{"billNo":"1100625070200100","相關附件":[{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/pdf/10/04/01/LCEWA01_100401_00007.pdf","名稱":"關係文書PDF"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/word/10/04/01/LCEWA01_100401_00007.doc","名稱":"關係文書DOC"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1104201768/1104201768_0_0.doc","名稱":"關係文書(含審查報告)DOC1"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1104201768/1104201768_0_1.docx","名稱":"關係文書(含審查報告)DOC2"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1104201768/1104201768_0_0.pdf","名稱":"關係文書(含審查報告)PDF1"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1104201768/1104201768_0_1.pdf","名稱":"關係文書(含審查報告)PDF2"}],"議案流程":[{"會期":"10-04-01","院會/委員會":"院會","狀態":"排入院會 (交經濟委員會)","日期":["2021-09-17","2021-09-22","2021-09-23"],"會議代碼":"院會-10-4-1"},{"會期":"10-04-01","院會/委員會":"院會","狀態":"交付審查","日期":["2021-09-17","2021-09-22","2021-09-23"],"會議代碼":"院會-10-4-1"},{"院會/委員會":"經濟委員會","狀態":"委員會審查","日期":["2021-10-25"],"會議代碼":"委員會-10-4-19-10"},{"院會/委員會":"經濟委員會","狀態":"委員會發文","日期":["2021-10-25"],"會議代碼":"委員會-10-4-19-10"}],"關連議案":[{"議案名稱":"本院經濟委員會報告併案審查委員謝衣鳯等22人、委員曾銘宗等18人、委員沈發惠等18人、民眾黨黨團分別擬具「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」及委員鍾佳濱等21人擬具「公司法部分條文修正草案」案。","billNo":"1101026070300300"},{"議案名稱":"本院委員謝衣鳯等22人「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1100922070202600"},{"議案名稱":"本院委員曾銘宗等18人「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1100831070200100"},{"議案名稱":"本院委員沈發惠等18人「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1100927070202200"},{"議案名稱":"本院民眾黨黨團「公司法第一百七十二條之二條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1100826070200300"}],"議案名稱":"「公司法部分條文修正草案」，請審議案。","提案單位/提案委員":"本院委員鍾佳濱等21人","議案狀態":"審查完畢(三讀)","提案人":["鍾佳濱"],"連署人":["余天","劉櫂豪","范雲","陳秀寳","蘇巧慧","王美惠","羅致政","羅美玲","莊競程","鄭運鵬","賴瑞隆","伍麗華Saidhai‧Tahovecahe","陳素月","高嘉瑜","湯蕙禎","吳琪銘","管碧玲","吳秉叡","沈發惠","賴惠員"],"mtime":"2024-01-18T17:09:44+08:00","屆期":10,"first_time":"2021-09-17","last_time":"2021-10-25","議案類別":"法律案","提案來源":"委員提案","meet_id":"院會-10-4-1","會期":4,"字號":"院總第618號委員提案第26792號","laws":["04517"],"提案編號":"618委26792","案由":"本院委員鍾佳濱等21人，為加速我國企業數位轉型，符合國際潮流，並鼓勵小股東參與公司決策，以落實良好之公司治理，應適度開放公開發行股票公司得於章程訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。同時針對以視訊參與股東會者，得行使表決權之範圍，及與其他現有表決權行使方式有所衝突時之判斷準據予以敘明，爰擬具「公司法部分條文修正草案」。是否有當？敬請公決。","說明":"一、公司法現行條文第一百七十二條之二第三項規定，明文排除公開發行股票公司得於章程訂明以視訊會議方式召開股東會，其立法理由係為考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難。惟鑒於網路技術之發達，是否仍無法解決上開技術性問題不無疑義，且該項規定亦剝奪公開發行公司選擇以實體、視訊會議並行方式召開股東會之權利，實有檢討之必要。\n二、作為配套措施，參酌美國德拉瓦州公司法第211（a）(2)條，及德國股份法第118條第一項規定，課予公開發行公司相對義務：以視訊會議召集股東會時，應確認股東之身分、是否得行使表決權，並確保視訊參與者之資訊取得權、發言權、提案權、表決權等權利皆受到保障。相關辦法則授權證券管理機關定之。（修正第一百七十二條之二第三項，新增第四項）\n三、確立以視訊參與股東會，但曾使用委託書，委託代理人出席股東會而未依法撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。（新增第一百七十七條第五項）\n四、確立以視訊參與股東會，但曾使用書面或電子方式行使表決權而未依法撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準，並參酌經濟部2012年5月3日經商字第10102414350號函釋，敘明以視訊參與股東會者，且已使用書面或電子方式行使表決權，雖然對原議案之修正視為棄權，但仍得對臨時動議進行表決（新增第一百七十七條之二第四項）\n五、考量公開發行公司具有股東數量眾多之特性，股東會所作之決議牽涉廣大投資人之權益，故明訂公開發行公司以視訊方式召開股東會時，應充分告知股東關於股東會出席及行使表決權之方法，以利股東參與。（新增第一百七十七條之四第一項）\n六、為避免公開發行公司以視訊召開股東會，於人數眾多時，可能因技術上問題形成表決結果正確性之風險或爭議，故將以視訊參與者得行使表決權之範圍，限縮於非重大決議事項（包含非重大之原議案及其修正案、臨時動議）。至於屬公司法及證交法規定不得以臨時動議提出之重大事項，則鼓勵當日無法親自參與之股東以書面或電子投票先行表決，或使用委託書，以降低股東會當日計票、驗證之負擔及爭議。（新增第一百七十七條之四第二項、第三項）\n七、敘明已使用書面或電子方式行使表決權而未依法撤銷者，適用本法第一百七十七條之一第二項規定及經濟部之見解，對原議案之修正視為棄權，但對臨時動議仍得進行表決。（新增第一百七十七條之四第三項）","對照表":[{"law_id":"04517","law_name":"公司法","立法種類":"修正條文","title":"公司法部分條文修正草案對照表","rows":[{"現行":"第一百七十二條之二　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。\n\n股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。\n\n前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。","law_content_id":"04517:04517:2018-07-06-修正:208","說明":"一、修正第三項。\n二、第四項新增。\n三、原第三項之立法目的係為考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，故排除公開發行股票公司之適用。惟鑒於網路技術之發達，是否仍無法解決上開技術性問題不無疑義，且該項規定亦使公開發行公司無法選擇以實體、視訊會議並行之方式召開股東會，實有檢討之必要。\n\n四、觀諸其他先進國家之立法，少有明文限制公開發行公司不得以視訊方式召開股東會之規定：英國公司法（Company Act 2006）第360A條，及公司破產管理法（Corporate Insolvency and Governance Act 2020）第三十七條準用附件十四（Schedule 14）下之第3(1)(3)、3(1)(4)條，皆准許公司股東會以電子方式召開；歐盟指令（EU Directive）2007/36/EC第八條亦要求各成員國提供股東以電子方式參與股東會之管道，且只有在符合比例原則的前提下才可予以必要之限制；同樣地，美國德拉瓦州公司法（Deleware General Corporation Law）第211（a）(1)條也明文，股東會得於公司章程規定或由董事會決議下，以遠距方式（remote communication）進行，而不限於特定地點召集。\n\n五、綜上所述，為加速我國企業數位轉型，符合國際潮流，並鼓勵小股東參與公司之決策，以落實良好公司治理，爰修正本條規定，開放公開發行公司亦得於章程明訂股東會以視訊會議方式召開。同時參考美國德拉瓦州公司法第211（a）(2)條，及德國股份法第118條第一項規定，課予公開發行公司相對義務，亦即以視訊會議召集股東會時，應確認股東之身分及是否得行使表決權，並確保視訊參與者之資訊取得權、發言權、提案權、表決權等權利受到保障。相關辦法則授權證券管理機關定之。","修正":"第一百七十二條之二　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。\n\n股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。\n\n公開發行公司以視訊會議召開股東會，應建立內部控制制度，確認股東身分、表決權行使之適法性，並確保股東對會議資訊取得完整，發言、提案、表決之權利受到保障，及表決結果正確性之落實。\n前項內部控制制度及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。"},{"現行":"第一百七十七條　股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。\n\n除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。\n\n一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。\n\n委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。","law_content_id":"04517:04517:2018-07-06-修正:215","說明":"一、第五項新增。\n二、為避免股東於委託他人行使表決權後，又以視訊出席股東會要求當場撤銷委託，或產生重複投票之問題而造成股務作業之困擾與爭議，且使得委託書徵求人徵得股數具有不確定性，第四項之規定於視訊參與之股東亦應適用之。","修正":"第一百七十七條　股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。\n\n除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。\n\n一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。\n\n委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。\n\n前項規定，於欲以視訊參與會議並行使表決權者，適用之。"},{"現行":"第一百七十七條之二　股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。\n\n股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。\n\n股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。","law_content_id":"04517:04517:2011-06-13-修正:205","說明":"一、第四項新增。\n二、為避免股東以書面或電子方式行使表決權後，又以視訊出席股東會參與表決，產生重複投票之問題，不利於已完成電子投票之計票作業，第二項之規定亦適用於以視訊參與之股東。惟參照經濟部2012年5月3日經商字第10102414350號函釋，臨時動議係開會時臨時提出，係該股東原已行使過表決權以外之議案，該股東事先並未行使過表決權，因此不論親自出席或以視訊參與股東會者，自可在會議中對臨時動議行使表決權。","修正":"第一百七十七條之二　股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。\n\n股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。\n\n股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。\n\n第二項之規定，於欲以視訊參與會議並行使表決權者，適用之。但對臨時動議之表決，以親自出席或視訊參與股東會者行使之表決權為準。"},{"現行":"","說明":"一、本條新增。\n二、公開發行公司具有股東數量眾多之特性，股東會所作之決議牽涉廣大投資人之權益。為使所有股東皆知悉股東會的召開方式及行使表決權之方法，以鼓勵股東參與公司決策，爰增訂第一項規定。\n\n三、本法第一百七十二條第五項，及證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六規定不得以臨時動議提出之議案，皆屬公司之重大決議事項。為避免公開發行公司之股東以視訊參與股東會並行使表決權，於人數眾多時，可能因技術上之問題形成表決結果正確性之風險或爭議，影響公司和股東權益甚鉅，故增訂第二項規定，限縮公開發行公司股東以視訊參與股東會，得行使表決權之範圍於非重大事項，並鼓勵股東對重大事項以書面或電子投票先行表決，或使用委託書，降低股東會當日計票、驗證之負擔及爭議。\n\n四、以視訊參與股東會者，對於不屬本條第二項所列舉之重大決議事項，應比照親自出席之股東，於聽取股東會報告及討論後，得行使表決權。縱使仍有前述關於表決結果正確性之風險或爭議，但因係屬非重大決議事項，對公司營運及股東權益影響輕微，故應保障以視訊參與股東會者之相關權利。惟已使用書面或電子方式行使表決權，而未依本法第一百七十七條之二第二項規定撤銷者，應以書面或電子方式行使之表決權為準，並適用本法第一百七十七條之一第二項規定，及參照經濟部2012年5月3日經商字第10102414350號函釋，對原議案之修正視為棄權，但仍可對臨時動議行使表決權。","修正":"第一百七十七條之四　公開發行公司以視訊會議方式召開股東會時，應將出席及行使表決權之方法載明於股東會召集通知。\n\n前項以視訊參與會議者，對本法第一百七十二條第五項，及證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六規定不得以臨時動議提出之議案，視為棄權。但有委託代理人出席股東會，或以書面或電子方式行使表決權者，不在此限。\n\n第一項以視訊參與會議者，對非屬前項之議案及其修正案、臨時動議，得行使表決權。但曾以書面或電子方式行使表決權而未依法撤銷者，對原議案之修正視為棄權。"}]}],"ppg_url":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1100625070200100/details"}