{"billNo":"1100908070200200","相關附件":[{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/pdf/10/04/01/LCEWA01_100401_00040.pdf","名稱":"關係文書PDF"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/word/10/04/01/LCEWA01_100401_00040.doc","名稱":"關係文書DOC"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1114200921/1114200921_0_0.doc","名稱":"關係文書(含審查報告)DOC1"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1114200921/1114200921_0_1.doc","名稱":"關係文書(含審查報告)DOC2"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1114200921/1114200921_0_0.pdf","名稱":"關係文書(含審查報告)PDF1"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1114200921/1114200921_0_1.pdf","名稱":"關係文書(含審查報告)PDF2"}],"議案流程":[{"會期":"10-04-01","院會/委員會":"院會","狀態":"排入院會 (交經濟委員會)","日期":["2021-09-17","2021-09-22","2021-09-23"],"會議代碼":"院會-10-4-1"},{"會期":"10-04-01","院會/委員會":"院會","狀態":"交付審查","日期":["2021-09-17","2021-09-22","2021-09-23"],"會議代碼":"院會-10-4-1"},{"院會/委員會":"經濟委員會","狀態":"委員會審查","日期":["2022-04-06"],"會議代碼":"委員會-10-5-19-11"},{"院會/委員會":"經濟委員會","狀態":"委員會審查","日期":["2022-04-20"],"會議代碼":"委員會-10-5-19-14"},{"院會/委員會":"經濟委員會","狀態":"委員會審查","日期":["2022-04-21"],"會議代碼":"委員會-10-5-19-14"},{"院會/委員會":"經濟委員會","狀態":"委員會發文","日期":["2022-04-25"],"會議代碼":"委員會-10-5-19-15"}],"關連議案":[{"議案名稱":"本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「企業併購法部分條文修正草案」、委員林楚茵等16人擬具「企業併購法增訂第四十條之一條文草案」、委員曾銘宗等17人、台灣民眾黨黨團及委員楊瓊瓔等16人分別擬具「企業併購法部分條文修正草案」案。","billNo":"1110425070300400"},{"議案名稱":"行政院「企業併購法部分條文修正草案」案。","billNo":"1110110071000100"},{"議案名稱":"本院委員林楚茵等16人「企業併購法增訂第四十條之一條文草案」，請審議案。","billNo":"1090407070200900"},{"議案名稱":"本院民眾黨黨團「企業併購法部分條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1110401070200900"},{"議案名稱":"本院委員楊瓊瓔等16人「企業併購法部分條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1110407070200100"}],"議案名稱":"「企業併購法部分條文修正草案」，請審議案。","提案單位/提案委員":"本院委員曾銘宗等17人","議案狀態":"審查完畢(三讀)","提案人":["曾銘宗"],"連署人":["廖婉汝","鄭麗文","洪孟楷","吳怡玎","林德福","羅明才","謝衣鳯","溫玉霞","李德維","許淑華","翁重鈞","賴士葆","林為洲","呂玉玲","陳玉珍","鄭天財Sra Kacaw"],"mtime":"2024-01-18T17:11:28+08:00","屆期":10,"first_time":"2021-09-17","last_time":"2022-04-25","議案類別":"法律案","提案來源":"委員提案","meet_id":"院會-10-4-1","會期":4,"字號":"院總第618號委員提案第26820號","laws":["08107"],"提案編號":"618委26820","案由":"本院委員曾銘宗等17人，為協助企業擴大規模，強化企業競爭力及提升經營效率，並兼顧股東權益之保障，本次修正包含董事應於開會之合理期間前揭露自身利害關係、股份收買請求權要件不以放棄表決權為必要、企業分割時連帶責任之範圍、商譽之認定等，爰提出「企業併購法部分條文修正草案」，以期在鼓勵企業併購與保障股東權益間取得平衡。是否有當？敬請公決。","說明":"本法於民國（下同）九十一年二月六日公布，共歷經兩次修正，最近一次修正為一百零四年六月十五日，為期在鼓勵企業併購與保障少數股東權益間取得平衡，爰提出本次修正草案，修正重點如下：\n一、立法目的須兼顧股東權益之保障。（修正條文第一條）\n二、為回應司法院大法官解釋第七百七十號所強調資訊揭露之及時性，董事對公司併購案有自身利害關係時，應於開會之合理期間前，向董事會及股東會揭露其重要內容及贊成或反對併購決議之理由。（修正條文第五條）\n三、股東於行使股份收買請求權時，毋庸放棄表決權。（修正條文第十二條）\n四、分割後之既存公司或新設公司，與分割前之公司間連帶責任範圍之釐清，並與公司法體例一致。（修正條文第三十五條）\n五、明定商譽之認定，以符合法明確性。（修正條文第四十條）","對照表":[{"law_id":"08107","law_name":"企業併購法","立法種類":"修正條文","title":"企業併購法部分條文修正草案對照表","rows":[{"現行":"第一條　為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，特制定本法。","law_content_id":"08107:08107:2002-01-15-制定:2","說明":"本法歷次修正已越來越著重股東權益之保障，如併購之資訊揭露、董事受任人義務、股份收買請求權之程序等，第一條立法目的顯有不足，爰增訂股東權益之保障。","修正":"第一條　為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，並兼顧股東權益之保障，特制定本法。"},{"現行":"第五條　公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。\n\n公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。\n\n公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:6","說明":"一、司法院大法官解釋第七百七十號理由書：「立法者至少應使未贊同合併股東及時獲取有利害關係之股東及董事有關其利害關係之資訊」，然本條就董事就併購交易有自身利害關係時，未要求於董事會及股東會開會之合理期間前揭露，及時使其他股東獲取相關資訊，爰修正第三項。\n\n二、參考公司法第二百零六條及公開發行公司董事會議事辦法第十六條，爰增訂第四項，明定董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就併購事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。","修正":"第五條　公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。\n\n公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。\n\n公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應於開會之合理期間前，向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。\n\n董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。"},{"現行":"第十二條　公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：\n\n一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n\n二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。\n\n三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。\n\n四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n\n五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。\n\n六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n\n八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。\n\n公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。\n\n第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。\n\n股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第二項請求收買之價格。\n\n股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第二項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。\n\n公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。\n\n法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。\n\n對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。\n\n價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。\n\n非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。\n\n聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:13","說明":"一、欲行使股份收買請求權之股東，必須放棄表決權，主要係因公司法第三百七十一條是否放棄表決權容有解釋的空間，企業併購法才予以明確化，明定應放棄表決權，然造成許多少數股東為行使收買請求權，而被迫放棄表決權，有礙其股東權之行使，且許多學者均認放棄表決權並不妥適，爰刪除放棄表決權之規定，使異議股東於行使表決權後，仍得行使股分收買請求權。\n\n二、依禁反言原則，已聲明異議之股東，不得為與其異議相反之意思表示，爰增定第二項；其後項次依次調整。","修正":"第十二條　公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：\n\n一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄者。\n\n二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。\n\n三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。\n\n四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄者。\n\n五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。\n\n六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄者。\n\n八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n股東為前項異議者，於行使表決權時，除得放棄表決權外，應為與異議一致之意思表示。\n股東為第一項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。\n\n公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。\n\n第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。\n\n股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。\n\n股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第三項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。\n\n公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。\n\n法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。\n\n對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。\n\n價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。\n\n非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。\n\n聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。"},{"現行":"第三十五條　公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫，提出於股東會。\n\n股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。\n\n公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n\n前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司進行分割而致終止上市（櫃），且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。\n\n前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。\n\n公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。\n\n分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。\n\n他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。\n\n公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。\n\n上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。\n\n股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。\n\n分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。\n\n第十八條第六項規定，於分割程序準用之。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:40","說明":"根據公司法第三百十九條之一規定：「分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。」，本法卻增加除書限制，造成與公司法體例不一致，徒增適用疑義；學說亦多認為為避免爭議，建議刪除，爰刪除第六項除書規定。","修正":"第三十五條　公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫，提出於股東會。\n\n股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。\n\n公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n\n前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司進行分割而致終止上市（櫃），且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。\n\n前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。\n\n公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。\n\n分割後受讓營業之既存或新設公司，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。\n\n他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。\n\n公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。\n\n上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。\n\n股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。\n\n分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。\n\n第十八條第六項規定，於分割程序準用之。"},{"現行":"第四十條　公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:46","說明":"目前本法容許主併公司支付併購價格超出目標公司淨資產價值的溢價金額為商譽，得於十五年內平均攤銷列為費用抵稅，惟實務上尚須國稅局審核，爰參考財政部台財稅字10604699410號，增列第二項及第三項，明定商譽金額之認定及負面表列之情形，以確保法明確性。","修正":"第四十條　公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。\n\n前項商譽金額，應由納稅義務人提供足資證明併購之合理商業目的、併購成本及取得可辨認淨資產公允價值等審核項目之相關資料及文件，由稽徵主管機關認定之。\n商譽金額有下列情形之一者，不予認定：\n一、依國際財務報導準則第三號「企業合併」及企業會計準則公報第七號「企業合併及具控制之投資」之會計處理規定不得認列商譽者。\n二、無合理商業目的，藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽，不當規避或減少納稅義務者。\n三、未提供併購成本之證明文件、所取得可辨認有形資產及無形資產之評價資料者。"}]}],"ppg_url":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1100908070200200/details"}