{"billNo":"1110407070200100","相關附件":[{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/pdf/10/05/08/LCEWA01_100508_00008.pdf","名稱":"關係文書PDF"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/word/10/05/08/LCEWA01_100508_00008.doc","名稱":"關係文書DOC"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1114200921/1114200921_0_0.doc","名稱":"關係文書(含審查報告)DOC1"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1114200921/1114200921_0_1.doc","名稱":"關係文書(含審查報告)DOC2"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1114200921/1114200921_0_0.pdf","名稱":"關係文書(含審查報告)PDF1"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1114200921/1114200921_0_1.pdf","名稱":"關係文書(含審查報告)PDF2"}],"議案流程":[{"會期":"10-05-08","院會/委員會":"院會","狀態":"交付審查","日期":["2022-04-15","2022-04-19"],"會議代碼":"院會-10-5-8"},{"會期":"10-05-08","院會/委員會":"院會","狀態":"排入院會 (交經濟委員會)","日期":["2022-04-15","2022-04-19"],"會議代碼":"院會-10-5-8"},{"院會/委員會":"經濟委員會","狀態":"委員會審查","日期":["2022-04-20"],"會議代碼":"委員會-10-5-19-14"},{"院會/委員會":"經濟委員會","狀態":"委員會審查","日期":["2022-04-21"],"會議代碼":"委員會-10-5-19-14"},{"院會/委員會":"經濟委員會","狀態":"委員會發文","日期":["2022-04-25"],"會議代碼":"委員會-10-5-19-15"}],"關連議案":[{"議案名稱":"本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「企業併購法部分條文修正草案」、委員林楚茵等16人擬具「企業併購法增訂第四十條之一條文草案」、委員曾銘宗等17人、台灣民眾黨黨團及委員楊瓊瓔等16人分別擬具「企業併購法部分條文修正草案」案。","billNo":"1110425070300400"},{"議案名稱":"行政院「企業併購法部分條文修正草案」案。","billNo":"1110110071000100"},{"議案名稱":"本院委員林楚茵等16人「企業併購法增訂第四十條之一條文草案」，請審議案。","billNo":"1090407070200900"},{"議案名稱":"本院委員曾銘宗等17人「企業併購法部分條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1100908070200200"},{"議案名稱":"本院民眾黨黨團「企業併購法部分條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1110401070200900"}],"議案名稱":"「企業併購法部分條文修正草案」，請審議案。","提案單位/提案委員":"本院委員楊瓊瓔等16人","議案狀態":"審查完畢(三讀)","mtime":"2024-01-18T15:51:38+08:00","屆期":10,"first_time":"2022-04-15","last_time":"2022-04-25","議案類別":"法律案","提案來源":"委員提案","meet_id":"院會-10-5-8","會期":5,"字號":"院總第618號委員提案第28334號","laws":["08107"],"提案編號":"618委28334","提案人":["楊瓊瓔"],"案由":"本院委員楊瓊瓔等16人，有鑑於近年各界對於增加併購彈性及保障股東權益迭有建議，又司法院釋字第七七○號解釋理由書指明本法現行規定未使股東及時獲取董事或股東利害關係相關資訊等，應檢討修正。爰提案擬具「企業併購法部分條文修正草案」，放寬非對稱併購適用範圍、擴大彈性租稅措施，並保障股東權益。是否有當？敬請公決。","連署人":["曾銘宗","萬美玲","鄭正鈐","陳超明","林奕華","陳玉珍","張育美","孔文吉","洪孟楷","賴士葆","林思銘","李貴敏","費鴻泰","陳以信","吳怡玎"],"說明":"一、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行《企業併購法》第五條第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，應予以檢討修正。故明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。\n二、為增加併購之彈性及效率，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付之對價總額未超過其淨值之百分之二十，亦適用非對稱式併購，僅須由董事會決議，以加速併購程序。\n三、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰增訂其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。另為促進友善併購新創公司環境，增訂被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅。","對照表":[{"law_id":"08107","law_name":"企業併購法","立法種類":"修正條文","title":"企業併購法部分條文修正草案對照表","rows":[{"現行":"第五條　公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。\n\n公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。\n\n公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:6","說明":"一、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行《企業併購法》第五條第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，應予以檢討修正。故明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。\n\n二、為增加併購之彈性及效率，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付之對價總額未超過其淨值之百分之二十，亦適用非對稱式併購，僅須由董事會決議，以加速併購程序。\n\n三、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰增訂其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。另為促進友善併購新創公司環境，增訂被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅。","修正":"第五條　公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。\n\n公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。\n\n公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。\n\n前項情形，公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容應置於證券主管機關或公司指定之網站，並將其網址載明於通知。"},{"現行":"第十二條　公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：\n\n一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n\n二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。\n\n三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。\n\n四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n\n五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。\n\n六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n\n八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。\n\n公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。\n\n股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。\n\n第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。\n\n股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第二項請求收買之價格。\n\n股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第二項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。\n\n公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。\n\n法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。\n\n對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。\n\n價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。\n\n非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。\n\n聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:13","說明":"一、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行《企業併購法》第五條第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，應予以檢討修正。故明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。\n\n二、為增加併購之彈性及效率，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付之對價總額未超過其淨值之百分之二十，亦適用非對稱式併購，僅須由董事會決議，以加速併購程序。\n\n三、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰增訂其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。另為促進友善併購新創公司環境，增訂被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅。","修正":"第十二條　公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：\n\n一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。\n\n二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。\n\n三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。\n\n四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。\n\n五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。\n\n六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。\n\n八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。\n股東為第一項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。\n\n公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。\n\n股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。\n\n第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。\n\n股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。\n\n股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第三項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。\n\n公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。\n\n法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。\n\n對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。\n\n價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。\n\n非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。\n\n聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。"},{"現行":"第十八條　股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。\n\n公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n\n前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。\n\n前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。\n\n公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。\n\n公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。\n\n存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:21","說明":"一、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行《企業併購法》第五條第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，應予以檢討修正。故明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。\n\n二、為增加併購之彈性及效率，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付之對價總額未超過其淨值之百分之二十，亦適用非對稱式併購，僅須由董事會決議，以加速併購程序。\n\n三、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰增訂其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。另為促進友善併購新創公司環境，增訂被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅。","修正":"第十八條　股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。\n\n公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n\n前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。\n\n前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。\n\n公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。\n\n公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。\n\n存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，或交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二十者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。"},{"現行":"第二十九條　公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：\n\n一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。\n\n二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於股份轉換不適用之。\n\n公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n\n前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。\n\n前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。\n\n預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。\n\n受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。\n\n第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:33","說明":"一、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行《企業併購法》第五條第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，應予以檢討修正。故明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。\n\n二、為增加併購之彈性及效率，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付之對價總額未超過其淨值之百分之二十，亦適用非對稱式併購，僅須由董事會決議，以加速併購程序。\n\n三、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰增訂其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。另為促進友善併購新創公司環境，增訂被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅。","修正":"第二十九條　公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：\n\n一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。\n\n二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於股份轉換不適用之。\n\n公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n\n前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。\n\n前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。\n\n預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條及第一百五十五條規定。\n\n受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，或支付之股份、現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二十者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。\n\n第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。"},{"現行":"第三十六條　被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之百分之二，且由被分割公司取得全部對價者，得作成分割計畫，經被分割公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分割公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公司股東會決議之規定。\n\n分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，且支付被分割公司之現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。\n\n依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:41","說明":"一、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行《企業併購法》第五條第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，應予以檢討修正。故明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。\n\n二、為增加併購之彈性及效率，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付之對價總額未超過其淨值之百分之二十，亦適用非對稱式併購，僅須由董事會決議，以加速併購程序。\n\n三、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰增訂其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。另為促進友善併購新創公司環境，增訂被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅。","修正":"第三十六條　被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之百分之二十，且由被分割公司取得全部對價者，得作成分割計畫，經被分割公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分割公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公司股東會決議之規定。\n\n分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付被分割公司之股份、現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二十者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。\n\n依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條規定。"},{"現行":"","說明":"一、本條新增。\n\n二、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行《企業併購法》第五條第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，應予以檢討修正。故明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。\n\n三、為增加併購之彈性及效率，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付之對價總額未超過其淨值之百分之二十，亦適用非對稱式併購，僅須由董事會決議，以加速併購程序。\n\n四、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰增訂其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。另為促進友善併購新創公司環境，增訂被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅。","修正":"第四十條之一　公司因合併、分割、依第二十七條或第二十八條規定收購營業或財產而取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。\n\n前項無形資產，以營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權為限。\n\n第一項無形資產攤銷之一定年限，依下列各款基準計算：\n\n一、營業權為十年，著作權為十五年。但公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數較短者，按其賸餘法定享有年數計算。\n\n二、前款以外之無形資產，為公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數；法未明定享有年數者，按十年計算。\n\n第二項營業秘密之認定，稅捐稽徵機關於進行調查時如有疑義，得向合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司或收購公司之中央目的事業主管機關徵詢意見。"},{"現行":"","說明":"一、本條新增。\n\n二、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行《企業併購法》第五條第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，應予以檢討修正。故明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。\n\n三、為增加併購之彈性及效率，公司併購時，如以淨值為計算基準，放寬併購公司所支付之對價總額未超過其淨值之百分之二十，亦適用非對稱式併購，僅須由董事會決議，以加速併購程序。\n\n四、鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰增訂其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。另為促進友善併購新創公司環境，增訂被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅。","修正":"第四十四條之一　因合併而消滅之公司、被分割公司，其個人股東取得合併後存續或新設、分割後既存或新設之公司或外國公司股份，依所得稅法規定計算之股利所得，得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅，一經擇定不得變更。\n\n前項消滅公司、被分割公司應符合以下條件：\n\n一、公司自設立登記日起至其決議合併、分割日未滿五年。\n\n二、公司未公開發行股票。\n\n第一項消滅公司、被分割公司應於主管機關核准變更登記日起四十五日內，依規定格式填具股東擇定延緩繳稅情形，並檢附相關文件資料，送請公司所在地稅捐稽徵機關備查，始適用第一項規定，逾期不予受理。\n\n第二項第一款所稱決議合併、分割日，指對於公司合併或分割，股東會首次決議通過之日。但公司進行第十九條之簡易合併或第三十七條之簡易分割時，為董事會首次決議通過之日。\n\n第一項股利所得延緩繳稅於所得稅申報之程序、應提示文件資料、第三項規定格式、文件資料及其他相關事項之辦法，由財政部定之。"}]}],"ppg_url":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1110407070200100/details"}