{"billNo":"1110418070202300","相關附件":[{"網址":"/ppg/bills/latest-pass-third-readings/1110702615/process","名稱":"咨請公布"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/pdf/10/05/13/LCEWA01_100513_00593.pdf","名稱":"關係文書PDF"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/word/10/05/13/LCEWA01_100513_00593.doc","名稱":"關係文書DOC"}],"議案流程":[{"會期":"10-05-09","院會/委員會":"院會","狀態":"排入院會 (交經濟委員會)","日期":["2022-04-22","2022-04-26"],"會議代碼":"院會-10-5-9"},{"會期":"10-05-09","院會/委員會":"院會","狀態":"交付審查","日期":["2022-04-22","2022-04-26"],"會議代碼":"院會-10-5-9"},{"會期":"10-05-11","院會/委員會":"院會","狀態":"逕付二讀","日期":["2022-05-06","2022-05-10"],"會議代碼":"院會-10-5-11"},{"會期":"10-05-13","院會/委員會":"院會","狀態":"排入院會 (交經濟委員會)","日期":["2022-05-20","2022-05-24"],"會議代碼":"院會-10-5-13"},{"會期":"10-05-13","院會/委員會":"院會","狀態":"三讀","日期":["2022-05-20","2022-05-24"],"會議代碼":"院會-10-5-13"}],"關連議案":[{"議案名稱":"本院經濟委員會報告併案審查行政院函請審議「企業併購法部分條文修正草案」、委員林楚茵等16人擬具「企業併購法增訂第四十條之一條文草案」、委員曾銘宗等17人、台灣民眾黨黨團及委員楊瓊瓔等16人分別擬具「企業併購法部分條文修正草案」案。","billNo":"1110425070300400"},{"議案名稱":"本院委員賴瑞隆等16人「企業併購法第五條及第四十條之一條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1110418070200900"}],"議案名稱":"「企業併購法第五條、第十二條及第四十五條條文修正草案」，請審議案。","提案單位/提案委員":"本院委員李貴敏等16人","議案狀態":"三讀","提案人":["李貴敏"],"連署人":["賴士葆","蔣萬安","鄭正鈐","洪孟楷","張育美","林為洲","林思銘","鄭天財Sra Kacaw","曾銘宗","林奕華","陳以信","羅明才","陳雪生","孔文吉","林德福"],"mtime":"2024-01-18T15:36:06+08:00","屆期":10,"first_time":"2022-04-22","last_time":"2022-05-24","議案類別":"法律案","提案來源":"委員提案","meet_id":"院會-10-5-9","會期":5,"字號":"院總第618號委員提案第28433號","laws":["08107"],"提案編號":"618委28433","案由":"本院委員李貴敏等16人，有鑑於「企業併購法」（以下簡稱本法）於九十一年二月六日制定公布施行，最近一次修正為一百零四年七月八日，迄今已六年有餘。惟企業併購之彈性及股東權益之保障顯有不足，應予檢討修正。爰擬具「企業併購法第五條、第十二條及第四十五條條文修正草案」。是否有當？敬請公決。","說明":"一、有鑑於司法院釋字第七七○號解釋認定現行法未使其他股東在開會之一定合理期間前，得以及時獲取相關資訊。茲為強化併購資訊揭露，增訂公司應於股東會召集事由中敘明利害關係之重要內容、該利害關係對公司及股東權益之影響，以及其贊成或反對併購決議之理由。又為公告周知，公司應於股東會召集事由中載明前揭內容，並公開於證券主管機關或公司指定之網站，且將網址載明於股東會通知書等，爰提案修正第五條之規定。\n二、又為建置出席股東會並投票反對併購之股東的退場機制，以保障其股份財產權，爰提案修正第十二條之規定增列投票反對併購之股東亦可行使股份收買請求權。\n三、另為配合所得稅法於一百零七年二月七日修正，將營利事業未分配盈餘加徵營利事業所得稅之稅率，由百分之十調降為百分之五；且為避免日後稅率變動即須修正本條，爰提案修正第四十五條第一項「加徵百分之十營利事業所得稅」之文字。","對照表":[{"law_id":"08107","law_name":"企業併購法","立法種類":"修正條文","title":"企業併購法第五條、第十二條及第四十五條條文修正草案對照表","rows":[{"現行":"第五條　公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。\n\n公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。\n\n公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:6","說明":"一、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，爰增訂第四項，明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，以使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。\n\n二、茲為確保資訊之公開透明及無損於公司及股東之權益，公司進行併購時，各董事就該併購及相關交易如有利害關係時，應向董事會及股東會說明該利害關係，以及該利害關係對公司及股東權益之影響等。","修正":"第五條　公司進行併購時，董事會應為公司之利益行之，董事並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。\n\n公司董事會或董事違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。\n\n公司進行併購時，公司董事就併購或相關交易有利害關係時，應向董事會及股東會說明該利害關係之內容、該利害關係對公司及股東權益之影響，以及其贊成或反對併購決議之理由。\n公司應於股東會召集事由中載明第三項之內容，並公開於證券主管機關或公司指定之網站，且將網址載明於股東會通知書。"},{"現行":"第十二條　公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：\n\n一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n\n二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。\n\n三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。\n\n四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n\n五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。\n\n六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n\n八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。\n\n公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。\n\n第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。\n\n股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第二項請求收買之價格。\n\n股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第二項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。\n\n公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。\n\n法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。\n\n對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。\n\n價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。\n\n非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。\n\n聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:13","說明":"一、現行第一項第一款、第二款、第四款、第五款及第七款規定得請求公司收買之異議股東，須於股東會集會前或集會中，以書面或口頭表示異議並放棄表決權，不包括投票反對之股東。換言之，股東欲行使股份收買請求權，須以放棄表決權為前提，導致實務上股東就收買價格可能面臨議價能力不足之情形；反之，如允許股東於投票反對後尚能行使股份收買請求權，更能促使公司儘早提出合理價格收買股份，爰修正第一項第一款、第二款、第四款、第五款及第七款，將股東會集會前或集會中表示異議並投票反對之股東納入得行使收買請求權之範圍。至未於股東會集會前或集會中表示異議者（包含已出席及未出席之情形）；或雖於股東會集會前或集會中表示異議，但投票贊成者，為求公平，並考量併購成本，則不得行使股份收買請求權，併此敘明。\n\n二、參考公司法第一百八十條第二項，增訂第二項規定「放棄表決權」之股份數，不算入已出席股東之表決權數，以資明確。惟「放棄表決權」之股份數，仍算入已發行股份之總數。\n\n三、公司踐行簡易併購、非對稱併購時，因僅經董事會決議，自應以董事會決議日作為計算期間之基準日，爰增訂有關董事會決議日之規定，亦即於前開情形，以董事會決議日為準，以利適用。另配合項次變動，酌作文字修正。","修正":"第十二條　公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：\n\n一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議、以口頭表示異議經記錄、投票反對，或放棄表決權者。\n\n二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議、以口頭表示異議經記錄、投票反對，或放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。\n\n三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。\n\n四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議、以口頭表示異議經記錄、投票反對，或放棄表決權者。\n\n五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議、以口頭表示異議經記錄、投票反對，或放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。\n\n六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議、以口頭表示異議經記錄、投票反對，或放棄表決權者。\n\n八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。\n\n前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。\n股東為第一項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。\n\n公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。\n\n第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。\n\n股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會或董事會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第三項請求收買之價格。\n\n股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第三項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。\n\n公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。\n\n法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。\n\n對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予當事人陳述意見之機會。\n\n價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。\n\n非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。\n\n聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。"},{"現行":"第四十五條　公司進行合併、分割或依第二十七條至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資額達已發行股份總數或資本總額百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。\n\n依前項規定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報；其選擇合併申報，無須事先申請核准，一經選擇，除因正當理由，於會計年度終了前二個月內，報經賦稅主管機關核准者外，不得變更。\n\n依前項規定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續五年，不得再選擇合併申報；其子公司因股權變動不符第一項規定而個別辦理申報者，自該子公司個別申報之年度起連續五年，不得再依前項規定納入合併申報。\n\n依第一項規定合併申報營利事業所得稅者，其合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、股東可扣抵稅額帳戶之處理、暫繳申報及其他應遵行事項之辦法，由賦稅主管機關定之。","law_content_id":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:51","說明":"一、配合所得稅法於一百零七年二月七日修正第六十六條之九規定，將營利事業未分配盈餘加徵營利事業所得稅之稅率，由百分之十調降為百分之五，又為避免日後稅率變動即須修正本條，爰刪除第一項「加徵百分之十營利事業所得稅」之文字。\n\n二、配合所得稅法自一百零七年一月一日起廢除兩稅合一設算扣抵制，爰刪除現行第四項「股東可扣抵稅額帳戶之處理、」之文字。","修正":"第四十五條　公司進行合併、分割或依第二十七條至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資額達已發行股份總數或資本總額百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。\n\n依前項規定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報；其選擇合併申報，無須事先申請核准，一經選擇，除因正當理由，於會計年度終了前二個月內，報經財政部核准者外，不得變更。\n\n依前項規定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續五年，不得再選擇合併申報；其子公司因股權變動不符第一項規定而個別辦理申報者，自該子公司個別申報之年度起連續五年，不得再依前項規定納入合併申報。\n\n依第一項規定合併申報營利事業所得稅者，其合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、暫繳申報及其他應遵行事項之辦法，由財政部定之。"}]}],"ppg_url":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1110418070202300/details"}