{"billNo":"1110427070203500","相關附件":[{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/pdf/10/05/11/LCEWA01_100511_00049.pdf","名稱":"關係文書PDF"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/word/10/05/11/LCEWA01_100511_00049.doc","名稱":"關係文書DOC"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1122101180/1122101180_0_1.docx","名稱":"關係文書(含審查報告)DOC1"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1122101180/1122101180_0_0.doc","名稱":"關係文書(含審查報告)DOC2"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1122101180/1122101180_0_1.pdf","名稱":"關係文書(含審查報告)PDF1"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/RootPath/download/Dpaper/1122101180/1122101180_0_0.pdf","名稱":"關係文書(含審查報告)PDF2"}],"議案流程":[{"會期":"10-05-11","院會/委員會":"院會","狀態":"排入院會 (交財政委員會)","日期":["2022-05-06","2022-05-10"],"會議代碼":"院會-10-5-11"},{"會期":"10-05-11","院會/委員會":"院會","狀態":"交付審查","日期":["2022-05-06","2022-05-10"],"會議代碼":"院會-10-5-11"},{"院會/委員會":"財政委員會","狀態":"委員會審查","日期":["2023-05-17"],"會議代碼":"委員會-10-7-20-13"},{"院會/委員會":"財政委員會","狀態":"委員會審查","日期":["2023-05-18"],"會議代碼":"委員會-10-7-20-13"},{"院會/委員會":"財政委員會","狀態":"委員會發文","日期":["2023-05-19"],"會議代碼":"黨團協商-2023051220"}],"關連議案":[{"議案名稱":"本院財政委員會報告併案審查行政院函請審議「證券交易法部分條文修正草案」、台灣民眾黨黨團、委員楊瓊瓔等18人分別擬具「證券交易法第十四條之四、第十四條之五及第一百七十八條條文修正草案」、委員鍾佳濱等22人及委員林楚茵等23人分別擬具「證券交易法第十四條之四條文修正草案」案。","billNo":"203103164770000"},{"議案名稱":"行政院「證券交易法部分條文修正草案」案。","billNo":"201103149300000"},{"議案名稱":"本院台灣民眾黨黨團「證券交易法第十四條之四、第十四條之五及第一百七十八條條文修正草案」，請審議案。","billNo":"202103116270000"},{"議案名稱":"本院委員楊瓊瓔等18人「證券交易法第十四條之四、第十四條之五及第一百七十八條條文修正草案」，請審議案。","billNo":"1110929070201500"},{"議案名稱":"本院委員林楚茵等23人「證券交易法第十四條之四條文修正草案」，請審議案。","billNo":"202103126140000"}],"議案名稱":"「證券交易法第十四條之四條文修正草案」，請審議案。","提案單位/提案委員":"本院委員鍾佳濱等22人","議案狀態":"審查完畢(三讀)","mtime":"2024-01-18T15:40:36+08:00","提案來源":"委員提案","議案類別":"法律案","提案人":["鍾佳濱"],"連署人":["陳素月","吳秉叡","蔡適應","趙正宇","劉世芳","林宜瑾","吳思瑤","羅致政","范雲","蘇巧慧","賴惠員","伍麗華Saidhai‧Tahovecahe","羅美玲","賴品妤","高嘉瑜","林楚茵","王美惠","陳歐珀","鄭運鵬","沈發惠","林靜儀"],"first_time":"2022-05-06","last_time":"2023-05-19","會期":5,"屆期":10,"meet_id":"院會-10-5-11","字號":"院總第1559號委員提案第28553號","laws":["01542"],"提案編號":"1559委28553","案由":"本院委員鍾佳濱等22人，有鑑於公開發行股票公司近年來經營權爭奪事件多由獨立董事自行召集股東會進行重大決議，使得股東會「鬧雙胞」現象屢次出現，為避免公司經營穩定性受影響，不利於維護良好公司治理文化及保障股東權益，爰擬具「證券交易法第十四條之四條文修正草案」，修正本條第四項規定，明定獨立董事召集股東會除準用公司法相關規定外，亦需經由審計委員會決議後行之，回歸監察權行使以審計委員會為主體之立法精神。是否有當？敬請公決。","說明":"一、公開發行公司之經營權爭奪，經常透過獨立董事個別召集股東會進行重大決議。但倘董事會已有召集股東會在案，將形成股東會「雙胞」現象，股東會決議之合法性更常衍生後續爭議。其原因在於證券交易法第十四條之四第三項、第四項規定獨立董事準用公司法關於監察人之規定，賦予獨立董事個別召集股東會之權限。\n二、證券交易法於2006年修正後，強制公開發行股票公司擇一設置審計委員會或監察人；主管機關並得命一定規模之公司設置審計委員會以取代監察人。由此可知，公司監察權之行使已逐漸改由以審計委員會為主體，再透過其成員的專業分工機制，落實對公司經營之監督。\n三、查英美法制下，獨立董事並無個別股東會召集權；德國法規定董事會上設監事會，負責監督董事會執行公司業務，而僅監事會認為有必要時才可召集股東會，個別監事則無召集權。此外，即便採取監察人制的日本，亦無賦予監察人或監察人會召集股東會之權力。\n四、有鑑於公開發行股票公司近年來經營權爭議頻仍，恐影響公司經營管理穩定性，不利於維護良好公司治理文化及保障股東權益，故獨立董事之股東會召集權應予限制。爰修正本條第四項規定，新增但書，明定獨立董事召集股東會除準用公司法相關規定外，亦需經由審計委員會決議後行之，回歸監察權行使以審計委員會為主體之立法精神。","對照表":[{"law_id":"01542","law_name":"證券交易法","立法種類":"修正條文","title":"證券交易法第十四條之四條文修正草案對照表","rows":[{"現行":"第十四條之四　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。\n\n審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。\n\n公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。\n\n公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。\n\n審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。\n\n審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。","law_content_id":"01542:01542:2005-12-20-修正:19","說明":"一、公開發行公司之經營權爭奪，經常透過獨立董事以證券交易法準用公司法關於監察人之規定為依據，個別召集股東會進行重大決議。但倘若董事會已有召集股東會在案，將形成股東會「雙胞」現象，股東會決議之合法性更常衍生後續爭議。\n\n二、證券交易法於2006年修正後，強制公開發行股票公司擇一設置審計委員會或監察人；主管機關並得命一定規模之公司設置審計委員會以取代監察人。由此可知，公司監察權之行使已逐漸改由以審計委員會為主體，再透過其成員的專業分工機制，落實對公司經營之監督。\n\n三、查英美法制下，獨立董事並無個別股東會召集權；德國法規定董事會上設監事會，負責監督董事會執行公司業務，而僅監事會認為有必要時才可召集股東會，個別監事則無召集權。此外，即便採取監察人制的日本，亦無賦予監察人或監察人會召集股東會之權力。\n\n四、有鑑於公開發行股票之公司近年來經營權爭議頻仍，恐影響公司經營管理穩定性，不利於維護良好公司治理文化及保障股東權益，故獨立董事之股東會召集權應予限制。爰修正本條第四項規定，新增但書，明定獨立董事召集股東會除準用公司法相關規定外，亦需經由審計委員會決議後行之，回歸監察權行使以審計委員會作為主體之立法精神。","修正":"第十四條之四　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。\n\n審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。\n\n公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。\n\n公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。但獨立董事召集股東會，應經由審計委員會決議。\n審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。\n\n審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。"}]}],"ppg_url":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1110427070203500/details"}