{"billNo":"1111207070200700","相關附件":[{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/pdf/10/06/12/LCEWA01_100612_00027.pdf","名稱":"關係文書PDF"},{"網址":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/download/agenda1/02/word/10/06/12/LCEWA01_100612_00027.doc","名稱":"關係文書DOC"}],"議案流程":[{"會期":"10-06-12","院會/委員會":"院會","狀態":"排入院會 (交財政委員會)","日期":["2022-12-16","2022-12-20"],"會議代碼":"院會-10-6-12"},{"會期":"10-06-12","院會/委員會":"院會","狀態":"交付審查","日期":["2022-12-16","2022-12-20"],"會議代碼":"院會-10-6-12"}],"關連議案":[],"議案名稱":"「證券交易法第二十條之一條文修正草案」，請審議案。","提案單位/提案委員":"本院委員邱志偉等17人","議案狀態":"交付審查","提案人":["邱志偉","許智傑","蘇震清"],"連署人":["蘇治芬","劉世芳","張宏陸","賴瑞隆","吳思瑤","邱泰源","李昆澤","范雲","邱議瑩","沈發惠","吳秉叡","陳歐珀","王美惠","陳明文"],"mtime":"2024-01-18T14:51:23+08:00","屆期":10,"first_time":"2022-12-16","last_time":"2022-12-20","議案類別":"法律案","提案來源":"委員提案","meet_id":"院會-10-6-12","會期":6,"字號":"院總第1559號委員提案第29512號","laws":["01542"],"提案編號":"1559委29512","案由":"本院委員邱志偉、許智傑、蘇震清等17人，鑒於金管會107年公告宣布「擴大強制設置獨立董事及審計委員會之適用範圍」，要求全體上市櫃及興櫃公司於111年底前逐步完成設置獨立董事後，我國獨立董事人數已由107年4,837人次增至110年5,671人次，顯見獨立董事於我國公司治理發展中之角色愈發重要。惟自108年起，獨立董事辭任人數連年攀升，108年93人、109年129人、110年131人。又根據投保中心統計，截至111年11月止，尚在訴訟中獨立董事有69人，總求償金額約新台幣202億餘元。參酌本院法制局報告及107年科技部補助計畫「獨立董事制度之再思考」，現行法規對獨立董事造成極大法律風險，恐降低優秀人才出任意願，不利公司治理制度發展。按現行證券交易法第二十條第二項及第二十條之一規定，財報不實之民事責任主觀要件，係區分不同責任主體而為不同規定。發行人（公司）負無過失責任，發行人之負責人（董事長、董事、經理人等）則係負推定過失責任，而辦理財報簽證作業之會計師，則係負一般過失責任。獨立董事基於其獨立性，屬於公司外部人，處於資訊弱勢地位，需高度仰賴公司內部人所提供之資訊。再者，實務上獨立董事係就會計師已查核簽證之財務報告進行再確認，未必具備會計專長，所掌握資訊也不及會計師，惟會計師對於財報不實之民事責任僅須負一般過失責任，獨立董事卻須負推定過失責任，制度設計顯有失衡之虞。爰擬具「證券交易法第二十條之一條文修正草案」，將獨立董事財報不實民事責任由「推定過失」責任修正為「過失」責任，進一步區分內部董事與外部（獨立）董事之責任規範，使制度更臻衡平，俾利更多優秀社會賢達出任獨董，精進我國公司治理發展。是否有當？敬請公決。","說明":"一、獨立董事財報不實民事責任適用現行條文《證券交易法》第二十條之一第二項「如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任」，負推定過失責任。\n二、惟獨立董事基於其獨立性，屬「外部」董事，對於公司營運真實之掌握，與內部董事顯有差異，現行規定於民事賠償責任上未進一步區分公司內部與外部董事責任規範，制度設計顯有失衡之虞。\n三、爰擬具「證券交易法第二十條之一條文修正草案」，將獨立董事財報不實民事責任由「推定過失」責任修正為「過失」責任。將舉證責任轉換，俾利制度更臻衡平。","對照表":[{"law_id":"01542","law_name":"證券交易法","立法種類":"修正條文","title":"證券交易法第二十條之一條文修正草案對照表","rows":[{"現行":"第二十條之一　前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：\n\n一、發行人及其負責人。\n\n二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。\n\n前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。\n\n會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。\n\n前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。\n\n第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。\n\n前條第四項規定，於第一項準用之。","law_content_id":"01542:01542:2015-06-15-修正:31","說明":"一、本條文第一項第一款未就公司負責人職位與功能差異區分內部與外部董事責任規範，爰修正第一項第一款。另將獨立董事所負之責任，規範於本草案增訂之第三項條文。\n\n二、增訂本條第三項條文，明定獨立董事負過失責任。\n\n三、配合增訂第三項，本條第三項至第六項移列為第四項至第七項。\n\n四、本條原第五項條文，配合增列第三項，酌作文字修正；其餘項次條文內容未修正。","修正":"第二十條之一　前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：\n\n一、發行人及其獨立董事以外之負責人。\n\n二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。\n\n前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。\n\n獨立董事執行與第一項財務報告及財務文件相關之業務內容，有過失致第一項損害發生者，負賠償責任。\n\n會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。\n\n前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。\n\n第一項各款及第三項、第四項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。\n\n前條第四項規定，於第一項準用之。"}]}],"ppg_url":"https://ppg.ly.gov.tw/ppg/bills/1111207070200700/details"}