- no title specified

繼續開會

時　　間　中華民國104年4月23日（星期四）9時8分至13時54分

地　　點　本院紅樓101會議室

主　　席　翁委員重鈞

主席：現在繼續開會。

進行今日議程所列討論事項。

討　論　事　項

一、審查行政院函請審議「企業併購法修正草案」案。

二、審查本院委員廖正井等24人擬具「企業併購法增訂第二十七條之一及第二十七條之二條文草案」案。

三、審查本院委員吳育仁等16人擬具「企業併購法第二條及第十七條條文修正草案」案。

四、審查本院委員孫大千等19人擬具「企業併購法增訂第二十七條之一條文草案」案。

五、繼續審查行政院函請審議「水土保持法部分條文修正草案」案。

六、繼續審查本院委員蘇震清等21人擬具「水土保持法第十九條條文修正草案」案。

主席：請廖委員正井說明提案旨趣。

廖委員正井：主席、各位列席官員、各位同仁。證券交易法第四十三條之一規定任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應向主管機關申報，但就併購實務而言，公司為了順利達成併購的目的，有時會以他人的名義取得股份，有時則是利用特殊手段取得股份，亦有與他人共同取得部分，若隱密持股已超過百分之十而不落實申報的義務，凡此將形成市場資訊的不透明並損及投資人權益。為了匡正此不當情事，本次我們進行修法，加重併購人應依法申報的義務，若不按照規定申報的話，超過百分之十以上的部分就不具表決權，希望藉此保障投資人的權益。

其次，今天本席提出一項修正動議，因併購交易涉及多方當事人（包括客戶、供應商、股東、員工、債權銀行、董事及經營階層、監理機關、媒體等），故於併購初始階段，任何資訊之不當揭露，均可能因關係人揭露及投資客介入，使股價大幅波動損害一般投資人權益，並導致併購案件破局。從而，併購實務均肯認於併購初期階段，隱密性有其合理性及必要性。例如依加拿大的併購實務，在公開收購正式開始前，收購方得先行秘密透過證券市場購買標的公司的部分股份，以獲得立足點持股。另，依現行證券交易法第四十三條之一規定，一般人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份百分之十前，並無申報或公開之強制要求，這一點我剛才已經講過了，我們要求沒有申報的話，就沒有表決權。今天本席再提出這項修正動議，希望能夠讓這次修法更為周延，謝謝。

主席：請吳委員育仁說明提案旨趣。（不在場）吳委員不在場。

請孫委員大千說明提案旨趣。（不在場）孫委員不在場。

請經濟部鄧部長說明修正要旨。

鄧部長振中：主席、各位委員。非常感謝今天有這個機會到　大院就經濟部擬具的「企業併購法修正草案」向委員提出報告。

隨著全球市場之自由化與國際化，企業間之競爭日趨激烈。從組織面觀察，企業為提升競爭力與經營綜效，或進行組織改造、或從事策略聯盟等行為，其中選擇併購或被併購，亦屬常見之作法。有鑑於我國傳統法制對企業併購相關規範之分散與不足，便有擬訂企業併購法制之聲浪，而企業併購法業於91年2月6日公布施行，就我國整體商業法制而言，實具有劃時代意義。

企業併購法之立法原則有七項：

一、以制定專法方式，建立企業併購之基礎法制。

二、簡化程序，便利企業併購。

三、提供多元之併購方式，排除現行法令障礙。

四、提供靈活之勞動制度。

五、提供適當之租稅措施，鼓勵企業進行併購。

六、提供適當金融措施。

七、加強公司組織重整之組織再造。

我國企業併購法自公布施行以來，對於活絡國內企業併購活動，促進組織調整以及加速企業轉型，已發生正面效益，企業利用併購可促使規模成長、取得關鍵技術、跨業結合，自91年起，迄104年3月底止，我國企業併購件數已達2,343件，併購金額達新臺幣9,844.5億元，對於企業發揮經營績效，提升國際競爭力，具有極大助益。

本法前於93年5月5日修正，當時修法僅在解決若干實務操作之疑問，未進行全面性之檢視，距今立法已逾10年，此間國內經濟環境變化快速，現行規範已有不足或不合時宜之處；此外，近年於我國發生之併購行為，其類型與態樣日趨多元，各界對於增加併購型態彈性與保障股東權益之呼聲常有所聞；再者，我國與企業併購法具關連性之公司法制，於最近10年均有若干新發展，亦應就本法相關重複或矛盾之規範，予以通盤檢視並配合修正。

經濟部研擬企業併購法修正草案，主要有三大修正方向，包含增加併購支付方式、增加新併購型態與簡化程序，同時並提高股東保護措施與資訊透明度。

首先，增加併購時的對價給付選擇，過去只有企業採用合併之方式，才能採部分股票、部分現金作為支付對價；修正草案通過後將開放分割與股份轉換都可以採股票、現金，或包含不動產、子公司股票等「其他財產」作為給付方式，增加企業選擇支付對價之彈性；增訂支付方式，可避免只能發行新股，使得股權稀釋與股東權益受損。

其次，增加併購型態並簡化程序。修法後，增訂非對稱式「股份轉換」與「分割」之併購類型，只要發行新股不超過已發行股份的20%、支付現金與其他財產不超過公司淨值2%，得免經受讓股份之既存公司股東會決議，經董事會決議即可。增訂母子公司間之簡易「股份轉換」與「分割」類型，母公司持有子公司百分之九十以上已發行有表決權股份，其股份轉換契約或分割計畫得經母公司及子公司之董事會特別決議行之即可，藉以增進企業進行併購之效率。

簡化程序後，企業義務與股東保護責任也相對提高。未來公開發行公司應交由審計委員會或設置特別委員會審議併購公平合理性。透過此一制度，以減輕小股東間之互不信賴，促使雙方更容易達成共識。

此外，針對不同意併購之異議股東，公司應就其所認定之公平價格先發放予股東，並應由公司以全體未達協議之股東為相對人向法院聲請裁定買回股份之價格，減省異議股東行使收買請求權之程序與成本、俾以改善現行股份收買請求權行使過程冗長、股東交易成本過高、法院裁定價格歧異等缺失，對少數股東權益保護更為周延。

本次修法外界普遍給予正面評價，本部認為藉由企業併購法之修正，將使臺灣企業併購程序與國際接軌，使併購更加靈活，而企業可利用簡易併購程序加速旗下企業之整併。

本次修法旨在建立效率與公平之企業組織再造法制，兼顧興利與防弊，期能適時提供併購法制平台，促進臺灣產業升級，以強化國際競爭力。

以上報告，敬請各位委員指教，謝謝各位。

主席：現在開始進行詢答，每位委員詢答時間為8分鐘，得延長2分鐘；上午10時30分截止登記。臨時提案於委員詢答結束後處理。

首先請廖委員正井發言。

廖委員正井：主席、各位列席官員、各位同仁。按照現行規定，併購時百分之十以上的股份必須申報對不對？

主席：請經濟部鄧部長說明。

鄧部長振中：主席、各位委員。是的。

廖委員正井：如果是百分之十以下呢？

鄧部長振中：究竟要不要申報，乃是由證交法加以規範，是不是可以請金管會陳副組長來說明？

主席：請金管會證期局陳副組長說明。

陳副組長麗玲：主席、各位委員。按照證交法第四十三條之一的規定，任何人單獨或與他人共同取得股份超過百分之十以上的話，就必須公告並申報。

廖委員正井：如果是百分之十以下呢？

陳副組長麗玲：百分之十以下就不用。

廖委員正井：但是法官的看法和你不一樣。

陳副組長麗玲：證交法第四十三條之一的規定乃是針對大股東的部分。

廖委員正井：很多案件送到了法院，法官說雖然規定是百分之十以上的股份要申報，百分之十以下的股份並沒有規定，但是這樣不行，所以本席今天才要釐清百分之十以上的股份要申報，百分之十以下的股份就不用申報，希望把它訂定得更具體明確，請問你支不支持？

陳副組長麗玲：這部分我們沒有意見，其實證交法規範取得百分之十以上股份必須申報，乃是不分任何目的，只要持有百分之十，不管是以併購為目的、單純投資或是別人贈與，都必須要申報。

廖委員正井：你講得很好，今天本席提出一項修正動議，就是針對這一點。本席主張取得百分之十以上股份卻沒有申報的話，那麼將來就沒有表決權，請問這部分你們支不支持？按照規定應該要申報，如果沒有申報的話，就應該加以處分，也就是沒有表決權。

陳副組長麗玲：根據證交法的規定，針對沒有申報的部分，目前是採罰鍰處分。

廖委員正井：只是罰款而已，有人根本無所謂啊！現在本席把它規範得更明確、更嚴格一點，只要超過的部分沒有申報，那麼就不給表決權，藉此加以懲罰，這樣不是更嚴格嗎？

陳副組長麗玲：如果只是因為這樣的目的，我們比較沒有意見；如果是在所有情況之下都沒有表決權的話，那麼我們覺得可能會影響到目前兩千多家公發公司股東會的安定性。

廖委員正井：你剛才所講的就是在鼓勵人家不要申報，因為你們只是罰款而已。

陳副組長麗玲：如果當事人不申報的話，其實我們現在就有自動檢覈機制，尤其是針對單獨取得的部分，透過集保公司就會幫我們進行自動檢覈。因為現在上市櫃及興櫃都是全面無實體，所以透過集保系統都可以自動檢覈，發現有沒有人漏未申報。

廖委員正井：為什麼本席會提出這樣的主張？因為我想要把它規定得更明確，讓大家都可以遵循，我的目的就是這樣。

鄧部長振中：因為這方面的執行工作是由金管會負責，如果他們沒有意見的話，經濟部也同意。

廖委員正井：針對取得百分之十以下的股份，剛才金管會陳副組長已經講得很清楚，他們說百分之十以下的股份不用申報，可是到了法院卻不是這樣，所以今天本席才會提出修正草案，在本席今天所提出的修正動議當中，我把它更清楚的指出來，也就是「取得百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之」，什麼叫做單獨為之？就是以自己的名義取得者，請問金管會陳副組長，你覺得這樣可以嗎？

陳副組長麗玲：關於這些文字，我們沒有意見。

廖委員正井：第二款是「以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者」，請問你們有沒有意見？

陳副組長麗玲：其實這些文字和證交法的規定是相同的。

廖委員正井：對嘛！我只是把它規定得更清楚一點而已。

第三款是「以符合國際會計準則解釋公告第十二號所稱之特殊目的個體名義取得者」，請問你們有沒有意見？

陳副組長麗玲：這個部分我們沒有意見，因為現在不管是SPB或一般公司，只要符合證交法施行細則關於被利用他人名義之定義認定者，我們一律都會包含進來，所以對於委員所提出的修正我們沒有意見。

廖委員正井：部長聽到沒有？我把這些規範訂進去，其實都是符合現行規定，為什麼我要把這些文字放進條文當中？就是為了讓法官更明確的知道有這樣的規定，所以我才會把它弄得更清楚一點。金管會剛才也表示他們都同意，而且這些都是現行條文已經規定的。

鄧部長振中：經濟部都沒有反對。

廖委員正井：這些都是現行條文就已經有的規定，只是我把它濃縮放到這個地方來，將來好讓法官及所有要併購的人都更清楚一點而已，在此希望經濟部及金管會能夠支持這樣的規定，讓所有業者將來在併購的時候，能夠更加適用。

另外，在本席針對第二十七條之二所提的修正動議當中規定取得百分之十以上的股份，應於取得後十日內向證券主管機關申報其併購目的，請問這樣對不對？

陳副組長麗玲：根據證交法第四十三條之一的規定，取得百分之十以上的股份本來就應該向我們申報。

廖委員正井：對啊！

陳副組長麗玲：當時我們只是認為這樣好像多一個地方又多訂了，其實根據證交法的規定原本就應該要這麼做了。

廖委員正井：為什麼我要在企業併購法再作這樣的規定？就是因為有案例送到法院時，法官搞不清楚，所以我才會把證券交易法的精神放到這個地方來，今天我又加上一項，也就是我剛才所說的，如果沒有申報的話，那麼就沒有表決權，請問你同不同意？你剛才說這可能會造成許多上市公司的混亂是不是？

陳副組長麗玲：如果是單獨取得的話，那麼我們現在已經有自動檢覈機制；如果是共同取得的話，因為有些人所持有股份比較少，有可能是事後才發現。倘若之前股東會已經召開了，就會變成必須回到法院去表示必須把相關的表決權剔除，這樣可能就會影響到股東會決議事項的安定性。

廖委員正井：這樣不是鼓勵人家將來不要申報嗎？因為你們只是罰款而已。

陳副組長麗玲：就過去執行的經驗來說，透過自動檢覈已經發現了很多，而且我們……

廖委員正井：簡單來說，我加上如果取得超過百分之十以上的股份沒有申報，那麼超過的部分就沒有表決權，請問這樣是更嚴格還是更寬鬆？

陳副組長麗玲：其實是更嚴格的。

廖委員正井：對啊！那不是更好嗎？你應該支持才對啊！對投機份子加以制裁，這樣不是更好嗎？

陳副組長麗玲：針對這部分，其實我們並沒有什麼意見。

廖委員正井：部長聽到沒有？

鄧部長振中：聽到了。

廖委員正井：就併購而言，我非常肯定經濟部所提能夠增加效率的簡便措施，這些我都支持，我覺得這麼做是對的。我們可以看到像鴻海這幾個大企業都在進行併購，請問為什麼他們要併購？

鄧部長振中：關於這一點，我在口頭報告當中已經報告過了，主要是因為公司有經營效率的考量，包括獲取技術、經營方向等等，都有他們的考量。

廖委員正井：就像我剛才所講的，我們支持部長剛才所說的，只是針對目前實務上所碰到的一些問題，我們希望能夠予以補強，在此也希望經濟部和金管會能夠支持，不要讓企業在進行併購時有所疑慮。現在有很多企業家一講到併購都怕怕的，為什麼？我想金管會應該很清楚，現在法院也有一大堆這類的案子，其實本席只是把它規定得更清楚一點而已，這樣大家遵循時比較方便，法官判決時也能更具體一點，這就是本席的目的，希望大家能夠支持，謝謝。

鄧部長振中：謝謝委員。

主席：請邱委員議瑩發言。

邱委員議瑩：主席、各位列席官員、各位同仁。今天還要繼續審查水土保持法，雖然詢答已經結束，但今天有一些環保團體還在立法院門外抗爭。台灣現在面臨這麼嚴重的旱災，那天毛院長特別提到要做好水庫周遭清淤和水土保持的政策，按照院長這樣的說法，對照於我們等一下要進行逐條審查的水土保持法，似乎行政院的宣示和行政院所提出來的版本有極大落差，針對這一點，請問你們有何說明？

主席：請農委會陳副主任委員說明。

陳副主任委員文德：主席、各位委員。水土保持及減災、避災，乃是政府一定要負的責任，水保人士的關心我們都非常支持，現在法令的問題出在哪裡？那就是按照目前水土保持法的規定，特定集水區會變成超大的區域，舉例來說，現在山坡地有264萬公頃，特定水土保持區有173萬公頃，總共占了三分之二，就像是一個雞蛋的蛋黃區一樣，其他的三分之一則是蛋白區，也就是一般的水土保持區。一般水土保持區的開發利用還要經過審查與評核，特定水保區則是禁止開發的，也就是蛋黃區那三分之二的部分都是禁止開發的。現在的問題就在於這和人民權益及產業發展產生衝突的現象，我們來看看屏東東港溪的情況，攔河堰在這邊，它是被全區劃定的，變成屏東地區四個鄉鎮有百分之七十五的平地被劃為特定集水區，山坡地則有百分之二十五被劃入，如此一來，這個地方就變成是禁止開發，但因為這是平原區，所以民眾都不想做水土保持。其次，以烏山頭水庫來講，周遭已經有六千公頃公告為水土保持區，所以這些地方就不能再開發，但是在烏山頭水庫這個大區域當中，有百分之九十九點五都列為都市計畫區，如此一來，變成兩者之間有競合、衝突，我認為針對保育及人民土地運用方面，應該要有一個務實的平衡做法。

邱委員議瑩：好，副主委，本席了解你的說法，在農委會的說帖裡面，也很清楚的談到現在因為劃定的範圍太廣闊，以致無法管理，且當地的土地開發也受到相當大的限制。但是，有非常多的人民及環保團體對現在貿然的作法，對大部分的土地做解編，土地縮小到大概只剩33萬公頃，大家對於這樣的作法，是有疑慮的。

陳副主任委員文德：是。

邱委員議瑩：也對你們這樣的水土保持工作及將來如何做好的水土保持是有疑慮的。有沒有可能在我們今天要進行逐條審查之前，去年在立法院進行審查時，有要求你們召開公聽會，你們也開過一場公聽會，在公聽會裡面大部分的學者、專家都是反對對行政院版本作貿然的修法，你們有無可能做更詳盡的法規影響評估？您剛剛所講的這些東西，若照你現在你的說法，聽起來像是對土地有幫助，但是整體的法規影響評估部分，你們農委會有沒有可能帶頭先去做？我們今天先不進入逐條完全實質的審查，因為大家對這部分還是有疑慮。你現在為什麼要把33萬公頃劃為非常特定的水土保持特定區？除了這33萬公頃以外的地區，有沒有可能會有其他要增加保護的？

陳副主任委員文德：是，委員我是否可以再補充一下？我們現在所講的特定水保區是在蛋黃地區，是要加重處罰的，當然在未來是不得有任何開發，包括現在做遊憩區的部分也是不可以的。第二個是處罰加倍，本來是6萬至30萬，會加到12萬至60萬。如果蛋黃地區，我們是限定在山坡地及土石流潛勢區，但是不在這裡面的並不代表不管理，不在裡面的會變成蛋白區，蛋白區還是要作管理，要做開發還是要有水土計畫書，要有技師的簽證及主管機關的核定，還要做環評，這些動作是不能省略，所以我們並不是把蛋黃區以外變小的部分就不管，還是必須依照水土保持法作管理，在此我必須再做說明。

邱委員議瑩：但從你們的法條上，看得出你們有做加強管理的動作嗎？這才是現在大家擔憂的地方，實在看不出來你們有更加強的管理，或處罰加倍，只有看出土地大幅解禁，水庫集水區的土地被解禁之後，將來的水土保持誰來做？水土保持是不是越來越差，然後讓水庫淤積越來越嚴重，以後水庫就不叫水庫，而是叫「土庫」，整個水庫裡面都是土。

陳副主任委員文德：委員所關心的也是我們關心的，所以在水庫集水區部分我們有三點說明，第一點，水庫集水區治理的部分，從97年到現在花了58億，事實上整個山坡地的治理花了319億。第二點，我們有辦公聽會……

邱委員議瑩：你的58億是用來做什麼？用來做清淤嗎？

陳副主任委員文德：用在水庫，像崩塌地……

邱委員議瑩：是做清淤，還是做崩塌地的地質改良？

陳副主任委員文德：都有，土石流這塊的整治，要幫它復育，讓它可以長草或是種樹木，或藉由工程方面，減少水庫淤積，這是我們在做的部分。第二點，委員關心農委會有沒有辦公聽會，我們水保局在1月30日有辦公聽會，雖然大家的意見分歧，但是他們認為水庫集水區上面有一個保護帶，是不是不要廢除？本來這個保護帶在我們剛剛劃定的範圍內，如果不要廢除，我們當然可以來考量，面積大概有七千公頃左右，另外我們去調查在土石流潛勢區的村里長及重要技師、志工，大概有六成贊成做適當的修法，取得整個區域的均衡跟法務務實的平衡。

邱委員議瑩：所以本席剛才談到在所謂的適當修法之前，其實大眾對這個部分還有相當的疑慮，有無可能由你們來做法規影響評估？甚至你們更加落實做好整個水庫集水區的分級管理，再跟社會大眾說明，也許我們可以在立法院再開一兩次的公聽會，就這部分再做更進一步的說明，會比你現在貿然的直接修法把土地直接解編，而造成更大的疑慮來得妥適，本席相信這樣會更周延一點，有沒有可能同意這樣做？

陳副主任委員文德：委員的建議非常好，不過今天還要看委員會的決議……

邱委員議瑩：好，待會我們會提出來，請相關行政單位能夠予以考量，希望主席今天主持會議對於法規影響評估這部分，能否讓行政單位優先來做，把這部分做得更週延，說明得更清楚，到底有哪些土地被列為一定要保護區？哪些土地要解編？且解編之後，有什麼管理辦法可以防止水土保持被破壞或防止被過度開發，以解除當地居民及環保團體的疑慮，也解除大家對於用水安全的疑慮。

陳副主任委員文德：謝謝委員的建議。

邱委員議瑩：可否請行政單位做一些考量？

陳副主任委員文德：跟委員報告，不過我們認為已遭限制相當權益競爭的部分，也應該重視。

邱委員議瑩：所以本席才叫你做法規影響評估，不是單單只有這個部分，你們剛剛講的部分，也可以在評估報告裡顯示，謝謝。

主席：請黃委員昭順發言。

黃委員昭順：主席、各位列席官員、各位同仁。非常謝謝主席今天所排的議案，對於企業併購法修正草案，本席沒有意見且全力支持，至於在水土保持法修正部分，其實這個案子從以前討論到現在，已經非常久，在這樣的狀況下，本席想要了解如果按照農委會現在所做的解編動作以及另一部分做特定管理的模式，請問部長，這對於未來水荒的疑慮是否有助益？

主席：請經濟部鄧部長說明。

鄧部長振中：主席、各位委員。報告委員，我不是非常熟悉，但是我在想這也是水資源的管理，進行解編自有它的目的，至於水荒的解決，應有另外的方法。

黃委員昭順：所以不是直接影響？

鄧部長振中：我想這方面……

主席：請農委會陳副主任委員說明。

陳副主任委員文德：主席、各位委員。我來做一個補充說明，現在整個被劃定特定水保地區大約18,000公頃，除了白河、烏山頭的8,650公頃之外，其他的大概在10,000公頃左右，所以們現在把33萬公頃劃進來，整個區域將會變大，但是我們以現在已經公告的，大概擴張到白河、烏山頭……

黃委員昭順：你所劃定的保護區塊會增加幾倍？

陳副主任委員文德：40倍。白河、烏山頭是8,650公頃，未來在水庫集水區的部分，會有33萬2,000公頃。

黃委員昭順：你認為這次重新調整後，反而對我們的水資源是有幫助的。

陳副主任委員文德：對，所以我們集水區會集中……

黃委員昭順：那為什麼會有這麼多環保團體表示反對？集水區集中在什麼地方？

陳副主任委員文德：現在水庫的集水區有173萬公頃，跟委員報告，現以高屏溪為例，高屏溪的攔河堰是在下游，所以整個高屏溪流經的10個鄉鎮，如根據現在的規定都被劃定為特定水土保護區，都不能開發，有十個鄉鎮……

黃委員昭順：包括原來的高雄縣、屏東縣，有10個鄉鎮不能開發？按照現在的辦法，是哪10個鄉鎮不能開發？

陳副主任委員文德：對，譬如從美濃開始，一整條水系部分，高雄市全部都被劃定，面積太廣了，所以剛才講到區域的發展與人民土地權利的應用是有一點衝突性，所以我們是很務實來劃定範圍，至於大家還有水保的意見，不管是對於法條或區域，可以在實際審查時，大家再做實質檢討。

黃委員昭順：本席想請教副主委，如果不做這次的改編的話，對真正必須要做集水區的部分，你們能否管理？或是能否有效的處理這個部分？

陳副主任委員文德：假如我們把它劃定為33萬公頃之後，它是在土石流的潛勢區及崩塌地，這個對象是非常明顯的，我們的經費將來是會集中在這裡使用。

黃委員昭順：你的經費要集中在集水區，也就是真正用在用水區的部分，是這樣嗎？

陳副主任委員文德：對。

黃委員昭順：你現在如果不修正的話，依照你剛才所說的，其中有58億是用在處理清淤部分，現在這58億是針對集水區在處理，還是整個區域在處理？

陳副主任委員文德：跟委員報告，事實上在整個山坡地的部分，我們在97年到103年間花了319億，但是在集水區的部分是花了58億。

黃委員昭順：如果你把它改編之後，319億都能夠放在集水區嗎？

陳副主任委員文德：跟委員報告，也沒有辦法，因為有很多不在集水區部分的房子需要保全，其所面臨的問題要優先解決，所以這個部分，所以為求經費的平衡點，還是要做這種考量。

黃委員昭順：你剛才把它列為蛋黃跟蛋白部分，你們有就這部分跟經濟部水利署做一定程度的協商嗎？因為這涉及我們整個水資源的使用。

陳副主任委員文德：目前我們在水資源局有一個「流域綜合治理計畫」，這個計畫，幾個部會會再跟經濟部……

黃委員昭順：這部分是屬於農委會還是經濟部？

陳副主任委員文德：我們都會提到經濟部的「流域綜合治理計畫」小組，大家共同來討論。

黃委員昭順：所以你們比較傾向要做修正？

陳副主任委員文德：對，因為被列管的面積太廣了。

黃委員昭順：部長，你了解這整個內容嗎？

鄧部長振中：當然，關於細節的部分我不是十分清楚，但是我可以跟委員報告，整個方向要取得一個平衡，土地的利用跟水資源的取得，整個平衡下來的結果，我覺得這部分法案的方向沒有問題，我們還是有空間做水資源的保護，現在就是要讓整個制度更具彈性。

黃委員昭順：如果不作修正，高雄有哪幾個鄉鎮是不能開發的？屏東有哪幾個鄉鎮是不能開發的？本席希望副主委待會把資料提供給我。

陳副主任委員文德：我來說明一下，有三地門、美濃區、六龜區、杉林區、霧台區、桃源區、高樹鄉、甲仙區、旗山區、茂林區。

黃委員昭順：全部都不能開發？那屏東有哪幾個鄉鎮？

陳副主任委員文德：前面3個，三地門、美濃、六龜，100%可以控管。

黃委員昭順：多少被控管？

陳副主任委員文德：100%。

黃委員昭順：所以是美濃、六龜跟三地門，這三個鄉市鎮不允許任何……

陳副主任委員文德：其他被管制的超過95%以上。

黃委員昭順：台南呢？

陳副主任委員文德：我剛才有舉一個例子，台南的烏山頭水庫，還有……

黃委員昭順：大概有多少公頃？

陳副主任委員文德：已經公告的有6,000公頃，但是這6,000公頃有99.5%又歸為都市計畫區。

黃委員昭順：所以這兩個是相互衝突的？對此，我們的中央政府跟地方政府都沒有作任何協調？

陳副主任委員文德：現在因為臺南已經改為臺南市，所以直轄市的管理主管機關在直轄市。

黃委員昭順：部長跟副主委，這部分在中央跟地方之間必須要有一定程度的共識及協調，所以本席希望你們能針對這部分去努力，而不是任由很多的人民、團體為此一直在請願、抗爭，本席覺得這對整個水資源的發展絕對不會是件好事，所以我們一方面希望能夠保護我們的水資源，一方面也要兼顧到人民的權益，本席覺得這兩邊都一定要兼顧，這是第一個。第二個，本席要請問部長，前兩天不是發生地震嗎？

鄧部長振中：是。

黃委員昭順：地震之後，因為變電箱爆炸，所以有民眾被燒死。部長應該知道這件事吧？當變電箱要遷建或做什麼時，你知道台電會要求什麼嗎？

鄧部長振中：大概會要求負擔費用吧!

黃委員昭順：不只是負擔費用，他還要人民去取得土地同意權，部長，你知道這件事嗎？

鄧部長振中：我知道他們有一些要求。

黃委員昭順：有很多居住在變電箱附近的居民，因為這件事情發生之後，又再挑起他們許多情結，並開始跟我們陳情，所以本席能否要求部長，責成電力公司於全國各地做清查工作，未來到底有多少變電箱可能發生危險狀況？我們絕對不允許這樣的事件一再發生，這是第一個。第二個，關於變電箱的遷移，能否將原來的規定再作改變？因為沒有一個住戶願意讓變電箱設置在自家門口。事實上我們有很多區塊是可以置放變電箱的。也是經濟部跟電力公司必須要處理的，包括公園，只要人口密度比較低的地方，都是我們應該去做的，如果還要求這些費用必須由人民負擔，對人民的生命財產來說顯然是有疑慮的，所以本席在這裡要求部長，是否要求電力公司於3個月內，就這個部分做全面處理。

鄧部長振中：報告委員，我覺得這部分應該要做，事實上現在台電已經在做全面的檢查。

黃委員昭順：但是，台電要求我們要付錢，而且負擔的比例非常高，這是第一個。第二個，他要求我們去找土地。事實上，這部分是台電必須要做的。所以本席能否要求部長，為人民生命、財產的安全，在這部分做另外的考量，並在三個月內處理這件事。

鄧部長振中：是，不管如何我們都需要檢討這個狀況，至於將來費用怎麼分攤？遷移的地方怎麼去？可能要跟社區一起共同來努力。

黃委員昭順：等一下我們會做一個主決議，要求部長跟台電，在3個月內進行處理，好不好？

鄧部長振中：是。

黃委員昭順：謝謝。

主席：請潘委員維剛發言。

潘委員維剛：主席、各位列席官員、各位同仁。首先本席對於企併法的修正提出質詢，實際上你剛才也說，將近十年了，我們現在才提出來，但是本席只是在此特別針對原來的第三十八條，現在變成第四十三條的部分，特別提出修正動議，實際上，企業併購法對於整個企業的體質及未來的發展有非常大的幫助，所以經濟部才會提出這個企併法。但本席覺得當所得稅法在98年1月23日修正之後，就說將租稅上的優惠權利分成10年，原來扣抵是5年，後來改為10年沖抵，而98年修正所得稅法之後，企併法卻一直沒有提出修正條文，這次的修正也是去年11月才提出，已經慢5年了，導致很多案子積累在法院。所得稅法已經修正了，企併法卻沒有同時做修正，部長對此有何看法？這也是你們提出的版本。

主席：請經濟部鄧部長說明。

鄧部長振中：主席、各位委員。我們非常同意委員提出的修正案，我們接受，我們同意。

潘委員維剛：這完全沒有爭議，希望今天能夠順利通過，否則企業有很多的案子積在法院沒有辦法處理。

再請教部長，福建自貿區在本月21日掛牌，這個問題非常嚴重，當時經建會所提出的是自由貿易港區，它叫自由貿易區，我們沒有弄出來，上海的自貿區已經成立了，而且速度非常快，現在又加了福建、廣東、天津，並且福建還有平潭，本月21日連福建也已經正式掛牌了，並且把原來工商、質檢、稅務「三證三號」合併為「一照一號」，這裡面已經登記有六十多項是針對台商優先適用，而且有一千多家已經登記了。其實現在很多台商擔心的是62號文，雖說是不影響，我不曉得經濟部有沒有評估這部分所帶來的衝擊？

鄧部長振中：自從上海自貿區公布了以後，我們就非常注意這個問題，現在擴大實施，福建的部分還特別針對台灣，委員說的都非常正確，跟我們獲得的資料是吻合的。因為是在前幾天公布，我們從公布以後就非常注意，特別是兩個方面，一個是我們要爭取商業機會，一個是對於台灣經濟的衝擊，我們需要特別注意這兩方面。

潘委員維剛：昨天習近平跟安倍晉三見面了，他們說互為夥伴，互不威脅。本席要問的是，所有的敵人都可以放下，所有的仇恨都可以放下，都可以握手，請問我們未來經濟的前景在哪裡？我們馬上就要籌編105年的預算了，您知道我們有84%的預算都是經常門，其中有7成是法定預算，不修法就根本不能動，而資本門只有16%，政府在104年的投資是-2.2，國營事業投資是-12.72，你們說要民間投資提升一倍，這可能嗎？部長，第一季有做到嗎？

鄧部長振中：第一季可能還需要再努力，經常我們是在後面幾季補回來，過去也是這樣。

潘委員維剛：您知道經濟部長這個位置不太有人敢接嗎？杜紫軍先生做沒多久也走了，我覺得你很勇敢，我們也鼓勵你、支持你，但是你要知道現在的狀況，大家就覺得什麼事情都是經濟，對不對？我剛才也說了現狀，您對於下年度的預算有什麼見解和看法？其實我們也知道目前根本沒有預算，你怎麼擴充？沒有擴充又怎麼促進產業？我們下一波經濟產業的目標在哪裡？

鄧部長振中：我們一直在爭取，而行政院也很幫忙，產業研發方面的經費不但不能減少，而且要持續增加，過去一直有這方面的顧慮，這兩年漸漸好起來，前幾年還把產業研發的預算比例減少了，這部分的預算如果能夠持續擴大，我們的競爭力和創意才慢慢起來，這才是我們的前途。

潘委員維剛：部長，您這樣說，我很擔心，您看得太小了，可能是可以解決，但如果格局不夠大，在這一波國際性轉型的過程裡面，面對全球性新平庸經濟時代來臨的時候，你走不出來的。我們只是想到從稅裡面去弄點錢，得罪了所有的人，能夠增加多少稅收？如果產業不升級，沒有經濟的願景，怎麼會有新的稅收增加呢？本席請部長再想想應該怎麼做，面對別人帶來的衝擊，我們的腳步能夠比嗎？能夠競賽嗎？能夠突破重圍嗎？我們看杜拜，杜拜什麼都沒有，它沒有產石油，那它為什麼能夠創造經濟奇蹟呢？我們就不能想些新的方式，面對62號文或是大陸新的自貿區，請問我們的自貿區什麼時候能夠出來？

鄧部長振中：國發會在負責推動這個法案，這個條例還是要先通過，我們是希望能夠快一點，就像委員講的……

潘委員維剛：部長，連條文都還沒有出來，也就是還沒有辦法實施，這樣的距離讓我們感到心急嘛，所有進度趕不上時間，最後所有的努力可能都是枉然。像杜拜只是獎勵，甚至把關稅變成零，那我們有什麼事情可以振奮人心、可以讓經濟能夠有願景？就以股市來講，雖然現在外資在台灣大概有6兆，但這幾年自從我們通過證所稅之後，整個國內資金淨流出是5兆多，我們有沒有想過為什麼這些資金不留在台灣？我們重要的股市和最好的產業，外資持有都超過一半，像台積電都是一半以上，我們未來的願景在哪裡？除了股市之外，從我們資本市場取得資金發行這個部分，我們的發行市場很小，沒有公司要在這裡繼續投資，這是非常嚴重的問題，部長有什麼想法呢？

鄧部長振中：持續改善我們的投資環境，當然希望外資不斷進來，委員剛才提到台積電有一半是外資，表示外國投資人對我們的經濟還有相當的期許。

潘委員維剛：人家只是在股市，也只能在股市，連房地產也很難買，你有沒有跟世界同步呢？該做的事情有多少啊？部長要有整體的思維，否則本席很擔憂，我們馬上要編105年的預算了，我看不出經濟這一塊有什麼新的想法或是突破，如果沒有經濟，怎麼會有稅收呢？只就現有的部分去做，餅就越做越小了，本席希望看到部長能夠有新的作為跟想法，好不好？

鄧部長振中：是，謝謝委員。

主席：請李委員貴敏發言。

李委員貴敏：主席、各位列席官員、各位同仁。請教羅參事，有委員質詢時提到今天提修法的原因，就是因為法務部和司法院相關的檢察官或是法官，對於證交法第四十三條之一或是其他相關申報的法條不明瞭，導致有案件累積的情況，是這樣嗎？

主席：請法務部羅參事說明。

羅參事建勛：主席、各位委員。這跟檢察業務比較沒有關係，檢察官一般不會介入這些案件。

李委員貴敏：所以檢方是沒有。

請問司法院有法官不瞭解法條的情形嗎？

主席：請司法院民事廳陳調辦事法官說明。

陳調辦事法官麗玲：主席、各位委員。目前我們的訊息是沒有這樣的案件，不過，委員提出應該是有相當的根據，所以我們會再做進一步確認

李委員貴敏：拜託事後提出來，因為這涉及到是否因為誤會而產生今天的提案，也拜託法務部調查一下，非常感謝。

今天審查企業併購法，首先本席要肯定經濟部的努力，如果能夠簡化程序，我們是予以肯定，不過我們在逐條審查時還會細談。針對今天所提到的內容，本席有兩個問題，第一個是關於持股的部分，也就是多少比例應該要予以申報，這是金管會的職責，請問當初修正第四十三條之一，在立法理由已經提到別的國家是5%，是這樣嗎？

主席：請金管會法律事務處羅科長說明。

羅科長唯禎：主席、各位委員。證交法的部分是由證期局負責。

李委員貴敏：金管會的法律事務處不管證交法的業務嗎？

羅科長唯禎：他們做修正時，我們會協助法制作業。

李委員貴敏：本席請教證期局陳副組長，當初第四十三條之一修正時，你們在立法裡面就已經寫得很清楚了，美國的規定對於申報的門檻是5%，可是你們當初修正時還是改成10%，所以立法理由跟法條內容不一致。當然本席可以理解，就像在協商時喊價一樣，就喊到這樣的數字，也許是這樣啦，我不知道。既然這是你主管的業務，本席就要請教你，現在全球對於持股申報的部分，除了台灣是10%之外，其他別的國家沒有10%。你們在修法的立法理由提到美國是5%，日本是5%，英國是3%，我們說法規應該國際化，因為現在是全球經濟，國人的事業體會有跨國的情形，如果國內法規不能國際化，這會讓國內的人或企業誤觸國外法令的規定，他必須要付出很慘痛的代價。本席經常舉例我們的面板業，光是一個案子，一個大老闆的飯局，全台灣賠出去五百多億，所以對於這個法令規定，美國、日本和英國全部都是5%以下，請問台灣訂定10%的理由是什麼？我相信經濟部商業司是因為證交法的規定是10%，所以他就寫了10%，請教在全球都沒有訂為10%這麼高的情況之下，台灣訂定10%的理由是什麼？

主席：請金管會證期局陳副組長說明。

陳副組長麗玲：主席、各位委員。有關訂定10%這件事情，我並沒有參與。至於其他國家確實是5%，我們也一直對此在研究……

李委員貴敏：是否要往下調？

陳副組長麗玲：過去一直有在檢討，但這不是關係到第四十三條之一而已，還會影響到其他相關的條文。

李委員貴敏：這是申報的問題，我先不提其他的。我舉個例子，比如誰希望能夠拿到公股銀行的經營權，他可以透過不讓別人知道他在收購的情況下就拿到10%的股權，然後再去收購委託書，他就用小小的錢就把整個公股銀行吃下來，你同意這樣的作法嗎？

陳副組長麗玲：就監理的立場，這是不行的。

李委員貴敏：所以你不同意這個作法。如果你要持有公股銀行的話，當然就是你能夠買多少就應該買多少，可是剛才也有委員提到，這個也牽涉到投資人的權益，如果今天有一個人有興趣要把一個銀行吃下來，那就應該透過公開申購的方式、收購的方式來處理，你要讓社會大眾知道你現在要把它買下來，所以它的股價會往上漲，投資人也有權利決定在這個時間點不要賣出。可是當你訂定10%，他在收購10%之前都不需要申報，然後他可以透過別人的名義去買下，最後再彙整。剛才廖委員正井提到一點，我覺這是滿好的概念，他講到如果你該公開申購而沒有公開申購的話，那你將來對於併購的部分就沒有表決權，我剛才聽到你們對這部分好像是贊成的，對不對？所以稍後我們提出修正動議可能會往這個方向發展。

因為時間的關係，我要很快跳到另外一個議題。在這次修正企業併購法有提到特別委員會，其實這個企業併購法對於公司法的部分，非公開發行的公司通常是屬於中小型的企業，而公開發行公司就是比較大的企業體，這在原來的證交法就有相關的規定。對於證交法的相關規定，這次的企業併購法裡面提到特別委員會跟審計委員會，原來審計委員會在證交法裡面就有規定了。我在猜經濟部是考量到沒有設審計委員會的怎麼辦，我們都知道當初金管會訂100億以上一定要設審計委員會，現在公開發行公司，有的公開發行公司到100億之間，從上次訂了100億之後，金管會沒有再做往下調的動作。但是今天突然就連一般中小企業也要把特別委員會拉上來，基本上本席並不反對，其實這個特別委員會是抄襲美國，可是你要抄襲也要瞭解人家的概念。審計委員會是要避免關係人的交易稅，所以要求要由審計委員會審查，所以本席也能夠理解，當經濟部把特別委員會納入，是說如果沒有審計委員會時，要成立特別委員會納入，基本上本席也是同意這個概念。但是，原來的審計委員會和特別委員會是有一個功能性，在美國的判決裡面有一個Reasonable Decisions：The Business Judgement Rule，也就是在做決定了之後，只要有合理的信賴，這個特別委員會就是去提供董事會這樣合理的信賴，但如果不是這樣的話，你只是單純做成形式上的改革，但實質上沒有任何作用的話，請問這個特別委員會的功能性到底在哪裡呢？

陳副組長麗玲：不好意思，這部分請高副組長向委員說明。

李委員貴敏：你們是不同的人在管嗎？

陳副組長麗玲：我們是不同的業務。

李委員貴敏：好，那就請高副組長說明一下，同時請你說明為什麼那個100億沒有再往下調，而現在又一下子把這些中小企業全部納入？

主席：請金管會證期局高副組長說明。

高副組長晶萍：主席、各位委員。這個部分當初是經濟部提案，我們尊重經濟部的提案，因為設立特別委員會是針對併購案件……

李委員貴敏：這個我剛才已經講了，不要再重複，你只要回答我的問題。剛才我說了，你有審計委員會就好，不需要特別委員會；如果你沒有審計委員會，才要有特別委員會。所以你不要用我的問題去回答我的問題，現在請你說明，你當初不把100億往下調，現在又把中小企業全部打盡，照說你可以把審計委員會的標準往下滑，這樣很多人就不用再設立特別委員會了。可是你不是，你現在是把100億維持在那邊，然後中小企業的部分全部拉上來……

高副組長晶萍：因為我們之前就是……

李委員貴敏：你剛才的答案是說尊重經濟部。當然，我必須坦白說，金管會是很好，但是身為政府部門，不能有一個東西提出來，你就全部尊重，否則的話，財政部怎麼從來不這樣尊重，讓我們很多法案可以推行呢？

高副組長晶萍：因為這種是併購案件，才會有特別委員會的組成，其實對公開發行公司來講，它的併購案件不是常態交易……

李委員貴敏：特別委員會的意見如果跟董事會的意見不一樣要怎麼辦？

高副組長晶萍：特別委員會也是要在股東會開會通知時把所有意見提供股東參考。

李委員貴敏：我知道，但你的意思是，即使特別委員會和董事會的意見不一樣也沒關係，只要它在股東的公告上面有顯示出來就可以。可是天底下沒有穩賺不賠這種事，所以當特別委員會出來的訊息和董事會的意見不一樣，並不會因為特別委員會的意見就去否決董事會的建議，是不是？到底是不會還是會？兩者差異很大。

主席：請經濟部商業司江司長說明。

江司長文若：主席、各位委員。特別委員會必須在董事會召開之前就要先做決定，決定之後才去向董事會報告，所以董事會……

李委員貴敏：據本席了解，美國是在董事會下設立各類委員會，包括審計委員會、特別委員會及薪酬委員會等，所以這些委員會有點像是諮詢機構，他們做完決議之後，董事會還是可以另做決議。因為今天我們提到特別委員會的情形，我才特別請教，特別委員會做了決議之後，董事會到底可不可以做不同的決議？

江司長文若：董事會會去討論特別委員會……

李委員貴敏：董事會一定會討論，但它可不可以做成和特別委員會不一樣的決議？在美國是可以的，那在台灣呢？

江司長文若：我們也是朝此方向來做。

李委員貴敏：也是可以？董事會要參酌特別委員會的意見，如果另做決議，當然要說明為什麼不同意特別委員會的建議。對不對？

江司長文若：是。

李委員貴敏：但是你們今天提出來的草案意見是說特別委員會並不是一個決定的機構，它只是董事會下設的一個機關。對嗎？

江司長文若：是。

李委員貴敏：好，謝謝。

主席：請陳委員明文發言。

陳委員明文：主席、各位列席官員、各位同仁。今天我們要審查水保法，大家比較關心的是第十六條，同時也提出第十九條的修正案。請問副主委，這次水保局有召開水保法的公聽會嗎？

主席：請農委會陳副主任委員說明。

陳副主任委員文德：主席、各位委員。有。

陳委員明文：但是過程好像不甚周延，所以環保團體提出抗議，尤其你們最後有所謂的共識結論，卻沒有逐字記錄，因此讓人產生許多疑慮。既然這個公聽會辦得不好，我想我們經濟委員會也可以來辦一次。

其實水保最大的問題還是集中在第十六條有關特定水土保持區的部分，依照現行條文來看，水庫集水區就是特定水土保持區，而修正條文是將之劃分為二，亦即將特別需要保護的部分劃為特定水土保持區。本席認為這是一個很務實的作法，剛才副主委也以水庫集水區劃分為蛋白、蛋黃這種理論來做說明，我想如果你能加上套圖資料的話，應該會更清楚。

陳副主任委員文德：對。

陳委員明文：所以你今天在立法院說明修正要旨，顯然事前準備不足，這點本席深感遺憾。

以現行水土保持法的規定來看，全台灣屬於山坡地範圍的63座水庫集水區，面積大概是……

陳副主任委員文德：205萬公頃，如果扣除重疊的部分，大概是173萬公頃。

陳委員明文：如果要照規定把所有水庫集水區全部劃設進去，那全台灣大概有160萬公頃的土地要被劃設，占了78%的比例。這就是你所謂的蛋白，對嗎？

陳副主任委員文德：對。

陳委員明文：就這部分，如果我們要禁止任何開發也不大合理，因為63座水庫中大概有16%，就是你們講的33萬公頃的部分存在崩塌的問題，對嗎？

陳副主任委員文德：對。

陳委員明文：我們知道，水保法的立法精神主要是促進土地合理利用並且增進國民福祉，所以我們若能務實的加以修正，對百姓來說，應該具有正面影響。問題是今天我們雖然要修法，但事實上，這個法修正通過之後，未必能讓這些土地正常開發……

陳副主任委員文德：沒有錯。

陳委員明文：尤其站在山坡地土地所有人的立場來看確實如此，因為還有水質、水量、水源保護區以及飲用水水質、水源保護區、水源特定區等等，如果這些沒有通盤檢討，那麼這些土地未必能夠正式解編開發，對嗎？

陳副主任委員文德：對，沒有錯。

陳委員明文：那你們有沒有考慮這樣做？

陳副主任委員文德：報告委員，今天我們之所以沒有準備充分的資料，主要是因為上次會議已經詢答完畢，所以這次不用準備書面資料；但是剛才委員提到的這點真的很重要，如果我們從這張圖來看，除了黃昭順委員關心的高屏溪以外，這是東港溪，而攔河堰在這個地方，但是一畫，平原區都被畫進去了，變成75%是平原區，只有25%是山坡地，必須限制開發。

陳委員明文：我現在講的是，水保法通過以後，這些土地也未必能夠開發……

陳副主任委員文德：沒有錯，因為還有……

陳委員明文：因為還有水質、水量、水源保護區的相關規定，所以這些土地沒有辦法開發，這是令人感到遺憾的，畢竟一禁止就是好幾十年，對山區民眾來講，非常不公平。本席要提醒副主委，你們在審查本法之前所召開的公聽會或是資料說明都是不夠的，無法說服大家，以致讓社會對今天的修法有所誤解……

陳副主任委員文德：是。

陳委員明文：真的讓人深感遺憾。不過，我們要清楚了解的是，環保團體擔心的到底是什麼？為什麼今天要修法？這些問題你們要好好處理。像現在有人就說：「水保法通過十多年了，你們才劃設了兩個水庫，一個白河、一個烏山頭，主要就是因為人力不足，所以才會把它設限嘛！」也就是說，因為你們人力不足，才想說開放那些無法管理的部分。社會對你們會有這些誤解啊！

陳副主任委員文德：沒有錯，這部分我們還要多多說明及溝通。

陳委員明文：其實你們現在對外也是這樣說明：「水保法通過那麼久了，過去我們為什麼沒有辦法做？因為我們人力不足，所以我們就放任，但現在因為農委會交代了，所以我們要做了。」今天你們之所以要修法，出發點就在人力不足，無法繼續管理那麼大的幅員，所以只好限縮為33萬公頃來做保護。但事實上，你們只有開放這些而已嘛！依本席來看，農委會現在應該立刻針對有土石流的災害區以及崩塌地作一劃設，尤其是安全堪慮的地區，必須立即加以標示，這樣的話，一方面可以讓社會了解，一方面也能夠加強水土保持。希望你們能夠立即處理，好不好？

陳副主任委員文德：好，謝謝委員。

陳委員明文：接下來我要請教部長，台灣的空氣污染非常嚴重，環保署預定6月開始推動高屏空污總量管制計畫，並表示在3年內要減量5%。經濟部是否願意配合這個政策？

主席：請經濟部鄧部長說明。

鄧部長振中：主席、各位委員。這個目標當然要去做，但是需要一點調適的時間。

陳委員明文：可是你們對外說不做，說是因為有太多困難。請問困難度在哪裡？

鄧部長振中：它需要一點調適的時間。

陳委員明文：什麼叫做「調適的時間」？你們要怎麼做？不是要你們加強監測嗎？

鄧部長振中：對，但因產業需要一點時間投資，把環保設備做起來，如果我們做了規定，他們做不到也是沒有用，所以我們要慢慢輔導，讓他們把環保設備做起來並裝上去，這樣的話，目標在那個地方，當然就沒有問題。

陳委員明文：你對外說不行，但馬總統那天接見高屏人士時特別宣示應該減量5%，對嗎？

鄧部長振中：是。

陳委員明文：這不啻是對你打臉，但到目前為止，你好像沒有提出具體作法……

鄧部長振中：現在大部分的廠商都達到標準……

陳委員明文：沒有大部分啦！現在環保署的計畫是3年內要減量5%，對此你有無具體作法？既然你對外說經濟部無法做到，那我請教，馬英九已經宣示應該減量5%，經濟部的作法是什麼？

鄧部長振中：我們會去輔導這些廠商，可是不能限定他們……

陳委員明文：不是限定啦！馬英九都宣示了，可是你到本委員會來，卻無法說出經濟部的具體作法……

鄧部長振中：我們會輔導廠商，讓他們達到這個標準。

陳委員明文：你到現在還是拿不出具體作法嘛！

另外，4月14日中南部6個縣市首長共同簽署支持禁燒石油焦及生煤的聲明，部長對此看法如何？據我了解，禁燒石油焦影響的產業不是很多；但是禁燒生煤這部分，問題就很大，因為牽涉到台塑、台電及中鋼等等，對台灣經濟確實會造成影響。請問部長要如何和這些地方首長溝通？有何因應之道？

鄧部長振中：環保要求當然要愈來愈嚴，這是沒有問題的；但如果禁燒生煤的話，我們20%的電力供應會有問題。

陳委員明文：這我知道，但你我分別是經濟部長和民意代表，基本上立場不一定相同，你當然是要為台灣所有產業發聲，但站在台灣人民的立場上，我要求有新鮮的空氣可以呼吸，難道過分嗎？

鄧部長振中：這絕對合理。

陳委員明文：我要求喝點水難道過分嗎？

鄧部長振中：絕對合理。

陳委員明文：水、空氣及陽光是百姓最基本的需求。最近雲嘉南地區空氣品質真的很差，所以中南部幾個縣市才會共同簽署這個聲明。身為部長，你必須了解為什麼人家會這樣做，是否過去我們長期對空氣管制做得不夠？尤其現在馬英九特別提到高屏的空污總量要管制，在3年內要減量5%，所以我要請教部長，對於中南部6縣市簽署的這項聲明，你有何因應之道？是否能夠清楚說明？到現在為止，你好像還是覺得不可能，因為會影響20%的供電，所以你無法去做。難道你沒有解決辦法？為什麼到現在還沒有去和這些縣市長溝通？

鄧部長振中：我們當然要持續溝通……

陳委員明文：可是你沒有去溝通啊！

鄧部長振中：現在我們要先把污染源弄清楚，看看是否禁燒生煤就可以解決這個問題？目前依照環保署的研究報告，有關PM2.5 主要來自機車這些……

陳委員明文：第一，我希望你能持續和這些縣市溝通；第二，現在講的是高屏，其他縣市能不能比照馬英九的宣示來辦理，在3年內減量5%？經濟部能不能配合？

鄧部長振中：因為位在高屏地區的產業比較大……

陳委員明文：不是只有高屏，包括雲嘉南地區，的確都存在空污問題，所以經濟部能否配合環保署3年內減量5%的新政策？

鄧部長振中：我們的重點就是輔導廠商達到標準，但是有一些……

陳委員明文：你看、你看……

鄧部長振中：我們經濟部能做的就是這件事嘛！

陳委員明文：身為經濟部長，你到現在為止，還是無法針對問題答復。現在我不是在跟你討論技術問題，而是一個政策的宣示，你應該說會全力去做才對，畢竟呼吸新鮮空氣是人民的基本要求，一點都不過分，絕不能因為產業發展影響人民的身體健康！

主席：你們要多跟陳召委做說明。

接下來請高委員志鵬發言。

高委員志鵬：主席、各位列席官員、各位同仁。部長，最近食安問題不斷，一般百姓勉強信任的就是國營事業，因為國營事業的品牌不以營利為唯一目的，而且總有一定的歷史，結果現在發現臺鹽以非食品用途號列輸入天然鹽，報關資料說是工業用鹽。臺鹽在被逮之後表示是真的食用鹽，只是為了節省關稅才這樣做。他們一共從澳洲進口288批，13批以非食品用途號列輸入，其中有3萬多噸製成食用鹽，其他流入洗鍋爐業等工業用途。這看了會怕，同樣一批進來，這邊跟我說是食用的，可以做食用鹽，另外一部分拿去洗鍋爐，部長，你知道這件事吧？

主席：請經濟部鄧部長說明。

鄧部長振中：主席、各位委員。知道。

高委員志鵬：連台鹽這個國營事業都出問題，你相信他們是為了省關稅嗎？有沒有實地去查？到底是不是食用鹽？

鄧部長振中：我想藉這個機會向委員報告一下，這個問題沒有食安的問題，衛生局等機關都已經查驗過了，沒有食安的問題，這是第一點。第二、台鹽自己承認在行政手續上有疏忽，他們接受衛生局對他們的……

高委員志鵬：你們有沒有進一步的懲處？只要他們接受衛生局的懲處就好了？

鄧部長振中：我們會督導他們改善，這整件事情沒有食安的問題，只是行政手續上有疏忽，他們也願意改善，我們大家一起來……

高委員志鵬：看起來沒有食安問題，但是還是有虛報、不實的問題，他們在其他方面是否也有不實的情形？對於國營事業，我們是不是就抱持著信任，等到出事了再看看到底是不是食安問題、會不會吃死人，如果沒有就不理會的態度？經濟部是不是要藉這個機會，針對所屬有可能造成食安問題的國營事業加強管理？

鄧部長振中：國營事業要作為所有企業的表率，這個一點問題也沒有。

高委員志鵬：台鹽為了省這些關稅，簡直是偷雞不著蝕把米，報紙一報導出來，民眾只看標題，就會以為台鹽所為不實，會影響到大家對國營事業的信心，也會誤以為食安風暴又擴大了。可是你好像一副沒關係的樣子，所以到底未來經濟部對於所屬的國營事業有沒有什麼辦法？針對這次台鹽的事情，就以行政手續有疏失而不予懲處，還是另有處置？

鄧部長振中：如果當中人員有疏失的話，我們當然會處理。這件事情對台鹽來講是一個教訓，台鹽這幾年經營得很好，我想委員也知道，但是作為一個經濟部投資事業，當然要作為民間企業的表率，應該處處符合法令規定，現在既然發現在這個過程當中……

高委員志鵬：你怎麼懲處，請提供書面給本席。

鄧部長振中：是，如果需要有任何負責之處，我們會提供書面給委員。

高委員志鵬：部長，前幾天強震，造成新莊的變電箱爆炸，就我知道整個新北市就有11萬具變電箱，包括電桿架空、地面、站台、地下室，各種類型都有，前天發生意外的站台式的變電箱全市有4564處，每處可設1到3具變電箱，這會讓民眾覺得新北市是危險地區，而且很多都設在狹窄的巷弄裡面，會造成人心惶惶，這種情形在地震之後有沒有清查？有沒有哪些會像新莊的一樣爆炸？有沒有請台電去檢視？變電箱的耐震程度如何？

鄧部長振中：台電正在做全面的清查。

高委員志鵬：有沒有固定的檢查機制？一年檢查幾次？這次幸好沒有造成其他的傷害，可是搖得那麼厲害的地震，以後可能隨時都會發生。

鄧部長振中：這次很不幸，是第一次發生這個案例，但是在這個案例發生以後，我們一定要注意。

高委員志鵬：就是發生了，所以才要注意啊！

鄧部長振中：現在正在全面檢查，但是委員也知道，它要有地方可以去，今天把它拆掉……

高委員志鵬：我就是想問這個，現在就常常遇到這個問題，有沒有可能請台電主動和鄰里長接洽？如果有新蓋的房子，其實是最好的機會，因為新房子還沒有人買，不會有人抗議，台電可以在新蓋房子的地下室作一個規劃，建商也高興，因為門面不會被擋住。所以，部長，可否請台電研究一下，主動和鄰里長或當地民意代表合作，只要附近有新建案，就可以進行整體規劃，有時候建商也願意出錢，台電也可以減少很多負擔。我們遇到很多案例，其實可以造成多贏的局面，台電可以把變電箱地下化，可以省錢，也可以重新處理有危險的變電箱，當地居民、里長也高興，建商也高興，因為街道上就不會有這些電線桿、變電箱，而且新蓋的房子還沒有人住，買的人還不知道，不會來抗議，所以是最好的機會。是不是可以請台電作一個通盤的規劃，提出鼓勵的方案，或主動去跟里長、民意代表溝通，未來轄區裡面有任何新建的房子，就請他們去促成這樣的事情？

鄧部長振中：我想委員的建議非常好，我們應該這樣做，我會請台電特別注意去做。

高委員志鵬：接下來請問農委會副主委，你跟召委不好嗎？為什麼拜託召委今天一定要通過水土保持法，害他被抗議？

主席：都還沒有審，你說什麼通過？你怎麼可以這樣設定呢？我哪有說今天要過？

高委員志鵬：他為什麼要拜託你排？

主席：我有表示任何意見嗎？你怎麼可以這樣講呢？

高委員志鵬：我有說你怎樣嗎？我是說他是不是害你，為什麼要拜託你今天排。

主席：我哪有說要通過？

高委員志鵬：今天的議程本來就很奇怪，你把企業併購法和水土保持法兩個完全不同的法案排在一起。

主席：本來就可以排，有意見大家可以講，但是你不能這樣設定，你在說什麼？

高委員志鵬：兩案的程序還不一樣，一個要詢答，一個不要詢答，我有說你什麼嗎？

主席：你說我今天要通過，我什麼時候說要通過，你告訴我啊！

高委員志鵬：我說他為什麼要拜託你今天一定要排？

主席：人家有拜託嗎？

高委員志鵬：我問他啊！我不知道啊！

主席：程序走到這裡。

高委員志鵬：我有說你什麼立場嗎？

主席：你說我要讓它過，我哪有說我要讓它過？

高委員志鵬：我從頭到尾講的是他為什麼拜託你今天一定要排，這樣不能問嗎？

主席：請農委會陳副主任委員說明。

陳副主任委員文德：主席、各位委員。水土保持法現在所設定的面積，就是所謂的「蛋黃區」太大了，影響到一般人民土地和當地的發展，所以，我們要務實的採取平衡點，作一個有效的運用，因為現在有些規劃確實面積擴大了。

高委員志鵬：今天會有問題，就是因為大家還是有疑慮，你們辦了公聽會，公聽會上大多是反對意見，你們的結論也說沒有問題，才會造成這樣。我們具體的建議就是這麼大的議題引起這麼大的反彈，我們有一個提案，而且要先向主席報告一下，這不是臨時提案，而是針對逐條所提出的正式提案，第一個提案我們認為行政院在函請審議這個修正案時，審查會進行逐條審查之前，應請行政部門先提出本案的法規影響評估，如果它造成很大的影響，事實上，今天媒體也大幅報導，表示有很多人關心，表示之前召開的公聽會還無法釋眾疑，所以我們的一個提案是要求先提出法規影響評估，就行政院這個提案和現行法令的差異，在各個水庫的集水區、保護帶會造成什麼樣的變動和影響，以及在其範圍內人民居住現狀、群體活動有可能產生的利弊分析提出報告。第二個提案是因為特定水土保持特定區的限縮還存有很多爭議，所以請針對特定水土保持特定區到底是哪些區、劃設的目的是什麼、公告期程是什麼、具體劃設標準及區內例外核可開發的審查機制及標準等配套措施均提出之後再來進行逐條審查。

陳副主任委員文德：對於法規的影響評估是在報院的時候就已經提出，如果委員有需要，我們也可以再提供這部分的補充資料。

高委員志鵬：但你們沒有報到立法院來，我們根本不曉得。你們不先提出來讓我們看，又如何知道……

主席：你們要補充資料給委員及委員會。

高委員志鵬：何時才拿得到？我們稍後就要逐條審查了，

主席：我們還要看進度，還是要尊重委員會啊，怎麼會說我們稍後就要處理了呢？

高委員志鵬：我們就是希望能有所緩衝，農委會身為主管機關，應該就這兩個提案先提出報告，我們才審得下去。這麼重大的議題，法規影響評估只送到行政院而沒有送立法院的話，我們怎麼會知道？你說要限縮，未來到底要劃定哪些？有沒有包括曾文水庫？曾文水庫的部分有很多人反對，因為很多人在上游地區種茶。所以，包括未來它到底會不會劃設進去、有無例外等配套措施，本席是希望你們能先提出專案報告，……

陳副主任委員文德：關於今天的審議，我們尊重委員會的決定。不過，先跟委員報告……

高委員志鵬：你們說現在太多了，未來要限縮，那到底是限縮哪些，總要讓我們知道。我們是正式提案，如果提案通過了，就是在你們提出這兩個相關的資料後才要繼續審查，稍後我們會正式提案，而且本席要再次強調，它不是臨時提案，而是針對逐條審查所提的正式提案。以上。

主席：休息10分鐘。

休息

繼續開會

主席：現在繼續開會。

請葉委員津鈴發言。

葉委員津鈴：主席、各位列席官員、各位同仁。部長，我們先來談一則社會新聞，臺鹽是我們國營事業，說起來應該要當民間企業的表率，因為這些商人太貪心，都想賺到夠、賺到飽、賺到迅速致富，因而造成很多的食安問題，導致大家在吃這些食品時都無法安心。嚴格講起來，臺鹽更應該要老實經營，而不該為了省時間、省關稅，進口的食品級原料在報關時卻將品項列為非食品級，但這樣做了之後，大家對臺鹽的產品會有疑慮，部長，你對此有何看法？

主席：請經濟部鄧部長說明。

鄧部長振中：主席、各位委員。跟委員報告，第一，台南市政府後來檢驗的結果，並沒有食安的問題。幸好整件事情並沒有發生食安方面的問題。第二，我完全同意您的說法，臺鹽作為國家投資的公司，雖然政府的股分占少數，不到50%，但是，它總是政府投資的一家大公司，應該作為表率，它的所有行事作為都應該符合所有法令的規定，他們自己也知道這個地方發生了疏忽。

葉委員津鈴：部長，接下來我要問你一個比較實際的問題，經濟部對臺鹽會不會做出懲處？

鄧部長振中：第一，我們請其內部做檢查，看看是哪一個環節出了問題，我要等它的報告提出來之後再決定後續的處理。

葉委員津鈴：一個月可以把懲處的結果送到經濟委員會嗎？

鄧部長振中：一個月夠了，可以。

葉委員津鈴：其次，我們高雄地區的人這幾天很擔心接下來為了抗旱而實施的供三、停五措施，因為沒有水的話，生活上非常不方便，今天我們討論到「水土保持法」的修法，擬放寬土地開墾、利用的範圍，等於是縮減集水區。水是生命的三要素之一，沒有水的話就活不下去，無論是人、動、植物都一樣，所以，為了我們生活的便利及需求，水土保持的法規，應該要用最高、最嚴格的規範來訂定，不能放寬，這是本席對水土保持法準備放寬的部分表示我的憂心與立場。

水利署對南部地區的限水，現在有沒有在做任何的努力可以使我們不用限水？因為我們南部人都很緊張。

鄧部長振中：謝謝委員提到此事，因為目前南部水情比較吃緊，高雄又比台南更緊一點，因為高雄沒有水庫……

葉委員津鈴：除了沒有水庫，整個工業的生產廠幾乎都位於高雄。

鄧部長振中：是。

葉委員津鈴：所以工業用水吃掉很大的一部分。

鄧部長振中：因為鳳山水庫的品質不好，所以，我們也沒有拿去讓民眾使用，那部分的水主要還是用於供應工廠使用。不過，現在還沒有決定到底何時要進入第三階段，我們還是要觀察水的進帳及消耗的狀況，當然天氣也是因素之一……

葉委員津鈴：你們有沒有找到其他的來源可以對高雄的供水提供貢獻？

鄧部長振中：所有可以利用的水現在應該都已經用上了，至於長期的規劃，那是另一部分，假如我們現在談的是一直到五月底的……

葉委員津鈴：對，針對這部分。

鄧部長振中：我們隨時在檢討，明天可能會做一個比較全面的檢討，範圍就是要看進水的量及使用狀況如何、預期在這一、兩週的天氣變化是如何，綜合以上各項因素後可能要做一個決定，即如果要限水的話，可能會在何時限。不過，我們希望能盡量延後，但是再怎麼延後，如果還是有很大的問題，也不能把問題拖到不可收拾的地步。

葉委員津鈴：這點我同意，今年旱象這麼嚴重，以後還是可能繼續發生，氣候異常不只是今年，或許會連續好幾年。我小時候曾經遇到連續兩三年的旱災，那真是苦不堪言，農民幾乎沒有收成，連續三年歉收。因此本席建議部長趁這個機會趕快為水庫清淤，不要拖，一拖機會就過去了。不要每年都在抗旱，水庫無法蓄水，地下水的抽取又會造成地層下陷。其實最有效解決蓄水問題的就是清淤，請問部裡面對清淤有沒有預算？

鄧部長振中：清淤很重要，今年我們的目標就是把原訂目標增加一倍。

葉委員津鈴：大概有多少預算？

鄧部長振中：錢都沒有問題。

葉委員津鈴：到底有多少預算？原本有多少預算，加倍之後要多少預算？

鄧部長振中：我們馬上提供委員數字，不過量會乘一倍。

葉委員津鈴：你們早就要有規劃，怎麼我問預算數字，還要等一下才能給我，可見你們太不重視這個問題了。

鄧部長振中：抱歉，算一下馬上就出來了。

葉委員津鈴：還要算啊？難怪我們要第三階段限水。這需要規劃，不能等我問了才算一算，這是不對的。

鄧部長振中：我確保錢沒有問題，我會幫他們找錢。

葉委員津鈴：2千萬是預算，2億是預算，20億也是預算，面對這麼嚴重的問題，你們到底編了多少要讓我們知道，我們才了解政府對缺水問題有沒有重視。這樣漏氣啦！

鄧部長振中：我們馬上提供。

葉委員津鈴：火都燒到門口了，你還不知道要滅火，這是滅火的錢耶！

鄧部長振中：對，清淤非常重要，我們在幾個禮拜前就決定清淤的量要擴大一倍。

葉委員津鈴：我現在是要看預算，如果原先編2億，增加一倍才4億，怎麼為全國96個水庫清淤呢？

鄧部長振中：能量當然也受到限制，因為車子要載淤泥出去，如果把馬路占滿也不是辦法，所以要取得一個平衡點。

葉委員津鈴：這點我很了解，清淤要和環保署配合，不要對施工廠商要求那麼高。因為這是專案，是緊急救濟，不能抓得那麼嚴，倒個土就要開罰單，這樣施工的工人很可憐，這部分你們要幫他們解決問題。水庫的土都含有水分，多少會滴水，這樣也要開罰單。緊急傾倒泥土的地方還來不及申請出來，也要開罰單，這樣不對啦。

鄧部長振中：這些問題都要注意，不能說為了清淤，結果弄得交通秩序大亂，環保要求也做不到。

葉委員津鈴：協調得好就不會啦！

鄧部長振中：這些問題都要注意啦！

葉委員津鈴：現在是特殊情況之下要清淤，不要讓民間施工的工人賺不了多少錢，罰單開一開都沒得賺了。好不好？謝謝。

鄧部長振中：謝謝。

主席：請廖委員國棟發言。

廖委員國棟：主席、各位列席官員、各位同仁。剛才我聽了農委會陳副主委和黃委員的對話，現在本席要專門討論原住民保留地在林業用地、在水庫集水區內所受到的不平等待遇。原住民保留地的總面積是26萬公頃，在林業用地的面積占了17萬公頃，約78%，而其中有6萬公頃是在水庫集水區。這些保留地受限而無法發展、無法使用，甚至連種植自用的民生物資都予以限制。我們造林幫你們涵養水源，你們也不補助，天下哪有這樣的事情？

主席：請農委會陳副主任委員說明。

陳副主任委員文德：主席、各位委員。這部分的確需要檢討，所以我們才提出……

廖委員國棟：檢討那麼多年了，結果怎麼樣嘛？

陳副主任委員文德：這次水保法修法是集中在真正需要治理的土石流潛勢區和崩塌地，剛才委員提到對於原住民地區土地利用的過度限制確實存在，我們要重視水保，可是對水保和人民土地的運用以及當地地區的開發應該做平衡的思考，務實的規劃。

廖委員國棟：你們要限制開發時，要想到人民的土地被你們限制了，不能開發，連公共建設都不行，你叫住在那裡的原住民怎麼生活？喝西北風啊？

陳副主任委員文德：對於不砍伐森林的原住民保留區，我們已把保留樹木的補償報院，儘量規劃一個期程來處理。

廖委員國棟：談了好多年，有些委員自行提出原住民林業、林地禁伐補償條例，你們卻想盡辦法阻擋法案通過。簡單說就是沒有錢，可是自來水收的費用到哪裡去了？應該要補償就補償嘛！今天水保法限制的不只是原住民，也有漢族朋友的土地在山上被限制了，這些統統都應該合理地補償。

陳副主任委員文德：我們和委員協調過，總之要先走出第一步，也就是針對原住民地區的24,000公頃，土石流或是崩塌地或是村莊鄰近的土地道路部分本來是17,000，現在變成24,000。

廖委員國棟：你們的第一步，原住民不知道等了多少年，你們連跨越一步都那麼困難。

陳副主任委員文德：這部分要先走出去，不走出去就不容易推動，我們已經報院了。

廖委員國棟：你報院，我們也在抱怨，我們抱怨你們都沒有做到啊！

陳副主任委員文德：是。

廖委員國棟：不要再拖了，請你們出於誠心來解決這件事情，不能再拖延了。有人知道我們要討論水保法，本來昨天有很多人要出草，本席對他們說我們先處理，其實我們都是理性的民眾、有民主素養的民眾，但卻被你們欺負到底啊！

陳副主任委員文德：政策一定要先把它提出來報院。

廖委員國棟：快點拿出決策就好了，如果你們再不提出政策，我看在暑假以前，我們就會出草了。很多民眾已經被這種千篇一律的回答感到不耐煩了，每次你們都說已經報院了、計畫已經提出來了、已經要執行了，結果都是在騙人。

陳副主任委員文德：這在行政院已經經過政務委員協調了，我想這方面一定會跨出一大步。

廖委員國棟：行政院根本就是在睡覺，這是攸關民眾基本權益的事情，土地遭到限制，政府居然不補償，不曉得各位聽到這樣的事情會不會覺得心痛、會不會哭？

陳副主任委員文德：我們儘速處理。

廖委員國棟：儘速是多快？

陳副主任委員文德：目前行政院已經在討論之中。

廖委員國棟：我不曉得已經聽過幾次這樣的回話，我們已經不是欲哭無淚了，真的不知該怎麼說。今天討論水保法時，我們會針對第十六條或第十九條提出非常清楚的要求，我們會提出修正動議，所有涉及原住民保留地的部分，不管是保護山林或水源，統統都要依照原住民族基本法第二十一條的相關規定辦理，該補償的就要補償，不然的話，這個法案我不會讓它通過。

副主委你不要只是一直點頭，請你誠心的面對這項存在多年的難題，其實16億只是杯水車薪、九牛一毛而已，但你們就是不願意拿出來。

陳副主任委員文德：正在處理。

廖委員國棟：我希望你所講的「正在處理」這句話，讓原住民聽了以後真的能夠寬心，原本他們昨天都要來了，我對他們說我們先處理看看，結果今天還是聽到你們同樣的回覆，根本沒有進度啊！

陳副主任委員文德：應該很快啦！既然局長說很快，那應該就很快。

廖委員國棟：我暫且相信你，因為以前都是主委在講，今天換成副主委說這些話，我們寧可相信你們真的是有一些進度。另外，山區被你們限制，甚至連種自己要吃的菜都不行，哪有這種道理？本席認為應該在原住民保留地內適度放寬，最起碼要顧及他們的生活所需。

陳副主任委員文德：對，這應該要兼顧。

廖委員國棟：百分之百的完全限制並不合理，請問副主委同意嗎？

陳副主任委員文德：對，其實這也是我們提出修法的背景原因之一。

廖委員國棟：本席並不是很熟悉企業併購法，我既沒有搞企業，也沒有買賣股票，我沒有公司，也不大懂企業併購，不過我知道大家關心的是公平性與正義性，請問這項法律是在2002年施行的嗎？

主席：請經濟部鄧部長說明。

鄧部長振中：主席、各位委員。91年就開始做了。

廖委員國棟：現在剛好是10年總檢討，如今社會環境有那麼大的改變，所以做這樣的調整是非常必要的。目前大家都在談創新、創業、創意，聽說舊法當中有非常多的限制，今天剛好可以好好加以修正，讓年輕朋友有比較多的機會，讓更多民眾在公平的體制之下，共同享受社會發展的成果，而不要讓大家覺得政府只照顧財團、有錢人，社會上只存有這種不公平、不公義的狀況，請問部長認為呢？

鄧部長振中：我完全同意，這也是我們修正這項法令的目的，第一是要讓企業經營有效率，第二是要保障小股東，小股東的權益要能夠確保，我完全同意委員的看法。

廖委員國棟：另外，大家都很擔心中資、陸資、港資進來之後，無意中加以併購的問題，針對中資進來的可能性，如何在法案當中作相關限制？抑或你們是用投資管理？

鄧部長振中：當然投資審議的辦法還是要繼續執行，中資可以進來的部分，我們歡迎他們進來，但是不可以進來的部分就是不能進來，這是另外一套管理系統，我們會嚴格執行。

廖委員國棟：是投審單位在管理嗎？

鄧部長振中：是的，透過投資審議……

廖委員國棟：在企業併購法當中，能不能做一些細膩而有效的防堵？

鄧部長振中：企業併購法的目的乃是為了保護小股東，讓公司的經營更有效率，投資審議的機制則是為了防止中資不當的進來，我相信這兩者一起配合，就可以讓我們的經濟得到最大的好處。

廖委員國棟：好的，謝謝。

鄧部長振中：謝謝委員。

主席：請蘇委員震清發言。（不在場）蘇委員不在場。

請張委員嘉郡發言。

張委員嘉郡：主席、各位列席官員、各位同仁。這幾天報紙一直在刊登「英國藍」繼玫瑰花茶原料被驗出含有農藥及DDT之後，另外三款紅茶送驗之後，也被驗出有農藥殘留，全台96家加盟店都被勒令停業，成為全國手搖飲料業第一家被發現有農藥殘留的品牌。其實全國手搖飲料市場規模非常大，據本席瞭解，一年將近有400億的市場，平均每個人一年購買44杯飲料，也就是說，我們一年都貢獻給手搖飲料44杯。面對這麼大的市場，有沒有可能鼓勵台灣的手搖飲料店用台灣的茶，而不要用進口茶葉？

主席：請農委會陳副主任委員說明。

陳副主任委員文德：主席、各位委員。委員所提的這個問題也是大家關心的問題，這次所查出來的是芬普尼農藥，去年我們有檢驗茶葉樣品，一年檢驗兩千件以上，去年檢驗2,143件。

張委員嘉郡：你的意思是說因為你們的檢驗做得不夠落實，所以才會發生這件事情嗎？

陳副主任委員文德：我們是把茶葉的檢驗提高，每年針對蔬果部分的檢驗是一萬件左右，光是茶葉就檢驗兩千多件，所以比例是相對比較高的。

張委員嘉郡：其實本席存有一個很大的質疑，我們知道，去年成立了食安辦公室，不管是經濟部或農委會都有派人參加，請問你們覺得食安辦公室是一個有效率、有作為的辦公室嗎？

主席：請經濟部鄧部長說明。

鄧部長振中：主席、各位委員。我相信它是，因為食安問題涉及許多單位，經濟部當然也要承擔相當大的責任，包括工業局、國貿局都有相當多工作要做，因為這部分涉及許多單位，所以行政院成立一個食安辦公室，可以進行相關協調工作，他們一直在運作中。

張委員嘉郡：您覺得食安辦公室有發揮它應有的作用嗎？

鄧部長振中：我覺得應該有。

張委員嘉郡：有嗎？

鄧部長振中：是的。

張委員嘉郡：繼「英國藍」茶葉發生問題之後，你還覺得它有發揮效用嗎？

鄧部長振中：在機制上，只要能主動發現問題，都是滿正面的。

張委員嘉郡：本席認為這就是失職，這就是食安辦公室失職！您認為這不是失職嗎？這麼嚴重的問題！全國有96家分店，如果一天賣300杯，就有多少人受害？如果食安辦公室這樣不是失職，什麼是失職？您還覺得它做得很不錯？這樣對嗎？真的令人匪夷所思。部長，我沒辦法理解耶！如果一家一天賣300杯，也許它賣不到300杯，就算賣100杯也是很嚴重。

鄧部長振中：是很嚴重。

張委員嘉郡：有多少人中毒？這是農藥耶！當然，食安問題不只是經濟部，也不只是農委會的事情，但今天剛好你們兩位都在場，本席要在此提醒，你們可以更加重視食安辦公室的參與，也要理解這對國人健康的影響有多深。此外，經濟部也責無旁貸要去輔導這96家加盟業者，他們等於是無辜受害，他們也不知道源頭給他們的東西是有毒的，你們要如何輔導這些加盟業者轉業或是輔導他們改進？我覺得這也是部長應該下令中小企業處等相關單位去關心的部分，雖然進口商很壞，但是這些無辜加盟業者是否也應該受到政府的關心呢？

鄧部長振中：方才委員所提的部分是我們應該要做的。

張委員嘉郡：那就拜託部長了。另外，陳副主委，有關農藥自主管理的部分，我覺得這是很有疑問的，雖然這個概念很創新，我也覺得創新是好事，可是您如何保證這個資訊正確呢？

陳副主任委員文德：在農藥管理法修正之後，地方上的農藥商在販售時要開處方箋，假如將來檢驗不合格，馬上就去追處方箋，看看到底是農藥商亂開還是農民誤用，這部分可以去追查。

張委員嘉郡：這些農藥商對此真的是大反彈，其實他們只是在做服務，也只是個商家，如果你認為處方箋開不對還要處罰他們，本席認為這些人也很無辜耶！那你們的訓練有落實嗎？關於農藥殘留標準，到目前為止都沒有辦法每個作物都標出來，你要這些農藥商何去何從？更何況你還要談自主管理，我覺得你連一都還沒做好，你就想到十了。

陳副主任委員文德：謝謝委員關心這個問題，東西是賣給消費者，消費者才是最後的仲裁者，如果販賣業者認為是我們宣導不足或輔導不足，這個我們會檢討，但是安全的部分還是要把關。

張委員嘉郡：安全當然要把關，但是你要先輔導好他們，你不覺得這是你的問題嗎？這才是真正的問題，不是去設一堆很嚴苛、不可能達到的規定，然後去罰他們，並告訴大家說：我已經罰他們了，我的責任已經盡了。這樣對嗎？

陳副主任委員文德：跟委員報告，委員說的是一個重點，關於販賣點的部分，一般來講，經營業者具有相關經營的知識，所以要請他記錄下來，當時要詢問農民要種什麼，大家會有一個了解、記錄。

張委員嘉郡：本席認為這樣等於是在挑撥農民和農藥行，他們本來是最緊密的夥伴，你卻把他們弄成諜對諜，農委會到底在做什麼？農委會就是想把責任推給農民，把責任再推給農藥商，你該做的事卻不做，關於農藥殘留標準，你可以跟我保證每一項都已經做出來了嗎？標準在哪裡？

陳副主任委員文德：大家都很關心食品衛生安全，除了從這裡去追查之外，農藥延伸的部分正在……

張委員嘉郡：關於這部分，近期本席會帶所有農民和農藥商去跟農委會共同探討。最後，現在鵝肉漲翻天，一個工讀生要工作13個小時才可以買一隻鵝來吃，就是這麼貴，買不起耶！在鵝肉這麼貴的同時，你為什麼不簡化復養的機制？為什麼要苛刻這些鵝農？

陳副主任委員文德：鵝農、農民和農委會都是一體在為產業奮鬥……

張委員嘉郡：這個我認同，我沒有覺得你做不好，我的意思是，過與不及之間你要有所掌握，你不能為了要做好而去苛刻這些鵝農啊！

陳副主任委員文德：關於鵝農的部分，我們有跟鵝農協會坐下來很冷靜的探討這個問題，大家基本上有一個方向……

張委員嘉郡：你可以告訴我有多冷靜嗎？

陳副主任委員文德：大家急著要復養，可是最近又有一些鵝場感染禽流感，因此大家就要很小心。

張委員嘉郡：這個本席也理解，但是簡化不代表你要讓它都沒有規範，本席要求的是簡化。

陳副主任委員文德：關於簡化的部分，我們回去之後再請執行單位來處理。

張委員嘉郡：為什麼不加緊腳步來做這件事情？另外，今天要修水土保持法，要刪除水庫集水區禁止任何開發及刪除水庫保護帶，現在外面有一堆環團在抗議，認為如此一來，將放寬可在水庫邊進行旅館興建，請問陳副主委，為什麼要做這樣的法條修改？

陳副主任委員文德：我們現在的山坡地有264萬公頃，基本上就像雞蛋一樣，裡面蛋黃的部分是不准開發的，就是特定水保的部分，但是這個面積現在有170萬公頃，占整個雞蛋的三分之二，可說是一個大蛋黃，大蛋黃影響了多少？以東港溪為例，它的攔河堰是在下游，可是它把平原地區統統框進來，75%是平原區，事實上平原區不用做水保計畫，山坡區才占25%，所以大家的權利和水保之間要做均衡、務實的考量。

張委員嘉郡：本席同意「均衡」，謝謝。

陳副主任委員文德：謝謝委員的指教。

主席：接下來登記發言的吳委員育仁、孔委員文吉、李委員桐豪、黃委員偉哲、邱委員文彥、周委員倪安、鄭委員汝芬、賴委員振昌、陳委員碧涵、鄭委員天財、羅委員明才、林委員淑芬及林委員滄敏均不在場。

現在輪由本席發言，請邱委員議瑩暫代主席。

主席（邱委員議瑩代）：請翁委員重鈞發言。

翁委員重鈞：主席、各位列席官員、各位同仁。本來今天的重點應該是企業併購法，但是早上在討論的過程裡，反而是水土保持法有比較多爭議，剛剛邱委員議瑩及陳委員明文表示，農委會應該讓鄉親更瞭解水土保持法的修正不會影響水資源或水庫集水區的安全，在這樣的前提下，對於土地的妥善利用，他們不會持反對態度。高委員志鵬和蘇委員震清有提案，基於上述前提，他們希望能夠逐條審查，並針對一些相關條文進行法規上的評估，對於集水區的劃定及範圍，他們希望確保將來放寬限制後不會產生其他問題，再進行逐條審查。今天不管是哪位委員針對水保法所提出的發言，基本上都是以人民的權益為最大的依歸。

過去有好幾個會期我都在財政委員會，今天早上聽副主委簡報，雖然副主委沒有把圖表列出來，這也是今天有幾位委員詬病的地方，但是副主委在解釋的時候，我覺得農委會在處理水保法修正案時出發點和立法委員是一樣的，立意至善，都希望能兼顧環保和土地利用，從中取得一個平衡點，不要讓老百姓覺得自己的權益受損，因為土地被劃定在集水區範圍內，他們平白無故就不能再利用土地，連種植作物都不行，也不能開發。但是環保團體也是為了老百姓，為了國土安全，為了水庫利用，才會那麼擔心，他們也沒有錯。所以今天大家要修水保法，不管是環保團體、學者專家或立法院各黨各派，都是將保障人民利益做為大前提，這是一件好事。

今天我當召委，我也抱著同樣的態度，希望能以比較客觀、公正的態度來面對水保法的問題。聽了農委會的報告以後，我覺得農委會有用同理心，有考慮到民眾的權益，去談這個問題，這是值得肯定的。現在環保團體擔心的是，水保法修正之後會不會影響水庫安全？會不會使得水資源更加匱乏？會不會有圖利財團的問題？上次公聽會有沒有達成共識？農委會有沒有故意捏造說已經達成共識，來欺騙立法委員及鄉親？今天修法完之後，怎麼樣讓老百姓更放心，讓他們覺得自己的權益有受到保障，將來的水資源不會發生問題，將來不會因為水土保持沒有做好而造成對國家和人民的傷害？針對以上幾個面向，副主委今天要說明清楚，我願意給副主委比較多的時間，希望在進入逐條審查之前，讓副主委說清楚。我不能接受有委員在詢答時就說我今天一定完成修法，我並沒有這個意思，副主委講清楚，讓我們立法委員接受，我們不是反對你的案子，而是給你比較多的時間，讓你針對外界的疑慮及立法委員的疑慮做充分說明，可不可以？

主席：請農委會陳副主任委員說明。

陳副主任委員文德：主席、各位委員。這個法案的確是大家共同關心的議題，從水土保持來降低災害，不論政府或民間都一定要重視這個問題，而現在水保法不是全部有問題，而是部分條文有問題，大家對於水庫集水區劃定範圍的部分有疑慮，目前臺灣山坡地有264萬公頃，依照現行規定來看，水庫集水區土地面積有205萬公頃，扣掉重複的部分，還有173萬公頃，如果以雞蛋來比喻，有三分之二是蛋黃，是禁止開發的部分，有三分之一是蛋白，要開發時要經過審查並須事先遞交計畫書。現在蛋黃區占了三分之二，這是大家有疑慮的部分，像屏東東港溪的部分，攔河堰設在平原地區，水源保護區一劃下去，有三分之二在平原，在平原的部分不用做水土保持計畫，占25%的山坡地才是我們要去注意及管理的部分，但是劃進來也不太合理。另外，有些地方已經劃定都市計畫，但是跟我們劃定為水源保護區的土地重疊，而這些被劃定為都市計畫區的土地不能動，因為被我們劃定為水源保護區的土地是禁止開發的，這樣就演變為法律競合的問題，我們要從中找出大家可以遵守的規範，剛才委員提到，兼顧權利確保及保育是大家共同關心的重點。委員也提到，是不是該再就法規評估和比較詳細的資料來做分析，並再跟環保團體再溝通，這部分一旦作成決定，農委會將遵照辦理。

翁委員重鈞：副主委，我會朝你剛剛說的方向去處理，我希望你們能跟環保團體做更深入的溝通，再多聽聽專家學者的意見。上次公聽會有沒有達成共識，我不知道，但是將來這些修正案對水資源會有什麼影響，經濟部水利署並沒有給我們背書，如果再開一次公聽會，我們希望水利署能說明修正案通過之後對水資源的影響，我們希望能聽聽水利署專業的意見。這是第一點。

第二點，關於副主委剛剛提到的競合的問題，副主委說的是大臺南地區曾文水庫和烏山頭水庫，還有高雄市10個區，以及位於屏東的高屏溪流域，此外還有沒有縣市？

陳副主任委員文德：有。

翁委員重鈞：如果還有其他縣市，你們應該要聽聽地方首長的意見。比方說，你們就請這三個縣市的地方首長出來表示意見。

你們也可以請當地議會推派代表，大家共同討論，做一個比較周延的徵詢，在修法過程中取得三贏的局面，就是政府也贏、環保團體也贏、鄉親的權益也贏，政府推動這個政策才有意義。剛才本委員會另一位召委說不排除再開一個公聽會，我也特別把上會期蘇委員震清提案中提到的公聽會紀錄拿來看，他提到解除管制會不會危及水庫安全、山坡地管制的崩解及修法規範的劃定等都沒有具體的規範與說明，所以希望在審查程序中還要召開公聽會。這個公聽會不只是你們可以召開，剛才陳召委說我們經濟委員會也可以召開，我們願意更虛心地接受專家學者、環保團體的意見，更希望聽到基層的鄉鎮首長及民意代表的寶貴意見，並納入各界意見加以整合，進一步修正，這樣可能會比較圓滿。

陳副主任委員文德：是，謝謝委員指教。

翁委員重鈞：我要再次強調，剛才有人說我今天要把法案審完，我認為我們不必預設立場，你們把這些事情做好，我們經濟委員會該挺你時就會挺你。能夠為百姓做一些事情，就算被侮辱或抹黑也無所謂，但是如果我們是眛著良心幫你們護航或圖利財團，做這種「烏魯木齊」的事情，社會也不能容忍，日後也不會生養出好子孫，這是會有因果的，不要在這裡亂罵、亂抹黑。我身為召集人，絕對有擔當，但是你們要把工作做好，我們該挺你時就會挺你，好不好？

陳副主任委員文德：好。

翁委員重鈞：我希望大家好好把這件事情做好，達到三贏的局面。

以上意見，請你參酌。

陳副主任委員文德：好，謝謝委員。

主席（翁委員重鈞）：請楊委員瓊瓔發言。（不在場）楊委員瓊瓔不在場。

報告及詢答完畢。楊委員瓊瓔、鄭委員汝芬、蘇委員震清所提書面意見，列入紀錄，刊登公報，請相關主管機關以書面答復，並副知本委員會。委員口頭質詢未及答復部分，請相關主管機關於一週內以書面答覆，並副知本委員會。

楊委員瓊瓔書面意見：

一、國貿局日前與中經院舉辦「關鍵的一步：加入TPP/RCEP對我產業發展與挑戰」研討會；據中經院統計，入TPP後GDP可增1.95%及6.52萬個就業機會，反之GDP恐減0.27%，就業機會也會減少7,038個。

1.部長，對此預測的看法？是否樂觀？其計算標準為何？不加入產業恐外移的產業類別？對於加入TPP/RCEP最快進度的自我期許？RCEP今年底是否有望完成全盤談判？沒有「A」起碼要有T與R？可否明確向國人宣示加入區域組織的決心與進程？

二、日本首相安倍晉三日前富士衛星台的節目中，針對大陸主導的亞投行（AIIB）組織運營的公正性和透明度表達疑慮，還以高利貸比喻表示：「從不良高利貸處借錢的企業，即使能暫時疏困，也終將失去未來，不能變成這樣。」

1.部長，對安倍晉三首相的發言看法？是否能認同亞投行是高利貸的譬喻？為何台灣要加入高利貸企業還被拒絕？你認為台灣再次申請加入亞投行的成功機率？在國家主權尊嚴與加入區域組織的平衡？孰為輕重？台灣要如何站穩經濟板塊的大變動中？你認為0504的朱習會將是轉機？

三、加薪四法今日預定由王院長召集協商，除中小企業發展條例36條之2外，包含公司法235條、工廠法40條、勞基法29條等「三」法，在野黨均表示不反對態度，而把法案拉下協商的立院新聯盟政團表示，盼協商可釐清3項疑點，若各黨堅持通過，將不會阻擋杯葛。

1.部長，對於周五院會加薪法案通過機率？通過三法還是四法？你認為主要關鍵點？如何避免「假加薪真減稅」？加薪扣抵當年度的營所稅額提高150%或200%？你是否支持？利潤分享計畫的「遊戲規則」？企業與工會如何遵循？是否應授權主管機關等方式訂定辦法規則？

鄭委員汝芬書面意見：

行政院長毛治國表示，智慧電動車輛產業為節能減碳未來趨勢，且為「新興智慧型產業」中相當重要的一環。

1.請問部長，未來隨著產業規模及民眾接受度的擴大，產業效益及節能減碳目標可期，但目前電動機車在機車族群中仍屬非常小的一部分，在推動上是否遇到瓶頸無法克服？

2.請問部長，目前大多以提供機車族補助方式來吸引換購電動機車，是不是也可從廠商方面推動，宣導他們必須生產一定比例的電動機車？

3.請問部長，毛院長是不是指示電動機車部分，由經濟部協助推動車電分離的業者，取得電池交換站設置場所，目前規劃在哪裡設置？

4.請問部長，是否應維持過去機車族習慣之加油地點來進行電池交換較為適當？

5.請問部長，但中油方面認為這樣一來會影響到加油站的營業額，所以並不願意讓電池交換站與加油站在一起，是不是？

6.請問部長，過去推動不同車種但使用相同規格的電瓶，以利交換，但GOGORO機車所使用的電瓶與其他車款並不相同，是不是等於推翻過去的政策呢？這樣對於過去配合政策的廠商該如何解決？

蘇委員震清書面意見：

一、台灣面臨中國競爭的最大障礙─智慧財產權的保障與救濟

眾所皆知中國山寨品、仿冒氾濫，假貨大國、海盜王國之名不脛而走，對全球經濟影響深遠，根據國際商會統計亦顯示，中國仿冒品估計在今年將對全球造成1.77兆美元的經濟損失。尤其近年來，中國不想再當「世界工廠」，頻喊產業轉型升級為「世界市場」，過去長期受惠於中國低廉人力、土地成本的台商與外商都明顯感受到其轉型升級的壓力。

昨（22）日是2015世界智慧財產權日，台北經營管理研究院也在昨日發佈調查數據顯示，在西進台商面臨的糾紛中，以智財權糾紛最為專業，目前台商面對智財權問題的處理力有未逮，多數台商面對此問題又隱晦不揚，顯見台商在面對中國大陸的經濟投資或市場競爭，智慧財產權都是不容輕視的重要爭點。

要如何處理中國嚴重氾濫的山寨問題？這已經不只是多數台商頭痛的課題，如今就連故宮的文創產品，近年來也遭到中國大陸盜印、盜版，逼使故宮今年度編列智慧財產權授權及權利侵害救濟費用210萬元，並研議委託專業律師直接至大陸訴訟，但實際執行成效如何，仍是備受質疑。尤其智慧財產權爭議，往往面對糾紛發生異地化、山寨樣態多元化、處理方法複雜化等處理困境，經濟部身為智慧財產權相關法制主管機關，對此重大議題，是否有能力提供充分的專業協助？

事實上，不僅在中國市場的智財權爭議，由於中國市場對智財權的認知不足，儘管有相關法令，但能實際發揮保護作用的太少，提出訴訟又曠日廢時，所以台商多半只能消極自我保護；另一方面，就台灣市場充斥中國仿冒商品、侵權影音著作等問題，國內法制同樣也面臨難以有效救濟、及時防堵的困境，讓合法業者苦於缺乏救濟管道，是否也應該就其相關法制、稽查協調機制、司法救濟程序進行通盤檢討？

二、水土保持法應充分考量長期國土保育及水資源開發

本席提出「水土保持法第19條修正草案」修法，係針對第二項例外核定可於特定水土保持區內進行之開發行為，依據水利法第三規定，將原條文用語定義較不明確之「攸關水資源之重大建設」修正為「有關水利事業之重大公共建設」，係保留原條文「原則禁止、例外核定」之規範精神，明確定義其准予例外核可的重大水利事業開發行為，以避免適用爭議。

惟查行政院版修正草案，針對第19條部分，除將條文用語修正為「水利事業或災後復原重建等公共建設」外，更將原本規範「區內禁止任何開發行為」修改為「禁止從事第十二條第一項各款之行為」，自然引發民間團體對於若非屬第十二條第一項各款之行為，主管機關是否即一概容許開發之重大爭議，其修正方式與修正目的，實欠缺具體說明，不利本委員會審查。

再者，行政院版修正草案刪除第19條現行法規定「特定水土保持區」應擬定其「長期水土保持計畫」之規範，在國人深感國內水土保育問題欠缺長期規劃、通盤檢討與綜合整治的疑慮下，若僅以「係屬主管機關權責，得依實務需求自行訂定規範，尚無須以法律定之」為由予以刪除，實在難脫主管機關似乎有意規避原有規劃權責之嫌。

有鑑於行政院函請審議「水土保持法部分條文修正草案」案，涉及水庫集水區之水土保持、水庫安全及國家水資源等重大議題，且查農委會在僅召開過一次的公聽會中，多數學者以及民間團體都對於「特定水土保持特定區」之劃設問題，提出相當多的質疑與爭議，爰提請農委會於審查會進行逐條審查前，應先針對「特定水土保持特定區」之劃設目的、劃設公告期程、具體劃設標準以及區內例外核可開發之審查機制與審查標準等配套措施，向本院經濟委員會提出專案報告後，再行逐條審查。

主席：現在處理臨時提案。

黃委員昭順等所提臨時提案：

本院黃昭順委員等3人，針對420地震引起變電箱大火，造成一人死亡的意外，突顯變電箱成為公安不定時炸彈的大問題。爰提案相關單位檢討改進變電箱設置選址問題，並針對顯有不合適處之現存變電箱主動進行遷移改善作業，並於3個月內提出專案報告。

說明：

—、全台灣目前約有130萬座變電箱。尤其用電需求高的地方更是密度驚人，以台北市大安區附近的小公園為例，居然有整整15個變電箱林立！不僅阻礙交通動線，也影響視覺景觀，更是安全的大隱憂。

二、目前民眾要搬遷變電箱，必須向台電提出申請，甚至還必須尋找到合適地點，例如公園、分隔島或縣市政府用地，才能搬遷，但由於技術問題，遷移地點選擇十分有限。讓民眾無法接受。

三、目前我國變電箱設置選址存在大量問題，放置於馬路上、人行道正中間、過於靠近房屋住家等狀況屢見不鮮，容易造成意外產生：應該做通盤檢討，主動搬遷選址不合理的變電箱，還給民眾安全的環境。

提案人：黃昭順　　李貴敏

連署人：翁重鈞

主席：本案連署人增加潘委員維剛。

經協商，本案「並於3個月內提出專案報告。是否有當，敬請公決」改為「並於3個月內提出解決方案」，請問各位，有無異議？（無）無異議，修正通過。

現在開始進行逐條討論。先處理「企業併購法修正草案」，請議事人員依序宣讀所有條文。

行政院提案條文：

第一章　總　　則

行政院提案條文：

第　一　條　　為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，特制定本法。

行政院提案條文：

第　二　條　　公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。

金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。

吳委員育仁等16人提案條文：

第　二　條　　公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、大量解僱勞工保護法、外國人投資條例及其他法律之規定。

金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。

行政院提案條文：

第　三　條　　本法主管機關為經濟部。

本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。

行政院提案條文：

第　四　條　　本法用詞定義如下：

一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。

二、併購：指公司之合併、收購及分割。

三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。

五、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。

六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。

七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。

八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

行政院提案條文：

第　五　條　　公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。

公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。

行政院提案條文：

第　六　條　　公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。

特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。

行政院提案條文：

第　七　條　　公開發行股票之公司依本法應發送股東之併購文件屬下列之一者，經公司於證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於公司及股東會會場供股東索閱者，對於股東視為已發送：

一、依第二十二條第三項、第三十一條第七項、第三十八條第二項規定應附於股東會召集通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。

二、依第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項規定於董事會決議後，應附於對股東通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。

公司董事會依第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項為併購之決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

行政院提案條文：

第　八　條　　公司有下列情形之一者，得不保留發行之新股由員工承購、通知原有股東儘先分認或提撥一定比率對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一規定之限制：

一、存續公司為合併而發行新股，或母公司為子公司與他公司之合併而發行新股。

二、發行新股全數用於被收購。

三、發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產。

四、因進行股份轉換而發行新股。

五、因受讓分割而發行新股。

公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十二條規定之限制。

行政院提案條文：

第　九　條　　公司依公司法第三百零四條規定訂定之重整計畫，得訂明以債權人對公司之債權作價繳足債權人承購公司發行新股所需股款，並經公司法第三百零五條關係人會議可決及經法院裁定認可後執行之，不受公司法第二百七十條、第二百七十二條及第二百九十六條規定之限制。

行政院提案條文：

第　十　條　　公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。

公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

行政院提案條文：

第十一條　　公司進行併購時，得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項：

一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。

二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。

三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。

四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。

五、股東轉讓股份或設質股票之對象。

六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。

未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。

第一項所指合理限制，應符合下列原則：

一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。

二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。

公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。

公司法第一百六十三條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓及同條第二項發起人之股份於公司設立登記一年內不得轉讓之規定，於第一項及第二項情形不適用之。

公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數百分之二十，且其收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

行政院提案條文：

第十二條　　公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：

一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。

二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第十八條第七項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。

三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。

四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。

五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。

六、公司進行第三十條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第三十條第二項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。

七、公司進行第三十五條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。

八、公司進行第三十七條之簡易分割時，其子公司股東，於決議分割之董事會依第三十七條第三項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。

股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。

公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股務業務之機構辦理。股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。

第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，失其效力。

股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第二項請求收買之價格。

股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司同意該股東第二項請求收買價格。公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同意。

公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。

法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。

對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應行言詞辯論。

價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。

非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。

聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。

行政院提案條文：

第十三條　　公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理：

一、消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。

二、前款以外情形買回之股份，得依下列規定辦理：

(一)依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東。

(二)逕行辦理變更登記。

(三)於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並辦理變更登記。

公司依本法規定買回之股份，不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。

行政院提案條文：

第十四條　　公司於併購時，董事會有不能行使職權之虞，得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，由臨時管理人於董事會不能行使職權時，代行董事長、董事會依公司法規定之職權。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

臨時管理人之委任，應於就任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記；其解任，應併同改選董事、監察人後十五日內為之。

行政院提案條文：

第十五條　　公司進行合併時，消滅公司提撥之勞工退休準備金，於支付未留用或不同意留用勞工之退休金後，得支付資遣費；所餘款項，應自公司勞工退休準備金監督委員會專戶全數移轉至合併後存續公司或新設公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。

公司進行收購財產或分割而移轉全部或一部營業者，讓與公司或被分割公司提撥之勞工退休準備金，於支付未留用或不同意留用勞工之退休金後，得支付資遣費；所餘款項，應按隨同該營業或財產一併移轉適用勞動基準法退休金制度工作年資勞工之比例，移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。

讓與公司或被分割公司依前項規定比例移轉勞工退休準備金前，其提撥之勞工退休準備金，應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額。但其具有適用勞動基準法退休金制度工作年資之勞工，已全數隨同移轉至受讓公司，所餘款項，應全數移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。

行政院提案條文：

第十六條　　併購後存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日三十日前，以書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之勞工。該受通知之勞工，應於受通知日起十日內，以書面通知新雇主是否同意留用，屆期未為通知者，視為同意留用。

留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資，併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。

行政院提案條文：

第十七條　　公司進行併購，未經留用或不同意留用之勞工，應由併購前之雇主終止勞動契約，並依勞動基準法第十六條規定期間預告終止或支付預告期間工資，並依法發給勞工退休金或資遣費。

前項所定不同意留用，包括經同意留用後，於併購基準日前因個人因素不願留用之情形。

吳委員育仁等16人提案條文：

第十七條　　公司進行併購，未留用或不同意留用之勞工，應由併購前之雇主終止勞動契約，並依勞動基準法第十六條規定期間預告終止或支付預告期間工資，並依同法規定發給勞工退休金或資遣費。

前項未留用或不同意留用之勞工，其人數及比例符合大量解僱勞工保護法第二條之規定者，從其規定。

行政院提案條文：

第二章　合併、收購及分割

第一節　合　併

行政院提案條文：

第十八條　　股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。

公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。

存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。

行政院提案條文：

第十九條　　公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。

子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。

前項期限，不得少於三十日。

公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司，準用前三項規定。

行政院提案條文：

第二十條　　股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。

行政院提案條文：

第二十一條　　公司與外國公司合併應符合下列規定：

一、該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司或有限公司之型態，且得與公司合併者。

二、合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。

三、公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。

前項外國公司應於合併基準日前，指定在中華民國境內之送達代收人。

行政院提案條文：

第二十二條　　公司合併契約應以書面為之，並應記載下列事項：

一、參與合併之公司名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及資本額。

二、存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量。

三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法、比例及其他相關事項。

四、依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。

五、存續公司之章程變更事項或新設公司依公司法第一百二十九條規定應訂立之章程。

六、上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。

公司與外國公司合併者，準用前項之規定。

第一項合併契約之應記載事項，應於發送合併決議股東會之召集通知時，一併發送於股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。

行政院提案條文：

第二十三條　　公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。

第一項規定，於依第十八條第七項規定之合併，以適用於消滅公司債權人為限；其通知及公告，以消滅公司之股東會決議日為起算日。

第一項規定，於依第十九條規定之簡易合併，以適用於子公司債權人為限；其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。

行政院提案條文：

第二十四條　　因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受；消滅公司繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，由存續公司或新設公司承受消滅公司之當事人地位。

行政院提案條文：

第二十五條　　存續公司或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項之移轉，自合併基準日起生效。但依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。

存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制：

一、公司合併登記之證明。

二、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。

三、其他各登記機關規定之文件。

前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。

行政院提案條文：

第二十六條　　存續公司得於合併後第一次股東會為合併事項之報告。

行政院提案條文：

第二節　收　購

行政院提案條文：

第二十七條　　公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。

前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。

受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。

公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前五項及第二十一條規定。

第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。

公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其收購對抗債權人。

廖委員正井等24人提案條文：

第二十七條之一　　為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。

前項所稱單獨取得之股票，包括利用他人名義持有者。

依第一項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所或盤後方式為之。

孫委員大千等19人提案條文：

第二十七條之一　　任何人單獨或與他人為併購而共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。

前項所稱單獨取得之股票，包括利用他人名義持有者。利用他人持有之情形，應包括符合證券交易法施行細則第二項規定者及利用符合國際會計準則解釋公告第十二號所稱之特殊目的個體持有者。

第一項所稱與他人共同取得，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。

依前開規定而取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。

廖委員正井等24人提案條文：

第二十七條之二　　為併購目的，依前條規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其併購目的及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。

違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。

行政院提案條文：

第二十八條　　公司之子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產，符合下列規定者，得經公司董事會決議行之，不適用公司法第一百八十五條第一項至第四項應經讓與公司與受讓公司股東會決議之規定及公司法第一百八十六條至第一百八十八條之規定：

一、該子公司為公司百分之百持有。

二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。

三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表。

公司讓與全部或主要部份之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部份之營業予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司者，準用前項及第二十一條之規定。

受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。

屬上市（櫃）公司讓與營業或財產而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之，不適用第一項及第二項有關讓與公司董事會決議之規定。

第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。

行政院提案條文：

第二十九條　　公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：

一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。

二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於股份轉換不適用之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。

預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。

受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。

第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。

行政院提案條文：

第三十條　　公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。

子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。

前項期限，不得少於三十日。

第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。

行政院提案條文：

第三十一條　　公司與他公司依前二條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。但依前二條規定免經股東會決議者，不在此限。

前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項：

一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、既存公司或新設公司支付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其他有關事項。

三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。

四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。

六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。

公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前二條及第二十一條規定。

公司與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，列為他公司之資本公積。

公司與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條規定。

公司與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。

第二項轉換契約或轉換決議之應記載事項，應於發送股份轉換決議股東會之召集通知時，一併發送各股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。

行政院提案條文：

第三十二條　　股份轉換之公司取得預定受讓股份公司之股份時，不受公司法第一百六十七條第三項及第四項規定之限制。

前項規定，轉換股份之公司所取得之股份，除有下列情形之一者外，不得行使股東權利：

一、盈餘分派請求權。

二、賸餘財產分配請求權。

三、法定盈餘公積或資本公積發放現金及新股。

行政院提案條文：

第三十三條　　公司為股份轉換之決議後，應於股份轉換基準日三十日前，將下列事項公告並分別通知各股東及記載於股東名簿上之質權人：

一、董事會或股東會決議之要旨。

二、股份轉換基準日發生股權移轉之效力。

三、股東應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於公司；未提出者，其原持有之股票失其效力。

行政院提案條文：

第三十四條　　上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程序後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。

行政院提案條文：

第三節　分　割

行政院提案條文：

第三十五條　　公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，作成分割計畫，提出於股東會。

股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司進行分割而致終止上市（櫃），且分割後受讓營業之既存公司或新設公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。

前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。

分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。

公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。

上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。

股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。

分割後受讓營業之既存或新設公司取得被分割公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。

第十八條第六項規定，於分割程序準用之。

行政院提案條文：

第三十六條　　被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之百分之二，且由被分割公司取得全部對價者，得作成分割計畫，經被分割公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分割公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公司股東會決議之規定。

分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，且支付被分割公司之現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。

依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。

行政院提案條文：

第三十七條　　公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得全部對價者，其分割計畫得經各該公司之董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議行之。

公司依第三十五條第六項規定向前項分割子公司各債權人分別通知及公告，其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。

子公司董事會為第一項決議後，應於十日內公告決議內容、分割計畫應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。

前項期限，不得少於三十日。

行政院提案條文：

第三十八條　　前三條之分割計畫，應以書面為之，並記載下列事項：

一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。

三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司給付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其計算依據。

四、被分割公司或其股東或二者所取得股份、現金或其他財產之配發比例及其他相關事項。

五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。

七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。

八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。

九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。

前項分割計畫之應記載事項，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。

公司與外國公司進行公司分割時，準用前三條、本條第一項至第二項及第二十一條規定。

行政院提案條文：

第三章　租稅措施

行政院提案條文：

第三十九條　　公司進行分割或依第二十七條至第三十條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併者，適用下列規定：

一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。

二、取得不動產所有權者，免徵契稅。

三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。

四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。

五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切債權及抵押權受償。

依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司或被分割公司於該土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原取得對價之百分之六十五時，被收購公司或被分割公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司、分割後既存或新設公司負責代繳。

行政院提案條文：

第四十條　　公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。

行政院提案條文：

第四十一條　　公司進行併購而產生之費用，得於十年內平均攤銷。

行政院提案條文：

第四十二條　　公司進行合併、分割或依第二十七條及第二十八條規定收購，合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司得分別繼續承受合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前就併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但適用免徵營利事業所得稅之獎勵者，應繼續生產合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前受獎勵之產品或提供受獎勵之勞務，且以合併後存續或新設之公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬消滅公司、被分割公司或被收購公司原受獎勵且獨立生產之產品或提供之勞務部分計算之所得額為限；適用投資抵減獎勵者，以合併後存續或新設公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬合併消滅公司、被分割公司或被收購公司部分計算之應納稅額為限。

依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。

為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。

虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。

第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之。

行政院提案條文：

第四十三條　　公司合併，其虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續或新設公司於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該參與合併之公司於合併前，依所得稅法第三十九條規定得扣除各期虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起十年內從當年度純益額中扣除。

公司與外國公司合併者，合併後存續或新設之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司，得依前項規定扣除各參與合併之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司合併前尚未扣除之虧損額。

公司分割時，既存或新設公司，得依第一項規定，將各參與分割公司分割前尚未扣除之虧損，按股權分割比例計算之金額，自其純益額中扣除。既存公司於計算可扣除之虧損時，應再按各參與分割公司之股東分割後持有既存公司之股權之比例計算之。

行政院提案條文：

第四十四條　　公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。

前項所稱主要之營業，指讓與營業之最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者；所稱主要之財產，指讓與財產達移轉時全部財產之百分之五十以上者。

公司分割取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。

行政院提案條文：

第四十五條　　公司進行合併、分割或依第二十七條至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資額達已發行股份總數或資本總額百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。

依前項規定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報；其選擇合併申報，無須事先申請核准，一經選擇，除因正當理由，於會計年度終了前二個月內，報經賦稅主管機關核准者外，不得變更。

依前項規定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續五年，不得再選擇合併申報；其子公司因股權變動不符第一項規定而個別辦理申報者，自該子公司個別申報之年度起連續五年，不得再依前項規定納入合併申報。

依第一項規定合併申報營利事業所得稅者，其合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、股東可扣抵稅額帳戶之處理、暫繳申報及其他應遵行事項之辦法，由賦稅主管機關定之。

行政院提案條文：

第四十六條　　公司與外國公司進行合併、分割或依第二十七條、第二十八條及第三十一條第三項規定收購財產或股份者，第三十九條至第四十五條之規定，於該公司適用之；第三十九條及第四十三條之規定，於該外國公司亦適用之。

行政院提案條文：

第四十七條　　公司與其子公司相互間、公司或其子公司與國內、外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間有下列情形之一者，稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經賦稅主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整：

一、有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規避或減少納稅義務者。

二、有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者。

公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用第四十五條合併申報營利事業所得稅之規定。

行政院提案條文：

第四十八條　　公司以營業或財產認購或交換他公司股票時，如所得股票之價值低於營業或財產帳面價值時，其交易損失，得於十五年內認列。但依第四十四條規定損失不得自所得額中減除者，不得認列。

行政院提案條文：

第四章　金融措施

行政院提案條文：

第四十九條　　公司因合併、收購或分割而逾越銀行法令有關關係人或同一人、同一關係人或同一關係企業授信額度規定者，金融機構得依原授信契約至所訂授信期間屆滿為止。

行政院提案條文：

第五十條　　公司因收購、分割以部分營業或財產之讓與而取得既存公司之股份時，金融機構在不損及債權確保原則下，得將取得之股份替代原營業或財產之擔保。

行政院提案條文：

第五章　公司重整之組織再造

行政院提案條文：

第五十一條　　公司進行重整時，得將併購之規劃，訂明於重整計畫中。

公司以併購之方式進行重整時應提供相關書面文件，為重整計畫之一部分，其程序不適用第十八條、第十九條、第二十七條至第三十條、第三十五條至第三十七條有關股東會或董事會決議之規定。

行政院提案條文：

第五十二條　　公司於重整中進行併購者，其股東無股份收買請求權，不適用第十二條規定。

行政院提案條文：

第六章　附　則

行政院提案條文：

第五十三條　　公司適用第三章有關租稅之規定，應依賦稅主管機關之規定檢附相關書件；未檢附或書件不齊者，稅捐稽徵機關應通知限期補送齊全；屆期無正常理由而未補齊者，不予適用。

行政院提案條文：

第五十四條　　本法自公布後六個月施行。

主席：有委員提出修正動議，其內容如下：

1、

為完備企業併購法制，爰針對「企業併購法修正草案」案，第五條及第六條條文擬具修正動議。是否有當，敬請公決。

提案人：蘇震清　　葉津鈴

連署人：邱議瑩　　高志鵬　　陳明文

企業併購法修正草案第五條及第六條條文對照表

修正動議

行政院提案條文

現行法

說明

第五條　公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。

公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，並應事先於發放股東會之召集通知時，一併發放於股東。

第五條　公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。

公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。

第五條　公司依本法為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。

1.修正行政院提案條文第三項。

2.為確實保障股東權益，爰修正第三項規定，以使股東事先獲得更完備之資訊。

第六條　公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。

特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。

獨立專家因故意或過失，依第三項表示意見致生損害於股東者，股東得向其請求損害賠償。

第六條　公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。

特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。

第六條　公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

於公司分割案件時，前項委請獨立專家表示意見之內容，為分割後受讓營業或財產之既存或新設公司發行新股之價格及所受讓營業或財產價值之合理性。

1.修正行政院提案條文，增訂第五項。

2.行政院提案條文之立法目的係為保障股東權益；然股東對獨立專家並無直接訴權，雖公司法設有股東代位訴訟制度，惟其僅能於董事怠於行使其職權時，始能由股東代位提起訴訟。為於企業併購過程中，保障股東權益，參諸歐盟立法例，獨立專家應對併購公司之股東負損害賠償責任，爰增訂第五項規定。

2、

再修正條文

原提案條文

第二十七條　公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。

前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之

前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。

受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。

第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。

公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之五以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。

前項所稱單獨為之，係指下列情形之一：

一、以自己名義取得者；

二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者；

三、以符合國際會計準則解釋公告第十二號所稱之特殊目的個體名義取得者。

第十項所稱與他人共同為之，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。

依第十項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。

為併購目的，依前條規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之五之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主營機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。

違反前項規定取得公開發行公司己發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。

廖正井委員版

第二十七條之一　為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。

前項所稱單獨取得之股票，包括利用他人名義持有者。

依第一項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所或盤後方式為之。

第二十七條之二　為併購目的，依前條規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其併購目的及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。

違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。

孫大千委員版

第二十七條之一　任何人單獨或與他人為併購而共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。

第一項所稱與他人共同取得，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。

依前開規定而取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。

提案人：李貴敏　　翁重鈞　　黃昭順

3、

企業併購法增訂第二十七條之一及第二十七條之二條文草案

動議提案修正條文

廖正井等原提案條文

說明

第二十七條之一　為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。

前項所稱單獨為之，係指下列情形之一：

一、以自己名義取得者；

二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者；

三、以符合國際會計準則解釋公告第十二號所稱之特殊目的個體名義取得者。

第一項所稱與他人共同為之，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。

依第一項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所或盤後方式為之。

第二十七條之一　為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。

前項所稱單獨取得之股票，包括利用他人名義持有者。

依第一項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所或盤後方式為之。

一、本條新增。

二、併購交易涉及多方當事人（包括客戶、供應商、股東、員工、債權銀行、董事及經營階層、監理機關、媒體等），故於併購初始階段，任何資訊之不當揭露，均可能因關係人揭露及投資客介入，使股價大幅波動損害一般投資人權益，並導致併購案件破局。從而，併購實務均肯認於併購初期階段，隱密性有其合理性及必要性。例如依加拿大的併購實務，在公開收購正式開始前，收購方得先行秘密透過證券市場購買標的公司的部分股份，以獲得立足點（"toe-hold"position）持股。另，依現行證券交易法第四十三條之一規定，一般人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份百分之十前，並無申報或公開之強制要求，亦與上開隱密性本旨相符。為兼顧併購案件隱密性需求之現實狀況及有價證券交易市場資訊揭露規範，爰增列第一項規定，明定為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之,以臻明確。

三、併購實務經常有利用他人名義持有目標公司股份之情形，考量該他人係為本人持有股票，應計入本人持股計算。證券交易法施行細則第二條有關提供股票或資金、或對他人持有之股票具有管理處分權、或他人持有股份之損益歸屬本人等情形，均屬利用他人名義持有股份；而實務上常見之特殊目的個饉（SPE），其形式上固屬他人所有，但其最終利益歸屬仍為本人所有，自亦應將行為人利用特殊目的個體所持有之股票併計在內。並參考證券交易法有關單獨持有股票之認定，包括利用他人名義持有情形，爰增列第二項規定，明定單獨取得股票之情形，包括以自己名義取得者、利用符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人取得者，及利用符合國際會計準則解釋公告第十二號所稱之特殊目的個艘取得之情形。

四、併購實務有所謂「共組聯盟」之作法，即由數人共組一團隊（consortium）共同進行併購：為使有關共同取得之定義明確並適用本法相關規定，爰參考「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」之規定增訂第三項，明定共同取得係指數人基於同一併購目的而以契約，協議或其他方式之合意取得公司發行已發行股份之情形。

五、併購實務中，併購方自行或利用他人名義，或與他人共同取得標的公司股份達一定比例後，通常會進行股權移轉整合以與標的公司經營者進行協商或持縯收購股份行為，倘標的公司為公開發行公司者，其股票之轉讓，現行法令雖無禁止得於集中交易市場及證券商營業處所以盤中或盤後交易等方式為之，且實務上亦常採用。惟上開基於併購及股權整合目的所為股票轉讓行為，形式上或有證券交易法第一百五十五條第一項第三款相對委託之外觀，有時亦有影響集中交易市場上標的公司股價之情形。然其主觀上係為併購及股權整合目的而為，並無證券交易法第一百五十五條第一項第三款及第七款有關影響集中交易市場某種有價證券交易價格之意圖。為杜爭議並使市場參與者明確知悉及遵守相關規範，爰增訂第四項規定以使併購實務上一向得以移轉整合股權之方式明文化。

第二十七條之二　為併購目的，依前條規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時應隨時補正之。

違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。

第二十七條之二　為併購目的，依前條規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時應隨時補正之。

違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。

一、本條新增。

二、依證券交易法第四十三條之一之規定，取得公開發行公司已發行股份總額百分之十以上股份之人，屬該公司大股東，此時應予揭露其併購目的，以維護有價證券交易市場之公平性及公正性，爰增訂第一項規定。

三、現行法有關違反持股申報義務行為，僅有證券交易法第一百七十八條第一項之罰錢規定，致規範成效不彰，為落實本條有關併購案件之資訊揭露規定並保獲投資人權益，爰參考金融控股公司法第十六條之規定，增訂第二項，明定取得公開發行公司股份超過百分之十而未依法申報者，其超過部分無表決權，加重其違反揭露規定之處罰，以收成效。

提案人：廖正井

連署人：翁重鈞　　黃昭順

4、

為完備企業併購法制，避免假形式上移轉方式規避稅負，並考量併購行為間租稅優惠措施之衡平性，爰依立法院法制局評估報告意見，針對「企業併購法修正草案」案，擬具第三十九條條文修正動議。是否有當，敬請公決。

說明：

行政院提案條文第三十九條規定，公司進行分割或依第二十七條至第三十條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價65%以上，或進行合併者，得享有租稅減免。惟行政院提案第四十四條第一項就公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，而就讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅之標準，或第四十四條第三項公司分割產生之所得，免徵營利事業所得稅之標準，均為取得有表決權之股份達全部交易對價80%以上，並將取得之股份全數轉予股東者。故本草案第三十九條以65%以上為形式移轉門檻而給予租稅優惠之標準，似屬過低，且恐造成以形式移轉方式規避稅負之情，另查金融控股公司法第二十九條規定，轉換為金融控股公司之金融機構，應以100%之股份轉換之。易言之，其條件為100%轉換時，始得享有前揭租稅之優惠。復參酌美國立法例，其免稅之標準係為80%，故考量併購行為間租稅優惠措施之衡平性，並避免公司規避稅負，爰擬具修正動議，將第三十九條之免稅標準，提高至80%以上。

提案人：蘇震清　　葉津鈴

連署人：邱議瑩　　高志鵬　　陳明文

企業併購法修正草案第三十九條條文對照表

修正動議

行政院提案條文

現行法

說明

第三十九條　公司進行分割或依第二十七條至第三十條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之八十以上，或進行合併者，適用下列規定：

一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。

二、取得不動產所有權者，免徵契稅。

三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。

四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。

依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司或被分割公司於該土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原取得對價之百分之八十時，被收購公司或被分割公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司、分割後既存或新設公司負責代繳。

第三十九條　公司進行分割或依第二十七條至第三十條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併者，適用下列規定：

一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。

二、取得不動產所有權者，免徵契稅。

三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。

四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。

第三十四條　公司依第二十七條至第二十九條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併、分割者，適用下列規定：

一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。

二、取得不動產所有權者，免徵契稅。

三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。

四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。

依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司於收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之百分之六十五時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。

1.修正行政院提案條文第一項本文、第二項。

2.行政院提案條文第三十九條規定，公司進行分割或依第二十七條至第三十條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價65%以上，或進行合併者，得享有租稅減免。惟行政院提案第四十四條第一項就公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，而就讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅之標準，或第四十四條第三項公司分割產生之所得，免徵營利事業所得稅之標準，均為取得有表決權之股份達全部交易對價80%以上，並將取得之股份全數轉予股東者。而第三十九條以65%以上為形式移轉門檻而給予租稅優惠之標準，似屬過低，且恐造成以形式移轉方式規避稅負之情，另查金融控股公司法第二十九條規定，轉換為金融控股公司之金融機構，應以100%之股份轉換之。易言之，其條件為100%轉換時，始得享有前揭租稅之優惠。復參酌美國立法例，其免稅之標準係為80%，故考量併購行為間租稅優惠措施之衡平性，並避免公司規避稅負，爰擬具修正動議，將第三十九條之免稅標準，提高至80%以上。

5、

企業併購法第43條修正動議

案由：本院委員等人，鑒於營利事業產生之虧損可後抵盈餘之年限，自98年所得稅法第39條修正後，虧損可以分十年沖抵。但企業併購法現行條文第38條第1項規定虧損可後抵年限並未同時修正，致使與所得稅法規定年限不一致，造成併購企業之法律適用爭議，爰提出《企業併購法第38條修正動議》，將現行條文之「五年」修正為「十年」。是否有當？敬請公決。

說明：

一、企業併購法第38條修正動議係依企業併購法立法目的、租稅中立性並參照所得稅法第39條規定年限進行修法，為求一致性及維持租稅公平，並符合原企業併購法之立法目的「不造成併購之租稅障礙」及不影響併購企業享有租稅優惠之權利，以期達到租稅公平正義。

二、財政部中區國稅局於101年11月7日發布之新聞稿「公司合併適用以往年度虧損扣除規定之限制」內文中說明：「其合併前經稽徵機關核定尚未扣除之前十年內各期虧損始由合併後存續或新設公司比例扣除」。足證稅捐稽徵機關對於法律適用見解亦有相同解讀。

提案人：廖正井　　潘維剛　　翁重鈞　　黃昭順　　鄭天財