第198項　農糧署及所屬196萬6,000元

主席：庚、國立故宮博物院主管一、作業基金─故宮文物藝術發展基金部分保留協商。

報告院會，本案經濟、教育及文化兩委員會審查之各單位預算及決議等均暫行保留，作以下決議：「併案請王院長召集協商，協商後再行處理。」

進行討論事項第三案。

三、本院交通、內政兩委員會函，為院會交付審查交通部函為修正「臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法」部分條文案，業經審查完竣，請查照案。（本案經提本院第8屆第7會期第5次會議報告決定：交交通、內政兩委員會審查。茲接報告，爰於本次會議提出討論。）

主席：現在宣讀審查報告。

立法院交通、內政委員會函

受文者：議事處

發文日期：中華民國104年5月11日

發文字號：台立交字第1042400868號

速別：普通件

密等及解密條件或保密期限：普通

附件：如說明二

主旨：院會交付本會會同內政委員會審查交通部函為修正「臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法」部分條文案，業經審查完竣，復請查照，提報院會公決。

說明：

一、復　貴處104年4月8日台立議字第1040701370號函。

二、附審查報告乙份。

正本：議事處

副本：內政委員會、交通委員會

交通部函為修正「臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法」部分條文案審查報告

壹、本院議事處104年4月8日台立議字第1040701370號函，為請本會會同內政委員會審查交通部函為修正「臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法」部分條文案，經提本院第8屆第7會期第5次會議報告後決定：「交交通、內政兩委員會審查」。

貳、本院交通、內政兩委員會於104年4月29日（星期三）舉行第8屆第7會期第1次聯席會議，對本案進行審查，由交通委員會劉召集委員櫂豪擔任主席，並邀請交通部、國家安全局、行政院大陸委員會等相關單位列席，就該待審行政命令提出說明。會中決議：說明及詢答完畢，另擇期繼續審查。交通、內政委員會復於5月11日（星期一）舉行第8屆第7會期第2次聯席會議，仍由劉召集委員櫂豪擔任主席，對本案繼續進行審查。本案相關單位之說明臚列如下：

一、交通部政務次長曾大仁說明：

今天應邀列席貴聯席委員會就本部修正「臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法」部分條文案，提出本部處理建議，並聆聽各位委員指教，深感榮幸。為因應兩岸海運直航樣態愈趨多元，有效管理大陸籍船舶航經我限制或禁止水域，入出大陸地區直航港口之通航管理需求，本部依據「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」第29條規定，以「原則禁止，例外許可」之原則，於該辦法中訂定航道劃設、公告，船舶申請許可及航行相關管理規範，以確保國家安全及航行安全。未來本部將在維護我方最大利益、不影響國家安全，以及符合兩岸平等互惠原則下評估辦理，並依兩岸海運直航許可管理辦法規定，會同相關單位嚴密監控管理。有關詳細報告內容，將由航港局祁局長向各位委員另作報告，敬請惠予支持指教。

二、交通部航港局局長祁文中說明：

(一)前言

兩岸海運通航由境外航運中心、金馬澎等離島小三通業務，發展至海運直航，對雙邊航、港地位及競爭力提升均有所助益。兩岸海運直航自97年12月15日實施至103年12月底，兩岸間已有85個港口開放，直航船舶累計已達約9.4萬艘次，直航貨物裝卸量累計達約5.5億計費噸（其中貨櫃裝卸量累計達約1,233萬TEU），直航旅客累計達約106萬人次。海運直航使我國航商業者運輸成本降低、運送時間縮短，並因兩岸經貿關係愈漸緊密，兩岸直航客貨量平均每年成長率達14.7%。

隨兩岸經貿發展，兩岸船舶往來頻繁等因素，為肆應航運發展需求，在兼顧國家安全及有效管理，劃設新直航航道有其必要性，爰本部經會商相關單位審慎檢討修正「臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法部分條文」，並於104年2月17日修正公布，增訂相關管理規範與處罰規定，期相關航運管理規範更為完備。

本案經大院交通委員會104年3月9日通過：「交通部立即撤回直航許可辦法，不得依據修正後之規定許可船舶申請直航，已許可者應予撤銷。交通部如未依委員會決議，立即撤回直航許可辦法之修正，則行政院送立法院之直航許可辦法備查案應改為審查案。」之臨時提案；復經大院第8屆第7會期第5次會議報告後決定：「交交通、內政兩委員會審查」。

(二)辦法修正重點

為因應兩岸航商海運直航船舶及經營樣態愈趨多樣性，未來規劃在有效管理及嚴密監控之原則下，對大陸船舶有限度增加航經航道。其次，航道之劃設公告並非通案性行政作為，係在特定條件下，由本部依業界實際需求會同有關機關劃設與公告航道，本次辦法修正仍係以「原則禁止、例外許可」。

又考量兩岸之特殊關係，律定大陸運送客貨之船舶航經我限制或禁止水域中之指定航道入出大陸地區直航港口的管理規範，包含船舶許可之申請、船舶應依劃設公告之航道航行及通信導航與調度之規定。其修正重點如下：

1.大陸船舶航經我限制或禁止水域中之指定航道入出大陸地區直航港口的管理規範，包含船舶應事前申請許可、應依劃設公告之航道航行及全程開啟海事通信頻道，並裝設船舶自動識別系統等規定。

2.大陸船舶未依公告之航路或航道航行者，本部得依規定令其改正，情節重大者，得廢止其許可，並得自廢止之日起一年內不受理其申請許可。

過去管理辦法僅就大陸船舶進入我國直航港口時予以規範管理，本部104年2月17日修正公布之辦法，增訂客貨船舶（排除軍艦）航經我方禁限制水域之相關規定，較現有兩岸港口間之直航更嚴格。

為維護國家安全與航行秩序，自大陸直航至臺灣地區之大陸籍船舶，本部已協調陸委會、國安局、國防部、海巡署、金門縣港務處等機關，訂定船舶申請許可、船舶進入指定航道前、船舶航經指定航道及船舶駛離指定航道等四階段之安全管理機制，要求進出航道之船舶應依相關規定辦理，對偏離航道或未航經「通過點」之船舶，經軍方通報本部及海巡署要求違規船舶駛回正確航道，必要時並由海巡署派遣艦艇監控違規船舶之航行，相關管理機制運作堪稱順暢，迄今並無影響國安情事之發生。

未來大陸客貨船舶（排除軍艦）航經我方禁限制水域將有二層管理機制，一為須向主管機關提出許可申請；二為應依本部管理規定辦理，於船舶進出航道及航行期間，每階段均由相關部會依其業管對船舶進行監控，預為規劃嚴密控管機制，我方亦可視情況主動廢止航道，確保我國家安全及維持航行安全。

(三)結語

未來本部將在顧及我方最大利益及不影響國家安全之前提，以及符合兩岸平等互惠原則下評估辦理。至新增航道涉及禁限制水域航行事宜，並依兩岸海運直航許可管理辦法規定，於嚴密監控機制下辦理，相關管理機制於船舶申請許可、船舶進入指定航道前、船舶航經指定航道及船舶駛離指定航道訂有四階段安全管理機制，本案推動過程數次邀集有關單位進行研商討論，協調各部會分工作業相關事宜，並已完備核定程序，冀望藉由本次修正，完善兩岸航運管理規定。敬請各位委員鼎力支持。

三、行政院大陸委員會副主任委員林祖嘉說明：

承蒙大院交通及內政委員會邀請，就交通部修正「臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法」（以下簡稱兩岸海運直航許可辦法）部分條文案提出口頭報告，以下謹就涉及本會業務部分提出說明，敬請各位委員指教。

(一)前言

交通部為因應兩岸航運蓬勃發展及樣態愈趨多元，以及落實兩岸海運協商共識，針對未來運送客貨之船舶航經我限制或禁止水域中之指定航道入出大陸地區直航港口之通航管理需求，依據臺灣地區與大陸地區人民關係條例（以下簡稱兩岸條例）第29條規定，研擬兩岸海運直航許可辦法部分條文修正草案，以依實際需求會同有關機關制定航道劃設與公告、通行航道申請許可及通信導航管制等事宜。

(二)本次修法重點

交通部本次修正兩岸海運直航許可辦法部分條文，主要係為律定運送客貨之船舶航經我限制或禁止水域中之指定航道入出大陸地區直航港口的管理規範，包含大陸船舶許可之申請、船舶應依劃設公告之航道航行、通信導航與調度之規定，並須遵守交通部相關管理規定。其修正要點如下：

1.針對運送客貨之大陸船舶航經我限制或禁止水域中之指定航道入出大陸地區直航港口之直航樣態，依據兩岸條例第29條第3項，明確訂定船舶運送業應向主管機關申請許可之規定。（修正條文第6條）

2.因應兩岸航運發展，運送客貨之船舶有航經我限制或禁止水域入出大陸地區直航港口之通航需求，為能有效管理該類船舶，訂定其所經航路或航道，交通部得依實際需求，會同有關機關劃設公告，並增訂該類船舶入出指定航道時通信導航與調度之規定。另為加強船舶入出航道之管理，由交通部訂定相關管理規定，並要求大陸地區直航港口管理機關配合相關管理措施。（修正條文第8條、第10條）

3.對於船舶運送業經營之運送客貨船舶，航經修正條文第10條第2項公告之指定航道入出大陸地區直航港口，未依第8條第2項、第10條第2項規定辦理者，律定行政管制措施及處罰。（修正條文第13條）

(三)本會立場說明

1.交通部本次修訂兩岸直航許可辦法部分條文，主要針對大陸運送客貨船舶航經我方限制或禁止水域之許可作業，包括劃設新航道、許可程序及違反規定之罰則等，交通部於修訂過程中已會商相關機關意見，並報請行政院核定，符合兩岸條例相關許可辦法之修訂程序。

2.本案在研商過程中，本會已請交通部未來依據相關條文劃設新航道及許可作業時，應完備相關行政程序及會商有關機關進行相關安全審查事宜，以避免發生危害國安之情事。

3.至於上開許可辦法修訂之緣由及修法考量等，本會尊重交通部說明；本案法規相關審查事宜，本會充分尊重國會決議及民意監督。

參、與會委員於聽取說明及詢答後進行討論，爰決議：本案退回，通知交通部更正，並通過附帶決議1項：

一、據交通部今（2015）年2月17日所提《臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法》部分條文修正案總說明，認本修正案乃因管理辦法未就母法《臺灣地區與大陸地區人民關係條例》第29條第3項訂定相關許可規範，故予修正。

按《臺灣地區與大陸地區人民關係條例》第29條第1項「大陸船舶、民用航空器及其他運輸工具，非經主管機關許可，不得進入臺灣地區限制或禁止水域、臺北飛航情報區限制區域。」、第3項「第一項許可辦法，由交通部會同有關機關擬訂，報請行政院核定之。」，不僅母法對於大陸船舶進入臺灣地區限制或禁止水域，採「原則禁止、例外許可」之精神甚明，本條文自81年立法施行後迄今既未訂定例外許可之辦法，即行政實務上完全禁止我國禁限制水域對中國船舶之任何開放。交通部修正提案欲根本轉變此一延續24年來之國家政策，萬不可不慎密嚴肅。

爰要求交通部應更正所提《臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法》部分條文修正案如下：

更正條文

修正條文

原條文

第六條　船舶運送業經營臺灣地區與大陸地區固定航線業務者，應檢附海運直航固定航線申請書、營業計畫書、船舶一覽表、運價表、船期表、船舶適航證明文件及其他相關文書，申請航港局核轉交通部許可；許可內容變更時，亦同。

船舶運送業申請經營非固定航線業務者，應檢附海運直航非固定航線申請書、營業計畫書及相關文書，逐船逐航次向航港局申請許可；許可內容變更時，亦同。

船舶運送業申請經營之運送客貨大陸船舶航經第十條第二項公告之航路或航道入出大陸地區直航港口者，應檢附申請書及相關文書，向航港局申請許可；許可內容變更時，亦同。

前項許可期間，以六個月為限，並得於期限屆滿十五日前重新申請許可。

前項許可期間，以六個月為限，並得於期限屆滿七日前重新申請許可。

第八條　船舶運送業經營臺灣地區與大陸地區航線之船舶，入出臺灣地區直航港口時，應全程開啟海事通信頻道，並裝設船舶自動識別系統。

船舶運送業經營之運送客貨船舶，航經第十條第二項公告之航路或航道入出大陸地區直航港口者，於入出航道時，其通信導航識別依前項規定辦理，並應接受調度及依交通部相關管理規定辦理。

第八條　船舶運送業經營臺灣地區與大陸地區航線之船舶，入出臺灣地區直航港口時，應全程開啟海事通信頻道，並裝設船舶自動識別系統。

船舶運送業經營之運送客貨船舶，航經第十條第二項公告之航路或航道入出大陸地區直航港口者，於入出航道時，其通信導航準用前項規定辦理，並應接受調度及依交通部相關管理規定辦理。

第八條　船舶運送業經營臺灣地區與大陸地區航線之船舶，入出臺灣地區直航港口時，應全程開啟海事通信頻道，並裝設船舶自動識別系統。

第十條　經營臺灣地區與大陸地區航線船舶入出臺灣地區直航港口，所經航路或航道，交通部得依實際需求，會同有關機關劃設公告，並刊登政府公報，船舶應依公告之航路或航道航行。

運送客貨之船舶航經臺灣地區之金門、馬祖限制或禁止水域入出大陸地區直航港口，所經航路或航道，交通部得依實際需求，會同有關機關劃設公告，並刊登政府公報，船舶應依公告之航路或航道航行。

運送客貨之船舶航經臺灣地區限制或禁止水域入出大陸地區直航港口，所經航路或航道，交通部得依實際需求，會同有關機關劃設公告，並刊登政府公報，船舶應依公告之航路或航道航行。

第十三條　船舶運送業未依第五條、第八條第一項、第十條第一項或第十二條規定辦理者，交通部得令其改正或停止其營業之一部，情節重大者，得廢止其直航許可。

船舶運送業經營之運送客貨船舶，航經第十條第二項公告之航路或航道入出大陸地區直航港口，未依第八條第二項辦理、第十條第二項公告之航路或航道航行者，交通部應立即令其改正，情節重大者，應立即廢止其許可，並得自廢止之日起三年內不受理其申請許可。

大陸船舶未經許可進入臺灣地區限制或禁止水域，並依據臺灣地區與大陸地區人民關係條例第三十二條及第八十條之一規定處置。

船舶運送業經營之運送客貨船舶，航經第十條第二項公告之航路或航道入出大陸地區直航港口，未依第八條第二項辦理、第十條第二項公告之航路或航道航行者，交通部得令其改正，情節重大者，得廢止其許可，並得自廢止之日起一年內不受理其申請許可。

大陸船舶未經許可進入臺灣地區限制或禁止水域，並依據臺灣地區與大陸地區人民關係條例第三十二條及第八十條之一規定處置。

第十三條　船舶運送業未依第五條、第八條、第十條或第十二條規定辦理者，交通部得令其改正或停止其營業之一部，情節重大者，得廢止其直航許可。

提案人：管碧玲　　葉宜津　　陳素月　　莊瑞雄　　

李俊俋　　劉櫂豪　　

肆、全案審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論；院會討論前，毋須交由黨團協商，並推請交通委員會召集委員劉櫂豪於必要時作補充說明。

主席：審查報告已宣讀完畢，請劉召集委員櫂豪補充說明。（不說明）召集委員無補充說明。

本案經審查會決議「不須交由黨團協商」，請問院會，有無異議？（無）無異議，本案逕依審查會意見處理。

依立法院職權行使法第六十二條第一項規定，作以下決議：「臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法」修正部分條文，通知交通部更正。

繼續處理審查會所作之附帶決議。

附帶決議：

爰要求交通部應更正所提《臺灣地區與大陸地區海運直航許可管理辦法》部分條文修正案如下：

更正條文

修正條文

原條文

前項許可期間，以六個月為限，並得於期限屆滿十五日前重新申請許可。

前項許可期間，以六個月為限，並得於期限屆滿七日前重新申請許可。

第八條　船舶運送業經營臺灣地區與大陸地區航線之船舶，入出臺灣地區直航港口時，應全程開啟海事通信頻道，並裝設船舶自動識別系統。

大陸船舶未經許可進入臺灣地區限制或禁止水域，並依據臺灣地區與大陸地區人民關係條例第三十二條及第八十條之一規定處置。

主席：請問院會，對以上附帶決議有無異議？（無）無異議，通過。

報告院會，現在休息5分鐘。

休息（15時37分）

繼續開會（15時44分）

主席：現在繼續開會，進行討論事項第四案。

四、本院經濟委員會報告審查行政院函請審議「有限合夥法草案」案。（本案經提本院第8屆第7會期第3次會議報告決定：交經濟委員會審查。茲接報告，爰於本次會議提出討論。）

主席：現在宣讀審查報告。

立法院經濟委員會函

受文者：議事處

發文日期：中華民國104年5月26日

發文字號：台立經字第1044201769號

速別：普通件

密等及解密條件或保密期限：

附件：如說明二

主旨：院會交付審查行政院函請審議「有限合夥法草案」案，業經審查完竣，並決議不須交由黨團協商，復請　提報院會討論。

說明：

一、復　貴處104年3月18日台立議字第1040701156號函。

二、附審查報告（含條文對照表）乙份。

正本：議事處

副本：

行政院函請審議「有限合夥法草案」案審查報告

一、行政院函請審議「有限合夥法草案」案，經提本院第8屆第7會期第3次會議（104年3月6日）報告後決定：「交經濟委員會審查」。

二、經濟委員會於104年5月18日（星期一）舉行第8屆第7會期第12次全體委員會議進行審查。由經濟委員會翁召集委員重鈞擔任主席，邀請經濟部鄧部長振中列席說明，並答復委員質詢，另邀請國家發展委員會、財政部、文化部、科技部、金融監督管理委員會、司法院及法務部等相關機關派員列席備詢，相關說明情形如次：

(一)經濟部鄧部長振中就行政院提案說明如下：

創投業、電影、舞台劇等文創產業，大多不是採永續經營模式，一般創投業營運一段時間即告解散，不適用現行公司組織，政府為鼓勵創投業挹注資金，扶植科技等新創事業，並發展電影文創產業，活絡國內創業環境，仿效英國、美國、新加坡等國立法精神，催生有限合夥法，以吸引國外資金來臺投資，激發國內產品創新創意環境。

隨著知識經濟的來臨，商業資產除有形之資本、土地、設備者外，更應強調人力專業知識、技術、智慧財產權等無形資產。目前我國之營利事業組織型態，大致可分為具有法人格之公司，及不具有法人格之獨資、合夥。傳統公司組織的設計，是以永續經營為目的組織型態，強調落實經營者責任，以維護股東權益等機制；然就公司設立、經營及股東權利義務等事項，缺乏彈性，已無法因應知識經濟時代之需求。而合夥因不具法人格，在實務運作上，不僅對合夥的經營造成困擾，也間接降低了合夥的競爭力。此外，合夥人對於事業須負連帶無限清償責任，對於未實際參與合夥事業經營之合夥人，承受過大之經營風險，也降低投資者選擇以合夥型態經營商業之誘因。

經濟發展趨向越成熟的國家，企業樣態種類更具多元化，才能滿足投資者的需求。因此，如何建構一個重視個人特性，尊重契約自由及私法自治精神之商業組織平台，以吸引優秀人才，自屬當務之急。本部參考外國立法例，創造具有法人格之「有限合夥」營利事業組織態樣，提供單純投資者與積極經營者共同從事商業活動的新選擇，賦予投資者與經營者不同的權責，不但能促進我國產業發展，同時與國際法制接軌，提升國際競爭力，爰擬具「有限合夥法」草案。

本草案共計44條，其重點如下：

1.有限合夥之定義、組成及負責人之認定：

有限合夥係由1名以上負無限清償責任之普通責任合夥人，及1名以上就其出資額負責之有限責任合夥人，組成具有法人格之營運主體，普通合夥人為經營者，亦為有限合夥之負責人，以明其權責。

2.有限合夥應經登記：

有限合夥未依本法規定登記，不得以有限合夥名義，經營業務或為法律行為。

3.合夥人之出資額種類：

無限責任合夥人與有限責任合夥人依其於有限合夥之角色、定位及所負責任之不同，分別明定其出資種類，並賦予一定彈性。但為了確定有限合夥的資本額，明定出資額或合夥人人數達一定數額或人數以上，應經會計師查核簽證。

4.出資額取回及轉讓之限制：

合夥人出資額除有限合夥契約有約定外，原則上不得取回。其出資額全部或一部之轉讓亦有限制，除非依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體之同意。

5.有限合夥業務之執行：

有限合夥有關業務之決定，除有限合夥契約另有約定外，由普通合夥人全體過半數同意行之。

6.有限合夥負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，負損害賠償責任；有限合夥負責人因執行業務違反法令致他人受有損害時，對他人應與有限合夥負連帶賠償責任。

7.彈性之收益分派機制：允許各合夥人以契約約定盈餘分派的方式，及1年不以分派1次盈餘為限，得提高普通合夥人得享有分配之比例。

8.為杜絕不法，就未經登記而以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為者，規避、妨礙或拒絕有限合夥人之查閱或主管機關之檢查者，訂定處罰規定。

本次立法，旨在提供企業經營另一個多元彈性的組織型態，適合應用於專案型的事業，如影視文創、創投或私募基金等行業。例如未來如有導演想籌資拍攝電影，得以導演、編劇或電影製作人等擔任普通合夥人，投資人為有限合夥人，組成「有限合夥」簽訂契約，約定其電影的行銷、製作及利益分配。單純的投資人僅就出資額負有限責任，並依契約約定分配利益，但不得介入電影拍攝的決策。

臺灣不乏具有創意或專業知識的人才，有限合夥法草案如能通過立法，預期可帶來以下效益：

1.增加投資者對商業組織之選擇性。

2.普通合夥人係實際經營業務之人，其出資除得以現金、現金以外之財產外，亦可以信用或勞務為出資，則可充分發揮人力成本。另針對盈餘分派可自由決定分派之比例及次數等，較具彈性。

3.賦予有限合夥具有法人人格，於行使權利義務及實務運作上均較為便利。

4.與國際實務接軌，可吸引外國資金投入，長期而言，具有正面效益。

三、與會委員於聽取說明及詢答後，經出席委員充分溝通交換意見，咸認本案應予支持，將全案修正審查完竣，內容如下：

(一)法案名稱、第一章至第六章章名、第一條至第三條條文、第五條至第八條條文、第十條至第十三條條文、第十五條條文、第十六條條文、第十八條至第三十七條條文、第四十條至第四十四條條文，均照案通過。

(二)第一條增列立法說明。

(三)第四條條文，除第二款修正為：「二、普通合夥人：指直接或間接負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任之合夥人。」外，其餘內容均照案通過。

(四)第九條條文，除第一項第九款修正為：「九、設有經理人者，其姓名。」外，其餘內容均照案通過。

(五)第十四條條文，修正通過，內容如下：

1.第一項，增列但書：「但以信用或其他利益之出資，不得超過有限合夥出資總額之一定比例。」。

2.增列第二項，內容為：「前項之一定比例，由中央主管機關定之。」。

3.原第二項至第四項，項次依序遞移為第三項至第五項。

4.其餘內容均照案通過。

(六)第十七條條文，除第二項第四款修正為：「四、普通合夥人姓名、合夥人出資額及責任類型。」外，其餘內容均照案通過。

(七)第三十八條條文，除第一項末句修正為：「準用公司法之規定。」外，其餘內容均照案通過。

(八)第三十九條條文，除罰金修正為：「或科或併科新臺幣五十萬元以下罰金」外，其餘內容均照案通過。

四、院會交付審查行政院函請審議「有限合夥法草案」案，審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論；院會討論前，不須交由黨團協商。院會討論本案時，由翁召集委員重鈞補充說明。

五、檢附條文對照表乙份。

「有限合夥法草案」條文對照表

審查會通過條文

行政院提案條文

說明

名稱

說明

（照案通過）

有限合夥法

一、為提供單純投資者與積極經營者共同從事經營活動之新選擇，並促進產業發展與提升國際競爭力，特引進有限合夥之商業組織型態，以因應產業發展之需要。

二、英美法系之「Limited Partnerships」制度，其合夥人之責任，一部分為有限責任，一部分為無限責任，爰依其外文文義明定本法名稱為有限合夥法，以利國際接軌。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第一章　總　　則

章名。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第一條　為增加事業組織之多元性及經營方式之彈性，引進有限合夥事業組織型態，俾利事業選擇最適當之經營模式，特制定本法。

一、以永續經營為目的之公司組織型態，已不能充分因應經濟環境發展。而依現行經濟環境之運作，有以單一目的組成之企業體，經過一段期間而目的達成即行解散，且依外國立法體例，有限合夥組織型態已行之有年，早已建立完整之組織法制。爰引進有限合夥組織，供企業選擇採用，以增加我國事業組織型態之多元及事業經營之彈性，特制定本法。

二、有限合夥之運作，多依有限合夥契約約定方式進行，就有限合夥法之設計，強調契約自由原則及私法自治精神，由合夥人自由約定其適宜之權利義務關係，儘量避免政府過度介入，以維持合夥當事人間之高度自治。

審查會：

一、照案通過。

二、增列立法說明：「依本法辦理登記之有限合夥，雖取得法人，但其性質仍為合夥組織型態。有限合夥之運作，多依有限合夥契約約定方式進行，就有限合夥法之設計，強調契約自由原則及私法自治精神，由合夥人自由約定其適宜之權利義務關係，儘量避免政府過度介入，以維持合夥當事人間之高度自治。」。

（照案通過）

第二條　本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。

中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。

第二條　本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。

中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。

一、第一項明定本法之主管機關。

二、參酌行政程序法第十五條規定，於第二項明定中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第三條　有限合夥非在中央主管機關登記後，不得成立。

一、有限合夥以登記為成立要件，明定有限合夥設立登記機關為中央主管機關，惟中央主管機關得將登記業務依第二條第二項委辦地方主管機關辦理。

二、按有限合夥之設立，應公示於社會，藉登記之公示作用，以保護交易安全，並取得法人人格，爰參酌公司法第六條而為本條規定。

審查會：

照案通過。

（修正通過）

第四條　本法用詞，定義如下：

一、有限合夥：指以營利為目的，依本法組織登記之社團法人。

二、普通合夥人：指直接或間接負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任之合夥人。

三、有限合夥人：指依有限合夥契約，以出資額為限，對有限合夥負其責任之合夥人。

四、有限合夥負責人：指有限合夥之普通合夥人；有限合夥之經理人、清算人，在執行職務範圍內，亦為有限合夥負責人。

五、有限合夥代表人：指由普通合夥人中選任，並對外代表有限合夥之人。

六、外國有限合夥：指以營利為目的，依照外國法律組織設立之有限合夥；其於法令限制內，與中華民國有限合夥有同一權利能力。

第四條　本法用詞，定義如下：

一、有限合夥：指以營利為目的，依本法組織登記之社團法人。

二、普通合夥人：指負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任之合夥人。

三、有限合夥人：指依有限合夥契約，以出資額為限，對有限合夥負其責任之合夥人。

四、有限合夥負責人：指有限合夥之普通合夥人；有限合夥之經理人、清算人，在執行職務範圍內，亦為有限合夥負責人。

五、有限合夥代表人：指由普通合夥人中選任，並對外代表有限合夥之人。

六、外國有限合夥：指以營利為目的，依照外國法律組織設立之有限合夥；其於法令限制內，與中華民國有限合夥有同一權利能力。

訂定本法用詞之定義：

一、有限合夥為以營利為目的之營運主體，且為便利有限合夥之經營，爰於第一款明定有限合夥於登記後即取得法人格，能享受權利，負擔義務。

二、有限合夥之業務由普通合夥人執行，第二款爰明定普通合夥人係負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償及負無限責任之合夥人。

三、第三款明定有限合夥人，指依有限合夥契約，以出資額為限，對有限合夥負其責任之合夥人。

四、第四款明定有限合夥負責人，指有限合夥之普通合夥人；有限合夥之經理人、清算人，在執行職務範圍內，亦為有限合夥負責人。

五、第五款明定有限合夥代表人，指由普通合夥人中選任，並對外代表有限合夥之人。

六、考量外國有限合夥因各國立法政策不同，未必具有法人資格，爰於第六款明定，外國有限合夥，指以營利為目的，依照外國法律組織設立之有限合夥；其於法令限制內，與中華民國有限合夥有同一權利能力。

審查會：

第二款「指負責有限合夥之實際經營業務」修正為「指直接或間接負責有限合夥之實際經營業務」後，修正通過。

（照案通過）

第五條　有下列情形之一者，不得充任有限合夥之代表人、經理人或清算人；其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。

二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

三、曾犯貪污罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。

六、無行為能力或限制行為能力。

七、受輔助宣告尚未撤銷。

有前項各款情事之一者，不得充任有限合夥普通合夥人；其已充任者，應予除名。

第五條　有下列情形之一者，不得充任有限合夥之代表人、經理人或清算人；其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。

二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

三、曾犯貪污罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。

六、無行為能力或限制行為能力。

七、受輔助宣告尚未撤銷。

有前項各款情事之一者，不得充任有限合夥普通合夥人；其已充任者，應予除名。

一、參酌公司法第三十條規定，於第一項明定不得充任有限合夥之代表人、經理人或清算人之事由；其已充任者，當然解任。

二、為健全有限合夥之營運，並兼顧民眾之信賴，防制衍生弊端，爰於第二項規定，有第一項各款情事之一者，不得充任有限合夥之普通合夥人；其已充任者，應予除名，以避免黑道或曾犯詐欺、貪污罪等人介入有限合夥之經營。本項除名，依第三十三條規定，發生退夥之效力，無須再經該條第二項之程序，併予敘明。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第六條　有限合夥應有一人以上之普通合夥人，與一人以上之有限合夥人，互約出資組織之。

法人依法得為普通合夥人者，須指定自然人代表執行業務；法人對其指定自然人之代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

第六條　有限合夥應有一人以上之普通合夥人，與一人以上之有限合夥人，互約出資組織之。

法人依法得為普通合夥人者，須指定自然人代表執行業務；法人對其指定自然人之代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

一、參酌美國德拉瓦州有限合夥法第十七之一百零一條第九款對於有限合夥組成之規定，爰於第一項明定有限合夥之組成，應有一人以上之普通合夥人，及一人以上之有限合夥人。

二、普通合夥人依第二十一條規定，有執行業務之權限，為利其業務之執行，爰第二項明定法人依法得為普通合夥人者，須指定自然人代表執行業務，其中所定「法人」，依第八條規定，尚得包含公司。另參酌公司法第二十七條第四項之立法例，於第二項後段明定法人對其指定自然人之代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第七條　有限合夥每一普通合夥人或有限合夥人，不問出資額多寡，均有一表決權。但得以有限合夥契約訂定按出資額多寡比例分配表決權。

為求彈性，爰參酌公司法第一百零二條第一項規定，明定有限合夥每一普通合夥人或有限合夥人，不問出資額多寡，均有一表決權；並於但書規定得以有限合夥契約訂定按出資額多寡比例分配表決權。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第八條　公司得為有限合夥之合夥人，不受公司法第十三條第一項有關公司不得為合夥事業之合夥人之限制。

公司為有限合夥之普通合夥人，應依下列各款規定，取得股東同意或股東會決議：

一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。

二、有限公司經全體股東同意。

三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第二項第三款與前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司負責人違反前三項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

第八條　公司得為有限合夥之合夥人，不受公司法第十三條第一項有關公司不得為合夥事業之合夥人之限制。

公司為有限合夥之普通合夥人，應依下列各款規定，取得股東同意或股東會決議：

一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。

二、有限公司經全體股東同意。

三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。

第二項第三款與前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司負責人違反前三項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

一、為利有限合夥募集資金，並參酌美國德拉瓦州有限合夥法第十七之一百零一條第十四款規定，有限合夥之合夥人包括自然人及公司等，爰於第一項明定公司亦得為有限合夥之合夥人。但公司如為有限合夥之普通合夥人，對公司影響甚鉅，參酌公司法第十三條第一項至第三項規定，於第二項至第四項明定應取得股東同意或經股東會之決議程序。

二、參酌公司法第十三條第五項規定，於第五項明定公司負責人違反前三項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二章　登　　記

章名。

審查會：

照案通過。

（修正通過）

第九條　申請設立有限合夥或辦理外國有限合夥在中華民國境內設立分支機構者，應載明下列事項，並檢附有限合夥契約及相關證明文件，向中央主管機關申請登記：

一、名稱。

二、所營事業。

三、所在地。

四、合夥人姓名或名稱、住、居所、出資額及責任類型。

五、出資額分次繳納出資者，為設立時之實際繳納數額；非以現金為出資者，其種類。

六、定有存續期間者，其期間。

七、本國有限合夥分支機構。

八、有限合夥代表人姓名。

九、設有經理人者，其姓名。

十、其他經中央主管機關規定之事項。

有限合夥之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

第一項登記事項，其申請登記之程序、期限、變更登記、廢止登記、解散登記及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。

一、名稱。

二、所營事業。

三、所在地。

四、合夥人姓名或名稱、住、居所、出資額及責任類型。

五、出資額分次繳納出資者，為設立時之實際繳納數額；非以現金為出資者，其種類。

六、定有存續期間者，其期間。

七、本國有限合夥分支機構。

八、有限合夥代表人姓名。

九、經理人姓名。

十、其他經中央主管機關規定之事項。

有限合夥之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

第一項登記事項，其申請登記之程序、期限、變更登記、廢止登記、解散登記及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。

一、有限合夥採登記準則主義，爰參酌英國有限合夥法第八條規定，於第一項明定申請設立有限合夥或辦理外國有限合夥在中華民國境內設立分支機構者應登記之事項。又第五款所定非以現金為出資者，其出資種類依第十四條第一項規定，除現金以外之財產外，尚包含信用、勞務、或其他利益等無形資產，以此類無形資產出資，原則上無需鑑價，但基於契約自由原則，如合夥人約定需鑑價，自亦可行。

二、有限合夥之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止有限合夥之登記，俾維持登記之正確性，爰明定第二項。又第二項所定偽造、變造文書，係指觸犯刑法第二編第十五章偽造文書印文罪。

三、為利主管機關執行登記事項，爰於第三項授權中央主管機關就有限合夥之登記事項訂定辦法予以規範。

審查會：

第一項第九款，將「經理人姓名。」修正為「設有經理人者，其姓名。」後，修正通過。

（照案通過）

第十條　未經設立登記，不得以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為。

有限合夥設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

第十條　未經設立登記，不得以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為。

有限合夥設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

一、有限合夥應依本法辦理登記，而未依本法登記者，則非本法所定之有限合夥，自不得以「有限合夥」名義經營業務或為其他法律行為，以維護交易安全，爰參酌公司法第十九條第一項規定，於第一項明定未經設立登記，不得以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為。

二、有限合夥設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，以達公示之效果，並維護交易安全，爰參酌公司法第十二條規定，作第二項規定。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第十一條　有限合夥業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經中央目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請有限合夥登記。

前項業務之許可，經中央目的事業主管機關撤銷或廢止確定者，應由各該目的事業主管機關，通知中央主管機關，撤銷或廢止其有限合夥登記或部分登記事項。

第十一條　有限合夥業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經中央目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請有限合夥登記。

一、參酌公司法第十七條第一項規定，於第一項明定有限合夥之業務，如依法律或基於法律授權所定之命令，須經中央目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請有限合夥登記。

二、參酌公司法第十七條第二項規定，於第二項明定，若業務之許可經中央目的事業主管機關撤銷或廢止確定時，應由各該目的事業主管機關通知中央主管機關為有限合夥登記之撤銷或廢止。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第十二條　有限合夥之經營有違反法律或基於法律授權所定之命令，受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其有限合夥登記或部分登記事項。

為落實勒令歇業之法律效果，參酌公司法第十七條之一規定，有限合夥之經營有違反法律或基於法律授權所定之命令，受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其有限合夥登記或部分登記事項，爰為本條規定。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第十三條　有限合夥名稱，應標明有限合夥字樣。

有限合夥名稱，不得使用與他有限合夥或公司相同之名稱。但二有限合夥或有限合夥與公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。

有限合夥所營事業，除許可業務應登記外，其餘不受限制；其業務之登記，應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。

有限合夥不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

有限合夥名稱及業務，於登記前應先向中央主管機關申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

第十三條　有限合夥名稱，應標明有限合夥字樣。

有限合夥所營事業，除許可業務應登記外，其餘不受限制；其業務之登記，應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。

有限合夥不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

有限合夥名稱及業務，於登記前應先向中央主管機關申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

一、為利一般大眾易於辨別其組織型態，爰參酌公司法第二條第二項規定，於第一項明定有限合夥之名稱應標明「有限合夥」之字樣。

二、企業名稱之作用，在於表彰企業主體，賦與企業為各項行為時，作為辨識之用，爰參酌公司法第十八條第一項規定，於第二項明定有限合夥名稱不得使用與他有限合夥或公司相同之名稱，及名稱視為不相同之情形。

三、參酌公司法第十八條第二項及第三項規定，於第三項明定有限合夥所營事業，除許可業務應登記者外，其餘不受限制，又關於業務之登記，應依中央主管機關所定之營業項目代碼表登記。

四、為保障交易安全，避免交易第三人產生混同誤認之情形，並維護公共秩序及善良風俗，爰參酌公司法第十八條第四項規定，於第四項明定不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

五、為避免有限合夥與其他有限合夥或公司使用相同之名稱，於申請有限合夥登記前應先申請名稱預查核准，並保留一定期間，而該有限合夥名稱於保留期間內不得為其他有限合夥使用；又有限合夥名稱及所營業務登記前之核准，授權由中央主管機關訂定審核準則，爰參酌公司法第十八條第五項之立法例，明定第五項。

審查會：

照案通過。

（修正通過）

第十四條　普通合夥人得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資；有限合夥人得以現金或現金以外之財產出資。但以信用或其他利益之出資，不得超過有限合夥出資總額之一定比例。

前項之一定比例，由中央主管機關定之。

合夥人應以有限合夥契約約定各合夥人出資額，並得約定分次出資及其方式、條件或期限等。

有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額或合夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證，並應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。但以現金出資者，不在此限。

前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

第十四條　普通合夥人得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資；有限合夥人得以現金或現金以外之財產出資。

合夥人應以有合夥契約約定各合夥人出資額，並得約定分次出資及其方式、條件或期限等。

前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

一、第一項規範合夥人出資方式，為符實際並參酌民法第六百六十七條第二項及公司法第四十三條規定，其為普通合夥人者，得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資；其屬有限合夥人者，因係單純出資者而未實際參與經營，爰參酌公司法第一百十七條規定，明定有限合夥人僅得以現金或現金以外之財產出資。

二、為避免有限合夥於設立時須一次繳足資本，使經營活動在尚未開展前，資本積壓閒置造成投資人退卻，爰為第二項規定，各合夥人得衡酌自身需求，約定分次出資及出資方式、條件或期限。

三、為求有限合夥出資額登記之確實性，參酌公司法第七條規定，有限合夥申請設立、變更登記之出資額或合夥人人數，達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證；其辦法，授權由中央主管機關定之，爰為第三項及第四項規定。但以現金出資者，因易於認定，毋庸經會計師查核簽證，特於第三項但書明文排除。

審查會：

一、第一項增訂但書：「但以信用或其他利益之出資，不得超過有限合夥出資總額之一定比例。」。

二、增訂第二項：「前項之一定比例，由中央主管機關定之。」。

三、原第二項、第三項及第四項條文，依序遞移為第三項、第四項及第五項條文。

（照案通過）

第十五條　有限合夥有下列情事之一者，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記：

一、登記後滿六個月尚未開始營業，或開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥延展登記或停業登記者，不在此限。

二、有限合夥之解散，未向中央主管機關申請解散登記。

三、有限合夥名稱經法院判決確定不得使用，有限合夥於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經中央主管機關令其限期辦理仍未辦妥。

四、未依前條第三項規定檢送經會計師查核簽證之文件。但於中央主管機關廢止登記前已檢送者，不在此限。

第十五條　有限合夥有下列情事之一者，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記：

一、登記後滿六個月尚未開始營業，或開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥延展登記或停業登記者，不在此限。

二、有限合夥之解散，未向中央主管機關申請解散登記。

三、有限合夥名稱經法院判決確定不得使用，有限合夥於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經中央主管機關令其限期辦理仍未辦妥。

四、未依前條第三項規定檢送經會計師查核簽證之文件。但於中央主管機關廢止登記前已檢送者，不在此限。

一、為利有限合夥之管理，並避免虛設，參酌公司法第十條規定，第一款明定有限合夥設立後六個月內，未實際開始營業，或開始營業後自行停業六個月以上，除有延展登記或停業登記之情形外，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記。

二、又有限合夥已解散，不向中央主管機關申請解散登記者，中央主管機關亦得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記，爰為第二款規定。

三、第三款明定有限合夥名稱經法院判決確定不得使用，有限合夥於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經中央主管機關令其限期辦理仍未辦妥者，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記。

四、未依第十四條第三項規定檢送經會計師查核簽證之文件者，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記，爰為第四款規定。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第十六條　有限合夥之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據合夥人之聲請，於徵詢中央主管機關及中央目的事業主管機關意見，並通知有限合夥提出答辯後，裁定解散。

法院裁定解散，應通知中央主管機關為解散登記。

一、參酌公司法第十一條規定，對於有限合夥之經營，有影響有限合夥存續之情事時，法院得以普通合夥人或有限合夥人之聲請，並踐行相關程序後，裁定解散。

二、為保護交易相對人及利害關係人權益，法院為裁定解散後，應通知主管機關為解散登記，以符公示目的，爰於第二項規定，法院裁定解散，應通知中央主管機關為解散登記。

審查會：

照案通過。

（修正通過）

第十七條　有限合夥登記文件，有限合夥負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但中央主管機關認為必要時，得拒絕查閱、抄錄或限制其範圍。

有限合夥下列登記事項，中央主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：

一、名稱。

二、所營事業。

三、所在地。

四、普通合夥人姓名、合夥人出資額及責任類型。

五、出資額分次繳納出資者，為設立時之實際繳納數額；非以現金為出資者，其種類。

六、存續期間。

七、本國有限合夥分支機構。

八、有限合夥負責人姓名。

九、經理人姓名。

十、約定解散事由。

有限合夥下列登記事項，中央主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：

一、名稱。

二、所營事業。

三、所在地。

四、合夥人姓名、出資額及責任類型。

五、出資額分次繳納出資者，為設立時之實際繳納數額；非以現金為出資者，其種類。

六、存續期間。

七、本國有限合夥分支機構。

八、有限合夥負責人姓名。

九、經理人姓名。

十、約定解散事由。

一、參酌公司法第三百九十三條規定，爰作本條查閱、抄錄或公開有限合夥登記資訊之規定。

二、參酌行政程序法第四十六條規定，涉及個人隱私、職業秘密、營業秘密，或有嚴重妨礙社會治安、公共安全、公共利益、依法規規定有保密之必要者，行政機關得拒絕當事人或利害關係人閱覽、抄寫、複印有關資料。爰於第一項明定有限合夥登記文件，有限合夥負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕查閱、抄錄或限制其範圍。

三、有限合夥之部分登記事項，主管機關應予主動公開，任何人並得向主管機關申請查閱或抄錄，爰作第二項規定。其中關於有限合夥之「約定解散事由」，因涉及交易第三人權益甚鉅，爰明定於第十款，俾利交易第三人評估風險，確保交易安全。

審查會：

第二項第四款：「合夥人姓名、出資額及責任類型。」修正為「普通合夥人姓名、合夥人出資額及責任類型。」後，修正通過。

（照案通過）

第三章　營　　運

章名。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第十八條　合夥人之出資額，除有限合夥契約另有約定者外，不得取回其出資額之全部或一部。

合夥人依有限合夥契約約定得取回其出資額者，非經有限合夥清償現有債務或為債權人提存後，不得為之。

合夥人違反前二項規定，取回其出資額者，於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。

第十八條　合夥人之出資額，除有限合夥契約另有約定者外，不得取回其出資額之全部或一部。

合夥人依有限合夥契約約定得取回其出資額者，非經有限合夥清償現有債務或為債權人提存後，不得為之。

合夥人違反前二項規定，取回其出資額者，於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。

一、考慮交易相對人之保護，參酌英國有限合夥法第四條第(三)項就有限合夥人取回出資額之限制，並兼顧有限合夥制度之彈性，爰於第一項明定，除有限合夥契約另有約定者外，不論有限合夥人或普通合夥人，皆不得取回其出資額之全部或一部。

二、為保障有限合夥債權人之權益，第二項明定合夥人依有限合夥契約取回出資額前，有限合夥應先清償現有債務或為債權人提存。

三、為保障有限合夥債權人之權益，爰於第三項明定違反前二項規定取回出資額之合夥人，應於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負責。如該取回之範圍及有限合夥之資產仍不足清償有限合夥之債務，普通合夥人依第四條第二款規定，仍對有限合夥之債務負連帶清償責任，併予敘明。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第十九條　有限合夥之合夥人，得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。

參酌美國德拉瓦州有限合夥法第十七之七百零四條規定，明定有限合夥之合夥人，得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。所定「他人」，亦包括其他合夥人在內。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十條　有限合夥，除有限合夥契約另有約定外，應由全體普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥代表人。

有限合夥代表人因故不能行使職權時，由代表人指定其他普通合夥人一人代理之；代表人未指定代理人或缺位時，由其他普通合夥人過半數之同意互選一人暫時執行職務。

第二十條　有限合夥，除有限合夥契約另有約定外，應由全體普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥代表人。

一、考量有限合夥對外為法律行為之需要，爰於第一項明定除有限合夥契約另有約定外，應由全體普通合夥人過半數同意互選一人為有限合夥代表人。又有限合夥契約雖得另行約定有限合夥代表人之選任方式，惟依第四條第五款及第二十六條第一項之規定，該代表人仍應由普通合夥人中選任，併予敘明。

二、有限合夥代表人因故不能行使職權時，宜有代理制度；未指定代理人或代表人缺位時，亦應有暫時執行職務之設計，爰於第二項明定其處理方式。惟普通合夥人僅有一人，而無法依本項指定代理人或由其他普通合夥人互選暫時執行職務之人時，合夥人得依該代表人不能行使職權之原因或時間長短等，自行判斷是否加入其他普通合夥人，或是否依第十六條第一項規定聲請法院裁定解散。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十一條　有限合夥業務之執行，除有限合夥契約另有約定者外，取決於全體普通合夥人過半數之同意。

參酌民法第六百七十條及第六百七十一條規定，並兼顧有限合夥制度之彈性，爰明定有限合夥業務之執行，除有限合夥契約另有約定者外，由普通合夥人全體之過半數同意行之。其所謂有限合夥契約另有約定，依第二十六條第一項規定，應不包含有限合夥人得加入表決之情形。又依第七條規定，除有限合夥契約另為約定外，原則上普通合夥人一人有一表決權。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十二條　有限合夥負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，負損害賠償責任。

有限合夥負責人違反前項規定，為自己或他人為該行為時，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

第二十二條　有限合夥負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，負損害賠償責任。

一、為明確規範有限合夥之內部責任，參酌公司法第二十三條第一項規定，於第一項明定其負責人對於有限合夥應盡忠實義務及善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，應負損害賠償責任。

二、有限合夥負責人未忠實執行業務，或未盡善良管理人之注意義務，除依第一項負損害賠償責任外，另參酌公司法第二十三條第三項規定，於第二項明定歸入權之規定。又本項所定「其他合夥人」，包括其他普通合夥人及有限合夥人在內。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十三條　有限合夥負責人執行業務，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與有限合夥負連帶賠償責任。

有限合夥負責人執行業務，致使他人受有損害時，為明確規範賠償責任之要件及歸屬，爰參酌公司法第二十三條第二項規定，作本條規定。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十四條　有限合夥代表人，為自己或他人與有限合夥為買賣、借貸或其他與有限合夥有利害衝突之行為時，由其他普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表；普通合夥人僅一人時，由有限合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表。

基於利益迴避原則，並參酌公司法第五十九條規定，有限合夥代表人不得有自己代表或雙方代表之行為，如有自己代表或雙方代表之情事，由其他普通合夥人互選一人為有限合夥之代表；而於普通合夥人僅一人時，由有限合夥人互選一人為有限合夥之代表。又依本條得互選為代表之普通合夥人或有限合夥人，亦應於該案無自己代表或雙方代表之情事，自屬當然。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十五條　有限合夥負責人，除有限合夥契約另有約定者外，不得為自己或他人為與有限合夥同類營業之行為。

有限合夥負責人違反前項規定，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生逾一年者，不在此限。

第二十五條　有限合夥負責人，除有限合夥契約另有約定者外，不得為自己或他人為與有限合夥同類營業之行為。

有限合夥負責人違反前項規定，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生逾一年者，不在此限。

一、為避免有限合夥負責人牟取私利致生利害衝突，爰參酌公司法第五十四條第二項規定，於第一項明定有限合夥負責人之競業禁止規定，以保障有限合夥之利益。惟為兼顧有限合夥制度之彈性，倘有限合夥契約另有約定時，不在此限。

二、有限合夥負責人違反競業禁止義務時，該行為之所得得歸入有限合夥，爰參酌公司法第五十四條第三項規定，於第二項明定有限合夥行使歸入權之依據。又本項所定「其他合夥人」，包括其他普通合夥人及有限合夥人在內。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十六條　有限合夥人，除第二十四條規定情形外，不得參與有限合夥業務之執行及對外代表有限合夥。

有限合夥人參與合夥業務之執行，或為參與執行之表示，或知他人表示其參與執行而不否認者，縱有反對之約定，對於第三人，仍應負普通合夥人之責任。

有限合夥人之下列行為，非屬第一項所定參與有限合夥業務之執行：

一、經有限合夥授權擔任特定事項之代理人。

二、就有限合夥之營業、業務及交易，僅提供諮詢或建議之意見。

三、擔任有限合夥或普通合夥人之保證人，或為其提供擔保。

第二十六條　有限合夥人，除第二十四條規定情形外，不得參與有限合夥業務之執行及對外代表有限合夥。

有限合夥人之下列行為，非屬第一項所定參與有限合夥業務之執行：

一、經有限合夥授權擔任特定事項之代理人。

二、就有限合夥之營業、業務及交易，僅提供諮詢或建議之意見。

三、擔任有限合夥或普通合夥人之保證人，或為其提供擔保。

一、考量有限合夥人係有限合夥之單純出資者，並參酌英國有限合夥法第六條第(一)項規定，爰於第一項明定有限合夥人不得參與合夥業務之執行，亦無對外代表權；但依第二十四條規定之代表為其例外。

二、參酌英國有限合夥法第六條第(一)項及我國民法第七百零五條規定，爰於第二項規範有限合夥人之表見責任，明定有限合夥人違反第一項規定，或為參與執行之表示，或知他人表示其參與執行而不否認者，應對第三人負擔與普通合夥人相同之責任。

三、鑒於第一項所定參與有限合夥業務之執行，其行為態樣不一，故行為是否屬於參與有限合夥業務之執行，應按個案情形作實質認定。如經授權擔任特定事項之代理人，其處理事務係以有限合夥名義，且應於授權範圍內為之；僅提供諮詢或建議之意見者，為有限合夥營業、業務及交易之參考；擔任有限合夥或普通合夥人之保證人或為其提供擔保者，在保證或擔保範圍內，無涉有限合夥業務執行，爰於第三項各款明定，純屬該等行為者，非屬有限合夥業務之執行。惟若於各款行為外，另涉及實質業務之執行，則仍在第一項禁止行為之範疇。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十七條　每屆會計年度終了，有限合夥代表人應將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人，並經三分之二以上承認。

盈餘分配或虧損撥補議案之提起，得以有限合夥契約另為約定，不受前項每屆會計年度終了之限制。

有限合夥出資額達中央主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。

盈餘分配或虧損撥補議案之提起，得以有限合夥契約另為約定，不受前項每屆會計年度終了之限制。

有限合夥出資額達中央主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。

一、參酌公司法第二十條第一項規定，爰於第一項明定有限合夥之相關表冊及盈虧議案應經全體合夥人三分之二以上承認。

二、為強化有限合夥組織資金運用及經營彈性之優點，參考國際間有限合夥組織之盈餘分派實務，爰第二項明定盈餘分配或虧損撥補議案之提起，得以有限合夥契約另為約定，不受每屆會計年度終了之限制。又放寬盈餘分派時點得以有限合夥契約約定，得使合夥人間以有限合夥契約設定多種分配條件，或可加速投資者回收資金，減少資金閒置、積壓，或可使有限合夥之資金發揮更大效用，吸引不同投資者挹注資金，進而提高有限合夥資金募集之成功率。

三、參酌公司法第二十條第二項規定，於第三項明定有限合夥出資額達主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十八條　有限合夥在清償已屆期之債務前，或其財產不足清償債務以及執行退夥、解散、清算所生之必要費用時，不得分配盈餘。於會計年度終了前分配盈餘者，應先預估並保留一切稅捐。

有限合夥分配盈餘，應依有限合夥契約之約定；有限合夥契約未約定者，依各合夥人出資額比例分配。

違反前二項規定者，合夥人於受分配之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。

有限合夥分配盈餘，應依有限合夥契約之約定；有限合夥契約未約定者，依各合夥人出資額比例分配。

違反前二項規定者，合夥人於受分配之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。

一、有限合夥在清償已屆期之債務前，或其財產不足清償債務以及執行退夥、解散、清算所生之必要費用時，不得分配盈餘。於會計年度終了前分配盈餘者，應先預估並保留一切稅捐，爰為第一項規定。

二、參酌民法第六百七十七條第一項規定，並兼顧有限合夥制度之彈性，第二項明定有限合夥之盈餘分配應以有限合夥契約之約定為準；未約定時，應以各合夥人出資額比例為準。

三、第三項明定違反前二項規定者，合夥人應於受分配範圍內對有限合夥之債權人負責。如該受分配之範圍及有限合夥之資產仍不足清償有限合夥之債務，普通合夥人依第四條第二款規定，仍對有限合夥之債務負連帶清償責任，併予敘明。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第二十九條　有限合夥人於每會計年度終了時，得查閱有限合夥之財務報表、業務及財產情形；必要時，法院得因有限合夥人之聲請，許其隨時查閱有限合夥之財務報表、業務及財產之情形，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

一、考量有限合夥人因無執行權而無法確知有限合夥業務之執行情形與財產狀況，爰參酌民法第七百零六條第一項及公司法第一百十八條第一項規定，賦予有限合夥人於會計年度終了時之查閱權，於其他時點，亦得聲請法院許其查閱。

二、有限合夥人執行查閱有限合夥之財務報表、業務及財產之情形，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第三十條　有限合夥代表人應備置歷年財務報表於所在地，供債權人及合夥人查閱或抄錄。

為顧及債權人及合夥人之權益，並參酌公司法第二百十條第一項與第二項及商業會計法第六十九條規定，明定有限合夥代表人應備置歷年財務報表，俾供債權人及合夥人查閱或抄錄。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第三十一條　主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查有限合夥之業務及財務狀況，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

主管機關依前項規定派員檢查時，得視需要選任會計師、律師或其他專業人員協助辦理。

第三十一條　主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查有限合夥之業務及財務狀況，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

主管機關依前項規定派員檢查時，得視需要選任會計師、律師或其他專業人員協助辦理。

一、參酌公司法第二十一條第一項規定，於第一項賦予主管機關與目的事業主管機關得隨時檢查有限合夥業務及財務之權限。又主管機關執行第一項業務及財務檢查時，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

二、參酌公司法第二十一條第三項規定，於第二項明定主管機關為第一項之檢查時，得視需要選任會計師、律師或其他專業人員協助辦理。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第三十二條　有限合夥人之加入，除有限合夥契約另有約定者外，應經全體普通合夥人之同意；普通合夥人之加入，應經全體合夥人之同意。

加入有限合夥為普通合夥人者，對於未加入前有限合夥已發生之債務，亦應負責。

第三十二條　有限合夥人之加入，除有限合夥契約另有約定者外，應經全體普通合夥人之同意；普通合夥人之加入，應經全體合夥人之同意。

加入有限合夥為普通合夥人者，對於未加入前有限合夥已發生之債務，亦應負責。

一、有限合夥有其人合性，爰參酌民法第六百九十一條第一項規定，明定除有限合夥契約另有約定者外，有限合夥人之加入，應經全體普通合夥人之同意；普通合夥人之加入，應經全體合夥人之同意。

二、參酌公司法第六十一條規定，於第二項明定加入有限合夥為普通合夥人者，對於未加入前有限合夥已發生之債務，亦應負責。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第三十三條　普通合夥人有下列情事之一者，退夥：

一、死亡。

二、受破產、監護或輔助宣告或經法院裁定開始清算程序。

三、出資額經法院強制執行。

四、除名。

前項第四款之除名，除第五條第二項規定情形外，應有下列事由之一，並經普通合夥人三分之二以上同意為之：

一、違反第二十二條第一項或第二十五條第一項規定，情節重大者。

二、違反第二十四條規定或怠忽職守，致嚴重損害有限合夥之利益者。

第三十三條　普通合夥人有下列情事之一者，退夥：

一、死亡。

二、受破產、監護或輔助宣告或經法院裁定開始清算程序。

三、出資額經法院強制執行。

四、除名。

前項第四款之除名，除第五條第二項規定情形外，應有下列事由之一，並經普通合夥人三分之二以上同意為之：

一、違反第二十二條第一項或第二十五條第一項規定，情節重大者。

二、違反第二十四條規定或怠忽職守，致嚴重損害有限合夥之利益者。

一、普通合夥人於一定情形下，應予退夥，爰參酌公司法第六十六條第一項規定，於第一項明定普通合夥人之退夥事由。至於有限合夥人，如其可適用民法合夥之規定並應予退夥，自可發生退夥之效力。

二、第二項明定第一項第四款之除名，除第五條第二項規定情形外，應有違反第二十二條或第二十五條規定，情節重大；或違反第二十四條規定或怠忽職守，致嚴重損害有限合夥之利益二種情形之一，並經普通合夥人三分之二以上同意為之。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第三十四條　除前條第一項或有限合夥契約另有約定者外，合夥人遇有非可歸責於自己之重大事由，得經其他合夥人過半數之同意後退夥。

普通合夥人退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。

第三十四條　除前條第一項或有限合夥契約另有約定者外，合夥人遇有非可歸責於自己之重大事由，得經其他合夥人過半數之同意後退夥。

普通合夥人退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。

一、參酌公司法第一百二十四條規定，於第一項明定合夥人除依第三十三條或有限合夥契約另有約定者外，遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經其他合夥人過半數之同意後退夥。

二、為保障債權人，普通合夥人退夥後，仍應就其退夥前有限合夥所負債務負責，爰為第二項規定。本項所指普通合夥人之退夥，並無限制其事由，是以除前項以外，尚包含普通合夥人依第三十三條第一項或有限合夥契約約定之事由退夥之情形，併予敘明。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第三十五條　有限合夥有下列情事之一者，解散：

一、有限合夥契約約定之解散事由發生。

二、有限合夥存續期間屆滿。

三、合夥人全體同意。

四、破產。

五、合夥人人數不足。

前項第一款或第二款情形，經合夥人全體同意者，得繼續經營。

第一項第五款情形，經其餘合夥人全體同意者，於加入普通合夥人或有限合夥人後，得繼續經營。

第三十五條　有限合夥有下列情事之一者，解散：

一、有限合夥契約約定之解散事由發生。

二、有限合夥存續期間屆滿。

三、合夥人全體同意。

四、破產。

五、合夥人人數不足。

前項第一款或第二款情形，經合夥人全體同意者，得繼續經營。

第一項第五款情形，經其餘合夥人全體同意者，於加入普通合夥人或有限合夥人後，得繼續經營。

一、有限合夥因一定情事發生，應為解散，爰參酌公司法第七十一條第一項與第一百二十六條第一項及民法第六百九十二條規定，於第一項明定有限合夥之解散事由。

二、於有限合夥契約約定解散事由發生或有限合夥存續期間屆滿之情形，雖應予解散，惟經合夥人全體同意，當可繼續經營，以求彈性，爰作第二項規定。

三、第一項第五款所指合夥人人數不足，係指已無普通合夥人或有限合夥人，此時雖構成解散之事由，惟經其餘合夥人全體同意，於加入普通合夥人或有限合夥人後，使其再度同時具有普通合夥人及有限合夥人者，則可繼續經營，爰作第三項之規定。又此時合夥人之加入，因涉及有限合夥之存續問題，故不論加入者為有限合夥人或普通合夥人，均須經過其餘合夥人全體之同意，不適用第三十二條第一項規定，惟仍適用第三十二條第二項規定，併予敘明。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第三十六條　有限合夥解散、經中央主管機關撤銷或廢止登記後，應行清算。但因破產而解散者，不在此限。

除有限合夥契約另有約定者外，合夥事務應由全體普通合夥人清算了結。但因全體普通合夥人退夥而解散者，法院應依利害關係人之聲請選派清算人。

清算人執行事務之權限及代表權，準用第二十條、第二十一條及第二十四條規定。

有限合夥之清算，除本法另有規定外，準用公司法無限公司清算之規定。

第三十六條　有限合夥解散、經中央主管機關撤銷或廢止登記後，應行清算。但因破產而解散者，不在此限。

除有限合夥契約另有約定者外，合夥事務應由全體普通合夥人清算了結。但因全體普通合夥人退夥而解散者，法院應依利害關係人之聲請選派清算人。

清算人執行事務之權限及代表權，準用第二十條、第二十一條及第二十四條規定。

有限合夥之清算，除本法另有規定外，準用公司法無限公司清算之規定。

一、為保障債權人及合夥人，爰參酌公司法第二十四條及第二十六條之一規定，於第一項明定有限合夥解散、撤銷或廢止登記後，應進行清算。

二、有限合夥清算之執行，與兩合公司類似，爰參酌公司法第一百二十七條規定，於第二項明定有限合夥之清算應由全體普通合夥人為之。惟倘有限合夥係因全體普通合夥人退夥而解散時，法院應依利害關係人之聲請選派清算人。

三、第三項明定清算人執行事務之權限及代表權，準用第二十條、第二十一條及第二十四條規定。

四、為保障有限合夥之債權人及合夥人，爰於第四項明定準用公司法無限公司清算之規定。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第四章　外國有限合夥

章名。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第三十七條　外國有限合夥非經辦理分支機構登記者，不得在中華民國境內營業。

參酌美國德拉瓦州有限合夥法第十七之九百零一條規定之精神，明定外國有限合夥得在中華民國境內營業，但須辦理分支機構登記。

審查會：

照案通過。

（修正通過）

第三十八條　外國有限合夥分支機構之登記、營運資金、解散及廢止登記，準用公司法之規定。

外國有限合夥分支機構之清算，以外國有限合夥在中華民國境內之負責人或分支機構經理人為清算人，並準用公司法第三百八十一條、第三百八十二條及無限公司清算之規定。

第三十八條　外國有限合夥分支機構之登記、營運資金、解散及廢止登記，準用公司法外國公司之規定。

一、為便於外國有限合夥組織營運，並利主管機關管理，於第一項明定外國有限合夥分支機構之登記、營運資金、解散及廢止，準用公司法外國公司之規定。

二、為明定外國有限合夥清算之規定，並保障我國債權人，爰參酌公司法第三百八十條第二項有關外國公司清算之規定，爰第二項明定外國有限合夥分支機構之清算，以外國有限合夥在中華民國境內之負責人或分支機構經理人為清算人，並準用公司法第三百八十一條、第三百八十二條及無限公司清算之規定。

審查會：

將第一項末句「外國公司」等文字刪除後，修正通過。

（照案通過）

第五章　罰　　則

章名。

審查會：

照案通過。

（修正通過）

第三十九條　違反第十條第一項規定，未經登記而以有限合夥名義經營業務，或為其他法律行為者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任。主管機關並應禁止其使用有限合夥之名義。

第三十九條　違反第十條第一項規定，未經登記而以有限合夥名義經營業務，或為其他法律行為者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任。主管機關並應禁止其使用有限合夥之名義。

一、參酌公司法第十九條第二項規定，對於未經設立登記而以有限合夥名義經營業務，或為其他法律行為者，應對行為人處以刑事罰並使其自負民事責任，主管機關並應禁止行為人使用有限合夥之名義，以杜不法。

二、有限合夥之運作，多依有限合夥契約約定方式進行，就有限合夥法之設計，強調契約自由原則及私法自治精神，以免政府過度介入私人關係。由於有限合夥未若公司以章程規範公司運作，必須履行較嚴謹之運作程序，為杜弊端，爰對違反第十條第一項規定，未經登記而以有限合夥名義經營業務，或為其他法律行為者，予以刑事罰處，處行為人一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，以健全有限合夥之營運，並保護交易第三人。

審查會：

「或併科新臺幣十五萬元以下罰金」修正為「或併科新臺幣五十萬元以下罰金」後，修正通過。

（照案通過）

第四十條　有限合夥負責人規避、妨礙或拒絕主管機關依第三十一條第一項規定所為之檢查者，處新臺幣五萬元以上二十五萬元以下罰鍰，並得按次處罰。

為落實主管機關對於有限合夥業務及財務狀況之檢查權，爰參酌公司法第二十一條第二項規定，明定有限合夥規避、妨礙或拒絕主管機關依第三十一條規定所為之檢查者，處有限合夥負責人行政罰鍰，並得按次處罰。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第四十一條　有下列情形之一者，處有限合夥代表人新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，並得按次處罰：

一、未依第九條第三項所定辦法規定之期限申請登記。

二、未依第二十七條第一項規定，將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人承認。

三、未依第二十七條第三項規定，將年度財務報表送經會計師查核簽證。

四、未依第三十條規定，備置歷年財務報表。

第四十一條　有下列情形之一者，處有限合夥代表人新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，並得按次處罰：

一、未依第九條第三項所定辦法規定之期限申請登記。

二、未依第二十七條第一項規定，將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人承認。

三、未依第二十七條第三項規定，將年度財務報表送經會計師查核簽證。

四、未依第三十條規定，備置歷年財務報表。

為促使有限合夥代表人儘速辦理有限合夥之設立登記、妥善處理有限合夥財務業務事項，及依法備置歷年財務報表，參酌公司法第三百八十七條第六項、第二十條第五項及第二百十條第三項規定，如有限合夥代表人未依第九條第三項所定辦法明定之期限申請登記，未依第二十七條第一項規定，將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人承認，未依第二十七條第三項規定，將年度財務報表送經會計師查核簽證，或未依第三十條規定，備置歷年財務報表，應處有限合夥代表人行政罰鍰，並得按次處罰。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第四十二條　有限合夥負責人規避、妨礙或拒絕有限合夥人依第二十九條規定所為之查閱者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，並得按次處罰。

為落實有限合夥人對於有限合夥業務及財務狀況之查閱權，爰參酌公司法第一百十八條第二項規定，明定有限合夥規避、妨礙或拒絕有限合夥人依第二十九條規定所為之查閱者，處有限合夥負責人行政罰鍰，並得按次處罰。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第六章　附　　則

章名。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第四十三條　依本法受理有限合夥名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。

參酌公司法第四百三十八條規定，並依使用者付費原則，爰明定申請有限合夥名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等，應收取費用。其費用之項目、費額及其他事項，由中央主管機關定之。

審查會：

照案通過。

（照案通過）

第四十四條　本法施行日期，由行政院定之。

鑑於本法創設新型態商業組織，宜有一定時期之宣導，以利企業之選用及因應，並配合本法授權訂定法規命令之作業時間，爰明定本法之施行日期，由行政院定之。

審查會：

照案通過。

主席：審查報告已宣讀完畢，請翁召集委員重鈞補充說明。（不說明）召集委員無補充說明。

本案經審查會決議「不須交由黨團協商」，請問院會，有無異議？（無）無異議，本案進行逐條討論時，逕依審查會意見處理。

現在進行逐條討論。宣讀本案名稱。

有限合夥法（二讀）

名稱　有限合夥法

主席：本案名稱照審查會通過之名稱通過。

宣讀第一章章名及第一條。

第一章　　總　　則

第　一　條　　為增加事業組織之多元性及經營方式之彈性，引進有限合夥事業組織型態，俾利事業選擇最適當之經營模式，特制定本法。

主席：第一章章名及第一條均照審查條文通過。

宣讀第二條。

第　二　條　　本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。

中央主管機關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。

主席：第二條照審查條文通過。

宣讀第三條。

第　三　條　　有限合夥非在中央主管機關登記後，不得成立。

主席：第三條照審查條文通過。

宣讀第四條。

第　四　條　　本法用詞，定義如下：

一、有限合夥：指以營利為目的，依本法組織登記之社團法人。

二、普通合夥人：指直接或間接負責有限合夥之實際經營業務，並對有限合夥之債務於有限合夥資產不足清償時，負連帶清償責任之合夥人。

三、有限合夥人：指依有限合夥契約，以出資額為限，對有限合夥負其責任之合夥人。

四、有限合夥負責人：指有限合夥之普通合夥人；有限合夥之經理人、清算人，在執行職務範圍內，亦為有限合夥負責人。

五、有限合夥代表人：指由普通合夥人中選任，並對外代表有限合夥之人。

六、外國有限合夥：指以營利為目的，依照外國法律組織設立之有限合夥；其於法令限制內，與中華民國有限合夥有同一權利能力。

主席：第四條照審查條文通過。

宣讀第五條。

第　五　條　　有下列情形之一者，不得充任有限合夥之代表人、經理人或清算人；其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。

二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

三、曾犯貪污罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢、或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。

六、無行為能力或限制行為能力。

七、受輔助宣告尚未撤銷。

有前項各款情事之一者，不得充任有限合夥普通合夥人；其已充任者，應予除名。

主席：第五條照審查條文通過。

宣讀第六條。

第　六　條　　有限合夥應有一人以上之普通合夥人，與一人以上之有限合夥人，互約出資組織之。

法人依法得為普通合夥人者，須指定自然人代表執行業務；法人對其指定自然人之代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

主席：第六條照審查條文通過。

宣讀第七條。

第　七　條　　有限合夥每一普通合夥人或有限合夥人，不問出資額多寡，均有一表決權。但得以有限合夥契約訂定按出資額多寡比例分配表決權。

主席：第七條照審查條文通過。

宣讀第八條。

第　八　條　　公司得為有限合夥之合夥人，不受公司法第十三條第一項有關公司不得為合夥事業之合夥人之限制。

公司為有限合夥之普通合夥人，應依下列各款規定，取得股東同意或股東會決議：

一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。

二、有限公司經全體股東同意。

三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。

第二項第三款與前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司負責人違反前三項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

主席：第八條照審查條文通過。

宣讀第二章章名及第九條。

第二章　　登　　記

第　九　條　　申請設立有限合夥或辦理外國有限合夥在中華民國境內設立分支機構者，應載明下列事項，並檢附有限合夥契約及相關證明文件，向中央主管機關申請登記：

一、名稱。

二、所營事業。

三、所在地。

四、合夥人姓名或名稱、住、居所、出資額及責任類型。

五、出資額分次繳納出資者，為設立時之實際繳納數額；非以現金為出資者，其種類。

六、定有存續期間者，其期間。

七、本國有限合夥分支機構。

八、有限合夥代表人姓名。

九、設有經理人者，其姓名。

十、其他經中央主管機關規定之事項。

有限合夥之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。

第一項登記事項，其申請登記之程序、期限、變更登記、廢止登記、解散登記及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。

主席：第二章章名及第九條均照審查條文通過。

宣讀第十條。

第　十　條　　未經設立登記，不得以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為。

有限合夥設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

主席：第十條照審查條文通過。

宣讀第十一條。

第十一條　　有限合夥業務，依法律或基於法律授權所定之命令，須經中央目的事業主管機關許可者，於領得許可文件後，方得申請有限合夥登記。

主席：第十一條照審查條文通過。

宣讀第十二條。

第十二條　　有限合夥之經營有違反法律或基於法律授權所定之命令，受勒令歇業處分確定者，應由處分機關通知中央主管機關，廢止其有限合夥登記或部分登記事項。

主席：第十二條照審查條文通過。

宣讀第十三條。

第十三條　　有限合夥名稱，應標明有限合夥字樣。

有限合夥所營事業，除許可業務應登記外，其餘不受限制；其業務之登記，應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。

有限合夥不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

有限合夥名稱及業務，於登記前應先向中央主管機關申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

主席：第十三條照審查條文通過。

宣讀第十四條。

第十四條　　普通合夥人得以現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資；有限合夥人得以現金或現金以外之財產出資。但以信用或其他利益之出資，不得超過有限合夥出資總額之一定比例。

前項之一定比例，由中央主管機關定之。

合夥人應以有限合夥契約約定各合夥人出資額，並得約定分次出資及其方式、條件或期限等。

前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

主席：第十四條照審查條文通過。

宣讀第十五條。

第十五條　　有限合夥有下列情事之一者，中央主管機關得依職權或利害關係人申請，廢止其有限合夥登記：

一、登記後滿六個月尚未開始營業，或開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥延展登記或停業登記者，不在此限。

二、有限合夥之解散，未向中央主管機關申請解散登記。

三、有限合夥名稱經法院判決確定不得使用，有限合夥於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經中央主管機關令其限期辦理仍未辦妥。

四、未依前條第三項規定檢送經會計師查核簽證之文件。但於中央主管機關廢止登記前已檢送者，不在此限。

主席：第十五條照審查條文通過。

宣讀第十六條。

第十六條　　有限合夥之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據合夥人之聲請，於徵詢中央主管機關及中央目的事業主管機關意見，並通知有限合夥提出答辯後，裁定解散。

法院裁定解散，應通知中央主管機關為解散登記。

主席：第十六條照審查條文通過。

宣讀第十七條。

第十七條　　有限合夥登記文件，有限合夥負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但中央主管機關認為必要時，得拒絕查閱、抄錄或限制其範圍。

有限合夥下列登記事項，中央主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或抄錄：

一、名稱。

二、所營事業。

三、所在地。

四、普通合夥人姓名、合夥人出資額及責任類型。

五、出資額分次繳納出資者，為設立時之實際繳納數額；非以現金為出資者，其種類。

六、存續期間。

七、本國有限合夥分支機構。

八、有限合夥負責人姓名。

九、經理人姓名。

十、約定解散事由。

主席：第十七條照審查條文通過。

宣讀第三章章名及第十八條。

第三章　　營　　運

第十八條　　合夥人之出資額，除有限合夥契約另有約定者外，不得取回其出資額之全部或一部。

合夥人依有限合夥契約約定得取回其出資額者，非經有限合夥清償現有債務或為債權人提存後，不得為之。

合夥人違反前二項規定，取回其出資額者，於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。

主席：第三章章名及第十八條均照審查條文通過。

宣讀第十九條。

第十九條　　有限合夥之合夥人，得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。

主席：第十九條照審查條文通過。

宣讀第二十條。

第二十條　　有限合夥，除有限合夥契約另有約定外，應由全體普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥代表人。

主席：第二十條照審查條文通過。

宣讀第二十一條。

第二十一條　　有限合夥業務之執行，除有限合夥契約另有約定者外，取決於全體普通合夥人過半數之同意。

主席：第二十一條照審查條文通過。

宣讀第二十二條。

第二十二條　　有限合夥負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，負損害賠償責任。

主席：第二十二條照審查條文通過。

宣讀第二十三條。

第二十三條　　有限合夥負責人執行業務，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與有限合夥負連帶賠償責任。

主席：第二十三條照審查條文通過。

宣讀第二十四條。

第二十四條　　有限合夥代表人，為自己或他人與有限合夥為買賣、借貸或其他與有限合夥有利害衝突之行為時，由其他普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表；普通合夥人僅一人時，由有限合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表。

主席：第二十四條照審查條文通過。

宣讀第二十五條。

第二十五條　　有限合夥負責人，除有限合夥契約另有約定者外，不得為自己或他人為與有限合夥同類營業之行為。

有限合夥負責人違反前項規定，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生逾一年者，不在此限。

主席：第二十五條照審查條文通過。

宣讀第二十六條。

第二十六條　　有限合夥人，除第二十四條規定情形外，不得參與有限合夥業務之執行及對外代表有限合夥。

有限合夥人之下列行為，非屬第一項所定參與有限合夥業務之執行：

一、經有限合夥授權擔任特定事項之代理人。

二、就有限合夥之營業、業務及交易，僅提供諮詢或建議之意見。

三、擔任有限合夥或普通合夥人之保證人，或為其提供擔保。

主席：第二十六條照審查條文通過。

宣讀第二十七條。

第二十七條　　每屆會計年度終了，有限合夥代表人應將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人，並經三分之二以上承認。

盈餘分配或虧損撥補議案之提起，得以有限合夥契約另為約定，不受前項每屆會計年度終了之限制。

有限合夥出資額達中央主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。

主席：第二十七條照審查條文通過。

宣讀第二十八條。

第二十八條　　有限合夥在清償已屆期之債務前，或其財產不足清償債務以及執行退夥、解散、清算所生之必要費用時，不得分配盈餘。於會計年度終了前分配盈餘者，應先預估並保留一切稅捐。

有限合夥分配盈餘，應依有限合夥契約之約定；有限合夥契約未約定者，依各合夥人出資額比例分配。

違反前二項規定者，合夥人於受分配之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。

主席：第二十八條照審查條文通過。

宣讀第二十九條。

第二十九條　　有限合夥人於每會計年度終了時，得查閱有限合夥之財務報表、業務及財產情形；必要時，法院得因有限合夥人之聲請，許其隨時查閱有限合夥之財務報表、業務及財產之情形，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

主席：第二十九條照審查條文通過。

宣讀第三十條。

第三十條　　有限合夥代表人應備置歷年財務報表於所在地，供債權人及合夥人查閱或抄錄。

主席：第三十條照審查條文通過。

宣讀第三十一條。

第三十一條　　主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查有限合夥之業務及財務狀況，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

主管機關依前項規定派員檢查時，得視需要選任會計師、律師或其他專業人員協助辦理。

主席：第三十一條照審查條文通過。

宣讀第三十二條。

第三十二條　　有限合夥人之加入，除有限合夥契約另有約定者外，應經全體普通合夥人之同意；普通合夥人之加入，應經全體合夥人之同意。

加入有限合夥為普通合夥人者，對於未加入前有限合夥已發生之債務，亦應負責。

主席：第三十二條照審查條文通過。

宣讀第三十三條。

第三十三條　　普通合夥人有下列情事之一者，退夥：

一、死亡。

二、受破產、監護或輔助宣告或經法院裁定開始清算程序。

三、出資額經法院強制執行。

四、除名。

前項第四款之除名，除第五條第二項規定情形外，應有下列事由之一，並經普通合夥人三分之二以上同意為之：

一、違反第二十二條第一項或第二十五條第一項規定，情節重大者。

二、違反第二十四條規定或怠忽職守，致嚴重損害有限合夥之利益者。

主席：第三十三條照審查條文通過。

宣讀第三十四條。

第三十四條　　除前條第一項或有限合夥契約另有約定者外，合夥人遇有非可歸責於自己之重大事由，得經其他合夥人過半數之同意後退夥。

普通合夥人退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。

主席：第三十四條照審查條文通過。

宣讀第三十五條。

第三十五條　　有限合夥有下列情事之一者，解散：

一、有限合夥契約約定之解散事由發生。

二、有限合夥存續期間屆滿。

三、合夥人全體同意。

四、破產。

五、合夥人人數不足。

前項第一款或第二款情形，經合夥人全體同意者，得繼續經營。

第一項第五款情形，經其餘合夥人全體同意者，於加入普通合夥人或有限合夥人後，得繼續經營。

主席：第三十五條照審查條文通過。

宣讀第三十六條。

第三十六條　　有限合夥解散、經中央主管機關撤銷或廢止登記後，應行清算。但因破產而解散者，不在此限。

除有限合夥契約另有約定者外，合夥事務應由全體普通合夥人清算了結。但因全體普通合夥人退夥而解散者，法院應依利害關係人之聲請選派清算人。

清算人執行事務之權限及代表權，準用第二十條、第二十一條及第二十四條規定。

有限合夥之清算，除本法另有規定外，準用公司法無限公司清算之規定。

主席：第三十六條照審查條文通過。

宣讀第四章章名及第三十七條。

第四章　外國有限合夥

第三十七條　　外國有限合夥非經辦理分支機構登記者，不得在中華民國境內營業。

主席：第四章章名及第三十七條均照審查條文通過。

宣讀第三十八條。

第三十八條　　外國有限合夥分支機構之登記、營運資金、解散及廢止登記，準用公司法之規定。

主席：第三十八條照審查條文通過。

宣讀第五章章名及第三十九條。

第五章　罰　　則

第三十九條　　違反第十條第一項規定，未經登記而以有限合夥名義經營業務，或為其他法律行為者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任。主管機關並應禁止其使用有限合夥之名義。

主席：第五章章名及第三十九條均照審查條文通過。

宣讀第四十條。

第四十條　　有限合夥負責人規避、妨礙或拒絕主管機關依第三十一條第一項規定所為之檢查者，處新臺幣五萬元以上二十五萬元以下罰鍰，並得按次處罰。

主席：第四十條照審查條文通過。

宣讀第四十一條。

第四十一條　　有下列情形之一者，處有限合夥代表人新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，並得按次處罰：

一、未依第九條第三項所定辦法規定之期限申請登記。

二、未依第二十七條第一項規定，將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人承認。

三、未依第二十七條第三項規定，將年度財務報表送經會計師查核簽證。

四、未依第三十條規定，備置歷年財務報表。

主席：第四十一條照審查條文通過。

宣讀第四十二條。

第四十二條　　有限合夥負責人規避、妨礙或拒絕有限合夥人依第二十九條規定所為之查閱者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，並得按次處罰。

主席：第四十二條照審查條文通過。

宣讀第六章章名及第四十三條。

第六章　附　　則

第四十三條　　依本法受理有限合夥名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。

主席：第六章章名及第四十三條均照審查條文通過。

宣讀第四十四條。

第四十四條　　本法施行日期，由行政院定之。

主席：第四十四條照審查條文通過。

本案已全部經過二讀，現在繼續進行三讀，請問院會，有無異議？（無）無異議，現在繼續進行三讀。宣讀。

有限合夥法（三讀）

─與經過二讀內容同，略─

主席：三讀條文已宣讀完畢，請問院會，對本案有無文字修正？（無）無文字修正意見。

本案決議：「有限合夥法草案修正通過。」請問院會，有無異議？（無）無異議，通過。

繼續進行討論事項第五案。

五、本院財政委員會報告審查委員潘維剛等21人擬具「銀行法第三十四條之一及第一百三十一條條文修正草案」案。（本案經提本院第8屆第7會期第11次會議報告決定：交財政委員會審查。茲接報告，爰於本次會議提出討論。）

主席：現在宣讀審查報告。

立法院財政委員會函

受文者：議事處

發文日期：中華民國104年5月25日

發文字號：台立財字第1042100777號

速別：最速件

密等及解密條件或保密期限：普通

附件：如說明三

主旨：院會交付審查本院委員潘維剛等21人擬具「銀行法第三十四條之一及第一百三十一條條文修正草案」案，業經審查完竣，並決議毋須交由黨團協商，復請　提報院會討論。

說明：

一、復　貴處104年5月19日台立議字第1040703027號函。

二、本會經於104年5月20日舉行第8屆第7會期第11次全體委員會議，對本案進行審查，業經審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論；院會討論本案時，由潘召集委員維剛補充說明。

三、檢附審查報告乙份。

正本：議事處

副本：

本院委員潘維剛等21人擬具「銀行法第三十四條之一及第一百三十一條條文修正草案」審查報告

壹、委員潘維剛等21人擬具「銀行法第三十四條之一及第一百三十一條條文修正草案」經本院第8屆第7會期第11次會議（104.5.8）報告後決定：「交財政委員會審查」，本會爰於104年5月20日舉行第8屆第7會期第11次全體委員會議，對本案進行審查。會議係由潘召集委員維剛擔任主席，會中請金融監督管理委員會曾主任委員銘宗提出說明並答復委員質詢外，另亦邀請中央銀行及法務部派員列席備詢。

貳、提案委員及金融監督管理委員會曾主任委員銘宗說明

一、潘委員維剛提案要旨（參閱關係文書資料）

鑒於現行銀行業削價競爭造成授信利率偏低，甚至有些大型聯貸案，利率由借錢的企業決定，漠視授信風險定價，恐造成金融市場紊亂。為促使銀行落實授信定價政策，健全銀行業務經營，爰擬具銀行法第三十四條之一及第一百三十一條條文修正草案，要求銀行辦理授信應訂定合理之定價，不得以不合理之定價招攬或從事授信業務，並增訂相關罰則。

二、金融監督管理委員會曾主任委員銘宗說明

關於潘維剛委員等21人提案增訂銀行法第三十四條之一，規定銀行辦理授信業務應訂定合理之定價，不得以不合理之定價招攬或從事授信業務，並於同法第一百三十一條增訂相關罰則案，對銀行授信定價之管理，由目前自律規範提升至法律位階，應有助於遏止銀行授信低價競爭行為，健全金融市場發展，本會敬表同意。

參、與會委員於聽取主管機關首長說明並進行詢答後，旋即進行協商，經充分討論後完成審查，審查結果如下：

一、增訂第三十四條之一條文，照案通過。

二、第一百三十一條條文，增列第二項為「違反第三十四條之一或違反第一百二十三條準用第三十四條之一規定者，主管機關得予以糾正、命其限期改善。違反情節重大、於規定期限內仍不予改善或改善後再為相同違反行為者，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰。」，其餘維持現行法條文。

肆、本案毋須交由黨團協商。

伍、院會討論本案時，由潘召集委員維剛補充說明。

陸、檢附條文對照表乙份。

條文對照表

審查會通過條文

委員提案條文

現行法條文

說明

（照案通過）

第三十四條之一　銀行辦理授信，應訂定合理之定價，考量市場利率、本身資金成本、營運成本、預期風險損失、合理利潤及客戶整體貢獻度等因素，不得以不合理之定價招攬或從事授信業務。

委員潘維剛等21人提案：

一、本條新增。

二、現行銀行辦理授信定價應考量要素及相關作業事項係遵循「中華民國銀行公會會員授信準則」第二十六條規定。為符合法律明確性原則，促使銀行落實授信定價政策，以健全銀行業務經營，爰參酌前開授信準則，明定銀行辦理授信應訂定合理之定價，不得以不合理之定價招攬或從事授信業務。

三、銀行實際貸放利率，除應考量市場利率、本身資金成本、營運成本、預期風險損失、合理利潤，亦得考量市場競爭因素，將授信客戶整體貢獻度，作為放款定價減項評估之因素。所稱整體貢獻度包括授信個案利息以外之其他收益、授信客戶與銀行其他金融業務往來收益（例如存款、外匯、信託、財富管理等）、授信關係戶創造之收益等。

審查會：

照案通過。

（修正通過）

第一百三十一條　有下列情事之一者，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十五條第八項規定未為通知。

二、違反第三十四條或違反第一百二十三條準用第三十四條之規定吸收存款。

三、任用未具備第三十五條之二第一項準則所定資格條件者擔任負責人或負責人違反同準則所定兼職之限制。

四、違反第四十九條或違反第一百二十三條準用第四十九條之規定。

五、違反第一百十四條或違反第一百二十三條準用第一百十四條之規定。

六、未依第五十條第一項規定提撥法定盈餘公積。

七、違反主管機關依第五十一條或依第一百二十三條準用第五十一條所為之規定。

八、違反主管機關依第五十一條之一所為之規定，拒絕繳付。

違反第三十四條之一或違反第一百二十三條準用第三十四條之一規定者，主管機關得予以糾正、命其限期改善。違反情節重大、於規定期限內仍不予改善或改善後再為相同違反行為者，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰。

委員潘維剛等21人提案：

第一百三十一條　有下列情事之一者，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十五條第八項規定未為通知。

二、違反第三十四條、第三十四條之一或違反第一百二十三條準用第三十四條、第三十四條之一之規定。

三、任用未具備第三十五條之二第一項準則所定資格條件者擔任負責人或負責人違反同準則所定兼職之限制。

四、違反第四十九條或違反第一百二十三條準用第四十九條之規定。

五、違反第一百十四條或違反第一百二十三條準用第一百十四條之規定。

六、未依第五十條第一項規定提撥法定盈餘公積。

七、違反主管機關依第五十一條或依第一百二十三條準用第五十一條所為之規定。

八、違反主管機關依第五十一條之一所為之規定，拒絕繳付。

第一百三十一條　有下列情事之一者，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十五條第八項規定未為通知。

二、違反第三十四條或違反第一百二十三條準用第三十四條之規定吸收存款。

三、任用未具備第三十五條之二第一項準則所定資格條件者擔任負責人或負責人違反同準則所定兼職之限制。

四、違反第四十九條或違反第一百二十三條準用第四十九條之規定。

五、違反第一百十四條或違反第一百二十三條準用第一百十四條之規定。

六、未依第五十條第一項規定提撥法定盈餘公積。

七、違反主管機關依第五十一條或依第一百二十三條準用第五十一條所為之規定。

八、違反主管機關依第五十一條之一所為之規定，拒絕繳付。

委員潘維剛等21人提案：

配合本次修法增訂第三十四條之一，明定銀行辦理授信定價相關規定，爰增訂違反規定之罰則。

審查會：

一、修正通過。

二、第一項維持現行法條文，增列第二項為「違反第三十四條之一或違反第一百二十三條準用第三十四條之一規定者，主管機關得予以糾正、命其限期改善。違反情節重大、於規定期限內仍不予改善或改善後再為相同違反行為者，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰。」。

主席：審查報告已宣讀完畢，請潘召集委員維剛補充說明。（不說明）召集委員無補充說明。

本案經審查會決議「不須交由黨團協商」，現有立院新聯盟政團提出異議。

立院新聯盟政黨提案：

本院立院新聯盟政團，針對第8屆第7會期第15次會議討論事項第4案本院財政委員會報告審查委員潘維剛等21人擬具「銀行法第三十四條之一及第一百三十一條條文修正草案」案，提出異議，建請院會依立法院職權行使法第68條第2項規定，交付黨團協商。是否有當？請公決案。

提案人：立院新聯盟立法院政團　李桐豪

主席：依立法院職權行使法第六十八條第二項規定，本案作如下決議：「交黨團進行協商。」

報告院會，本案已完成協商，現在宣讀協商結論。

立法院黨團協商結論

法案名稱：本院委員潘維剛等21人擬具「銀行法第三十四條之一及第一百三十一條條文修正草案」

協商時間：104年6月5日（星期五）上午10時30分

協商地點：議場主席辦公室

主持人：王院長

協商結論：

一、第三十四條之一條文，刪除句中「、合理利潤」等文字，其餘內容照審查會審查結果通過。

二、其餘均照審查會審查結果通過。

協商主持人：王金平

協商代表：李桐豪　　潘維剛　　賴士葆　　廖國棟（賴代）　　　林德福（賴代）　　　柯建銘　　黃偉哲　　周倪安　　蔡其昌　　賴振昌　　葉津鈴

主席：請問院會，對以上協商結論有無異議？（無）無異議，通過。本案進行逐條討論時，逕依協商結論處理。

現在進行逐條討論。宣讀第三十四條之一協商條文。

銀行法第三十四條之一及第一百三十一條條文修正草案（二讀）

第三十四條之一　　銀行辦理授信，應訂定合理之定價，考量市場利率、本身資金成本、營運成本、預期風險損失、合理利潤及客戶整體貢獻度等因素，不得以不合理之定價招攬或從事授信業務。

主席：第三十四條之一照協商條文通過。

宣讀第一百三十一條。

第一百三十一條　　有下列情事之一者，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十五條第八項規定未為通知。

二、違反第三十四條或違反第一百二十三條準用第三十四條之規定吸收存款。

三、任用未具備第三十五條之二第一項準則所定資格條件者擔任負責人或負責人違反同準則所定兼職之限制。

四、違反第四十九條或違反第一百二十三條準用第四十九條之規定。

五、違反第一百十四條或違反第一百二十三條準用第一百十四條之規定。

六、未依第五十條第一項規定提撥法定盈餘公積。

七、違反主管機關依第五十一條或依第一百二十三條準用第五十一條所為之規定。

八、違反主管機關依第五十一條之一所為之規定，拒絕繳付。

主席：第一百三十一條照審查條文通過。

本案已全部經過二讀，現在繼續進行三讀，請問院會，有無異議？（無）無異議，現在繼續進行三讀。宣讀。

增訂銀行法第三十四條之一條文；並修正第一百三十一條條文　（三讀）

─與經過二讀內容同，略─

主席：三讀條文已宣讀完畢，請問院會，對本案有無文字修正？（無）無文字修正意見。

本案決議：「銀行法增訂第三十四條之一條文；並將第一百三十一條條文修正通過。」請問院會，有無異議？（無）無異議，通過。

本案於完成立法後，有委員登記發言，每位委員發言時間為2分鐘。

請李委員桐豪發言。

李委員桐豪：（16時37分）主席、各位同仁。這次潘委員維剛等21人提出銀行法第三十四條之一及第一百三十一條條文修正草案，本席代表立院新聯盟政團特別提出異議，將本案交付朝野協商。我們也非常感謝各政團、黨團的協助，讓我們能夠得到共識。這次的共識主要是把第三十四條之一當中的「合理利潤」等字刪除。我們可以理解到，銀行之間在授信定價方面是非常競爭的，競爭到最後甚至出現掠奪式的定價，導致很多銀行業者抱怨，甚至有國際金融監理單位也抱怨我們銀行削價競爭的行為非常不當，現在金管會以及潘委員維剛等把銀行的授信訂出一些標準，原則上本席是支持的，但是在原有的修正條文裡面放入了「合理利潤」4個字，就變成銀行業者接受金管會的指導來訂定價格，這對於銀行利率自由化是非常大的傷害，而這個基本原理，本席有詢問本席的學生，連大學生都了解這樣的作為是非常不適當的，所以我們這次特別把「合理利潤」4個字拿掉，這代表銀行訂定它的授信價格時要考慮很多因素，利潤的部分是你們的競爭，你們自行決定，但是關於是否要低於成本這個問題，金管會仍然有管制或監理的權力，所以我們呼籲銀行業者在定價時，還是要根據專業的精神定價，不要產生掠奪式的價格定價，導致銀行業者之間不公平的競爭，這是我們不樂見的。

主席：報告院會，本日會議討論事項處理到此為止，6月9日（星期二）上午9時繼續開會。現在休息。

休息（16時40分）