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列席官員：	財政部	部長	張盛和
	推動促參司	司長	曾國基
	關務署	署長	饒　平
	國庫署	副署長	柯绣絹
	賦稅署	署長	吳自心
	國有財產署	署長	莊翠雲
	財政資訊中心	主任	蘇俊榮
	行政院主計總處	主計長	石素梅
	公務預算處	處長	李國興
	基金預算處	專門委員	林秀燕
	綜合統計處	簡任視察	陳雅玫
	國勢普查處	副處長	羅怡玲
	國家發展委員會	副主任委員	黃萬翔
	經濟發展處	副處長	林麗貞
	法制協調中心	簡任視察	蔡文傑
	國土區域離島發展處	簡任技正	謝慧娟
	產業發展處	簡任視察	姜瑞貞
	人力規劃處	專門委員	王金凱
	國家發展基金管理會	副研究員	林宜輝
	經濟部	常務次長	楊偉甫
	研究發展委員會	執行秘書	甘薇璣
	工業局	副組長	凌韻生
	中小企業處	組長	張淑媚
	商業司	專門委員	許福添
	台灣自來水股份有限公司	總工程師	吳振榮
	交通部	常務次長	范植谷
	參事	室參事	陳盈蓉
	會計處	處長	洪玉芬
	路政司	簡任技正	張舜清
	航政司港務公司	處長	張溢源
	機場公司	處長	劉光島
	內政部地政司	副司長	施明賜
	戶政司	專門委員	陳子和
	行政院農業委員會企劃處	副處長	黃振德
	法務部	參事	劉成焜

主　　席：潘召集委員維剛

專門委員：黃素琴

主任秘書：林上民

紀　　錄：秘　書　郭錦貴　研究員　曾郁棻　科　長　蔡明哲

　　　專　員　陳品華

報　告　事　項

宣讀上次會議議事錄。

決定：議事錄確定。

邀請財政部張部長盛和、行政院主計總處石主計長素梅、國家發展委員會杜主任委員紫軍、經濟部鄧部長振中、交通部陳部長建宇就「公共私營合作模式（PPP）之可行性，如何強化國家公共建設發展策略」專題報告，並備質詢。

討　論　事　項

一、繼續審查(一)本院委員葉宜津等19人擬具「土地稅法第十五條及第十六條條文修正草案」案、(二)本院委員李昆澤等19人擬具「土地稅法第十五條及第十六條條文修正草案」案、(三)本院委員盧秀燕等25人擬具「土地稅法第十五條及第十六條條文修正草案」案、(四)本院委員許添財等18人擬具「土地稅法第十五條及第十六條條文修正草案」案、(五)本院委員蔡其昌等18人擬具「土地稅法第六條條文修正草案」案、(六)本院委員陳超明等26人擬具「土地稅法第二十二條條文修正草案」案、(七)本院委員吳宜臻等23人擬具「土地稅法第十九條條文修正草案」案、(八)本院委員潘孟安等18人擬具「土地稅法第六條之一及第二十條條文修正草案」案、(九)本院委員李應元等16人擬具「土地稅法第九條條文修正草案」案等9案。

二、審查(一)行政院函請審議「土地稅法第三十一條之一條文修正草案」案、(二)本院委員李俊俋等16人擬具「土地稅法第九條條文修正草案」案、(三)本院委員江惠貞等23人擬具「土地稅法第三十九條條文修正草案」案、(四)本院委員吳秉叡等21人擬具「土地稅法第三十五條條文修正草案」案、(五)本院委員吳秉叡等21人擬具「土地稅法第五十三條條文修正草案」案、(六)本院委員吳秉叡等21人擬具「土地稅法第三十九條條文修正草案」案等6案。

（經財政部張部長報告及回應委員提案，並由行政院主計總處石主計長、國家發展委員會黃副主任委員、經濟部楊常務次長、交通部范常務次長報告後，計有委員許添財、吳秉叡、林德福、孫大千、賴士葆、費鴻泰、賴振昌、潘維剛、盧秀燕、曾巨威、羅明才等11人提出質詢，均經財政部張部長及國家發展委員會、經濟部、交通部等相關人員予以答復。）

決定：

一、報告及詢答完畢。

二、委員林滄敏所提書面質詢，均列入紀錄，刊登公報，並請相關主管機關以書面答復。

三、委員質詢未及答復部分，請相關主管機關於1週內以書面答復。

四、委員質詢中要求提供之相關資料，亦請於1週內分送各相關委員。

決議：

一、審查行政院函請審議「土地稅法第三十一條之一條文修正草案」案等15案，審查結果：

(一)第三十一條之一條文，照行政院提案通過。

(二)第三十五條條文，依委員吳秉叡等人提案，修正如下：

1.第一項修正為「土地所有權人於出售土地後，自完成移轉登記之日起，二年內重購土地合於下列規定之一，其新購土地地價超過原出售土地地價，扣除繳納土地增值稅後之餘額者，……」。

2.第二項「出售土地或土地始被徵收者」修正為「出售土地者」。

3.其餘照案通過。

(三)第五十三條條文，依委員吳秉叡等人提案，第一項「法務部行政執行署」修正為「法務部行政執行署所屬行政執行分署」；其餘照案通過。

(四)第六條、第九條、第十五條、第十六條、第十九條、第三十九條條文，均維持現行法條文，不予修正。

(五)委員潘孟安等人提案增訂第六條之一條文，不予增訂。

(六)委員潘孟安等人提案刪除第二十條條文，維持現行法條文，不予刪除。

(七)委員陳超明等26人擬具「土地稅法第二十二條條文修正草案」案，保留，擇期繼續審查。

二、行政院函請審議「土地稅法第三十一條之一條文修正草案」案等14案，均已審查完竣，併案擬具審查報告，提報院會討論，毋須交由黨團協商；院會討論時，由潘召集委員維剛補充說明。

散會

主席：議事錄等一下再確定。

進行本日議程。

邀請金融監督管理委員會曾主任委員銘宗就院會交付「加強上市（櫃）公司食品安全之內部控制並落實公司治理」專案報告，並備質詢。

討　論　事　項

一、審查本院委員蔡正元等29人擬具「會計法增訂第九十九條之二條文草案」案、委員李應元等32人擬具「會計法第九十九條之一條文修正草案」案等2案。

二、審查本院委員陳根德等16人擬具「金融消費者保護法第二十四條條文修正草案」案。

三、審查本院委員李桐豪等19人擬具「金融控股公司法第五十三條條文修正草案」案。

四、審查本院委員李貴敏等17人擬具「證券交易法第二十條之一條文修正草案」案、委員丁守中等19人擬具「證券交易法第四十三條之六條文修正草案」案、委員李昆澤等17人擬具「證券交易法第十四條之六及第一百七十八條條文修正草案」案、委員李俊俋等17人、委員李應元等17人分別擬具「證券交易法第二十六條之三條文修正草案」案、委員孫大千等21人擬具「證券交易法第一百七十八條條文修正草案」案、委員盧秀燕等17人擬具「證券交易法第六條及第二十二條條文修正草案」案、委員許添財等19人擬具「證券交易法第一百五十六條條文修正草案」案、委員許智傑等29人、委員劉建國等16人、委員蔣乃辛等24人分別擬具「證券交易法增訂第十四條之七條文草案」案、委員李應元等18人擬具「證券交易法第四十三條之一及第四十三條之三條文修正草案」案、委員周倪安等18人擬具「證券交易法第十四條之二條文修正草案」案、委員蔣乃辛等23人擬具「證券交易法第十四條之六條文修正草案」案、委員呂學樟等29人擬具「證券交易法第一百五十五條條文修正草案」案等15案。

主席：請問各位，上次會議議事錄有無錯誤？（無）無錯誤，確定。

本日議程有5案，採分別報告、合併詢答之方式進行。討論事項第一案是會計法修正草案部分，請提案人蔡委員正元說明提案旨趣。（不在場）蔡委員不在場。

請提案人李委員應元說明提案旨趣。（不在場）李委員不在場。

第二案是金融消費者保護法修正草案部分，請提案人陳委員根德說明提案旨趣。（不在場）陳委員不在場。

第三案是金融控股公司法修正草案部分，請李委員桐豪說明提案旨趣。時間為3分鐘。

李委員桐豪：主席、各位列席官員、各位同仁。我們這次提出金融控股公司法第五十三條條文修正草案，主要是希望在第三項進行修正，就金融控股公司如果產生虧損並超過實收資本額1/3的情況予以規範。現有的法條規定「得」限期命其補足資本，我們希望至少能夠將「得」改為「應」。第6屆的立委曾經修正銀行法的相關條文，當時也是將「得」改為「應」，但是同法第六十四條特別將時間寫進去，就是三個月內；相對的，我們的提案只是暫時規定為「限期」，換句話說，還是由金管會決定時間。其實第四項已經就如何處理資本的問題做了特別的規範，但是如果第三項只用「得」字的話，可能太過薄弱，所以我們希望改為「應」，藉此督促金管會在金控公司出現資本虧損的時候，應該要有積極的作為。

主席：第四案是證券交易法修正草案部分，請提案人李委員貴敏說明提案旨趣。

李委員貴敏：主席、各位列席官員、各位同仁。證交法第二十一條之一修正草案，事實上本席在2012年就提出了，並不是現在才提出。當初會提出是因為我剛好在做其他研究，翻了一下同條立法理由的說明，發現當時的金管會──不是曾主委領導的金管會，於94年增訂第二十條之一的時候，在立法理由提供不實的訊息；他們在立法理由說美國跟日本對於公司董事長跟總經理擔負的責任，是要求絕對責任──無過失責任。本席在美國學的是證交法，所以覺得奇怪，並思考這是什麼時候變動的，於是我去查了美國的證交法，結果發現他們的規定，跟當時金管會提出的立法理由中的說明完全不一樣。我有在2013年之後詢問金管會，為什麼要寫跟事實完全不符的立法理由來說服本院委員，那個時候我聽到的答案是，修法是為因應很多財務犯罪，行政機關為了讓國內的這些犯罪減少，因此決定加重刑罰，讓公司的董事長跟總經理負無過失責任。可是在上個禮拜五的國是論壇，我特別提出2015年的美僑商會白皮書講到，台灣有一些特殊的以及獨門的法令規定，跟國際的法令不符合，如果未來台灣要加入TPP的話，不符合國際規範的相關法令應該予以更改。雖然2012年提出的法案，到2015年已經差不多有3年的時間，但是更正錯誤永遠不嫌晚。我們希望在證交法第二十條之一，讓大家看到美國跟日本的規定，事實上國際間的規定都是採取過失主義，全球沒有任何一個國家採取絕對責任，所以希望本院委員支持，因為錯的事情一定要更正；對的事情而且有助於台灣國際化的部分，也希望全體委員都能夠支持。

主席：謝謝李委員。

請提案人丁委員守中說明提案旨趣。（不在場）丁委員不在場。

請提案人李委員昆澤說明提案旨趣。（不在場）李委員不在場。

請提案人李委員俊俋說明提案旨趣。（不在場）李委員不在場。

請提案人李委員應元說明提案旨趣。（不在場）李委員不在場。

請提案人孫委員大千說明提案旨趣。（不在場）孫委員不在場。

請提案人盧委員秀燕說明提案旨趣。（不在場）盧委員不在場。

請提案人許委員添財說明提案旨趣。

許委員添財：主席、各位列席官員、各位同仁。上市櫃公司運用大眾的資金，而且在整個資本市場占的比重最大，因此我們應該給予最高及最大的社會責任要求。但是台灣比過去的純資本主義更資本主義，同時政黨政治的發展也沒有消除政商集團，他們假民主政黨之名，搞官商勾結之實，這是台灣的整個經濟結構以及社會文化互動並導致沉淪的基本面，而且也是長期的問題。在全球化競爭激烈的狀況下，台灣的基本條件越來越不足以與國際競爭，於是為了利潤而降低成本的做法就越來越猖狂，終於全面爆發，連對於大資本、大規模、擁有大眾最高信任的上市櫃公司的信任感都崩潰了，這是今天台灣經濟發展最主要的隱憂。我們修法時，要在食安及公害方面更具體化及明確化，讓檢調跟法官沒有閃躲跟猶豫的空間，並且給主管單位尚方寶劍，讓他們可以進行立即的止血性處理，例如停止交易多久等等。對此，我看到金管會的回應非常消極，簡直就是為虎作倀，將國人安危及經濟發展最大的隱憂跟問題視而不見。我本來是提案而已，沒有要講話的，但是沒有講不行。台灣經濟會來到今天的局面，絕對不是人民的問題，絕對是政府的問題。應該說政府絕對沒有問題，因為都是人民選的；這是官員的心態、魄力跟決心的問題，我們看得清清楚楚。等一下會有精彩的對話，我們給金管會主委這麼大的空間，他們也信誓旦旦說要無所不用其極的振興股市，但是適得其反。

主席：請提案人許委員智傑說明提案旨趣。

許委員智傑：主席、各位列席官員、各位同仁。依據金管會的簡介，良好的公司治理應具有促使董事會與管理階層，以符合公司與全體股東最大利益的方式，達成營運目標。

在制度設計上，證券交易法第十四條之二規定，上市公司得依章程設置獨立董事，第十四條之四則規定，上市公司應擇一設置審計委員會或監察人。可是，過去的公司治理經驗中，獨立董事的獨立性頗具爭議，這是因為上市櫃公司的所有權與經營權，並未有效分離，導致大股東可以指派傾向他的獨立董事，最終的結果就是，台灣獨立董事往往「獨而不立」。同理，監察人制度也是如此，往往監而不察。

有鑑於此，為更加完善公司治理，本席等提出增訂證券交易法第十四條之七，規定上市公司得依章程設置勞工董事。

提案修法的緣由，來自於台灣社會。台灣上市櫃公司間，舞弊、掏空問題頻傳，而且近年來發生的食安、廢污水排放等重大事件，更會讓人質疑究竟公司治理發生什麼問題。當然問題的解答不能只靠經營者的良心，而是必須仰賴良好的制度設計。所以在獨立董事、監察人之後，勞工董事是一個新的答案，因為基層勞工比較容易發現問題，就像所有的黑心事件，只要公司內部有用不恰當的工業原料作為食品原料，相信員工會是第一個發現的，所以我們希望能夠設置勞工董事。而事實上，勞工董事制度也並非我們獨創，在歐洲已經有十幾個國家有設置勞工董事，而設置勞工董事之優點，第一，提昇企業利潤的合理分配，讓員工福利較有正當性及公平性。第二，勞工基層的參與感會增加。最重要的是第三點，我們要杜絕黑心食品，畢竟黑心工業原料有可能會在公司中使用，藉此規定將可保障社會、人民的安全，我想這才是最主要的目的。

因此，我覺得上市、上櫃公司應該設置勞工董事，我們也邀集了許多專家學者共同討論，最後也希望大家能為臺灣樹立一個新的里程碑及典範。請大家支持，謝謝各位。

主席：請提案人劉委員建國說明提案旨趣。（不在場）劉委員不在場。

請提案人蔣委員乃辛說明提案旨趣。

蔣委員乃辛：主席、各位列席官員、各位同仁。有鑑於近十年來我們的薪資所得並沒有增加，甚至還倒退至16年前的狀態，但我們的GDP卻不斷地成長，GDP的成長竟然與薪資所得不成正比，也就是說，經濟的成長並沒有反映到基層員工的薪資上，因此本會提出了加薪四法，就是希望能夠將企業的盈餘反映在薪資所得上。但是我們可以看到，截至103年9月止，上市、上櫃公司的企業保留盈餘就高達五兆八千多億元，而且是以每個月800億元的速度在成長，所以如何能夠落實加薪四法，真的是有必要在公司董事中加入勞工董事。

歐洲已經有十幾個國家設置勞工董事，我們也希望與加薪四法配套的相關法案，就是證券交易法第十四條之六、第十四條之七能夠予以增設。第十四條之六是在薪資報酬委員會增設勞工委員一席，第十四條之七是在董事會增設勞工董事一席。因為在勞工董事加入之後，對於企業的保留盈餘要如何分配、如何加薪，相信這應該會對薪資的調漲有所幫助。而在加入勞工董事之後，不但能夠促進勞資的和諧，而且對於加薪四法中薪資的調高也有實質的幫助，所以本席建議在證券交易法第十四條之六、第十四條之七之中，分別在薪資報酬委員會及董事會中增設勞工席位及勞工董事，藉此來重視勞工應有的權益。以上敬請各位支持，謝謝。

主席：請提案人周委員倪安說明提案旨趣。（不在場）周委員不在場。

請提案人呂委員學樟說明提案旨趣。

呂委員學樟：主席、各位列席官員、各位同仁。本席與29位委員共同連署提案證券交易法第一百五十五條條文修正草案。為什麼會提這樣的法案呢？最重要的是，依據法務部的統計，目前國內有六百多位企業家因涉嫌違反證券交易法第一百五十五條第一項第四款有關炒作股票之操縱條款規定，而經司法機關偵審或偵辦中，與鄰近國家日本每年僅移送一至二件的涉嫌炒作股票案件的情況相比，確實是天壤之別。

為什麼會發生這種情形呢？這與我國證券交易法第一百五十五條第一項第四款有關操縱條款之規定，從民國57年立法至今，經過40年卻未曾做實質檢討及修正有關。由於時空環境的轉變，現在的政治經濟環境及證券市場發展現況與40年前相比，早已大相逕庭。40年前所立的法能夠符合現在證券市場發展的需要嗎？

由於現行本法第一百五十五條第一項第四款有關操縱條款構成要件之規定過於抽象，僅以「意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出。」等不明確的文意來規範構成要件，但是事實上，從事買賣股票之人對於其所買賣的股票本來就會有所期待，現行法律條文卻未明確區別其態樣，這樣難道不會使投資人陷於動輒觸法之虞嗎？而且連續高價買入或以低價賣出等要件有明確的規範標準嗎？依現行規定，像外資法人等大型專業投資機構或國內國安基金進場護盤的時候，是不是也會有觸法的疑慮呢？

法律課予人民刑事懲戒，拘束人身自由，影響人權甚鉅，最忌模糊、不確定的法律概念。依照中央法規標準法第五條規定，凡涉及人民權利義務事項，應以法律定之。而現行本法就所謂「連續以高價買入或以低價賣出」等要件，曾經制訂相關認定標準，並建立股票監視制度，以及「有價證券監視報告函送偵辦案件作業要點」，以作為移送檢察機關偵辦股票操縱行為之依據。由此可見，我們是以認定的標準及作業要點來作為移送檢察機關偵辦股票操縱行為之依據，而且制訂公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點等規範以茲防範。但是據我了解，這些作業要點及監視報告卻大多為臺灣證券交易所股份有限公司所為，請問它是行政機關嗎？是證券交易的主管機關嗎？是司法偵查機關嗎？而它所為的作業要點及監視報告有法律授權的依據嗎？我們都知道法律課予人民刑事懲戒，拘束人身自由，最忌模糊、不確定的法律概念，法律條文因此應使受規範者能預見其何種作為或不作為將構成義務之違反及所應受之懲戒為何，以維護法律之安定性與明確性，更可避免法律的解釋空間過大，造成人民受法律上不平等之待遇。

因此本席特別與另外29位委員共同提出證券交易法第一百五十五條條文修正草案，期望賦予本法明確的法源依據，以維護民眾的權益，如果金管會還是一意孤行，仍然要採用這種連行政命令都不是的作業要點來課予他人刑責，相信金管會是站不住腳的，謝謝。

主席：請提案人丁委員守中說明提案旨趣。

丁委員守中：主席、各位列席官員、各位同仁。本席與詹凱臣委員、盧秀燕委員、羅淑蕾委員等19人提案，鑒於公開發行股票之公司欲藉由減資再私募，以排除公司內部其他經營團隊，並使小股東權利受到損害，實在有必要在證券主管機關於事前核准外，給予適當期限之限制，方可更有效地杜絕此一弊端。本次19人之提案，其實是在民國101年11月時就已經提出。從民國99年截至101年5月21日止，共計有82家上市（櫃）公司公告將減資，減資金額高達3,000億元。其中茂德、力晶、華映、大同4家減資金額合計達1,375億元，單單華映一家就減資約六成多，預計減資998億元；智基科技減資幅度甚至高達97.03%，導致小股東血本無歸。

減資如果是為了改善公司經營體質，實在是不得已之應變措施。然而，從100年下半年起，我們的經濟已經開始復甦，並逐漸擺脫金融風暴的陰影，至101年時，大多數的公司皆有獲利，股票價值也逐漸回升，在當時減資反而引發了是否會損害小股東權利之疑問。如果減資是因為公司獲利，要把股票金額退還給股東，如此將可保障股東權利；但如果減資是被用來排除公司內部其他經營團隊，甚至損害小股東權利，則應予以適當規範，以杜絕弊案。

因此，建議在本法第四十三條之六最後增訂一項：「依第一項規定進行有價證券私募者，除經證券主管機關核准外，該公司股東會不得在六個月前決議減資。」，本席等在此特別提出此提案，敬請大家支持，謝謝。

主席：請提案人周委員倪安說明提案旨趣。

周委員倪安：主席、各位列席官員、各位同仁。本席等提出的是證券交易法第十四條之二條文修正草案，最主要就是希望在上市、上櫃公司中增加獨立董事，其實像韓國、印度或是很多其他的國家都已經將獨立董事列為很重要的一環，尤其是他們有專業的資格，同時與全球化及消費者意識抬頭等因素也有很大的關係。此外，本席還要提出一項臨時動議，經過研究之後，對於本來提案中提到要刪除第三項第二款，本席希望於臨時動議中予以復原；另外，在提案說明第二項最後爰增列第六項，但不受第三項第二款之限制。第六項規定：「獨立董事應選任至少一席為具備事業經營專業之公司法人代表。」，這項規定是希望獨立董事可以讓有專業的董事來擔任，使他不受私利或公司經營之影響，也可藉以提升人民福祉。不然據我們所見，尤其是上市（櫃）公司，很多金額都來自股民，而且是由大家集資而來，如果造成私利擴大，就會損及廣大投資人的利益，也會妨礙經濟發展，造成社會的不安。所以本席等特此提案，也提出上述臨時動議，謝謝。

主席：請金管會曾主任委員報告。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。今天　大院第8屆第7會期　貴委員會第14次全體委員會議，承　貴委員會邀請提出「加強上市（櫃）公司食品安全之內部控制並落實公司治理」專案報告，敬請　各位委員指教。

本會為督促上市（櫃）食品公司落實公司治理、法規遵循，業採行下列措施：

一、強化上市（櫃）公司食品安全相關內部控制制度：

為強化上市（櫃）食品公司重視及落實食品安全之相關內部控制，本會除通函及加強宣導外，並已於103年9月22日修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，要求公司應建置遵循所屬產業法令之內部監督機制，增列供應鏈管理、製程安全控管及製成品品質管理等相關控制作業。

二、上市（櫃）食品業者應設置實驗室：

配合衛福部要求上市（櫃）公司食品業者應依風險控管原則自設實驗室，本會已督導證交所及櫃買中心於104年1月26日及1月29日修訂其上市（櫃）審查準則、營業細則及業務規則等規章，規範申請上市（櫃）產業類別屬食品工業及最近年度餐飲收入占50%以上者，應設置實驗室，如部分食品委外辦理檢驗者，檢驗方法亦需經合格認證機構認證，另就公司食品安全監測等作業應由獨立專家出具合理性意見書，以強化公司食品檢驗之有效性。

三、強化上市（櫃）食品業者資訊揭露：

(一)修訂上市（櫃）公司企業社會責任實務守則及誠信經營守則：

為鼓勵企業自律並加強食品安全，本會督導證交所及櫃買中心於103年11月7日修正上市（櫃）公司企業社會責任實務守則及誠信經營守則，導引上市（櫃）公司於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動。

(二)增訂年報及公開說明書之相關具體揭露項目：

配合前揭守則之修正，本會於104年1月29日修正發布「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」及「公開發行公司年報應行記載事項準則」，增訂公司應具體揭露包括公司就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定之相關保護消費者權益政策及申訴程序，以及就產品與服務之行銷及標示遵循相關法規及國際準則之情形，並須揭露其運作情形與前揭守則之差異及原因，俾利社會大眾了解企業履行社會責任及誠信經營之情形。

(三)編製企業社會責任報告書：

證交所及櫃買中心於103年11月26日及12月4日修訂其營業細則及業務規則、資訊申報作業辦法，並增訂上市（櫃）公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法，規範國內上市（櫃）之食品工業及最近年度餐飲收入占總營收達50%以上公司自104年起應出具企業社會責任報告書。

綜上，對於近年國內發生食品安全事件，本會除已於內部控制規範增訂要求上市（櫃）公司應就所屬產業法令之遵循、強化產品安全等訂定相關控制作業外，並配合衛福部要求上市（櫃）食品業者應設置實驗室，以及強化上市（櫃）食品業者資訊揭露公開。未來將配合政府食品安全管理之相關政策辦理。

其次，今天承　貴委員會邀請就委員陳根德等16人擬具「金融消費者保護法第二十四條條文修正草案」案、委員李桐豪等19人擬具「金融控股公司法第五十三條條文修正草案」案、委員李貴敏等17人擬具「證券交易法第二十條之一條文修正草案」案、委員丁守中等19人擬具「證券交易法第四十三條之六條文修正草案」案、委員李昆澤等17人擬具「證券交易法第十四條之六及第一百七十八條條文修正草案」案、委員李俊邑等17人、委員李應元等17人分別擬具「證券交易法第二十六條之三條文修正草案」案、委員孫大千等21人擬具「證券交易法第一百七十八條條文修正草案」案、委員盧秀燕等17人擬具「證券交易法第六條及第二十二條條文修正草案」案、委員許添財等19人擬具「證券交易法第一百五十六條條文修正草案」案、委員許智傑等29人、委員劉建國等16人、委員蔣乃辛等24人、委員盧秀燕等17人及委員吳育仁等19人分別擬具「證券交易法增訂第十四條之七條文草案」案、委員李應元等18人擬具「證券交易法第四十三條之一及第四十三條之三條文修正草案」案、委員周倪安等18人擬具「證券交易法第十四條之二條文修正草案」案、委員蔣乃辛等23人擬具「證券交易法第十四條之六條文修正草案」案、委員呂學樟等29人擬具「證券交易法第一百五十五條條文修正草案」案等17案提出報告，至感榮幸，敬請指教。

壹、委員陳根德等16人提案修正「金融消費者保護法第二十四條條文修正草案」

本次委員提案修正金融消費者保護法第二十四條，係考量金融消費者同時向法院提起訴訟，又向評議中心申請評議，恐造成法院及爭議處理機構見解矛盾之情形，對金融消費者以及爭議處理機構徒增困擾，亦使爭議處理機構之資源虛耗等，爰修正第二項第八款「經法院繫屬」，爭議處理機構即可決定不受理。金管會敬表尊重。

惟如照提案內容修正，現行規定「已經法院判決確定」之情形，即未規定可決定不受理，恐生適用之疑義，故除委員提案修正之規定外，現行第二項第八款「經法院判決確定」之情形，仍宜保留可為不受理決定；另為維護本條修正前已向爭議處理機構申請評議且已繫屬法院中等金融消費者之權益，建議增訂此類案件不適用應決定不受理之規定。

貳、委員李桐豪等19人提案修正「金融控股公司法第五十三條條文修正草案」

關於委員提案修正金融控股公司法第五十三條第三項，將金融控股公司之累積虧損逾實收資本額三分之一者，主管機關「得」限期令其補足資本，修正為主管機關「應」限期令其補足資本案，有助於金融市場之穩定本次委員提案修正金融消費者保護法第二十四條，係考量金融消費者同時向法院提起訴訟，又向評議中心申請評議，恐造成法院及爭議處理機構見解矛盾之情形，對金融消費者以及爭議處理機構徒增困擾，亦使爭議處理機構之資源虛耗等，爰修正第二項第八款「經法院繫屬」，爭議處理機構即可決定不受理。金管會敬表尊重。

參、大院委員所提「證券交易法第二十條之一修正草案」等17案

一、有關李貴敏委員等17人提案修正證券交易法第二十條之一：考量歷年不法案件多由董事長及總經理主導，為使權責相符，並加強保護善意投資人權益，爰建議維持現行條文。

二、有關丁守中委員等39人提案修正證券交易法第四十三條之六：鑑於減資不影響股東權益，增訂本項將使財務困難公司不易籌集資金，爰建議維持現行條文。

三、有關李昆澤委員等17人提案修正證券交易法第十四條之六及第一百七十八條：考量本會已就薪資報酬委員會人數、資格、職權行使等訂定相關規定，且所有經理人之薪資報酬若均須報經股東會議定後始得發放，將導致公司實務作業上之困難，爰建議維持現行證券交易法第十四條之六條文；另修正證券交易法第一百七十八條條文乙節，本會敬表同意，惟建議酌作文字調整。

四、有關李俊邑委員等17人及李應元委員等17人分別提案修正證券交易法第二十六條之三：考量證券交易法第二十六條之三第二項訂有除外規定，較公司法第二十七條規定更具彈性，為利本會管理公開發行公司之完整性，爰建議維持現行條文。另證券交易法第二十六條之三第三項及第四項對於董事、監察人之間親屬關係之限制，其規範對象已涵括法人董事、監察人之代表人，爰建議維持現行條文。

五、有關孫大千委員等21人提案修正證券交易法第一百七十八條：依證券交易法第三十六條第三項第二款，於發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項，公開發行公司應依規定於公開資訊觀測站公告申報。另若違反前揭規定，已可依現行證券交易法第一百七十八條第一項第四款予以處分，爰建議維持現行條文。

六、有關盧秀燕委員等17人提案修正證券交易法第六條及第二十二條：考量本案之修訂，將使非公開發行公司募集與發行有價證券不受規範，產生除罪化情形，不利投資人權益之保障，爰建議維持現行條文。

七、有關許添財委員等19人提案修正證券交易法第一百五十六條：鑑於發行有價證券之公司有犯重大公害或食品藥品安全事件，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，可適用現行證券交易法第一百五十六條第一款及第二款予以規範，為避免法令疊床架屋，爰建議維持現行條文。

八、有關許智傑委員等29人、劉建國委員等16人、蔣乃辛委員等24人、盧秀燕委員等17人及吳育仁委員等19人提案修正證券交易法增訂第十四條之七：鑒於現行證券交易法有關獨立董事、審計委員會及薪酬委員會等規定，已可達到提升董事會職能並落實公司治理之目的，且本案員（勞）工董事之推派規定，與現行公司法規定董事係由股東選任之方式相悖，於證券交易法訂定，實有未妥，爰建議不予增訂。

九、有關李應元委員等18人提案修正證券交易法第四十三條之一及第四十三條之三：本條草案之修正精神，本會敬表贊同，且為使不動產投資信託受益證券（REITS）之公開收購規範更為明確，建議酌作文字調整並配合修正證券交易法第一百七十八條增加行政罰規範。

十、有關周倪安委員等18人提案修正證券交易法第十四條之二：鑒於本會現行已全面要求上市（櫃）公司依規定設置獨立董事，並依既定時程逐步擴大上市（櫃）公司設置審計委員會，其獨立董事不得少於三人；另現行規定已要求獨立董事應具備商務、法務或公司業務所需相關工作經驗者等資格，為確保獨立董事之效能及獨立性，尚不宜由法人或其代表人擔任公司之獨立董事，爰建議維持現行條文。

十一、有關蔣乃辛委員等23人提案修正證券交易法第十四條之六：基於薪酬委員會之設立目的，係在消除董事或高階管理人員薪酬不合理增加情形，以保障投資人權益，與提高一般員工薪資福利事項不同，且薪酬委員會之成員資格均須具備一定獨立性，公司員工代表參與薪酬委員會，恐因與公司之僱傭關係而影響其行使職權之獨立性，爰建議維持現行規定。

十二、有關呂學樟委員等29人提案修正證券交易法第一百五十五條：有關證券交易法第一百五十五條第一項第四款增訂以達處置標準作為處罰操縱股價的前提要件，鑒於現行公布注意處置標準，目的係為提醒投資人注意交易及交割安全，與該股票是否涉及炒作並無必然關聯，且該處置標準屬對外公開資料，恐易造成有心炒作股價者蓄意規避查核；另考量證券交易法第一百五十五條第一項第六款「意圖影響有價證券交易價格，而散布流言或不實資料」係規範行為犯，非結果犯，如增訂「足以影響市場秩序」之要件，徒增解釋及認定上困難，爰建議維持現行條文。

以上報告，敬請各位委員惠予指教與支持，並祝各位委員身體健康，萬事如意。謝謝！

主席：在主計長報告前，先在此做宣告。每位委員發言時間為8分鐘，得延長2分鐘；上午10時截止登記。

繼續請行政院主計總處石主計長報告。

石主計長素梅：主席、各位委員。今天是　貴委員會第8屆第7會期第14次全體委員會議，很榮幸應邀列席，對於李委員應元等32人擬具會計法第九十九條之一條文修正草案，及蔡委員正元等29人擬具會計法增訂第九十九條之二條文草案，提出報告。謹簡要說明如下：

一、本二草案所提支用政府機關補助之研究計畫費，其報支、經辦、核銷、支用及其他相關人員，未依科技部等機關所訂相關規定核實報支，事涉司法個案事實認定，解除或不予追究財務、行政、民事及刑事責任一節，本質上係屬法律專業問題。

二、支用公款，應依規定取具合乎支出用途之相關單據憑以核銷，茲按補助研究對象，尚涉有其他機關、民間團體等，又各級政府每年均有龐大經費在執行，均訂有執行規範，倘有未依規定核實報支，恐有援引比照之虞。

三、會計法之本質係規範政府機關辦理各項會計事務之專法，其內容屬會計事務處理之規範，本二案非屬會計事務之處理，似不宜於會計法中納列相關除罪規定。

四、綜上建請貴委員會審查時併請考量。

以上報告，敬請各位委員先進支持指教。謝謝！

主席：請許委員添財發言。

許委員添財：主席、各位列席官員、各位同仁。請問曾主委，從金管會掌握的資料來看，在台灣股市進行交易的投資人結構中，常常在交易的散戶，其人數最高是多少？現在是多少？台灣人口是2,300萬，並沒有改變。

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。最高的時候有將近一千萬人左右的交易人口，現在在日常進行交易的有380萬人。

許委員添財：從1,000萬的交易人口降為今天的380萬，經過多少時間？

曾主任委員銘宗：從早期大概民國80年左右。

許委員添財：1990年嗎？

曾主任委員銘宗：是。

許委員添財：1990年至今經過25年了。這表示我們的資本市場是在健全發展還是在萎縮弱化？

曾主任委員銘宗：每一個國家……

許委員添財：資本大眾化。

曾主任委員銘宗：沒錯。我想您在美國待很久，美國散戶的百分比是個位數，有百分之……

許委員添財：散戶會間接採取購買基金等等的方式，我們把還有間接在我國股市進行交易的人納進來好了，因為組織化以及機構化表示效率等等，這是正常而且正向的發展。讓人擔心的是真正退場，對台灣股市已經完全失去信心的人。他們已經被坑完了，幾代累積下來的錢，到他這一代去玩股票的結果，已經傾家蕩產，後來不是進行間接交易，是連間接交易都沒了。這些人大概有多少？我認識的人幾乎都是。我講過了，我在1992年選舉，1993年做立委，當年是台南市中小企業徬徨的時候，所以我從財經的角度切入，而且我的後援會也很強；那時候到處拜訪的時候，街頭巷尾、家家戶戶在白天就是看分析股市交易動態的轉播，但是後來什麼都沒了。那並不是在真的間接進行買賣，因為在台南市，機構性的交易仲介等服務業者很少，沒有增加。老實講，台灣的經濟被搞成這樣要好好檢討，並檢視狀況到底怎麼樣，不是財政部長跟金管會主委說基本面很好就好了，事實上現在的狀況是被騙到基本面好不起來，大家都知道很不好，不是這樣嗎？你們有沒有參加欺騙人民的行列？

曾主任委員銘宗：沒有。

許委員添財：沒有的話把數字講出來。有沒有？

曾主任委員銘宗：跟委員報告，我們……

許委員添財：今天宏達電跌成這樣，大家最信任的謝金河說領導人的品格很重要，得失跟漲跌是一時的，因為它可能會波動，但是領導人的品格如果先天不良，後天又失調，惡意又自私，給他比較好的環境跟條件仍然搞花樣的話怎麼辦？請問金管會主委，領導企業的負責人品格，是不是社會企業跟社會責任最基本的因素？你有注意他們的品格嗎？這是新的挑戰，你要回應。謝金河說上市公司領導人的品格有問題，有問題的時候你要怎麼處理？

曾主任委員銘宗：謝謝委員指教，其實金管會過去1年以來，強力推動企業必須善盡社會責任，以及採取誠信經營的方式，去年像化工、食品及金融業……

許委員添財：孔子說人心不古，所以寫書並倡導禮義廉恥，今天……

曾主任委員銘宗：所以我們去年……

許委員添財：這麼多立委同仁提出修正草案，要在有關食安及社會企業責任的議題─台灣現在最重要而且涉及國安問題的一環，給你們尚方寶劍，讓你們可以依法進行行政處理，結果你們說不用。

曾主任委員銘宗：不是不用，我要特別澄清，我非常謝謝委員在這方面的支持……

許委員添財：你們說不用。

曾主任委員銘宗：因為現行條文第一百五十六條就可以……

許委員添財：對啊！第一百五十六條規定「發生下列各款情事之一，而有影響市場秩序或損害公益之虞」的處理方式，但是「下列各款情事」沒有包括食安；雖然有列一款「其他重大事項」，可是沒有人會將食安當成這一款嚴格處理。

曾主任委員銘宗：跟委員報告，比如說……

許委員添財：在現在台灣有食安問題，而且上市櫃公司牽涉許多的情況下，你們有在哪一天讓哪一家公司停止交易過？

曾主任委員銘宗：有，比如說財報交不出來的公司就要停止交易。

許委員添財：那是財報，請問食安呢？大家注重食安，你們就要針對食安。

曾主任委員銘宗：第一百五十六條有規定「發行該有價證券之公司遇有……」。

許委員添財：人民的感受最重要，人民看得最清楚。政府的作為不只是要讓人民了解，而且還要讓人民真正的產生信任，因為他們有實質的感受。可是他們感受不到，而且你們處罰的時候還遮遮掩掩。

曾主任委員銘宗：不會遮遮掩掩啦！

許委員添財：偷偷摸摸還是拐彎抹角？

曾主任委員銘宗：不會，金管會都開大門，走大路。

許委員添財：好啊！再說啊！你的招數都用完了。

曾主任委員銘宗：還沒有用完。

許委員添財：你已經沒有招數了，有什麼招數你再講一下。

曾主任委員銘宗：我們推出股市揚升方案……

許委員添財：揚升過了，再來呢？你們本末倒置。不要搞那個……

曾主任委員銘宗：不會啦！

許委員添財：那是揚湯止沸。基本面長期被腐敗的官員跟政策搞到破滅。你看多嚴重，外資在借券，問題是世界上有哪一個國家可以借券？現狀是台灣借券的有那麼多，他們都可以借券。可是實際上大家都可以借券嗎？哪些……

曾主任委員銘宗：每個國家都可以借券。

許委員添財：有借券？

曾主任委員銘宗：沒錯。外資還認為我們跟國外處在不同的交易基礎，所以這是跟世界接軌。

許委員添財：這不是台灣創的嗎？

曾主任委員銘宗：不是，每一個國家都有。

許委員添財：為什麼那麼多股市的仲介跟我反映，借券使內資跟外資不公平？

曾主任委員銘宗：他們可能不了解，假如不了解的話我們會跟他們說明，這是世界上……

許委員添財：請進一步說明。

其次，我一直強調基本面，事實上基本面涉及的是長期跟短期。為什麼散戶會被坑殺？宏達電的股價從6年前的1,600或幾年前的1,300，跌到今天剩八十幾，而且可能還會再跌，這樣長期持有的散戶怎麼辦？長期持有的人說他不要進進出出，因為證交稅太重了，而且怕被坑殺，但是他長期擁有股票分到的股票紅利，還要被課補充保費等等。所以稅制要完整、一致，政府不要斷斷續續在這裡抽個稅，在那裡抽個費用等等。

曾主任委員銘宗：謝謝委員指教。關於這個部分，揚升方案有個委外，委外之後，我們希望稅制對交易人能更公平，包括國內和國外的比較，短期和長期的比較，這個部分還麻煩委員以後多多支持。

許委員添財：我們有一直支持，只要讓制度健全，只要有與國際接軌，讓市場效率更高、更透明，我們都一直在支持。

曾主任委員銘宗：謝謝委員，揚升方案15項措施的每項都和世界接軌。

許委員添財：但是今天我們的股市和國際相比卻崩壞成這樣，大家都很憂心，關於還有哪些該努力卻沒努力到的部分，你再說，一次全搬出來。

曾主任委員銘宗：有啊！

許委員添財：為何要慢慢呢？

曾主任委員銘宗：所以這個揚升方案有15項措施。

許委員添財：還有尚未搬出來的部分呢？你報告尚未搬出來的部分。你們這樣慢慢搬，你是怕全搬出來就無法當官了嗎？

曾主任委員銘宗：我不在乎這個。

許委員添財：不然，為何要慢慢實施？該改革的部分就一次改革，為何制度面的改革要一次又一次？

曾主任委員銘宗：去年是一項、一項的做，今年是15項。

許委員添財：15項出來了嗎？

曾主任委員銘宗：出來了，現在正實施。

許委員添財：既然已經實施，為何股市還救不起來？

曾主任委員銘宗：如同您剛才所講，股市是個交易制度。

許委員添財：你們有沒有尚未實施的新藥方等著提出？或是你們已經黔驢技窮？

曾主任委員銘宗：不會，我們會繼續研議。委員也知道股市是個交易的機制。

許委員添財：本席仍堅持將食安的部分明確列為第一百五十六條的具體項目，你們認為這是疊床架屋，那麼就算我囉嗦一點好了，我要更具體、更明確地提醒不可以嗎？為何你們要說這是疊床架屋呢？這四個字就是在掩蓋你們的心虛啦！這明明就違反食安，你們卻還不讓它停市，認為不讓它繼續不行，現在用「其他事項」一拖就過了。這是心態問題，而且不只是心態問題，這也是官員的品格問題。

曾主任委員銘宗：這是很嚴重的指責，我們的品格沒問題喔！

許委員添財：對呀！這很嚴重。就是怕你們有這樣嚴重的錯誤，本席才在第一百五十六條明確加上對於違反食安者，主管機關也應該可以……

曾主任委員銘宗：我們的品格沒問題。

許委員添財：我不是說你的品格有問題，我是說你們畏首在立法態度上……

曾主任委員銘宗：你說官員啊！

許委員添財：要弄清楚，你不要這麼緊張，我不是說你的品格有問題。

曾主任委員銘宗：你說官員啊！

許委員添財：這是要讓你們的尚方寶劍明確化，你們卻故意說這是疊床架屋，如此不是要掩飾你們的品格有問題嗎？不然你們同意就好了啊！

曾主任委員銘宗：我知道，我們假設……

許委員添財：這讓大家公評，這真得要讓社會公評。本席建議將這個部分入法，當食品加工業的上市、上櫃公司違反食安問題，社會討論得沸沸揚揚時，這能夠馬上給予你們尚方寶劍令他們停市，要他們改善後再恢復上市或交易；你們卻認為這樣不行。你們說會讓它停市，可是一拖兩、三天，拖到很嚴重時，就沒有處理了。以往的經驗告訴我們，你們過去這一套就是不對，所以我們才要立法再加碼。況且這樣並不違反第一百五十六條的基本精神和原意，這很清楚。

曾主任委員銘宗：基本上，我們接受委員這個提案的精神，但是要令其停止……

許委員添財：既然接受這個精神，為何要反對具體文字？這不是心態問題嗎？

曾主任委員銘宗：文字可以再商量。

許委員添財：好，再商量。

主席：待會協商時再商量，如果有具體文字要修改，大家就開闊心胸，只要對台灣的資本市場很好，我們就實施。

請吳委員秉叡發言。

吳委員秉叡：主席、各位列席官員、各位同仁。曾主委記得你去年對於頂新魏家的貸款提出赤道原則嗎？

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。是。

吳委員秉叡：何謂赤道原則？

曾主任委員銘宗：赤道原則有一個前提，就是計劃融資，當銀行辦理計劃融資時，對於每個3,000萬美元以上的個案，他們必須review這個貸款對於環境、社會整體造成的影響。

吳委員秉叡：剛剛許委員講的企業負責人之品德有沒有在考慮的範圍內？

曾主任委員銘宗：我們會將品德納在公司治理的部分處理。

吳委員秉叡：你的意思是品德不好者一樣可以貸到很多款？

曾主任委員銘宗：委員也是專家，貸款有5P最重要，其中的人──企業家、經營者最重要。

吳委員秉叡：這有在考慮內嗎？對於慣性行賄罪犯的貸款，銀行有沒有特別考慮呢？

曾主任委員銘宗：我相信他會貸不到款。

吳委員秉叡：那麼他已經貸到款，如果發生這樣的狀況，銀行要如何確保債權？

曾主任委員銘宗：假設他品德確實發生問題，我相信銀行會採行必要的措施。

吳委員秉叡：這件事情已經發生那麼久了，銀行沒有看到嗎？國內大財團的負責人曾經因為行賄被收押四十幾天，現今大巨蛋案又還處於可能被解約的情況中，銀行要如何確保債權？金融監督機構對於這件事情有何意見？

曾主任委員銘宗：因為貸款是各銀行的公司治理層級，金管會真的不合適介入這個貸款要不要收回。

吳委員秉叡：本席現在講的是原則，我沒有和你說是哪家銀行、哪個貸款。我沒有這樣講。

曾主任委員銘宗：是，沒錯。

吳委員秉叡：我現在談的是政策。

曾主任委員銘宗：沒錯。

吳委員秉叡：在國內動不動就貸幾百億元的大企業，而且其負責人經常性行賄，經營企業又不照企業倫理，當銀行貸款給他們時，如果他們將來發生我剛才講的狀況──承辦的案件被市政府解約，請問其貸款要如何償還？

曾主任委員銘宗：不針對個案而言，銀行貸款有很重要的5P，其中第一個是企業經理人，就是經營者。銀行在review或審查放款時，這很重要。

吳委員秉叡：對，剛剛你講過的內容不用重複，我的短期記憶沒有那麼差。請問銀行對於已借出的貸款要如何處理？銀行貸款給他時，不知道他是這樣的品格，之後的事情才驗證他是這樣的品格。

曾主任委員銘宗：像這種情況，他以後申請新貸款會很困難。

吳委員秉叡：舊貸款就算了，他申請新貸款會很困難，舊貸款就放著不管。

曾主任委員銘宗：不是，這是銀行的公司治理，銀行會審慎review該有的情況。

吳委員秉叡：好，反正就是一推便沒有關係，等發生問題再處理。

曾主任委員銘宗：這不是推，要金管會review每個貸款……

吳委員秉叡：本席現在是和你談政策，對於這樣的公司負責人經營的企業發生如此的問題時，你們在政策上應該要如何處理？你們應該要求其增提擔保品。你們要在債務確保方面有政策性的方向。

曾主任委員銘宗：委員講對了，但是這要由金管會來說嗎？不是的。

吳委員秉叡：本席現在不是和你講個案，仍然是和你談政策。我說企業當初貸款大筆金額都是向國內銀行借貸，假設之後企業經營的負責人有問題，或是經營時遇到因故意過失使契約有解約的危險時，你們在政策上當然可以要求他們補提擔保品，要確保債權。本席沒有針對個案，我認為這是合理的，這是政策。

曾主任委員銘宗：我非常贊成，但是要不要增提擔保品、擔保品夠不夠……

吳委員秉叡：沒有關係，不要增提，如果發生倒帳風險時，經理人既然做這樣的處理，有如此的認定，將來出問題時，就由經理人負責，你的意思就是這樣。

再來請教，為何你反對勞工董事？

曾主任委員銘宗：獨立董事從屬性來說本來就有獨立性；另外，為何至今只極少數先進國家實施……

吳委員秉叡：怎麼會極少數？我看到有不少國家實施。

曾主任委員銘宗：只有歐盟幾個國家實施，其他先進國家……

吳委員秉叡：勞工如果有機會參加董事會的話，至少公司在決策上不能片面做出對勞工不利的事情，我個人認為，如果大家都把勞工當作公司的生財工具，勞工是跟負責人、經營階層一起替公司賺錢的夥伴關係，從這個角度來看，適當的保護勞工、適當提高勞工地位，我認為是合理的。

曾主任委員銘宗：就大方向而言，要引進這個制度可能必須要做比較長期的利弊分析，我覺得還是做完整的利弊分析之後再作決定。

吳委員秉叡：本席再提醒主委，當初聯合召開公聽會時，你們副主委到場是表示贊成的，勞委會也表示贊成，基本上是不分黨派，國民黨、民進黨、台聯，連李桐豪委員新聯盟4席立委，大家都是贊成的，主委今天來立法院報告卻一反過去你們副主委的態度，你抱持反對的態度，這樣會讓勞工失望，你應該講如何研議得更加周全，讓我們給你一點時間，我們對這樣的回答可能會比較滿意。

曾主任委員銘宗：我相信那天副主委也並非贊成，因為就我的理解……

吳委員秉叡：原則是贊成，但是當然有一些條件，他說經濟部如果怎麼樣的話……

曾主任委員銘宗：就我的理解，他應該是……

不過，過去就過去了，以我的看法，很多的措施都是針對上市上櫃公司，長期以往會影響上市上櫃公司辦理……

吳委員秉叡：老實講，你的IPO都不怕影響了，還怕影響勞工董事？你這樣講會被笑啦！

曾主任委員銘宗：不會被笑啦！因為……

吳委員秉叡：如果把公司的體質弄好，增加對勞工的照顧，勞工會提高對公司的向心力，這也是對上市櫃公司的幫助，況且上市櫃公司對社會有更高的責任，因為讓它可以在市場上發行和買賣，籌資的管道可以獲得更多的資本，當然對社會要有更大的責任，這樣子是合理的啊！

曾主任委員銘宗：其實我們有進行調查，上市上櫃公司有56%是持保留的態度。

吳委員秉叡：你如果因為上市上櫃公司持保留的態度，那你可以加強宣導，你要把設置的好處講給他們聽，不要只講壞的。我舉例說明，甘迺迪總統上任之後，原來選舉過程有很多捐錢給他的有錢人，發現他對有錢人課比較高的稅賦，就對他表達反對，甘迺迪講了這樣一個大道理：有錢人出錢讓社會更加穩定，是提供有錢人更好賺錢的環境。類似這樣的觀念，有了勞工董事之後，大家共榮共存，這對公司未嘗不是好事。

曾主任委員銘宗：基本上，我對大方向是贊成的，但是一個制度的建立，我們希望能夠更完整，為什麼現在只有歐盟一些國家實施，為什麼美國、日本沒有實施？

吳委員秉叡：本席發言時間有限，以上提供給你參考。

另外，很感謝你們提供到中國金檢銀行分行的資料給本席，裡面有列出幾項缺失，包括授信執行作業等方面，授信執行作業方面只是經過抽查，還有內部管理面，三大面都有問題，結果你們的回答是針對102年的部分已經改善了，103年的部分在通知他們改善當中。主委，對於已經犯過的錯誤，不是當年改善就好，而是以後不能再犯。

曾主任委員銘宗：當然，跟委員報告，有很多作業上的疏失會一直重複發生，這就是我們一再檢查的原因。

吳委員秉叡：如果是經常發生，你們要怎麼處理？

曾主任委員銘宗：我們會督促改善，另外也會進行相關的懲罰。

吳委員秉叡：有銀行內部員工向本席反映，他們公司內部所做的稽查，都會發生銀行經理跟稽查員很麻吉的情況，大家會在中午飲宴或是有送禮行為，因為這樣被你們糾正。

曾主任委員銘宗：過去這個情形比較普遍，現在比較少了。

吳委員秉叡：我提醒你到中國金檢也可能發生這樣的狀況，因為天高皇帝遠，距離太遠了，本席提出這一點供你參考。

曾主任委員銘宗：沒錯，謝謝委員。

吳委員秉叡：本會期即將結束，本席受民進黨黨團的委託，我專門負責處理連動債自救會的協調事項，結果已經半年了，沒有再增加任何一件和解案，我對於你們這半年來有關連動債和解的績效是相當不滿意，拜託主委要加強。

曾主任委員銘宗：是。

吳委員秉叡：另外，TRF的爭議還是屢次發生，如果不管好TRF，將來會換成TRF組自救會，這部分也拜託主委注意，好不好？

曾主任委員銘宗：有關連動債的部分，我們事後再進一步看要如何協助。有關TRF的部分，我們已經做更完整的規範，對於少數的個案，我們會進一步瞭解。

吳委員秉叡：連動債列為未和解案件只剩下74件，其實已經不多了，如果你們再加強努力一點，還會再降低，大家會更滿意，謝謝主委。

曾主任委員銘宗：是，謝謝委員。

主席：請林委員德福發言。

林委員德福：主席、各位列席官員、各位同仁。主委說要立即啟動上市櫃公司調查，瞭解各公司對強制設置勞工董事意見以及可行性，金管會下週在財委會修法時，將充分反映上市櫃公司的意見。請問主委，您個人支持設置勞工董事嗎？

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。我們調查的結果，贊成是14%，無意見是9%，反對是56.6%。

林委員德福：現階段設置這個職務是否合適普及所有上市櫃公司？

曾主任委員銘宗：我認為這是重大制度的變革，應該有更多時間做利弊分析，以瞭解為什麼現在只有歐盟一些國家實施，而為什麼包括東南亞國家和美國、日本等都沒有實施，我們希望做好更完整的利弊分析之後，再進一步研議，謝謝委員指教。

林委員德福：據瞭解，目前許多金控公司的銀行也有經過工會推派勞工擔任董事職務的情形，請問這樣的運作方式是否就是設置勞工董事？

曾主任委員銘宗：現在是依照國營事業管理法第三十五條的規定，國營事業有五分之一的部分是勞工董事，就我的理解，是少數已經民營化的金控或是銀行也有少數類似的勞工董事，其他的部分並沒有建立這個制度。

林委員德福：非銀行設置勞工董事運作的狀況，相信您很清楚，你認為運作的模式好不好？

曾主任委員銘宗：這部分有一定的效果，但是也有一些後遺症，其實就國營事業或是泛公股的部分是已經有了，至於是否要全面設置，我認為要全面評估。

林委員德福：這樣讓外界感覺上市櫃公司不行，尤其是金融方面就可以，有一點好像是偏資方，認為沒有必要設置，主委有這種看法嗎？

曾主任委員銘宗：其實並沒有一定偏資方，有關勞工董事或是勞工的權益，包括工會法、勞基法或是團體協約法，對於勞工相關權益的重視，金管會站在金融主管機關的立場都非常支持，但是如果要在上市上櫃公司全面設置，我們希望有比較長的時間做評估，尤其上市上櫃公司有高達56.6%的比率持不同的立場。其實金管會的立場是開放的，我們希望能夠蒐集更多的資料，看看成本效益分析怎麼樣，然後再來做決定。

林委員德福：主委，你說上個禮拜台股大跌與開放漲跌幅新制無關，主要是外資大舉賣超，而且盤中傳言台積電營收成長減半，所以是否有禿鷹襲擊，金管會會透過監視機制處理。你認為真的有股市禿鷹嗎？

曾主任委員銘宗：那一天跌了207點，其實在10點以前還相當的平穩，在10點半之後盤中有傳聞台積電營收成長減半，在這個消息傳出來之後，就大幅的滑落，我們也有去瞭解。

林委員德福：有去查嗎？

曾主任委員銘宗：有去瞭解。

林委員德福：這裡面是否有可能做賊的喊抓賊？

曾主任委員銘宗：我們有去瞭解。

林委員德福：漲跌幅度放寬是不是表示給這些發投機財的玩家有更大的揮灑空間？

曾主任委員銘宗：就那一天的情形來看，雖然跌了207點，但是真正跌停的只有9家，其中有3家是TDR，所以只有6家的股票真正跌停，而且都是權值非常小的公司，這是第一點。第二，其實在5個營業日外資一共賣了374億，主要是外資在賣。

林委員德福：主委，自從6月1日金管會放寬台股漲跌幅度10%後，台股是一路走跌，使得指數跌到九千三百多點，主委說與新制無關。在上週一指數大跌差不多360點，財政部長張盛和曾經特別說過，放寬漲跌幅度對交易量沒有幫助，主委看法如何？

曾主任委員銘宗：張部長可能沒有看到交易量，所以可能不清楚5個營業日的平均交易量是1,380億，跟5月份的交易量1,215億相較，成長了約14%，張部長不一定能夠掌握到交易量這個資訊，這是第一點；第二點，當股市下跌的時候也有人接。此外，股市最重要的就是要有量，對股市的發展來講，有量是最重要的。

林委員德福：主委，你認為這次下跌是不是完全跟新制的實施無關？

曾主任委員銘宗：跟委員報告，在這段期間主要是外資在賣，外資賣了374億，集中市場跌了360點，但是在櫃台買賣中心比較沒有受到外資的影響，在同期間只有跌5.6點，因為相對受到外資的影響比較小，這就是對比的結果。其實現在外資的量相當大，但是在過去這個禮拜有受到希臘財政問題和一些外在環境的因素影響，導致在這段期間跌了360點。

林委員德福：主委，證券商說大戶已經流入對岸股市去炒股，就算有一天鬆綁大戶的條款，大戶也不一定會回來，只能等大戶炒完陸股，台股投資環境有改善，大戶才會回來。你認為台股目前有吸引大戶回來的條件嗎？

曾主任委員銘宗：跟委員報告，整個散戶的交易量在民國101年的時候是33兆，到去年降低為27兆，少了6兆，因為有很多大戶出去，我相信這些大戶出去之後主要是到香港、東南亞或中國大陸，中國大陸從去年下半年才開始漲，其實大陸股市已經5年都沒有漲了，這些大戶基本上對投資有相當的專業，可能會在獲利一段時間之後再找尋更合適的地方，如果我們台灣的股市本益比合理的話，他們有一天還是會回來。

林委員德福：主委，台股從4月上萬點經過4個禮拜的交易日，就回檔下跌差不多將近800點，如果下跌和新制沒有關係，請問這消失的800點應該是什麼因素所造成的？

曾主任委員銘宗：跟委員報告，大概有幾個事情，第一個就是外資，第二個就是整個總體經濟的基本面……

林委員德福：是不是變差？

曾主任委員銘宗：從3.75調到3.25，降的幅度相當大。另外還有一個很重要的因素就是半導體的進一步成長似乎還沒有明朗化，這也是有影響，尤其是其權值都相當重。

林委員德福：主委，有很多因素的變化在衝擊股市，你認為台股投資可以長期持有嗎？

曾主任委員銘宗：其實金管會應該要做的是讓整個交易制度能夠更透明，我們為什麼要調7%到10%，就是因為明天MSCI就會公布大陸要不要加進來，我們要拉大跟中國大陸的差距，金管會除了對產業基本面沒有辦法去著墨以外，金管會要做的是讓我們的交易制度更透明，能夠趕快跟世界接軌，這樣才有辦法留住我們國內的法人和個人，才可以吸引更多的外資進來。假設我們都不做，我們的交易制度不能更透明、更有效率，以後慢慢的跟中國大陸更接近之後，所流失的資金會更多。

林委員德福：主委，剛剛許委員有特別提到一個問題，其實本席也一直想要請教你這個問題，就是現在我們整個股市為什麼在除權期的時候，很多人都不想留，要把它賣掉，其實除權不一定會停權，要扣二代健保費，甚至拿自己的錢，在分配以後還要合併未來的所得申報，等於是用自己的錢也沒有辦法停權，在分配以後，要繳二代健保費，又要併所得申報，這樣他們怎麼會留嘛！這也是其中一個因素啊！

曾主任委員銘宗：我非常贊成委員的意見，其實我們也有看到這個問題。

林委員德福：本席認為應該要改，因為既然把公司盈餘直接配給他們，為什麼一定要從帳面上扣錢？有法令規定一定要扣錢嗎？

曾主任委員銘宗：這部分扣掉但是含權，在扣掉之後……

林委員德福：不一定會停權，等於是用我自己的錢，又要繳二代健保費，又要併所得申報，所以對投資人來講，他們為什麼要留？他們當然就是會賣掉，是不是？主委真的要去思考這個問題，因為有很多股民都向本席反映這個問題，本席認為這確實非常不合理。

曾主任委員銘宗：我們有注意這個問題，也會進行相關的研究。

林委員德福：這是一種制度的建立，如果讓他們覺得可以長期持有，看哪一家的股票很績優，就可以長期持有，也不會因為沒有停權就造成自己的損失，本席認為這樣才值得投資。

曾主任委員銘宗：是。

林委員德福：謝謝。

曾主任委員銘宗：謝謝。

主席：請賴委員士葆發言。

賴委員士葆：主席、各位列席官員、各位同仁。請問石主計長對會計法第九十九條之一修正條文有何看法？

主席：請行政院主計總處石主計長說明。

石主計長素梅：主席、各位委員。剛才口頭報告已經報告了，我們建議不要在會計法中納列有關除罪的規定，因為支用款應依規定取具合乎支出用途之相關單據憑以核銷，這是報支所有公款必備的基本規制，如果可以不依規定核實報支，會有援引比照的問題，讓外界質疑司法平等，也會破壞政府法制體制。再者，會計法之本質係規範政府機關辦理各項會計事務之專法，其內容屬會計事務處理之規範，所以我們認為不宜於會計法中納列相關除罪規定。

賴委員士葆：基本上，我同意你的觀點，會計法已經鬧得風風雨雨，本委員會不應該處理這個案子，個別的問題，應該自行處理，我們最怕專門為個案修法，這種做法很糟糕，所以本席的觀點和主計長一樣。

曾主委，剛才很多委員提到勞工董事的問題，因為台灣現在往分配正義的方向走，過去大家都認為負責決策的董事會是股東投票產生的，但是後來有所謂的獨立董事，某種程度上，勞工董事有類似獨立董事的味道，不見得一定是出資者，但實際上是組織的參與者，而且參與的層面要更大一點，如果你反對讓勞工進入董事會，有沒有其他方式可以讓勞工有更多參與的機會，特別是薪資方面？

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。其實金管會也不是完全反對，我們有更長的時間……

賴委員士葆：看起來、聽起來你是反對的，實際上也是反對。

曾主任委員銘宗：沒有，因為目前只有歐盟有，我們希望再蒐集其他國家……

賴委員士葆：再研究一下？

曾主任委員銘宗：對，再研究一下。另外，獨立董事有其獨立性，如果讓員工擔任董事，和獨立董事的性質有一點違背。

賴委員士葆：員工代表進入獨立董事不宜？

曾主任委員銘宗：這部分其實可以進一步研究，兩者的屬性完全不一樣，獨立董事應該是獨立的。

賴委員士葆：跟公司關係比較少的？

曾主任委員銘宗：對。

賴委員士葆：有沒有可能讓勞工代表或工會代表進入金管會原來設計的薪酬委員會？這個程度不一樣。薪酬委員會有好幾個，對不對？

曾主任委員銘宗：沒有，只有一個。

賴委員士葆：一個而已？

曾主任委員銘宗：對。

賴委員士葆：現在不只一個啦！

曾主任委員銘宗：一個薪酬委員會而已。

賴委員士葆：我指的是委員。

曾主任委員銘宗：委員3個。

賴委員士葆：3個裡面可不可以有1個勞工代表？讓勞工代表講話，而且大家共事。

曾主任委員銘宗：我們可以進一步研究。

賴委員士葆：這比勞工董事受限，因為他只能cover薪資而已，我們已經修正公司法，規定企業如果有賺錢要先給員工加薪。

曾主任委員銘宗：這部分我們來研究。

賴委員士葆：也許你們擔心勞工會吵，但薪酬委員會有3位委員，應該不致於要表決吧！

曾主任委員銘宗：我們來研究。

賴委員士葆：研究一下，讓勞工在公司經營過程中多一點參與空間，應該是這個趨勢吧？

曾主任委員銘宗：這個趨勢我們當然非常贊成，其實委員也很清楚，不管經營什麼行業，員工是最重要的策略性資產，也是最重要的資產，大方向……

賴委員士葆：不管是國營企業或公股銀行都有勞工董事。

曾主任委員銘宗：沒有錯。

賴委員士葆：他們不是毒蛇猛獸，在座有好幾位泛官股銀行的董事長，請問他們的勞工董事有一天到晚唱反調嗎？好像沒有嘛！兆豐金控公司董事長一直笑，看起來好像很滿意的樣子。

曾主任委員銘宗：委員可以問他們的意見。

賴委員士葆：兆豐金控蔡董事長，請你代表說明。

主席：請兆豐金控公司蔡董事長說明。

蔡董事長友才：主席、各位委員。兆豐金控設有薪酬委員會，由3位獨立董事組成，薪酬委員會的職責在審查……

賴委員士葆：你們有沒有勞工董事？

蔡董事長友才：有。

賴委員士葆：表現如何？

蔡董事長友才：可以啦！

賴委員士葆：跟你們的互動如何？會一天到晚找碴嗎？

蔡董事長友才：不一定，看個案，我們會事先溝通。

賴委員士葆：我還以為蔡董事長會跟我說很滿意，如果這樣，我就不用再請教其他兩位董事長了。劉董事長，你們的勞工董事表現如何？

主席：請華南金控公司劉董事長說明。

劉董事長燈城：主席、各位委員。華南銀行也有勞工董事，是根據財政部的規定選出的，根據華銀的傳統，勞工董事在董事會裡面都滿和氣的，業務的推動也滿正常的。

賴委員士葆：基本上，都是理性監督、配合？

劉董事長燈城：是。

賴委員士葆：第一金控呢？

主席：第一金控公司蔡董事長說明。

蔡董事長慶年：主席、各位委員。我們的勞工董事跟劉董事長講的有一點差異，一開始對事情的看法就不一樣，每次溝通時，我都告訴他們，我們的經營團隊不會亂來，但是我總覺得有時候確實監督過度了。

賴委員士葆：他們認為你們會亂來？

蔡董事長慶年：工會的基本角色是什麼，會決定他們的態度，這是我任內自己的感受，不見得能代表……

賴委員士葆：如果薪酬委員會的人數多一點，可以讓工會代表參加薪酬委員會嗎？

蔡董事長慶年：不一樣，我們的薪酬委員會是3位獨立董事組成的。

賴委員士葆：兆豐金控蔡董事長，你的看法呢？

蔡董事長友才：薪酬委員會負責審查董監事的酬勞，以及高階經理人的薪酬是否合理，由員工審查董監事的酬勞有一點矛盾，由外派的獨立董事審查，更具有獨立性，而且更客觀。

賴委員士葆：劉董事長，你的看法呢？

劉董事長燈城：依照現在的規定，薪酬委員會幾乎都有獨董，不過薪酬委員會開會的時候，有些勞工也會在場，像主管的一些……

賴委員士葆：請他們列席。

劉董事長燈城：必要時可以列席，要不要讓勞工代表參加，以華銀來看，沒有什麼不好，要看各公司的文化、勞資雙方以往相處的態度來決定。

賴委員士葆：曾主委，我要強調，資方、勞方是命運共同體，對公司都很重要，以現在的時空來講，如何讓他們多參與一點，其實是金管會要好好思考的。

曾主任委員銘宗：大方向我贊成。

賴委員士葆：好好想一下，我提出來只是拋磚引玉，請大家多想一想。

我看到你們編了一個「台灣就業99指數」、「台灣高薪100指數」，今年以來報酬率的表現都高於大盤，表示你們編的有效，請問要不要再加一個「企業責任指數」？

曾主任委員銘宗：6月底會出來。

賴委員士葆：可見得金管會的工具很多，像「台灣高薪100指數」今年以來報酬率5.68%，「台灣就業99指數」今年以來報酬率6.68%，大盤只有4.23%，代表你們的鼓勵是有用的，股民相信你們。

曾主任委員銘宗：是。

賴委員士葆：最後，股市漲跌幅放寬到10%以後，股市拼命跌，你有沒有覺得有點冤？

曾主任委員銘宗：我不覺得冤，因為我們很快的就有相關配套，尤其明天就會公布中國大陸要不要進入ASEAN加三，所以我們很多交易制度要趕快跟世界接軌，要讓它更透明、更有效率，才有辦法拉開跟其他國家的差距，這樣外資才會持續進來，這是第一點。第二，此一措施實施到現在，量擴大了，5月份的交易量是1,215億元，6月份的交易量現在已經有1,380億元，成長了14%，有量以後就會有價，其實我是中性看待漲跌幅放寬為10%。

賴委員士葆：我以為你要說你很樂觀看待，你樂觀看待未來股市嗎？

曾主任委員銘宗：樂觀，過去的漲跌幅7%，就像在兒童池游泳，放寬到10%也不過是青少年池而已，別的國家像泰國、馬來西亞、韓國都是30%。

賴委員士葆：所以你的目標是30%？

曾主任委員銘宗：要漸進。

賴委員士葆：eventually是30%？

曾主任委員銘宗：以後的事情以後再來研究，像別的先進國家根本沒有任何限制，委員是財務專家，讓投資人更重視風險是好事，因為風險的另外一面就是利潤，讓他們更重視風險，對投資人來講長期是有好處的。

主席：請盧委員秀燕發言。

盧委員秀燕：主席、各位列席官員、各位同仁。政府前一段時間在用力的打房，有些人擔心打房過度，會造成建商的倒閉潮，所以中央銀行總裁最近有一個行動，就是了解國銀進行融資的狀況，看看建商到底有沒有財務惡化或可能發生倒閉潮的情形。如果央行總裁出手去了解建商的融資狀況、是否有危機，我覺得此事非同小可，所以我想請教三位金控公司董事長，是不是有建商倒閉潮，甚至可能衝擊到金融安定？

主席：請兆豐金控公司蔡董事長說明。

蔡董事長友才：主席、各位委員。我們幾年來辦理土建融、房貸都依照中央銀行的規定辦理，所以，目前看起來，雖然市場上有交易量縮的情況，可是就建商的財務狀況，以及擔保品占市價估值比率都低於60%來看，目前還看不出有這種現象。

盧委員秀燕：這段時間有沒有建商在繳息、週轉上有困難的情形出現？

蔡董事長友才：過去5年來沒有一件土建融案發生過倒閉。

盧委員秀燕：這段時間狀況也都還好？

蔡董事長友才：是。

盧委員秀燕：接下來請第一銀行蔡董事長說明。

主席：請第一金控公司蔡董事長說明。

蔡董事長慶年：主席、各位委員。我們第一銀行做的土建融案本來就不多，有做的大概都正常，還有房屋貸款的部分，目前平均貸放成數只有市價的4.7成，不到5成，市價會調整，我們就會去訪價。

盧委員秀燕：所以目前市場上建商的財務狀況還算穩健？

請劉董事長說明華南銀行的狀況。

主席：請華南金控公司劉董事長說明。

劉董事長燈城：主席、各位委員。華南銀行的土建融其實和一銀一樣，三商銀的土建融在市場上本來就不多，最多還是土銀、合庫、台銀，所以到目前為止，華銀沒有發現有困難的狀況，至於個別的房貸，華銀餘額差不多有四千億，最近房貸的量是有減少，交易的比重有減少，利率原則上都超過2%，目前看起來還算很正常。

盧委員秀燕：主委，因為房地產是火車頭工業，對整個上市櫃公司、金融市場也會有影響，你們這段時間會特別注意這種情形嗎？目前央行已經在注意，那你們的態度呢？

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。其實我們從去年下半年開始，相信三位董事長都接到過金管會的預警和提醒，去年下半年本會至少三次提醒所有金融機構包括銀行、保險公司，不動產景氣可能往下走。第二，金管會也已要求銀行要增提準備，所以所有的金融機構包括銀行和保險公司都充分理解這種情況。

盧委員秀燕：另外一方面，如果在現在最高5.5成的建築融資之下，建商的財務都還算穩健的話，政府可不可以再用力打？因為看起來打房到現在，建商都還挺得住，而且財務狀況都還不錯，表示都還很有本，政府會不會繼續打房呢？

曾主任委員銘宗：建商因為過去十年來不動產景氣相當好，所以累積了將近十年的收益，建商的財務狀況相對不錯。第二，關於要不要打房，房市合一的政策確定之後，其實不管房市或股市，最忌諱不確定因素，只要不確定因素消除之後，我相信它會回歸市場應有的機制。

盧委員秀燕：今天股市又跌，雖然是小跌，但是從上禮拜到今天，六天裡面跌了五天，當然現在有些外在的因素，包括歐美的股市不好，也會產生連動；第二，也可能因為大家不太習慣，不過股價指數漲跌幅本來就是可以調整的，這是一項政策工具，如果持續了一段時間，股價還是一直下跌，大家就不免懷疑是不是和放寬漲跌幅有關，這幾天可能還可以說是受到歐美股市的影響，如果經過一段時間仍然不好，大家可能就會把矛頭指向放寬漲跌幅，請問主委，你的觀察期是多久？是三個月還是半年？

曾主任委員銘宗：我相信不用那麼久，一、兩個月之後就會慢慢適應。

盧委員秀燕：因為今天已經9,200點了，那就會跌破9,000點了。所以你是要用時間來當作漲跌幅的觀察指標、還是要用點數來做為觀察？

曾主任委員銘宗：我覺得用「量」比較合適，要觀察股市的話量可能比較重要，因為股市有人做多、有人做空，所以量最重要，萬一跌了沒人承接，那才是最大的問題。跟委員報告，到現在為止，5個交易日的成交量高達1,380億元，跟5月相較成長了15%，所以量是出來了，為什麼量出來了？因為即使跌，也有人接，我相信不會長期這樣子跌，因為有人接就表示有人願意買。

盧委員秀燕：所以你剛才說一到兩個月是觀察期？

曾主任委員銘宗：我覺得這是中性的，跟委員報告，大陸股市也要納入MSCI了。

盧委員秀燕：如果跌破9,000點，那這會不會是你觀察這個政策是否妥適的一個標準？

曾主任委員銘宗：我覺得沒有問題，到現在為止，我認為最重要的還是量，我不看價，而是看量。

盧委員秀燕：不！主委，我覺得因為現在股市一直在跌，所以大家應該都是賠的多，雖然說有人承接，但我擔心的是，量雖然出來了，可是大家都在賠錢，那誰最高興呢？可能張部長最高興，因為量大了、交易多了，尤其你又說現在可以當沖等等之類的，所以國家就可以收很多的證交稅，但股市的股民搞不好、不見得會高興，像阿土伯之前就對這個政策有所質疑，可是張部長應該很感謝你，你覺得張部長應不應該頒發一個功在國稅的獎牌給你？

曾主任委員銘宗：我想每個政府機關都有各自的權責，張部長負責收稅，而我們負責讓整個交易制度能夠充分的跟世界接軌，所以我要跟委員報告，其實要觀察放寬股市漲跌幅到10%的重點真的不在於價，而是在於量。假設這段期間量縮了，那就是很嚴重的事情。

盧委員秀燕：那時你就會考慮了？因為現在成交量是1,380億元，去年大概是1,200億元，所以多少是你的觀察量？少100億元？還是少多少？

曾主任委員銘宗：我覺得假設量縮了，因為過去……

盧委員秀燕：你的標準是在哪裡？是1,250億元還是1,200億元？

曾主任委員銘宗：因為5月份的成交量是1,215億元，假設成交量低於1,200億元的話，這就是一個很不好的指標。

盧委員秀燕：你很有承擔，敢具體的回答你的標準是在哪裡，OK！另外，有關於我一直在追問也提案過的，就是去了解這些大戶在證所稅實施後出走的情形以及資金外流的情形，5月29日你有針對這個問題給我一個正式的答覆，內容很具體的指出，民國102年到民國103年這一年，資金外流到盧森堡最多，這個我倒是蠻好奇的，以外流到盧森堡、美國、香港、英國、日本等國為最多。另外，如果將買進減掉賣出、流進減掉流出、以淨匯出的金額來計算的話，因為以前都是那些國家來我們這邊買，現在變成是我們跑到那些國家去買，這個negative（負的）、跑出去的數字，我們的資金大多是流到哪裡？結果我倒是蠻意外的，菲律賓竟是第一，其他還有泰國、馬來西亞、印度，所以你透過這個數字證實了，過去民國102年度從這些國家的淨匯入是5億3,900萬元，結果民國103年、最近跑出去到這幾個國家、淨匯出的金額是3億6,600萬元，這表示誠如你上個禮拜在這裡答復的，透過複委託交易出去的大概是以東南亞國家為多。不過你也有提到，如果它是自己的資金跑出去買的、錢跑出去買的，那你們可能就不曉得了。

曾主任委員銘宗：對，沒錯。

盧委員秀燕：可是你這裡面並沒有完全答復我，因為這些都是透過複委託的，所以你可以查到數據。

曾主任委員銘宗：沒錯。

盧委員秀燕：可是這些大戶有沒有誠實作答？如果這些大戶沒有誠實作答或是說不想答，那你有沒有任何的處罰？沒有嘛！

曾主任委員銘宗：當然沒有，但是跟委員報告，我們是透過券商。

盧委員秀燕：那回覆的有多少？上次你是講七百多？

曾主任委員銘宗：對，將近1,000戶左右。

盧委員秀燕：將近1,000戶左右，那回覆的有多少呢？

曾主任委員銘宗：現在大概是一半左右。

盧委員秀燕：一半左右？

曾主任委員銘宗：對。

盧委員秀燕：那另外一半就是「我根本就是抗拒、我不要答覆，反正也沒有關係」嘛！對不對？

曾主任委員銘宗：跟委員報告，因為這不是我們金管會去調查的，是券商去調查的，這些大戶跟券商……

盧委員秀燕：有沒有可能這是營業員自己寫的？

曾主任委員銘宗：不會。

盧委員秀燕：比方他說這是「曾銘宗大戶」寫的，但是你怎麼知道這是曾銘宗大戶他自己寫的？搞不好這是「營業員盧秀燕」寫的。

曾主任委員銘宗：不會。

盧委員秀燕：你怎麼知道？

曾主任委員銘宗：我們有跟券商說明，而且這個是不具名的。

盧委員秀燕：所以你們軟硬兼施，你有手段在裡面，所以他們不敢不答，對不對？

曾主任委員銘宗：我們有跟他們做相關的說明，我們真的希望可以收集到完整的資訊來做為決策。

盧委員秀燕：但還有500戶沒有作答，那要怎麼辦？沒有關係？

曾主任委員銘宗：因為這個是志願的，沒有辦法強制。假設母體是1,000份，回來的有500份，那這個就已經具有代表性了。

盧委員秀燕：在這回來的500份裡面有沒有提到，有多少是透過複委託或是直接用自己的資金出去買的？這個占多少的比例？

曾主任委員銘宗：跟委員報告，這個我到現在還沒有看到，因為要等到資料蒐集完整之後，才會進一步的來統計。

盧委員秀燕：deadline是什麼時候？

曾主任委員銘宗：大概再2、3天以後。

盧委員秀燕：是，所以再2、3天以後，你們大概就可以知道出去的狀況是怎麼樣，他為什麼不想買？

曾主任委員銘宗：對。

盧委員秀燕：因為你們要求他們要誠實，所以你們也會對財委會誠實，即你們會公告這個內容，是不是？

曾主任委員銘宗：當然。

盧委員秀燕：因為你們這個是不具名的，對不對？

曾主任委員銘宗：對，不具名。

盧委員秀燕：那到時候是不是也可以給我們一份？

曾主任委員銘宗：沒問題，這將做為決策的參考。

盧委員秀燕：好，謝謝。

主席：請孫委員大千發言。

孫委員大千：主席、各位列席官員、各位同仁。主委，這段期間你真的是非常的辛苦，我們周遭的這些股民，每每在反映政府官員的績效時，他們對金管會尤其是對主委的作為，一直都是非常肯定的。我們也看得出來，也感受得到，主委為了要穩定股市、提振買氣、衝量，做出了非常多的政策、措施，就是希望能夠讓台灣的股市有一個比較好的表現，但是最近這段期間股市的表現顯然跟我們的預期有某種程度的落差，甚至在股市一度站上萬點的時候，也有很多的分析師一直在對外講，這次的股市上萬點跟以前的股市上萬點是不一樣的，以前股市上萬點是全民、大家一起來慶祝，你可以看到號子裡、餐廳裡，幾乎所有的股民都可以分享到股市上萬點的獲利喜悅。但是這次的股市上萬點，外界所評論的幾乎都是外資全力在攻頂，所以民眾是無感的，換言之，因為是外資在攻頂，所以才能讓股市上萬點，所以當外資的力道抽出來了、撤出去後，整個股市就會無量的往下走，這是當時的分析師的分析，但是現在我們顯然也看到了，台灣股市力道不足的狀況是非常嚴重的，所以我是不是可以請主委談一下？因為剛才每一位委員都在問你同樣的問題，就是金管會針對這樣的狀況，有沒有什麼具體的政策？或是金管會有沒有要向行政院提出什麼樣的建議，來讓台灣股市上萬點是可以真正號召股民一起來推動的？

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。謝謝委員的指教，也謝謝委員過去的支持。金管會做為證券主管機關，所以要讓股市能夠平穩的發展有兩個部分要注意，第一個部分是上市上櫃公司的基本面要做得好，因為股市是經濟的櫥窗，所以金管會能做的就是要讓這個櫥窗更透明，能夠更即時的反映上市上櫃公司的基本面，包括要冒這麼大的風險把漲跌幅的比例從7%調到10%，就是要讓很多的制度都可以趕快跟世界接軌，尤其明天中國大陸的股市可能就要納入MSCI了，所以我們當然希望我們的制度可以趕快、能夠更進一步的透明，交易的機制能夠更有效率，這樣我們才有辦法可以拉開跟其他國家交易市場的差距；拉開差距之後，希望可以減緩我們的大戶再往外走，另外一方面也希望可以吸引海外的資金進來，所以我們金管會今年2月才會提出「揚升方案」，「揚升方案」裡面有包括很多的制度，包括融資融券，大概月底就會廢除融資融券相關的限制。另外，還有一個很重要的部分，就是有關我們的交易成本，我們會來進行全面的檢討，最重要的是，我們真的希望可以提升台灣資本市場的競爭力。

孫委員大千：是，你剛才提到了兩個重要的關鍵問題，第一個關鍵問題是，我們的基本面夠不夠好？如果我們的基本面不夠好，就像你說的，股市反映的是我們的經濟實力，如果我們的基本面不好，那你股市再怎麼拉也拉不起來。第二個，到底股市裡頭有沒有足夠的量？這關係到股市的遊戲規則、交易成本，我請教一下主委，我相信金管會在密切注意股市的同時，也應該有在密切的注意台灣每一天資金的淨流出量吧？

曾主任委員銘宗：是，沒有錯。

孫委員大千：那可不可以請主委談一下，最近這段時間台灣資金的淨流出量是多少？

曾主任委員銘宗：沒有錯，我們每年大概都會有將近8兆元到10兆元的資金往外流，因為這個涉及央行的職權，但是就金管會的部分，其實我們有在推動一個「進口替代」的制度。現在有將近8兆元、尤其是壽險公司會到海外投資，我們認為壽險公司每每將10兆元匯到海外去做投資，這是非常浪費台灣的資金，所以我們就推動「進口替代」，而這分成兩個階段，第一個是要讓這8兆元不要直接流出去，至少你要在台灣完成交易，譬如某一家保險公司以前都是直接把錢匯到新加坡、香港去做交易，我們認為它不管是匯到國外的新加坡花旗銀行也好、Barclays銀行也好，它為什麼要跟香港的花旗銀行做生意？它為什麼不能跟台灣的花旗銀行做生意？所以第一階段，我們希望能夠讓這個交易在台灣發生，所以推動了「進口替代」，這是第一點。第二階段我們是要求所有的金控或是銀行能夠強化產品的創新，比如像國泰金控，他們就有去美國買下Conning Holdings Corporation，一家將近100年的資產管理公司，就是把它的管理制度、產品買進來，藉此我們希望可以做好進口替代，這部分有一個很明顯的case，過去保險公司會買美元的債券，但是去年6月相關法令改變之後，現在我們持有的美元債券已經將近400億美元，這些都是國內的壽險公司在買的。

孫委員大千：主委，我知道這段期間你為了股市的量，真的是絞盡腦汁，用盡各種的方法，但是我們現在所看到的台灣股市，其實就只有法人捧場，不管是外資的法人或者是國內的金控或是保險業者，但是就如同你剛才講的，股市其實要有人氣，如果今天股市只有法人、沒有散戶，那它的影響力是非常有限的，就會發生剛才我們所講到的，雖然股市上萬點，可是全民卻沒有辦法可以分享到這個喜悅，所以回過頭來，我知道金管會最頭大的問題還是在於股市的交易成本，這是我們大家一直不想去面對的，坦白講，這也是不容易去面對的問題，因為你一談到交易成本，那你就必須要談到稅制，必須要談到證交稅、證所稅跟現在保費課徵方式的問題，這些東西都在在的讓股市的成易成本提高了，所以當台灣的經濟表現不如欲期的這麼好、股市的交易成本又這麼的高，資金就會全面的外移。

其實我最難過的是，在西元2008年國民黨剛開始執政的時候，我們把遺證稅降下來之後，資金就全面的從國外往國內移動，大量的資金回到台灣，可是這幾年來，我們並沒有有效的運用這些資金，導致這些資金過度的在房市泛濫，導致民怨，變成另外一個惡性循環，結果現在的政府就只好想盡各種辦法來打壓這個資金，在這種情況下，這些資金當然就很敏感的全部往外撤出了。如果你有去看這個資金的流入跟流出，我相信這個趨勢應該是很明顯的，從西元2008年資金大量流入，但是這幾年資金卻是大量的往外逃，當資金都走了，試問股市還有誰要來捧場呢？我們周遭有很多的選民朋友，現在大家最熱門的討論話題已經不是台股了，是上海、上証、香港等，大家都想盡辦法要去香港開戶、要去上海開戶，因為他們說在上海買股票，閉著眼睛隨便買都賺，就算你不認識那家公司，只要跟著大趨勢買就好。當你發現你周遭的這些市井小民都在打聽要怎麼到香港去開戶、到上海去開戶的時候，我心中就涼了半截，因為這代表他們對台灣的股市已經沒有興趣也沒有信心了，那我們做再多制度的改革，恐怕也很難把他們叫回來了，更不用講到跟股市無關的房市資金，它現在是全面的往日本走，光是這二年，我們就不曉得有多少的資金去了日本跟東南亞，去炒作日本跟東南亞的房子，所以這些就是我們政府最大的危機跟警訊。

我要拜託主委，錯誤的政策就算再怎樣不願意面對都還是要去面對，錯誤的政策我們執政黨有責任要去做調整，在立法院休會的這段期間，是不是可以拜託金管會，我們重新來研究看看，看有沒有辦法把股市的交易成本變得更簡單、更合理？我們一層、一層的剝這個皮，但是乾脆就剝一次就好了，不要讓這些股民認為，這個要算、那個要算，到底要怎麼算這個錢才繳得夠？我們要如何把「輕稅減政」這四個字重新落實在我們股市的交易成本上？接下來我們會有一段休會的時間，這段時間可不可以拜託金管會跟証期局來了解一下──如果能夠把交易的制度、交易的成本降低，再配合其他的部會來把經濟基本面做好，我相信台灣的股市還是大有可為的，這點是不是可以拜託主委？

曾主任委員銘宗：是，謝謝委員的指教，金管會也朝這個方向在努力，金管會做為證券主管機關，對於任何會影響到交易制度的透明化以及相關交易成本的，金管會都責無旁貸，一定會把它講出來、提出來讓大家一起來討論、檢討。

孫委員大千：講白了，當時在證所稅這個問題上，如果在野黨也不主張要課徵證所稅，或者他們對證所稅也有不同看法的話，說實話，主委，執政黨其實是沒有必要做太多堅持的。我覺得我們有必要要讓台灣的股市真正的站起來、真正的健全，讓股市能夠量能課稅，這是我們共同的目標，但前提是股市必須能夠站起來，如果台灣的股市持續的萎縮下去，資金都往香港跟上海流動，那損失的恐怕不是只有國家的稅收，台灣整個經濟基本面都會受到損失，我在這邊要拜託主委，謝謝。

曾主任委員銘宗：謝謝，謝謝委員的支持跟指教，謝謝。

主席：現在休息10分鐘。

休息

繼續開會

主席：現在繼續開會。請潘委員維剛發言。

潘委員維剛：主席、各位列席官員、各位同仁。曾主委，在金融體系中對股市所做的努力，大家有目共睹，我們相信並且支持你，要讓股市更為透明，並且與世界各國接軌，而這個方向是正確的。

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。是的，謝謝委員的支持。

潘委員維剛：關於大家在討論的問題，本席也有一些感慨，我們的薪資16年來都沒有調漲，其間的因素很多，誠如先前曾主委所言，我們關心股市，希望它更為健全，能夠與世界接軌，吸引更多的資金進入，然而在基本面上，有些企業的獲利及營運方面的實質面，卻非你們所能影響，關於這方面，我們也希望能夠真正回到市場機制上。

再過幾天，英國大憲章的簽署就滿八百週年了，實在令人感慨，因為此刻我們在樓上的會議室也在進行修憲，然而今天大家是否真能落實法治精神、憲法的內涵能否為全民所共同遵守，也是我們所關切的事。

本席日前曾經看到一篇文章，所陳述的內容是，台灣原來是計劃經濟，後來才走到市場經濟；但是，本席認為，就市場經濟及計劃經濟的角度而言，現在看起來我們好像也沒有太大的計劃經濟，而在市場經濟上，又常常去限制它，我覺得這中間會造成扞格，而且無法發揮效率。所以本席希望能儘量回到市場機制，以發揮應有的功能。

因此，關於上市上櫃公司是否增加勞工董事的問題，本席非常贊成曾主委的態度，就是進行問卷調查，以了解情況。基本上，我們希望勞資和諧，以帶動產業的發展。雖然國營事業已經訂定這樣的條文，但是國營事業中終究政府占了一半以上的資本，而對於資本市場的民間企業來說，應該尊重並確保其公司的運作機制，才能發揮最大的效益及功能。所以，很多事如果只看到一面或表面現象，就去全面做出處理，有時候往往不能解決問題的本質，反而會帶來其他問題。關於這部分，希望曾主委能予以關切。

曾主任委員銘宗：是的，謝謝委員的指教，有關這部分，金管會會做一些深度的研究，了解為何現在歐盟只有十多個國家在實施此制，美、日及東南亞國家為何未實施此制。總之，我們是持開放的立場，然後再做深度的研究。

潘委員維剛：原先我們在討論此制時，擔心企業會有所偏差，所以已經加入了獨立董事，讓他發揮一些機制功能，這是一個正確的方向，可以讓公司治理更為健全。

此外，今天大家很關心並討論很多的是，有關股市於6月1日開始實施的放寬漲跌幅為10%的制度，誠如曾主委所言，在國際上甚至有根本沒有漲跌幅限制的國家，所以當有限制時，大家會問為何要限制，希望最好是開放，但是在開放之後，漲時固然很開心，一旦跌了，大家是否能夠面對及接受呢？這其間，的確是需要了解風險的概念，如果大家有了風險的概念，再去投資理財，才是健康的方向。曾主委認為要一步步地做，因為韓國已經實施漲跌幅30%了，我們只是在第一階段而已，您也說過今年是金融元年，請問曾主委，我們還需要多久的時間，才能真正與世界同步？

曾主任委員銘宗：向委員報告，我們從6月1日開始放寬漲跌幅為10%，6月底會將融資融券的限制解除，例如過去如果是王永慶先生要融資買股票，也會有單一股份、類股的限制，他去銀行借錢可能是無限制的，可以借幾百億元；但如果是個人去股票融資，可能只有八百萬或一千萬元，這很不合理，現在我們即將解除限制，回歸到由券商自行做風險控管，總之，這是一系列的開放措施。

另外，潘委員問到漲跌幅10%之後，還會不會再放寬？我想先將第一步走穩，明年之後再行研議，我們目前推動的揚升方案，其中有15項措施，在執行完畢之後，我們會再擬議下一步的改革措施。

潘委員維剛：有關大戶的出走，您認為其最重要的因素為何？

曾主任委員銘宗：我相信大戶走出去，其原因是多元的，因此我們自上週開始做問卷，已經回收了一部分，我們在全部回收之後，就可以明確了解，到底大戶出去的原因是交易成本、交易制度，還是因為其他地區的本益比較低或較易獲利等原因，我們會進行整體的研究，屆時再向委員做報告。

潘委員維剛：好，我們也希望曾主委能夠澈底了解，因為健全資本市場這方面，不論是股市、發行或未來的推動工作，都是我們所關心的事。另外，關於加入亞投行的問題，我們在上次也談到，現在國際趨勢已經不是OT、BOT而已，而是PPP的概念，這也就是亞投行的概念，實際上，我們的游資及爛頭寸非常多，我們希望這些資金能先以建設台灣為重要的方向，否則我們就沒有投資的機會，這些錢往往就流到外國了，不論是房地產或基金也好，都不是在國內投資，您也提到，我們每年的淨流出，是八兆到十兆元。所以，本席希望大家能夠共同研議出方案，同時在您知道問卷結果之後，也要讓行政院了解，大家一起配合提出政策，才得以推動相關工作。

曾主任委員銘宗：是的，謝謝委員的指教。我們會遵照委員所提示的方向努力，謝謝。

潘委員維剛：好，謝謝曾主委。

主席（潘委員維剛代）：請費委員鴻泰發言。（不在場）費委員不在場。

請羅委員明才發言。

羅委員明才：主席、各位列席官員、各位同仁。我們看到台灣股市跌跌不休，讓人覺得，台灣人真悲哀。因為，全世界的股市，都不斷地創新高，是牛氣沖天。但別人在漲，台灣有漲嗎？有，漲一點點，好不容易匍匐前進，辛苦地爬到一萬點，立刻被打了兩巴掌，辛苦了半年的時間，打個噴嚏後就跌下來了，我們的說法是，國際局勢不好，但是其他國家是馬上就穩定了。曾主委是很用心，但是否應該破釜沉舟呢？我聽到的說法是，小英可能是未來的總統，但時局一直在變，也很難說，王院長可能會被徵召出來，加上朱立倫，一正一副，再加上立法院院長又有人扶正，還有行政院長由宋楚瑜擔任，這個組合聽起來蠻強的。與其讓小英做──我也佩服她，她跟謝金河先生說，如果她當選，就會廢除證所稅，我想一想，與其給她做，倒不如給認真努力的曾主委，在你現在做得還不錯、在股市表現不佳的情況下，我想要多支持你，不過要儘快，雖然這個會期快結束了，下個會期我馬上提，我的政見還是一樣，上次是「股市上萬點，還給人民好生活」，現在調整為「股市上一萬五千點，大家都開心」，樂觀看未來，因為國家領導人的誠信、國際觀、和諧、調和很重要，所以我們可能會稍微整理一下。還有，很多大戶說他不回來，曾主委知道為什麼嗎？

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。在他出去之後，可能要達到一定的投資滿足點後，資金才會回來，或是再到其他地區，其實投資某個地區的因素是多元的。

羅委員明才：上證現在是幾千點了？

曾主任委員銘宗：上證已經接近五千點。

羅委員明才：五千點已經到了高點，事實上，就投資者而言，他是將本求利的，雖然賺了錢，但是要從五千點跳到六千點，他心裡還是怕怕的，有心理關卡。國內的投資人也一樣，到了萬點就是怕怕的，其實現在這個時間點，反而是台股布局的時候，真的，這次已經不是把馬牽到河邊牠要不要喝水的問題了，而是馬跑了半天，跑了八百公里，牠累了，回來看到台灣的水比較好喝，牠當然馬上要喝水啊！所以，當然是要找有水源的地方，現在我們的水是乾淨的水，這是張部長所說的馬要喝水的理論，台灣就是要提供好的水。因此，曾主委要趕快打造好的環境，在他們回來之後，不要胡亂查稅，證券交易法應該比照香港及國際，可以寬鬆就儘量寬鬆，才能真的有誘因可以吸引他們回來。所以，像你剛才講的稅，我們馬上就改；你說要讓整個環境樂觀及輕鬆些，要與國際接軌，我們也馬上提出、馬上修改，修改了之後，台灣的體質就會比較好些。否則台灣現在很可憐，算一算，第一季大盤平均賺了百分之四點多，其中外資就賺了6%，所以相對地，台灣的散戶很可憐，錢都被外資賺光了。

從證券交易法來看，無論外資如何連續高價拉抬，上沖下洗、左搓右揉都沒事，而且稅不必繳太多，反觀台灣的投資人辛苦又可憐，什麼稅都要繳，我認為這是不公平待遇，應該要改進，至少必須調到一樣。否則辛苦的都是台灣的投資人，跑也跑不掉，賺也賺不到，曾主委，您覺得台灣的投資人可不可憐？

曾主任委員銘宗：向委員報告，金管會做為一個證券主管機關，希望建構一個公平的交易體系，也希望建構一個更為透明及有效率的體制，在此一前提之下，相關的法令規定，金管會會全力進行檢討，謝謝委員的指教。

羅委員明才：好，謝謝。我們一起來努力。請問台港通或台滬通在何時會通？

曾主任委員銘宗：關於台港通的部分，上次謝謝您及多位委員的指教，我們正在進行滬港通的相關研究，相信其結果對於相關機制之建置，以及是否要通，具有一定的參考價值。

羅委員明才：還要研究多久？

曾主任委員銘宗：需要1段時間，我們希望儘快。

羅委員明才：需要1星期嗎？

曾主任委員銘宗：向委員報告，當然需要。

羅委員明才：那給你1個月的時間，夠不夠？

曾主任委員銘宗：我們儘量快些。

羅委員明才：那就給你1個月的時間，本席已與潘委員報告過，我們打算在9月之前，可能是在8月底找個黃道吉日，看看台港通是否可以正式提親、成親，關於聘金的部分，我會帶喜餅過去，送給李小加總裁。屆時你的文件要準備好，不要讓我兩手空空──當我帶喜餅過去提親時，才說還沒做好，這次我們希望邀請媒體記者參加，上次因為較為機密，所以沒有舖陳，但是這次如果沒有簽成是很難看的，等到八字已經有一撇半時，我會請曾主委一起參加，曾主委，您樂意參加嗎？

曾主任委員銘宗：謝謝委員的建議，但是這部分先進行相關的研究，後續再請委員指教，謝謝。

羅委員明才：你每次都是謝謝指教，不必那麼客氣，你們先研究好了，等一切成形之後，我們再讓台港通跨出一步。

接著請教蔡董事長，頂新幾百億的聯貸案，是由兆豐主辦，現在錢都已還了嗎？

主席：請兆豐金控公司蔡董事長說明。

蔡董事長友才：主席、各位委員。關於那幾百億的貸款，我們依照財政部的5項決議，只要到期就收回，所以現在餘數有限。

羅委員明才：未到期部分還剩下多少？

蔡董事長友才：21億元。

羅委員明才：之前的錢是如何還的？他有好大的本事，一次還了幾百億元。

蔡董事長友才：有些是從海外匯入，有些從台灣匯入，我們無從查證，所以只要他還了就好，不會去管他的錢是如何來的。

羅委員明才：所以他在海外的錢很多。

蔡董事長友才：我不知道。

羅委員明才：我問過財政部，發現他也沒繳多少稅，根據台灣的稅法規定，海外所得要納入最低稅負，所以這些錢是哪裡來的？

蔡董事長友才：有很多是從海外匯錢回來還。

羅委員明才：可是那幾百億元有報稅嗎？

蔡董事長友才：這部分我不知道。

羅委員明才：最低稅負是20%嗎？

曾主任委員銘宗：好像有降了。

羅委員明才：凌署長說是12%，但是他有報稅嗎？這部分請你們研究一下。另外，大巨蛋到底拆不拆？因為貸款是由你們主辦，金額有一百多億元吧？會不會出問題？

蔡董事長友才：報告委員，整個計畫是240億元，我們在民國99年之後接觸此案，那時遠雄還沒有所謂行賄等情事，而240億中銀行團貸款的簽約金額是154億元，是65%比35%，銀行團貸款35%，他出資35%。最近出事了，銀行目前只撥了91億元，但是已經撥到專戶的部分，暫時停止動用，他在這段期間，也很誠意地將出資比例由35%提高到42.6%，目前我們對此開了兩次會，所以暫時維持這個現狀。

羅委員明才：大巨蛋如果要拆，這些錢由誰賠？

蔡董事長友才：這要看雙方的契約。

羅委員明才：會不會造成銀行的困擾？

蔡董事長友才：當然會困擾。

羅委員明才：困擾很大吧？本來可以賺很多的利息及有未來的發展，你們會不會抽他的銀根？

蔡董事長友才：銀行團兩次的會議決議是，大家再做觀察，所以目前沒考慮抽銀根。

羅委員明才：要觀察多久？

蔡董事長友才：看他與台北市政府的糾紛能夠處理到什麼情況，他目前專戶的錢不夠，是動用了他公司的自有資金。

羅委員明才：這會不會傷到他公司的本？

蔡董事長友才：這方面我不知道。

羅委員明才：我看你們要了解一下，一個企業好不容易成長，在改朝換代之後就變了，我想台灣的企業都很傷腦筋，未來與公家機關的合作，可能都會退避三舍的。

蔡董事長友才：報告委員，此案有三道程序可以保障銀行團11家銀行，第一，地上權的設定；第二，遠雄巨蛋的股票100%作保；第三，趙藤雄及其未來要繼承的兒子一起抓來作保。

羅委員明才：都有連保了，他的兒子好可憐。謝謝。

主席（羅委員明才）：請吳委員育仁發言。

吳委員育仁：主席、各位列席官員、各位同仁。首先，我要感謝召委羅委員，將證券交易法第十四條之七的修正案排入議程，表示羅明才委員擔任召委，除了關心台灣股市的發展之外，也重視勞工的權利，我要給羅委員按一百個讚。因為，將上市公司勞工董事制度化，以本席做為一個勞工學者來看，這是極為進步的立法。

早期在國營事業管理條例第三十五條中，其實已經有規定勞工董事。當時在學界、勞工界及比較勞工制度中，這是一個極為進步的法律。可是它不是台灣獨有的制度，歐洲如德國等都有此制，台灣的氛圍在改變中，而過去為何會產生勞工董事呢？以前是利用官股的資金進入董事會中，官股和國家是一體的，而勞資關係在早期是利益對立的關係，其後隨著社會的進步以及企業的發展，已經認為勞資雙方是夥伴關係，才會形成資本提供者及勞動者在公司中是平起平坐的地位。然而，在一般民營企業中，如果要讓勞工代表資本進入董事會中，能夠參與決策，這是不可能的事，因為有人會說，公司是我開的，勞工憑什麼進入董事會參與決策？這是因為時代不斷地發展，大家認為一家公司除了資本，還有勞動者，二者應該是夥伴關係，所以勞動者代表進入董事會，參與決策或聽取訊息，是必要的發展。這樣的觀念也不斷地推展台灣走到現在，而將之納入法制。

我也注意到曾主委，在上市公司的加薪問題上，做了很多的努力，個人對之相當讚佩，包括就業99及高薪100指數，甚至針對社會企業責任指標，去要求各公司依循該指標以達到目的，都是正確的做法。凡此種種，都舖陳並奠定了目前推動上市公司設置勞工董事制度的基礎。

針對此一法案，本席在上週的黨團會議記者室召開記者會，表達對此議題之看法，的確，我們能夠進步到這一步，機會是很難得的，有那麼多的委員願意提案，像國民黨委員的提案人數就相當多，有蔣乃辛委員的提案，共同提案人包括委員楊瓊瓔、李慶華、盧秀燕及本席，都參與了提案，而民進黨籍委員也有參與，這表示大家對此一議題的看法趨於一致。

我在立法院處理了非常多的銀行官股勞工董事的陳情案件，由本席協調的部分包括台灣銀行、土銀及第一銀行等，陳情的內容包括推選的過程中發生的一些問題，可能是被推選人的資格條件不符，讓我們來協處，但是基本上，官股銀行設立勞工董事，在實際的運作上，占一席或二席，他們進入董事會中，只是聽取意見，讓上市公司能夠更公開透明，我也知道曾主委的想法是，這些公司已經有獨立董事，是更為專業、更能夠發揮效果，這個想法也對；然而，上市公司也有社會責任，更要能夠對社會有所交代，特別是在財務透明及決策透明上，是更有所助益。沒有一個員工會希望公司倒閉，每一個員工都希望公司能夠賺大錢、業績長紅，基此，一席或二席的勞工董事進入董事會，在整個運作的過程中，你們可能會以為他們是專門來搗蛋的，因為過去在勞資衝突的經驗中，讓大家會認為他們進來，老是會發出不同的聲音。但是，這些人進入董事會，對於資訊的取得上，他們會向工會成員回報公司未來的發展，勞工有任何意見，也可以透過勞工董事向董事會表達，一席或二席不會對於決策的大方向有任何影響，公司法對於董事會中決議的做成都有明確的規範，因此勞工要求的只是資訊的參與，以本席基於勞工學者的看法，勞工董事進入董事會在效益上是資訊的參與，如果他可以表達意見，則會令人更加安心。

本席以上論述，是對於羅明才委員將此案排入議程，感到敬佩之外，也對於曾主委願意討論此案，感到欣慰，不知道你們對此一修法的看法如何？

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。首先，謝謝委員的指教，委員長期關注勞工的權益，金管會就所執掌範圍，其實是非常支持的。其次，因為它是獨董，基本上要有一定的獨立性，假設他代表勞工，在目前的屬性上不一定很符合。其三，金管會持開放的立場，我們希望有更多的時間，蒐集國內外資料，因為現在只有歐盟14個國家實施，所以金管會會蒐集更多的資料，看歐盟國家實施的情形如何，以及為何美、日及東南亞國家未實施等等，這些我們會進行深度的研究，在利弊分析之後，作一個通盤的考量。

吳委員育仁：謝謝曾主委，今天我們所有委員同仁及財金部門應利用這個機會，好好地研究，我們也樂見曾主委採取開放的立場，能夠讓上市公司更加健全，資本發展得更好，勞工權益也照顧得更好，大家在這個基礎上，共同研究此一議題。當然，在公司法上，獨立董事的地位與角色，與勞工董事有所不同，因此大家可以利用此一場合多加討論。今天既然已經排上議程，我們希望今天能夠形成共識，以我個人的角度來看，我也希望納入勞工董事的修法能夠順利完成。謝謝。

主席：今日會議延長至議程處理完畢。請徐委員欣瑩發言。

徐委員欣瑩：主席、各位列席官員、各位同仁。就吳育仁委員所提，有關修正證券交易法第十四條之七，納入勞工董事之問題，剛才也聽到曾主委的一些說明，除了您所講的要深入了解世界各國實施的情形（例如大家最熟知的德國）外，又為何美國等其他國家未實施？所以您對此一提案，有深入了解過嗎？

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。是的，我們有做過初步的研究。

徐委員欣瑩：你是採取開放的態度，但是如果作此修正，最可能要面臨的問題是什麼？

曾主任委員銘宗：第一，它是規範在證券交易法中，該法適用上市上櫃公司，我們有進行調查，有56%的上市上櫃公司反對這樣的設置，我覺得……

徐委員欣瑩：您知道他們反對的原因嗎？

曾主任委員銘宗：他們說反對的原因是，現在即使獨立董事有其獨立性，假設勞工進來，就會違反其獨立性的結果；又提到現行的獨立董事審計委員會相關功能的設置，已經可以關注到員工相關權益了；另外，現在已經有設置工會勞資協議等，也可以充分兼顧到員工的權益。

徐委員欣瑩：可是為什麼德國可以這樣實施？我先講我的立場是不反對的，但是執行面跟實際面還有很大的空間尚待突破，突破之後，這樣的法才有可能實施。德國有勞工參與公司決策方向，現在我們因為加薪四法覺得勞工可能可以參與分配盈餘，可是其實勞工董事的任務並不只是分配盈餘而已，他還有對於公司的重大經營決策及監督的職責。就德國而言，主要是因為他們有個基礎，有完善的工會運作，但是現在我們很多公司有這樣子嗎？如果這個法要通過，現在有完善的工會運作嗎？有的有，有的並沒有，我想你大概了解。

曾主任委員銘宗：沒錯，有些是有……

徐委員欣瑩：可是這個法如果要通過就應一體適用。

曾主任委員銘宗：沒有錯，因為現在有些上市、上櫃公司並沒有工會的設置。

徐委員欣瑩：工會完善運作之外，也要工會和資方的溝通機制都建立好了，如果像德國一樣有很成功運作的勞工董事，本席也是很樂見的。對於勞工的權益，我也很認同，可是本席在此要特別提醒，行政院跟立法院在修法時，對於其執行的影響層面應予考慮。也許我們立法院修法修得很容易，可是有些修法對於行政單位的人力、財務都要一併考量，但是這個案沒有，這個案是有關工會完善的運作、工會跟資方能有完整的溝通機制，這方面的執行面應該設法先做，水到渠成之後，我們再來通過。本席對這個修法也是認同的……

曾主任委員銘宗：謝謝委員。

徐委員欣瑩：但是這應該有其成熟的時機點，你認同嗎？

曾主任委員銘宗：基本上我贊成，尤其現在有些上市、上櫃公司並沒有工會，到時候怎麼推出勞工董事是很大的問題。

徐委員欣瑩：對，勞工董事要有代表性，而且工會運作要完善。如果立法院大家都希望朝這個方向，我們反而應該結合勞動部設法協助、輔導工會的運作，這樣這個法未來要通過才會較成熟。

曾主任委員銘宗：沒有錯，它有它執行上的意義。謝謝委員。

徐委員欣瑩：謝謝。其次，本席想請教你，你大概也知道上週五宏達電突然在晚上9點發布財務預測調降的訊息，但是上個禮拜二（6月2日）他們在股東會時只就股價滑落、經營不善等對股東道歉，並沒有說要調降財務預測，為什麼只差3天就發布此一消息？我知道他們這樣做並沒有違法，但是很不合理，對於這樣的情況，請問主委看法如何？

曾主任委員銘宗：謝謝委員的指教。上個禮拜五我們看到這個訊息，所以今天請證交所去了解實際情況到底如何，這是第一點。不過，最重要的，我們還是非常肯定，HTC是台灣非常重要的品牌，這部分我們還是持……

徐委員欣瑩：當然，其手機、平板電腦的風評不錯，我的第一支智慧型手機也是HTC的，當然予以肯定，但是本席問的是他禮拜五突然宣布此一訊息，對於這種情形金管會可以坐視不管嗎？

曾主任委員銘宗：我剛剛已經跟你報告會請證交所去了解了。

徐委員欣瑩：你們什麼時候才會去了解？

曾主任委員銘宗：今天上班就會去了解，會調其相關工作底稿、一股虧將近10塊該公司到底是什麼時候才了解的，我們正在進行了解當中。

徐委員欣瑩：2005年有所謂的勁永案，你大概知道吧？

曾主任委員銘宗：我知道。

徐委員欣瑩：諸如此類，在股東會中沒有講，而股東會才開完就馬上提財務預測，這種情形令我們擔心，也不得不為這些散戶說話，這中間會不會有所謂的股市禿鷹藉機突擊、放空獲利的可能？

曾主任委員銘宗：基本上，就這部分我們不針對個別公司表示意見，但是金管會……

徐委員欣瑩：但是金管會對於很多公司這類的情形能否採較具制度性的解決方式？

曾主任委員銘宗：現在已經有一套非常完整的監視制度，只要交易有異常，我們會進一步去分析。

徐委員欣瑩：所以從他禮拜五宣布之後，你們這幾天都會非常嚴格地監控嗎？

曾主任委員銘宗：因為現在股市還在交易當中，所以我不對個案表示意見。

徐委員欣瑩：但是對於很多事情不要在發生了以後你們就兩手一攤，如果是這樣，就不知道要金管會做什麼了。

曾主任委員銘宗：不會，我們有一套非常完整的監視制度，我們也會讓制度去運作。

徐委員欣瑩：像宏達電這樣的情形，你們要看了解的情況是什麼才加以應變嗎？

曾主任委員銘宗：該處理的就要依照法規去處理，但因為現在還在交易時間，所以我不對個案表示意見。

徐委員欣瑩：好，但希望金管會還是要替股市散戶考量，不要讓他們受到大戶或股市禿鷹的影響。

曾主任委員銘宗：有一套非常完整的交易監視制度，我們會依照制度進行相關的了解，就讓制度去運作。謝謝。

徐委員欣瑩：你一再強調有一套非常完整的股市制度，但未來若出問題，你還不是兩手一攤！

曾主任委員銘宗：不會，我不會兩手一攤。

徐委員欣瑩：我了解了，你的意思是不會讓宏達電出問題就對了。

曾主任委員銘宗：跟委員報告，我不對個案表示意見。

徐委員欣瑩：今天發言到此。謝謝。

主席：接下來輪到發言的盧委員嘉辰、黃委員偉哲、李委員桐豪、周委員倪安、邱委員文彥、陳委員碧涵、呂委員學樟、蔣委員乃辛、蘇委員清泉、管委員碧玲、許委員智傑、葉委員津鈴及賴委員振昌均不在場。

請李委員貴敏發言。（不發言）李委員不發言。

繼續輪到發言的田委員秋堇、楊委員瓊瓔、劉委員建國及江委員啟臣均不在場。

請曾委員巨威發言。

曾委員巨威：主席、各位列席官員、各位同仁。石主計長，今天審查的會計法修正案是跟主計總處有關的，我剛剛有聽到你的回答，原則上，主計總處認為現在這兩個會計法的提案都不宜修正，石主計長考慮的可能是其中涉及除罪的結果，但我是學校的教授，是學術界出身的，我也接過非常多的研究案。你知道嗎？對一個教授來講，這樣的法律規定有多麻煩嗎？我還不去談實際上發生的狀況幾乎等於是陷教授於罪，其中入人於罪的風險非常高，我今天不是在替那些教授講話，而是以自己曾經歷過的經驗來籲請主計總處認真思考這個問題。這不是除罪不除罪的問題，我也反對針對個案去做特殊的設計，以達到除罪的效果，但是當這個案子提出來時，背後必然有很重要的理由，我也敦請主計總處就那個理由認真加以思考，而非只以除罪的角度去做決定。

假設這個制度一直延續下去，並沒有解決問題，風險仍然存在，這對教授其實是不公平的，所以我特別希望主計總處可以重新考慮。我不知道這個答案的空間在哪裏，但你們好歹總要認真去想這個問題本身的嚴肅性，並設法加以改善，我覺得這是有必要的，不要只是看到這個修正案就認為那是為除罪而設，就一定要反對。或許這中間可以在承攬制的建議之下去做個考量，對不對？或許你們可以做金融限制上的考量，這些其實都可以的，譬如我接一個50萬或100萬的案子，其中涉及繁瑣的規定及細節，稍不小心就會觸法，這對學術工作者來講，真的是非常不合理，而且是風險非常高的負擔，所以我今天特別請主計長幫忙，不要只是很單純地認為這中間可能牽涉到除罪的問題，然後就把這個問題打消了，請認真地思考一下，好不好？可不可以？

主席：請行政院主計總處石主計長說明。

石主計長素梅：主席、各位委員。事實上，就這部分國科會、科技部這幾年也在加強宣導，同時檢討有關的規定。

曾委員巨威：我知道，國科會是在現有制度的匡限之下去做某種程度上的彈性處理，但我覺得重要地是在制度上做改善，至少對教授要友善一點，不然會把教授搞死。如果是大案子就算了，但是對那些才幾十萬的小案子，你們都要搞成這個樣子，實在是！拜託要好好地改，跳脫除罪的概念，好好地往前看，才會有希望，你們要做些制度上的改善，不要那麼保守、自我限縮，好不好？謝謝。

石主計長素梅：是。謝謝。

曾委員巨威：接著請教曾主委。我昨天看到中國時報民意論壇的消息，裏面提到網路金融政策有夠落後。主委有看到嗎？

主席：請金管會曾主任委員說明。

曾主任委員銘宗：主席、各位委員。我看到了，但是因為涉及到生意，他有預設立場。

曾委員巨威：當然，我也看到他的背景了。我想請教地是，你們剛剛才宣布對於網路銀行的基本政策，以及處理步驟的安排，卻馬上看到這樣的民意表達，他本身是否涉及相關利益，我們姑且不論，我們要談的是，他講得有沒有道理，對不對？他提出三點，第一，他認為金管會常常講銀行家數過多，所以不用網路金融，他認為這是錯誤的概念；第二，他提到將新型態的網路金融當成傳統銀行的網路化，這也是錯誤的觀念；第三，他提到我們對於中國互聯網的金融亂象做了過度的錯誤解讀，而產生一些擔心、害怕，因此影響我們的政策。主委，你可否趁這個機會綜合性地做個政策宣示？你的看法是什麼？

曾主任委員銘宗：我的看法是，金管會從這些事情看到趨勢，也會因應這個趨勢，所以金管會就預先研究，也就是我們看到趨勢，也已經做好相關的準備及研究，這是第一點。第二點，現在39家銀行也在推相關的網路金融，至於要不要開放純粹的網銀，由於它沒有physical branch的部分，所以我們現階段還要看未來的趨勢再作決定。

曾委員巨威：他特別提到，他認為金管會將現在傳統網路銀行錯誤地當成是他所講新的互聯網概念的東西，你有這樣的錯誤認知嗎？

曾主任委員銘宗：沒有。跟委員報告，我們正會同所有銀行去因應互聯網，不只是互聯網，包括Open Data及整個物聯網都是我們要因應的。他可能沒有仔細看，其實我們的基礎工程計畫中就有一項。

曾委員巨威：主委，我只是趁這個機會讓你可以對外做更明確的宣示，表示政府在制訂政策時不但要態度謹慎，而且要具備前瞻性、對事情的了解是正確的，免得被錯誤地解讀成為我們的政策決定太落後，我覺得這對主委來講是不公平的。

曾主任委員銘宗：沒錯，我看到了。另外，有關P2P的部分我們也在研究。沒有錯，中國大陸有1,800家左右P2P的個人貸款，但有六百多家是有倒閉或詐騙的性質。

曾委員巨威：這種資訊的對外說明要完整一點，好不好？

曾主任委員銘宗：是，謝謝。

曾委員巨威：我再請教主委另外一個問題。我手上有你剛剛提到那個大陸的問卷調查表。

曾主任委員銘宗：我知道。

曾委員巨威：我經過一番苦戰，最後還是取得了這個資料，但是給我的資料上蓋了「問政參考，絕對不要對外」等字，所以我就不敢對外了。請教主委，這個東西有這麼機密嗎？

曾主任委員銘宗：我的講法是，假如事前公布……

曾委員巨威：不是事前，當然是在你們已經弄出調查了以後，我才跟他們要的。

曾主任委員銘宗：但我怕的是，假設我們的問卷還沒有回來，在……

曾委員巨威：主委，這只是題目，我只是要了解、看看題目。

曾主任委員銘宗：我知道。

曾委員巨威：所有的委員都有必要去了解你們怎麼問的，對不對？

曾主任委員銘宗：是。

曾委員巨威：我本來還想，如果事前可以知道，至少我們可以在專業上提供一點意見，讓你們問得更好一點。

曾主任委員銘宗：謝謝。

曾委員巨威：如果你說這事屬機密、太敏感，那我也認了，但事後要到了，結果還特別蓋了這些字，要求不對外公開，嚇了我一跳！但是我也真的很聽話，就不敢對外公開了。

曾主任委員銘宗：抱歉，因為……

曾委員巨威：主委，我沒有對外公開，可是記者統統知道了。

曾主任委員銘宗：這就是……

曾委員巨威：這表示我比較不厲害，記者比較厲害？

曾主任委員銘宗：不是，其實我的想法……

曾委員巨威：主委，我知道。我的意思是，在公開資訊上，希望讓問政的委員可以更有取得資訊的可能性，好不好？

曾主任委員銘宗：好，抱歉！抱歉！

曾委員巨威：其次請教主委，我看了問卷，而且過幾天答案就會出來，你們就要整理，我比較期待的是，就其中有一部分，我希望主委做分析時能考量一下。目前所問的這一千戶是針對你們鎖定的大戶，對不對？

曾主任委員銘宗：也有中實戶。

曾委員巨威：OK，我希望問出來的答案要有差異性比較。

曾主任委員銘宗：是。

曾委員巨威：差異性比較其實很重要，如果你問的對象是鎖定稍微比較大的中實戶或是大戶，所問出來的答案當然表示他們這個群體所表達的意見，但是你有沒有想到，我們的目的是希望看這一群人的行為上有沒有甚麼特別的重大考量因素是跟其他的投資人有所不同的，所以導致今天需要對所謂的大戶或中實戶特別去做一些有幫助的政策上考量的轉變，對不對？

曾主任委員銘宗：是。

曾委員巨威：因為這樣，所以到底背後的因素是否足以顯示的確只是這些大戶的特殊考量或特殊因素所導致的結果？這需要做相對的比較，而不是絕對的去看他告訴你甚麼就是甚麼，對不對？

曾主任委員銘宗：是。

曾委員巨威：所以我強烈建議，如果你們的時間與經費充裕，那麼應該要找出另外一群人，不管是散戶也好、一般人也好，這個問題同樣讓他們表達一下意見，看看他們的答案是不是一樣，如果他們的答案跟大戶相同，那我就告訴你，你所找出來的這些因素基本上不足以顯示出大戶在目前所碰到的市場狀況下之差異程度，這樣在做判斷及未來做決策時才會比較正確。所以我希望不要只有這一千戶的資料，而是要有一個對照組，要找出另外一群人，在他們同樣面對這份問卷時，你們得到的答案是甚麼，讓這種差異性能比較正確反映出你心目中所希望得到的結果，好不好？

曾主任委員銘宗：是

曾委員巨威：這是在問卷分析上所必須要作的進一步改善，我提供以上建議供主委參考。謝謝。

曾主任委員銘宗：好，謝謝委員。

主席：今日登記發言委員均已詢答完畢，作如下決定：「

一、報告及詢答完畢。

二、費委員鴻泰所提書面質詢列入紀錄，刊登公報，並請金管會及行政院主計總處以書面答覆。

三、委員質詢未及答復部分，請金管會及行政院主計總處於一週內以書面答覆。

四、委員質詢中要求提供之相關資料，亦請於一週內送交各相關委員。

五、本專案已報告完成，函請院會備查。」

費委員鴻泰書面意見：

金管會為協助不同規模企業均有暢通的籌資管道，已開放股權性質群眾募資業務，結合民間業者充沛活力，讓有創意的年輕人可以透明更方便的網路平台募集資金，藉以達成鼓勵青年勇敢尋夢，增強創新創業動能的目標。但目前除了股權性質群眾募資外，還有非股權性質的群眾募資平台，屬於非股權性質的群眾募資平台，卻無相關控管機制，導致小額資金贊助的民眾權益未受保障，同時也可能造成收受募資金額的銀行遭受波及。

一、群眾募資是群眾透過一個平台，以小額資金贊助或支持某些人提出的企畫。藉著群眾募資，有創意有想法的人可以直接面對市場，而不用再說服一兩個特定的金主。

二、群眾募資支持創作在國外行之有年，透過公開計畫或夢想，由群眾募資平台吸引支持者贊助，同時提供超值回饋，台灣群眾募資平台近年來也很夯，包括FLYINGV、嘖嘖ZECZEC、JACKMODO、HEREO、WEPROJECT、OPUSGOGO等，其中以FLYINGV規模最大。

三、目前我國的群眾募資平台，多屬於非股權性質之群眾募資，由於不涉及發行有價證券取得資金，所以金管會認為非屬證交法中的有價證券範圍，係為民法贈與之法律關係，因此不屬於金管會監管範圍。

四、群眾在網路上的贊助雖然屬個人行為，且最後錢仍然是進銀行，雖然銀行只是扮演募資平台開設帳戶的服務，但金管會仍應研議相關的管理辦法。

五、群眾募資平台越來越夯，金管會對於銀行收受群眾募資金額的監督管理機制為何？如何確保該帳戶之金額確實是使用於募資時的公開計畫中？畢竟民眾是基於信任感，才在募資平台上捐款，目前這種新興的網路募資處於法規「三不管地帶」，金管會應會同相關單位，研議管理機制，使募資資金運用透明化。

主席：繼續進行逐條討論。宣讀修正草案條文（含修正動議）。

提案條文部分：

一、會計法修正草案：

李委員應元等32人提案條文：

第九十九條之一　　中華民國九十五年十二月三十一日以前各機關支用之特別費，其報支、經辦、核銷、支用及其他相關人員之財務責任均視為解除，不追究其行政及民事責任；如涉刑事責任者，不罰。

中華民國一百零一年五月三十日以前各大專院校教職員、學術研究機構研究員支用政府機關補助之研究計畫費，其報支、經辦、核銷、支用及其他相關人員之財務責任均視為解除，不追究其行政及民事責任；如涉刑事責任者，不罰。

經證明意圖為自己或第三人不法所有而報支相關費用者，不適用前項規定。但用於研究計畫相關費用金額超過報支研究經費總額者，不在此限。

蔡委員正元等29人提案條文：

第九十九條之二　　中華民國一百零一年十二月三十一日以前各機關支用之補助專題研究計畫，視為承攬制，其補助經費報支、經辦、核銷、支用及其他相關人員之財務責任均視為解除，如涉刑事責任者，不罰。

二、金融消費者保護法：

陳委員根德等16人提案條文：

第二十四條　　金融消費者申請評議，應填具申請書，載明當事人名稱及基本資料、請求標的、事實、理由、相關文件或資料及申訴未獲妥適處理之情形。

金融消費者申請評議有下列各款情形之一者，爭議處理機構應決定不受理，並以書面通知金融消費者及金融服務業。但其情形可以補正者，爭議處理機構應通知金融消費者於合理期限內補正：

一、申請不合程式。

二、非屬金融消費爭議。

三、未先向金融服務業申訴。

四、向金融服務業提出申訴後，金融服務業處理申訴中尚未逾三十日。

五、申請已逾法定期限。

六、當事人不適格。

七、曾依本法申請評議而不成立。

八、申請評議事件已經法院繫屬，或已成立調處、評議、和解、調解或仲裁。

九、其他主管機關規定之情形。

三、金融控股公司法：

李委員桐豪等19人提案條文：

第五十三條　　金融控股公司之銀行子公司、保險子公司或證券子公司所受之增資處分，金融控股公司應於持股比例範圍內為其籌募資金。

金融控股公司之累積虧損逾實收資本額三分之一者，應即召開董事會，並通知監察人列席後，將董事會決議事項、財務報表、虧損原因及改善計畫函報主管機關。

金融控股公司有前項情形時，主管機關應限期令其補足資本。

金融控股公司為辦理前項之補足資本，報經主管機關核准者，得以含當年度虧損之累積虧損，於當年度中辦理減少資本及銷除股份，並就所減資本額辦理現金增資，以補足所銷除之股份。

四、證券交易法修正草案：

盧委員秀燕等17人提案條文：

第　六　條　　本法所稱有價證券，指政府債券、公開發行公司之公司股票及公司債券、經主管機關核定之其他有價證券。

新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。

前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。

周委員倪安等18人提案條文：

第十四條之二　　已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但上市公司應設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。董事人數在六人以下者，其獨立董事人數不得少於二人。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

一、有公司法第三十條各款情事之一。

二、違反依前項所定獨立董事之資格。

獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事應選任至少一席為具備事業經營專業之公司法人代表。

李委員昆澤等17人提案條文：

第十四條之六　　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其人數不得少於三人，已設置獨立董事者，應以獨立董事充任之。

董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施，非經薪資報酬委員會就個別董事、監察人及經理人之績效進行評估後決議並報經股東會議定，不得為之。

薪資報酬委員會之決議，應有薪資報酬委員會全體成員二分之一以上之同意，其決議過程及結果，應依主管機關指定之項目及方式對外揭露。

第一項薪資報酬委員會之成員專業資格、任期、職權行使、議事規範及相關事項之辦法，由主管機關定之。

蔣委員乃辛等23人提案條文：

第十四條之六　　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其委員會成員應至少有一席次是勞工代表；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。

前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

第一項勞工代表之產生，有工會者，由工會推派；無工會者，由全體受僱者公開選舉產生。

許委員智傑等29人提案條文：

第十四條之七　　已依本法發行股票之公司，基於落實企業社會責任，實踐員工為公司資產之理念，得依章程規定設置員工董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置員工董事，人數至少一人。

前項員工董事之推派，有成立工會者，由工會推派，無工會者，由全體員工選舉之。

劉委員建國等16人提案條文：

第十四條之七　　已依本法發行股票之公司，基於落實企業社會責任，實踐員工為公司資產理念，得依章程規定設置員工董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置員工董事，人數至少一人。

有成立工會者，由工會推派，無工會者，由全體員工選舉之。

蔣委員乃辛等23人提案條文：

第十四條之七　　已依本法發行股票之公司，應在章程中規定設置勞工董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求公司設置勞工董事，其席次至少一席。

前項勞工董事之產生，有工會者，由工會推派；無工會者，由全體受僱者公開選舉產生。

李委員貴敏等17人提案條文：

第二十條之一　　前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。

前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。

會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。

前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。

第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。

前條第四項規定，於第一項準用之。

盧委員秀燕等17人提案條文：

第二十二條　　有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。

已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。

出售所持有第六條第一項規定之有價證券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者以及非公開發行公司有價證券之公開招募，準用第一項規定。

依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。

前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。

李委員應元等17人提案條文：

第二十六條之三　　已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。

政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。

公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：

一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

法人擔任董事或監察人所指派之代表人，亦應適用本條第三項、第四項之規範。

李委員俊俋等17人提案條文：

第二十六條之三　　已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。

公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：

一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

已充任董事或監察人違反第二項或第三項規定者，準用前項規定當然解任。

公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

李委員應元等18人提案條文：

第四十三條之一　　任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。

不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司或其他有表決權之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：

一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行有價證券總數，未超過該公開發行有價證券已發行有表決權股份或受益權單位總數百分之五。

二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份或受益權單位總數超過百分之五十之有價證券。

三、其他符合主管機關所定事項。

任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司或其他有表決權之有價證券已發行總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。

依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項之一定比例及條件，由主管機關定之。

李委員應元等18人提案條文：

第四十三條之三　　公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司或其他有表決權之有價證券。

違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。

丁委員守中等19人提案條文：

第四十三條之六　　公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制：

一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。

二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。

普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。

該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。

該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。

依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出：

一、價格訂定之依據及合理性。

二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。

三、辦理私募之必要理由。

依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

依第一項規定進行有價證券私募者，除經證券主管機關核准外，該公司股東會不得在六個月前決議減資。

呂委員學樟等29人提案條文：

第一百五十五條　　對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：

一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。

二、（刪除）

三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。

四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出，且其交易異常足以影響市場正常價格，達到公告處置標準者。

五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。

六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料，足以影響市場秩序。

七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。

前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。

違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。

第二十條第四項規定，於前項準用之。

許委員添財等19人提案條文：

第一百五十六條　　主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之一，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制：

一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。

二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。

三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。

四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌。

五、發行該有價證券之公司違反企業社會責任，犯重大公害或食品藥品安全事件者。

六、其他重大情事。

李委員昆澤等17人提案條文：

第一百七十八條　　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：

一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。

二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第十四條之六第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項、第六十一條，或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。

三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。

四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。

五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定，或第一百六十五條之一準用第二十五條之一規定。

六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。

七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定，或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第八項、第三十六條之一規定。

八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項至第七項規定。

九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項、第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定。

有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。

檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。

外國公司為發行人時，該外國公司違反第一項第三款或第四款規定，依第一項及第二項規定處罰。

孫委員大千等21人提案條文：

第一百七十八條　　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：

二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項、第六十一條，或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。

四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告、應於公開資訊觀測站揭露之文件或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。

六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。

檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。

外國公司為發行人時，該外國公司違反第一項第三款或第四款規定，依第一項及第二項規定處罰。

修正動議部分：

一、本院委員周倪安等，鑑於證券交易法第十四條之二修正案未臻完善，爰提出本臨時動議加以補充，是否有當？敬請公決。

說明：

一、原提案刪除之第三項第二款予以復原。

二、原提案「獨立董事應選任至少一席為具備事業經營專業之公司法人代表」修正為「獨立董事應選任至少一席為具備事業經營專業之公司法人代表。但不受第三項第二款之限制。」。

三、原提案說明第二項最後增列「爰增列第六項，但不受第三項第二款之限制。」

提案人：周倪安　　許添財

連署人：丁守中　　吳秉叡　　羅明才

證券交易法增訂第十四條之七條文草案對照表

增訂條文

說明

第十四條之七（員工董事之設置及資格）

已依本法發行股票之公司，基於落實企業社會責任，實踐員工為公司資產之理念，得依章程規定設置員工董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置員工董事，人數至少一人。

前項員工董事之推派，有成立工會者，由工會推派，無工會者，由全體員工選舉之。

一、本條新增。

二、有鑑於我國貧富差距擴大、薪資水準逐年例退，尤其企業獲利能力逐年增加之際，盈餘分配給勞方的比例卻持續下降，顯見勞資雙方在盈餘分配上難有公平立足點。相較股東以資本財投資企業，員工以勞力參與營運、創造企業利潤亦應予肯定。爰此，為保障員工權益並提升公司治理的透明度，特提出「證券交易法增訂第十四條之七條文草案」以推動上市公司建立員工董事制度。

主席：現在進行協商。

（進行協商）

主席：基本上，我們尊重委員的理念，因為現今整個經濟情況那麼差，如果情況好就不用修法了，正因為不好，所以有一些問題我們試試看要如何修，對整個大環境經濟會好一點。反正有時候會說最差就是剩下9%而已，所以就好好做、往上走。

其實經濟議題沒有甚麼政治色彩，最重要還是回歸到有關資本市場、會計學原則等等，儘量看看能怎麼處理。我尊重各位委員的看法，如果討論覺得是對的，大家也沒有甚麼意見，那就讓它通過；如果有意見，就修正一下文字，討論一下有沒有空間。

首先進行會計法修正草案之協商。請問李應元是否在場？（不在場）李委員不在場。請問各位，對第九十九條之一有無意見？

潘委員維剛：因為……

現在不宜。

主席：好，本條先予保留。

曾委員巨威：原則上我同意保留，但是就如本席方才所提，我希望主計總處認真想想，既然委員有這樣建議，你們總要提出正式的對案，大家一起來考慮看看是否有改善的空間，好不好？不要只是反對、說不可行。我真的要拜託，我出身學界，真的覺得好困擾，其中一定有一個可以處理空間，又不會違反制度。請主計總處稍微努力一下，好不好？

主席：這是過猶不及，如同曾委員所說，綁成這樣，全部沒有可以成長發揮的空間，其實對臺灣是不好的，你看全世界有沒有國家這樣做？

曾委員巨威：就像我方才所舉的例子，我在學校接的案子，金額都在100萬以下，光是報帳就把我搞得很慘，真的是戰戰兢兢的，我的意思是，真的有空間，麻煩你們研究一下，我們不要破壞太大的制度或是有可能產生的疑慮，或是為某些特定的個案除罪，這些我都反對，但是這中間一定有空間，拜託你們不要那麼保守。

林委員德福：請主計長回去研究。

主席：主計長，請你們研究一下，現在先保留，下次討論時，請你們提出具體、相對應的方法，或是看看有什麼空間，不要把教授當賊一樣，這樣一點尊嚴都沒有，請你們調整一下。

蔡委員正元等所提第九十九條之二條文也一併做以上處理。

現在處理陳委員根德等所提金融消費者保護法第二十四條。

林委員德福：曾主委，針對這一條，你們有何意見？

曾主任委員銘宗：這部分要請教司法院的意見。

陳調辦事法官麗玲：現在是以判決確定做為評議中心可以不受理消費者評議的理由，但是陳委員根德等提案條文開放到法院繫屬，事實上，這是兩個並行不悖的紛爭解決機制，我們認為應該給消費者選擇的權利，委員的修正理由是裁判會互相岐異，其實當事人或金融機構都會互相通報評議中心或法院，裁判岐異的可能性是會被排除的，我覺得評議中心的程序有時效中斷的效力，如果直接駁掉的話，對消費者不利。

主席：請問各位，對這個部分不予修正，維持現行條文，有無異議？（無）無異議，通過。

現在處理李委員桐豪等所提金融控股公司法第五十三條條文修正草案。

請問各位，對本條照修正條文通過，有無異議？（無）無異議，通過。

現在處理證券交易法部分。

請問各位，對盧委員秀燕等所提第六條有無異議？

曾主任委員銘宗：如果照盧委員秀燕等所提第六條通過，公開發行公司募集有價證券，就不受規範。

主席：有意見的先保留，等一下再處理；沒有意見的先通過。

現在處理周委員倪安等所提第十四條之二條文及修正動議。

周委員倪安：從2006年台灣有獨立董事以來，專業效果始終不彰，為落實成效，本席等才提案修正，要求至少要有3席獨立董事，以提升效能。

林委員德福：金管會的意見呢？

曾主任委員銘宗： 2席。

邱副局長淑貞：至少2席，席次五分之一，我們已經要求所有上市、櫃公司從今年開始要設置獨立董事，另外，從106年開始，資本額20億以上的公司都要設置審計委員會，其中至少要有3席獨立董事，獨立董事的人數應該會循序增加，現在驟然要求所有上市、櫃公司都要設3席獨立董事，實務上可能有困難。另外，獨立董事有一個很重要的精神就是具有專業性和獨立性，周委員等提案條文最後一項「獨立董事應選任至少一席為具備事業經營專業之公司法人代表」，變成是公司派的法人，可能會影響獨立性，違背當時設置獨立董事的目的。

周委員倪安：如果獨立董事由教授擔任，看起來很專業，但是他沒有實質的經驗，如果他提出來的意見陳義過高、太理想性，可能不符合經營上的需求，本席才提案修正。

潘委員維剛：保留好了。

林委員德福：保留。

主席：周委員倪安等提案第六條保留，擇期再處理。

現在處理李委員昆澤等所提條文第十四條之六及蔣委員乃辛等所提條文第十四條之六。

邱副局長淑貞：李委員昆澤等提案條文第一項規定「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應該設置薪資報酬委員會；有關薪酬委員會的人數不得少於3人，已設置獨立董事者，應以獨立董事充任之。」，有關薪酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，現行法第十四條之六授權主管機關定之，已經包括在內，授權訂定子法的方式比較有彈性，不需要納入法律層次處理。

潘委員維剛：保留。

主席：李委員昆澤等所提條文第十四條之六及蔣委員乃辛等所提條文第十四條之六保留，擇期再處理。

現在處理許委員智傑等、劉委員建國等、蔣委員乃辛等分別提出之第十四條之七條文及盧委員秀燕等所提修正動議。

許委員智傑：目前國營事業都有勞工董事，上市公司也應該好好把公司和國家兩個角度經營好，重視勞工應該是一件好事。另外，像頂新這種黑心公司，第一線知道的是勞工，如果有勞工董事，他們可以直接取得公司到底有沒有製作黑心產品的資料，並在董事會適當要求，比獨立董事更能直接監督，對全國人民的食品安全比較有直接、具體的幫助，獨立董事還不見得能那麼深入了解，所以至少要設1席勞工董事，對勞工、國人的安全應該是好事，希望大家支持。

主席：朝野都有提案，內容也差不多，各位委員有沒有意見？

潘委員維剛：還是保留，因為金管會已經在研究了。

曾主任委員銘宗：研究一下。

林委員德福：我們尊重金管會。

主席：方向還是可以討論。

潘委員維剛：對。

許委員添財：基本上，大家也同意往這個方向走，但是今天這個法案如果不能通過，勞工團體可能會說又是財團立委阻擋法案通過，所以要小心處理。本席提一個變通方法，由本會作成附帶決議，要求另外增加董事席次給勞工，因為增加勞工董事之後，會稀釋其他股權的代表。如果我們做的附帶決議是以後再研究，就等於沒有了，所以我們可以做成附帶決議，表明將來增加的1席董事是要給勞工的，但是立法技術以後再處理，這就表示我們同意勞工董事的方向。

主席：我贊成設置勞工董事，因為很多歐盟國家都有勞工董事，那天我們跟很多勞工代表深談很久，目前確實存在很多問題，基本上，我也認同把這個精神放進去，至於文字上要怎麼修正，請金管會整理一下。

曾主任委員銘宗：這可能不是文字的問題，據調查，56.6%都反對。

許委員添財：他們當然都反對。

曾主任委員銘宗：大方向我贊成，因為這是一個趨勢，但是目前只有歐盟國家有勞工董事，可否讓我們做更完整的研究？

許委員添財：附帶決議應該表明勞工董事應該設立，但是先讓金管會研究一下，以後設立勞工董事時，不要稀釋原來股權結構的董事名額，否則他們可能會覺得不公平，因為他原本出資50%，如果多一個勞工董事，50%的代表權會被稀釋掉，所以應該外加一個勞工董事，原來的董事名額則不受影響。

許委員智傑：剛才主委表示有56.6%公司不贊成，其實這個比例不算高，大家想一想，頂新會不會贊成？一定不會贊成嘛！如果公司合理開放、有效管理，只要有公平、公正的機制就沒有問題，現在只有56.6%公司不贊成……

許委員添財：主委，你是問上市公司嗎？

曾主任委員銘宗：對，包括上市、櫃公司。

許委員智傑：依主委的角度，他認為56.6%公司不贊成，已經過半了，所以他不接受。

曾主任委員銘宗：不是，其實我贊成這個大方向，因為這個東西剛提出來，請讓我們再研究一下。老實說，如果一直增加上市、櫃公司的成本，我們也怕他們不到台灣上市、上櫃。我們不預設立場，但請讓我們做更精準、更好的研究。

周委員倪安：那就寫一個時間嘛！例如3年內。

許委員智傑：先送出委員會，請你們趕快研究，之後再進行協商。

潘委員維剛：給他們一點時間研究啦！

曾主任委員銘宗：是。

許委員添財：以附帶決議方式處理。

曾委員巨威：我同意，但是附帶決議第一句話就要表達上市、櫃公司應該設勞工董事，至於怎麼做，等研究後再處理。

曾主任委員銘宗：基本上，我們會朝這個方向走，至於要怎麼做，容我們進一步研究。

曾委員巨威：朝這個方向努力。

潘委員維剛：我贊成回歸市場機制。

主席：研擬附帶決議內容後再討論。

許委員智傑：有沒有機會送出委員會協商？這樣大家就很清楚。如果主委不同意，就看誰同意、誰反對。

曾主任委員銘宗：我們研究。

主席：這個部分還沒決定，請你們先討論好附帶決議的內容，然後給大家看一下。

林委員德福：保留。

邱副局長淑貞：有關薪酬委員會方面，蔣委員乃辛等提案第十四條之六要求至少要給勞工1席董事，這個問題剛才幾位金控代表已經說明了，薪酬委員會只針對董事和經理人，其實跟員工沒有關係，員工進去了，可能也會影響……

潘委員維剛：剛才沒有處理啊！

主席：那個部分已經保留了。

邱副局長淑貞：好，謝謝。

主席：有關許委員的條文，請你們趕快提出具體附帶決議內容，回頭再處理。

現在處理李委員貴敏等提案條文第二十條之一。

曾主任委員銘宗：李委員貴敏等提案條文把董事長、總經理刪掉，根據過去的案例，很多財報不實的案子，都是董事長、總經理授意屬下做的，如果把董事長、總經理刪掉，以後董事長、總經理要求屬下做假帳，要不要負責？

李委員貴敏：要，基本上，這個修法只是更正錯誤而已，94年修正時的立法理由是不實的，這個部分法規會也承認了，美國證券交易法第十一條與日本證券交易法第二十一條規定它是一個結果責任主義，即使無過失也要負賠償責任，原文是no person other than the issuer，shall be liable as provided therein who shall sustain the burden of proof，也就是說，除了發行公司要負絕對責任之外，其他人要證明他已經after reasonable investigation, reasonable ground to believe and did believe, at the time such part of the registration statement became effective, that the statements therein were true and that there was no omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein mot misleading；美國的法律規定並不是負無過失責任。主委剛剛問的問題很好，董事長、總經理刪掉之後，如果有做假帳的情況，董事長、總經理要不要負責？答案還是「要」。為什麼？因為本席等所提條文第二十條之一第二項規定「除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。」，當董事長、總經理指示別人做假帳時，已經有「指示」的行動，當然不能免責。

曾主任委員銘宗：ok。

主席：國際上都是這樣。請問各位，對李委員貴敏等所提條文第二十條之一，有無異議？（無）無異議，修正通過。

現在處理盧委員秀燕等所提條文第二十二條。

邱副局長淑貞：盧委員秀燕等所提第六條條文規定有價證券範圍只限於公開發行公司，第二十二條條文則規定非公開發行公司有價證券之公開招募，也適用證券交易法的規定，但是在原來的定義中就排除掉了，此處再增訂的話還是會有爭議，所以我們建議保留。

主席：盧委員秀燕等所提條文第二十二條不予處理。

處理李委員應元等及李委員俊俋等分別所提之第二十六條之三條文修正案，請問各位，有無異議？

邱副局長淑貞：跟委員報告，李委員應元等的版本是增加最後一項，就是法人派代表的話，也要適用這個獨立性的規定，這個規定我們是認同的，但是其實公司法已經有這個規定，此處不增訂的話也是這樣在適用。李委員俊俋等的版本第二項是法人股東擔任董監事的話只能單邊，不能兩邊都擔任，其理由是因為公司法100年修正時已經放進來，所以認為第二項可以刪掉。我們認為第二項中的「除經主管機關核准者外」文字部分，因為這個是證交法先訂定後公司法才仿照，所以是否建議不予修正會比較好？

主席：修了之後會如何？

曾主任委員銘宗：修了就沒有彈性，其實我們的規定更有彈性。

曾委員巨威：副局長，針對李應元委員等的版本最後一項，你剛才說按照公司法已經這樣在適用？

邱副局長淑貞：對，公司法就是這樣適用了，所以不需要再增訂。

曾委員巨威：好。

主席：第二十六條之三不予修正。

處理李委員應元等所提條文第四十三條之一。

邱副局長淑貞：關於李應元委員等所提的這個修正條文，是考量到目前實務上有很多發行REITs的受益憑證，是否應該要有一個公開蒐購的制度？因此在文字上增加了一個「或其他有表決權之有價證券」。不過，我們認為加了這個文字後，似乎也沒有辦法凸顯那種商品。總之，我們認同這樣的修正精神，但是有一些文字可能要更具體化，就把它focus on不動產證券化條例之不動產投資、信託受益、證券等等。因此，文字部分是否容我們再稍做調整？

曾委員巨威：有建議文字嗎？

主席：你們先去影印資料，這部分先保留。

潘委員維剛：暫擱。

主席：李委員應元等所提的這一條事實上是經過相當的討論，我也瞭解，也有存在之必要性，可以解決一些問題，而且主委也認同，所以文字上請再酌予調整修正，這部分先暫擱，稍後再回頭處理。

繼續是第四十三條之三，本條也是相關的條文。

繼續處理丁委員守中等所提條文第四十三條之六。

邱副局長淑貞：關於本條，丁委員等的意見主要是針對欲私募之公司在前六個月前不得辦理減資。我們也知道有些公司確實在減資之後又再增資，但問題是有困難的公司如果不減資，可能沒有人願意增資進來，所以這樣的修正可能會影響到艱困公司的投資。

許委員添財：反高鐵條款。

主席：市場上有很多家公司有這樣的情況。

許委員添財：除非我們更具體化指出哪些不能減資，不能統統規定不能減資……

主席：好，第四十三條之六不予修正。

處理第一百五十五條。

邱副局長淑貞：關於本條，呂委員學樟等認為對於市場操縱的問題，應該在第四款及第六款增訂一些文字會比較具體化。在第四款提到有連續高買低賣達到公告處置標準者才算炒作；又第六款提到散布流言或不實資料，足以影響市場秩序者才構成違反規定。剛才金管會有提到公告處置標準只是提醒投資人注意，跟有無炒作並無關聯，列了這一款之後反而會讓一些人士操縱、規避，所以我們認為這四款不宜修正；至於第六款，有人發布不實消息，本該受到法律制裁，而不是說有足以影響市場秩序之情況，亦即應採行為犯而不應該是結果犯。所以，我們建議這一條也不要修正。

曾委員巨威：關於這個條文，一方面我們一直希望能夠與國際接軌，也希望證券市場秩序的維護及相關規範應該要能達到與國際相同或至少是不能太差的標準。所以，我花了一些時間去查其他先進國家的例子在相同行為的規範，也看了一些學者專家的討論，我認為金管會是否可以再開放一些？就不要沿襲原來的想法？我隨便舉一個例子，我不知道別人看了你們的解釋後有何想法，但是如果我看到你們的解釋，呂委員所提的條文好像要達到一定的標準，某種程度上，原來的條文看起來就是讓大家覺得法律的明確度不足，他的目的是為了達到法律上的明確性，在這種情況下，除非你們能夠否決，指出法律的明確性在現行實務上沒有問題，那你就要講出一個道理！如果明確度的確有問題，你去否決它說用這樣的處置標準不好，那就請你告訴我一個好的方式，此其一。第二點更奇怪了，目前這個標準是對外公開，因為對外公開後，大家就可以閃避，不要去違反這個規定，不就剛好達到要求他不要違反行為的目的？這樣不是很好嗎？他如果閃避就表示他不會違反，既然不會違反就不是你們要擔心的問題，所以說你們的邏輯很奇怪。回到法律相關條文的規定部分，我們有沒有機會讓它更進步、周延、國際化一點？我看了其他國家例如美國、日本的例子，基本上他們在處理上均有一個比較明確的標準。以第六款的「足以影響市場秩序」而言，剛才官員答復李貴敏委員時認為應該採行為罰，但是我用一個很簡單的想法來談，這個市場會遭遇很多人，我如果講句話或傳個訊息，只做了這個行為就會被罰嗎？

曾主任委員銘宗：不會、不會。

曾委員巨威：因為你們現在的解釋是不管它結果會是如何，你們不論它結果到底有沒有造成傷害或影響，只針對行為，OK？其實我們要先釐清的是只針對行為就罰還是針對結果？我也看了其他幾個國家的經驗，似乎也不是那麼粗魯，也許你們認為這一款所寫「足以影響市場秩序」太過general，但你們總是要告訴我們一個符合國際標準的可以做到或跟上的方法。主席，我認為這是我們要仔細考量的。

主席：金管會先等一下，聽聽其他委員的意見。這個條文已將近40年沒有修正，很多的問卷裡面可能都會問到國內市場要如何跟國際接軌，因此我們務必要用嚴謹的態度來看待這部分該怎麼做，我想請問檢察官，現在都解嚴了，在中華民國的法律之中，哪裡還有用意圖如何如何的字眼？假設今天你看了李委員兩眼，我說你有某種意圖，好像也不太對。這個條文已經40年都沒有修，金管會實在有必要來面對這個問題。這一條先暫保留，金管會提出修正文字後再處理。

許委員添財：當今外國條文是什麼模式……

主席：你們可以把香港、新加坡的模式拿來做比較，這部分先暫保留。

處理第一百五十六條。

曾主任委員銘宗：大方向我們贊成，但文字上……

主席：主委很開明，他表示大方向上要支持，就看文字上要怎麼修正而已。

許委員添財：食安問題這麼嚴重，而且它又是上市公司搞出來的，無異一粒屎壞了一鍋粥。整個臺灣資本市場的品質及可信度遭人質疑，因為公司可以這樣隨便就上市，上市後再騙錢，連假的、有毒的食品都敢賣給大家，這個對大家都很不好，所以就要「殺雞儆猴」，有的話就要馬上制止，停它三天，表示政府有立即行動，這不是很好嗎？為何要閃躲這樣的具體規定？至於文字上要怎麼修正才會比較好執行，你們可以再提出意見。

主席：贊成。這個真的很重要，以香港為例，它如果有特別的情況可以馬上停牌，過了宣布的時限後之後還可以再恢復，所以這個是好的。

邱副局長淑貞：跟委員報告，其實要停牌的話，透過交易所的機制也是可以做的，委員也提到國內現在很重視此一問題，可是，如果一開始就講到違反社會企業責任的話，我們也擔心企業界會說只要有違反社會企業責任就如何如何，所以是否就依照委員所提的文字酌予調整，第一項第一款就改為「發行該有價證券之公司犯重大公害或食品藥物法律所定之罪，經有罪判決確定」？

許委員添財：No、No！

主席：等到判決確定都已經是好幾年後的事情了

許委員添財：判決確定的話，這張股票早就完蛋了。

曾主任委員銘宗：假設經有罪判決確定太慢的話，那再想想有沒有更好的文字。說實話，起訴的話也規定太鬆了，因為起訴很容易，一旦下市的話，對投資人是重大傷害，這不是開玩笑的。因為下市是……

許委員添財：我們要的是立法行政授權，速度才會快，效果才會好，嚇阻效果會很大，以後他就不敢隨便製造食安問題。其次，平常買賣股票者，一旦發現自己買的股票雖然賺錢，但卻是賣黑心貨的公司，這樣的話，他也會不敢買該公司的股票，也是有嚇阻效果。如果金管會擔心嚇阻效果太強，就看你們認為文字上該怎麼修，絕對不能等到起訴才停，因為停牌並不是完全下市，只要解釋清楚可能一、兩天之後又馬上恢復了，這是給你們行政授權，但也是限於重大公害，也不是說社會說它已經違反食安、藥安、屬於重大公害，你們就依法行動，就表示行政權太大或太草率了，例如依照雲林縣政府與臺灣各環保團體所談的六輕問題，這算不算是重大公害？已經達到了，但你們會為此而立即要求它停？所以，這邊的文字等於是給你寶劍，但你要不要用這把寶劍，這是你的行政裁量權，與判決無關。因為前面提到了財測提不出來的話也可以停，那也是行政裁量權啊！

曾主任委員銘宗：我們有在斟酌了。

許委員添財：本席不是在指責你，而是把意見反映給你。

曾主任委員銘宗：報告委員，這兩個折衷，因為你說下市的話……

主席：不是，是停牌。

許委員添財：當然，過猶不及都不好，但是現在你沒有尚方寶劍的話，大家都不怕，問題還是會繼續發生。

主席：等一下，請問各位，有何看法？本席贊同，這個真的等於是給主管機關一把尚方寶劍，全民都在看，今天如果頂新被停牌，有誰會反對呢？它已經造成了嚴重的食安問題，如果等到判刑確定，這個民怨一定已經很高，而且剛才我們提的不是下市而是停牌，例如可以暫停交易，不是終止交易，換言之，這個處置是有一定的期間，可能是3天或5天，訂清楚之後，不是更透明嗎？所以，關於這部分，我們給點空間。請金管會先整理好資料，再把文字印給大家一人一份。本條暫保留，請金管會提出具體的修正文字，我們回頭再討論。

繼續處理第一百七十八條。

邱副局長淑貞：有關李委員昆澤等所提條文第一百七十八條條文修正案，主要是增列了第十四條之六，因為剛才這一條已經保留了，所以本條可能就不需要修。

主席：好。孫大千委員等的提案呢？

邱副局長淑貞：關於孫委員大千等的版本，修正的是第一項第四款，其中提到對於發行人等應於公開資訊觀測站揭露之文件未公開的話，就要用行政罰處罰。關於這部分，目前法規就已經規定可以用第一百七十八條第一項第四款處罰，換言之，現行法律已經有規定，應不須再重複訂定，因此我們建議不用修。

主席：請問各位，有無異議？（無）無異議，這部分不予修正。

現在先休息10分鐘，針對剛才保留的幾個條文，請金管會儘速將建議修正的文字擬妥影印分送給大家。

休息

繼續開會

主席：現在繼續協商。

先宣讀剛剛保留的條文。盧委員秀燕等所提第六條條文保留；周委員倪安等針對第十四條之二所提修正動議保留；李委員昆澤等所提條文第十四條之六條文及蔣委員乃辛等所提第十四條之六條文保留。

另外，許委員智傑等所提第十四條之七條文、劉委員建國等所提第十四條之七條文及蔣委員乃辛等所提第十四條之七條文尚未處理，等一下處理。

李委員貴敏等所提第二十條之一條文通過。

盧委員秀燕等所提第二十二條條文保留。

李委員應元等所提第二十六條之三條文，以及李委員俊俋等所提第二十六條之一條文不予修正。

李委員應元等所提第四十三條之一、第四十三條之三條文保留。

丁委員守中等所提第四十三條之六條文不予修正。

此外，呂委員學樟等所提第一百五十五條條文，以及許委員添財等所提第一百五十六條條文部分，請趕快提出修正文字，影印後分送給在場委員。

李委員昆澤等所提第一百七十八條及孫委員大千等所提第一百七十八條條文保留。

回過頭來，剛剛說需要再討論的部分，請把資料發給各位委員。

呂委員學樟：第一百一十五條不可以用這樣的方式，早上我針對提案發言的時候講得非常清楚。為什麼要去做處理？因為不能夠用作業要點，或只是構成一個標準，依照中央法規標準法第五條規定，關於人民之權利、義務事項應以法律定之，所以今天你們必須去修第一百五十五條，而不只是用作業要點、公布辦法或以認定的標準來做，這攸關人民的權利，是非常嚴重的事！依法行使懲戒時，必須拘束人身自由，最忌諱的就是有模糊的不確定法律概念，法律條文應該使受規範者能夠預見其何種作為或不作為會構成義務的違反，以及會受到的懲戒是什麼。法律有它的安定性及明確性，你們不能夠自己決定用作業要點或者是一個標準，你們是當大法官、自己裁定嗎？變成法官在裁定時的標準不一，就會造成很大的困擾。有操縱股票行為的話移送檢察機關偵辦，為什麼那六百多人會有問題？在外資、法人方面你們得到什麼好處，為什麼他們可以不要？動不動就是好幾千億耶！還有，國安基金進場護盤的時候，是不是一樣有觸犯法律的疑慮？不要說同一個法律條文有兩套標準，因為你們用作業要點、辦法等這些標準來做，那是不行的！中央法規標準法就人民的權利、義務寫得非常清楚，你們怎麼可以就應付我們一下說用什麼附帶決議，這要幹什麼！

主席：再休息，你們馬上擬出相關的……

呂委員學樟：你們就擬出來嘛！就是要讓它明確化，用法律加以明定，不可以就是不可以、可以就是可以，不要有兩套標準。

主席：其他相關部分，請大家參酌有修正過的部分。現在休息10分鐘……

許委員添財：可以處理的部分就處理一下，具體的文字出來了，第一百五十六條處理好我就要走了，拜託！

主席：第一百五十六條已經有修正的結果，第一百五十六條修正如下：「主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之一，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制：……五、發行該有價證券之公司發生重大公害或食品藥物安全事件。」

曾主任委員銘宗：重大的話，它是停止交易，對不對？

在場人員：停止交易也可能是一段時間而已。

許委員添財：部分而已。

在場人員：第五款，只有增加最後幾個字……

主席：許委員，可以吧？

許委員添財：可以。用詞……

潘委員維剛：裁量權會不會太大？

主席：第一百五十六條第五款修正如下：「發行該有價證券之公司發生重大公害或食品藥物安全事件。」，原第五款移列為第六款。請問各位，有無異議？（無）無異議，修正通過。

曾主任委員銘宗：法務部有意見。

許委員添財：法務部有意見？剛才是你們擬給我的，還有意見？

主席：你剛剛不早講，都已經同意了……

呂調辦事主任檢察官建興：那是金管會擬的，我們一直要表示意見。

主席：你們應該要先協調好，現在是立法院在……

許委員添財：這是「得命令」，由他們行政授權，跟你們有什麼關係？

呂調辦事主任檢察官建興：因為在這裡是……

許委員添財：法務部有意見，我覺得很奇怪，因為有「得命令停止一部或全部之買賣」之行政授權，前面已經有四款了，現在我將原來的第五款具體化，拉出重大公害跟食品藥物安全部分，這有什麼不可以，奇怪！為什麼碰到公害、食安部分，法務部就這麼奇怪呢？

呂調辦事主任檢察官建興：這款不是放在罰則，基本上罰則部分是對人民的處罰，停止買賣應該是對人民的處罰，以特定要件來規定對人民的處罰，它是屬於一種裁罰性的不利處分。接下來我們要看在這邊處分的時候可能會影響到的部分，一個是上市公司的所有者，一個是散戶持有人，散戶跟持有者都賣不掉，這時候對人民的……

許委員添財：你不要分析這個，這是正反兩面，你們為什麼要用反對的那一面來講？停止的話，罰……

呂調辦事主任檢察官建興：不應該擺在一起，擺在罰則。第二個是違反比例……

許委員添財：「停止其一部或全部之買賣」有正反兩面，一個是讓繼續惡化的問題在這個停損點止住，一個是裝做不知道，讓他們繼續去騙人，可能老闆已經預知到因為這個重大事件一定會下跌，所以可能就放空了，但是外界還不知道，沒停下來的話，有些人就傻傻地繼續買。不是嗎？所以，這個有兩面，人家是專業證券管理，他們自己會去裁量、考慮。法務部應該是講文字鑑定的話有沒有法律上的衝突、抵觸其他法律，但是現在你們在講證券市場管理這種專業的東西。法務部在幹什麼，很奇怪！叫你們部長來，莫名其妙！

主席：你們已經牛頭不對馬尾了，剛剛請你們弄好再提出來，已經宣布通過了，你現在跟我講……

許委員，剛剛已經通過了，你還有其他意見嗎？通過就通過。

處理第一百五十五條。有沒有提出具體修正？沒有的話，就照委員所提修正動議通過了？

曾主任委員銘宗：非常謝謝剛剛委員提到了，這一部分牽涉非常廣，我們在蒐集相關資料、國內外立法例，再進一步提出相關條文。

呂委員學樟：從民國57年立法到現在，這一條有四十幾年都沒有修正了，當時的證券商有多少、那時的法規可以符合現在證券市場發展的需要嗎？

其次，就構成操縱的要件而言，你們的規定非常抽象，根本就沒有標準，你們決定怎麼樣就怎麼樣，好像自己是大法官在決定生殺大權一樣。照你們現在的規定，外資、大型的專業投資機構為什麼可以？反而是國安基金進場護盤的時候可以，那六百多個企業家之中，除了一小部分違法我們應該要處理以外，就其他部分你們怎麼有兩套標準？我再提醒你一下，今天這部分為什麼要入法，就是因為中央法規標準法第五條規定，關於人民之權利、義務事項應以法律定之，法務部很清楚。另外，認定的標準你們可以用作業要點，連行政命令都不是，而且這些不是政府機關所訂定的，但是牽涉到人民身家性命、要押進去關的問題。這很離譜！

許委員添財：那你是不是建議把他們的行政……

呂委員學樟：我已經有提案，寫得很清楚，只是要讓它明確化而已。

許委員添財：但是從結果論，也是範圍很大、不明確，什麼叫做對市場的影響？那個也不明確。

呂委員學樟：所以，這部分他們可以讓它明確化，一定要入法、明確化，就是這樣很簡單的事情。他們不是政府機關嘛！

主席：具體的文字你們修改一下，剛剛我們討論到證券交易法第四十三條之一及第四十三條之三，主委，可以嘛！

曾主任委員銘宗：對。

主席：這一部分已經整理出來，第四十三條之一修正如下：「

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。

不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：

一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購中與其關係人已取得公開發行有價證券總數，未超過該公開發行有表決權股份已發行有表決權股份總數百分之五。

二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。

三、其他符合主管機關所定事項。

任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。

依第二項規定收購大價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件，由主管機關定之。

對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之，有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。」

第四十三條之三修正如下：「公開收購人及其關係人自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易交場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券。

違反前項規定者，公開收購人應就另行購買有價證券之價格與公開收購價格之差額乘以應募股數之限額內，對應賣人負損害賠償責任。」

請問各位，有無異議？（無）無異議，第四十三條之一及第四十三條之三修正通過。

處理第十四條之七。剛剛經過充分的協調，這裡有一個臨時提案，等一下再宣讀，一個、一個步驟來。對於這一條所提出的部分就保留、擱置，擇期繼續審查。

其他部分約於5分鐘後處理。

現在李委員針對第一百五十五條有一個修正版本：「對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：

一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。

二、（刪除）

四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出，而有影響市場價格之虞。

五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。

六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。

七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。

前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。

違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。

第二十條第四項規定，於前項準用之。」

現在請呂委員學樟發言。

呂委員學樟：但是剛才那個方式並沒有把交易處置的標準放進去，那就等於沒有入法，這一定要入法。雖然是規定「足以影響市場正常價格或是影響市場秩序」，這是一個標準，也可以說是一個大的標準。但是如果連交易處置的標準都沒有的話，會不會很奇怪？

主席：請問各位，對呂委員學樟等提案條文第一百五十五條有無異議？（無）無異議，通過。

曾主任委員銘宗：這樣真的不行。

呂委員學樟：不行。

曾主任委員銘宗：真的不行。

呂委員學樟：必須要這樣做。

曾主任委員銘宗：真的不行。

潘委員維剛：那就再討論一下。

呂委員學樟：如果沒有標準，要怎麼去判人家？

主席：請各位再協商一下。我們先來處理臨時提案。

羅委員明才等所提臨時提案：

請金管會重視勞工權益問題，積極提出設置勞工董事之相關事宜，並於一個月內向立法院財委會提出報告。

羅明才　　曾巨威　　潘維剛　　許智傑　　

主席：這個臨時提案就是關於勞工董事的部分，委員都相當的清楚，請問各位，對本項臨時提案有無異議？（無）無異議，通過。

曾主任委員銘宗：如果照這樣規定，會變成一大堆人會被抓進來，而不是放寬。

曾委員巨威：我知道，但是總要有一個標準，你們要告訴本席可以用什麼樣的標準，我們現在就是要有一個明確的標準。

呂委員學樟：現在就是要以法律授權你們去訂處置標準，因為現在沒有法律授權。

曾主任委員銘宗：國外也沒有一定的標準。

呂委員學樟：本席的意思是說，要起訴人家，就要有一定的標準。

曾委員巨威：本席認為，誘使從事交易可以當成一項標準，可是本席這樣建議，你們又不同意。

呂委員學樟：依據就是影響市場秩序或是影響市場正常交易。

邱副局長淑貞：有影響市場價格之虞。

呂委員學樟：有正常價格和異常的價格，所以我們要從整句話來看，就是「且其交易異常足以影響市場正常價格」，應該是這樣，就是要規定達一定標準，這個標準就是「而有影響市場價格或市場秩序之虞」，好不好？

曾主任委員銘宗：好，可以。

呂委員學樟：總是要有一個標準，就是影響市場價格或市場秩序，否則沒有標準就要判人家生死，這樣是沒有道理的，我們就是要給你們法律授權。

主席：第一百五十五條第一項第四款再修正如下：「意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出，而有影響市場價格或市場秩序之虞。」，其餘均照剛剛宣讀之內容通過，請問各位，有無異議？（無）無異議，修正通過。

賴委員士葆：本席建議全案都要送黨團協商。

（繼續開會）

主席：經協商，結論如下：

一、「會計法第九十九條之一條文修正草案」案及「會計法增訂第九十九條之二條文草案」案等2案均保留，擇期再審。

二、「金融消費者保護法第二十四條條文修正草案」案不予修正，維持現行法條文。

三、「金融控股公司法第五十三條條文修正草案」案照案通過。

四、有關證券交易法修正草案等15案，第六條、第十四條之二及第十四條之二修正動議、第十四條之六、增訂第十四條之七及第十四條之七修正動議，均保留，擇期再審。第二十條之一照案通過。第二十二條保留，擇期再審。第二十六條之三不予修正，維持現行法條文。第四十三條之一照剛剛宣讀的內容修正通過。第四十三條之三照剛剛宣讀的內容修正通過。第四十三條之六不予修正，維持現行法條文。第一百五十五條照剛剛宣讀的內容修正通過。第一百五十六條照剛剛宣讀的內容修正通過。第一百七十八條保留，擇期再審。臨時提案照案通過。

請問各位，對以上協商結論有無異議？（無）無異議，通過。

賴委員士葆：一定要送協商。

李委員貴敏：剛才都已經通過了，所以本席真的要很誠懇的拜託大家，尤其是第二十條之一，根本就只是更正錯誤，怎麼還需要送朝野協商呢？

賴委員士葆：因為現場都沒有在野黨的委員，我們這樣把案子送出去不好啦！剛才都沒有在野黨委員在現場，都只有執政黨的委員。

主席：剛才許委員添財也有在場。

李委員貴敏：全部都在啊！

主席：都已經處理過了。

李委員貴敏：剛剛也都已經講好了。

賴委員士葆：曾主任委員，你們都同意通過嗎？

曾主任委員銘宗：最後大家比較有意見的是第一百五十五條。

賴委員士葆：其他部分都沒有問題嗎？

曾主任委員銘宗：是。

賴委員士葆：如果其他部分都沒有問題，那第一百五十五條送協商就好了。

李委員貴敏：本席要拜託大家，如果已經通過了，就不需要再進行協商。

主席：剛剛已經討論好並通過的部分就讓它通過，第一百五十五條就送朝野協商。

李委員貴敏：感謝各位。

主席：現在針對討論事項作如下決議：

一、有關審查委員蔡正元等29人擬具「會計法增訂第九十九條之二條文草案」案、委員李應元等32人擬具「會計法第九十九條之一條文修正草案」案等2案均保留，擇期繼續審查。

二、有關審查委員陳根德等16人擬具「金融消費者保護法第二十四條條文修正草案」案業已審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論，院會討論本案前，無須交由黨團協商，院會討論本案時，由召集委員羅明才補充說明。」

三、有關審查委員李桐豪等19人擬具「金融控股公司法第五十三條條文修正草案」案，業已審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論，院會討論本案前，無須交由黨團協商，院會討論本案時，由召集委員羅明才補充說明。

四、有關審查委員李貴敏等17人擬具「證券交易法第二十條之一條文修正草案」等7案業已審查完竣，分別擬具審查報告，提報院會討論，院會討論本案前，無須交由黨團協商，第一百五十五條的部分須交由黨團協商，院會討論本案時，由召集委員羅明才補充說明。

五、委員李昆澤等擬具「證券交易法第十四條之六及第一百七十八條條文修正草案」案、委員孫大千等擬具「證券交易法第一百七十八條條文修正草案」案、委員盧秀燕等擬具「證券交易法第六條及第二十二條條文修正草案」案、委員許智傑等擬具「證券交易法增訂第十四條之七條文草案」案、委員劉建國等擬具「證券交易法增訂第十四條之七條文草案」案、委員蔣乃辛等擬具「證券交易法第十四條之七條文草案」案、委員周倪安等擬具「證券交易法第十四條之二條文修正草案」案、委員蔣乃辛等擬具「證券交易法第十四條之六條文修正草案」案等8案保留，擇期繼續審查。

六、本次會議議事錄授權主席核定後確定。

請問各位，有無異議？（無）無異議，通過。

本次會議之議程均已處理完畢，謝謝各位，散會。

散會（14時57分）