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列席官員：
	金融監督管理委員會	主任委員	王儷玲
	綜合規劃處	處長	蘇郁卿
	法律事務處	處長	鍾瑞蘭
	國際業務處	處長	賴銘賢
	資訊服務處	處長	蔡福隆
	銀行局	局長	詹庭禎
	證券期貨局	局長	吳裕群
	保險局	局長	李滿治
	檢查局	局長	王儷娟
	財團法人金融消費評議中心	董事長	林建智
		總經理	張冠群
	財團法人金融聯合徵信中心	董事長	胡富雄
		總經理	張國銘
	中央銀行	副總裁	楊金龍
	金融業務檢查處	處長	胡亞生
	中華民國銀行商業同業公會全國聯合會	秘書長	楊枏

主　　席：徐召集委員國勇

專門委員：黃素琴

主任秘書：林上民

紀　　錄：簡任秘書　郭錦貴　簡任編審　汪治國　科　長　　蔡明哲

　　　薦任科員　高珮玲

報　告　事　項

宣讀上次會議議事錄。

決定：議事錄確定。

討　論　事　項

彙總整理提出「中華民國105年度中央政府總預算案附屬單位預算營業及非營業部分審查總報告草案」提報院會案。

決議：

一、中華民國105年度中央政府總預算案附屬單位預算營業及非營業部分審查總報告「照草案通過，提報院會討論」，並請議事人員儘速函送。

二、有關經濟委員會、教育及文化委員會、社會福利及衛生環境委員會之審查報告，俟該等委員會送達本委員會後，授權議事人員整理，逕行提報院會併案討論。

邀請金融監督管理委員會王主任委員儷玲就「目標可贖回遠期契約（TRF，Target Redemption Forward）」等結構型商品之發行與監理進行專題報告，並備質詢。

（經金融監督管理委員會王主任委員提出報告後，計有委員曾銘宗、吳秉叡、盧秀燕、黃國昌、賴士葆、余宛如、李應元、費鴻泰、林德福、陳賴素美、徐國勇、林俊憲、羅明才及江永昌等14人提出質詢，均經金融監督管理委員會王主任委員、中央銀行楊副總裁及相關人員予以答復。）

決定：

一、報告及詢答完畢。

二、委員姚文智、邱志偉、呂玉玲及江啟臣所提書面質詢，列入紀錄，刊登公報，並請金融監督管理委員會以書面答復。

三、委員質詢未及答復部分，請金融監督管理委員會及中央銀行於1週內以書面答復。

四、委員質詢中要求提供之相關資料，亦請於期限內送交各相關委員。

通過臨時提案2案：

一、近幾年來衍生性金融商品透過層層包裝，加上槓桿倍數擴張及證券化機制之氾濫，致其風險難以有效控管。該類商品複雜度極高，連銷售銀行的主管、理專人員尚未能充分理解，更何況處於資訊相對弱勢的投資人。主管機關雖規範複雜性高風險之衍生性金融商品之承作對象須有一定之限制，但以「財力」或「避險需求」等作為標準，顯過於簡略。實務上，銷售端為創造需求，主動協助客戶符合此等資格條件已為常態。主管機關對於落實KYP（認識商品）、KYC（認識客戶）之要求，幾已形同具文。

鑑於(1)衍生性金融商品之發展日新月異，避險模型愈趨多元與複雜，已非一般人士所能了解。(2)許多衍生性金融商品乃外商銀行透過國內金融機構通路銷售予國內客戶，相對也隱藏更多潛在風險。以致主管機關對於複雜性高風險之衍生性金融商品之監理往往落於問題發生之後，實難獲致監理之效。

主管機關對於海外基金及保單之銷售皆採事前審核制，在追求金融市場自由開放、創新發展之同時，對於複雜性高風險之衍生性金融商品可能引發之金融市場危機，進而傷害經濟發展，主管機關亦應調整監理機制，為必要之事前管制。

為確保金融市場之穩健發展、維護投資人權益，爰要求爾後複雜性高風險之衍生性金融商品應經主管機關審核通過後，始得發行銷售，但交易對象為專業機構投資人、高淨值投資法人，不在此限。中央銀行及金融監督管理委員會並應儘速配合檢討、修訂相關規定。

提案人：吳秉叡　　李應元　　黃國昌　　余宛如　　江永昌　　陳賴素美　徐國勇　　羅明才　　林俊憲

二、金融監督管理委員會於3月22日宣布「即日起民眾以健保卡至衛福部健保署網站註冊並取得登入密碼後，即可至證券商、期貨商與投信投顧業申請線上開戶。」。惟全民健康保險法第16條第1項規定：「……全民健康保險憑證（以下稱健保卡），以存取及傳送保險對象資料。但不得存放非供醫療使用目的及與保險對象接受本保險醫療服務無關之內容。」，明確揭示健保卡係僅供醫療使用及醫療服務目的使用，金管會與衛福部開放民眾使用健保卡開立證券等帳戶，恐已違反全民健康保險法。

況健保是強制納保，幾乎全民均持有健保卡，一旦管控失當，造成民眾個資洩漏，其可能帶來的風險及後遺症，實難以預計。鑑於健保卡係就醫憑證，應以醫療使用目的為要，不應扮演太多非醫療之附加功能；爰此，建請金融監督管理委員會應即暫緩實施，並要求金融監督管理委員會與衛生福利部就適法性及民眾權益進行協商討論，以維民眾權益。

提案人：李應元　　徐國勇　　陳賴素美　江永昌　　吳秉叡　　羅明才　　林俊憲

散會

主席：目前在場人數不足，議事錄暫不確定。

進行討論事項。

討　論　事　項

一、審查本院委員黃昭順等21人擬具「證券交易法增訂第十四條之七條文草案」案。

二、審查本院委員劉建國等17人擬具「證券交易法增訂第十四條之七條文草案」案。

主席：本日審查議案之提案委員有黃昭順委員及劉建國委員，兩位委員尚未到場，因此，現在請金管會王主任委員儷玲報告。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。大家好！今天承貴委員會邀請就委員黃昭順、李彥秀等21人及委員劉建國等17人擬具「證券交易法增訂第十四條之七條文草案」提出報告，至感榮幸，敬請指教。

本次委員提案修正證券交易法增訂第十四條之七，規定已依證券交易法發行股票之公司，得依章程規定設置員工董事，但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置員工董事，人數至少一人；員工董事之推派，有成立工會者，由工會推派，無工會者，由全體員工選舉之。

本會依國內外法令規範及相關調查資料，並參考外界意見，謹就上市（櫃）公司設置勞工董事之可行性，說明如下：

一、我國與實施勞工董事國家法制不同，相關規範宜著重法制之安定性：

(一)按國外勞工董事之規範情形，德國等須設置勞工董（監）事之歐洲國家，經濟體制較具社會主義背景，其工會普及且公司須設置勞資協議會，除藉此產生勞工監事代表外，並以工會凝聚勞工意見，透過勞資協議會定期與資方協商；而美國、日本等與我國公司法制較為相近之國家，則較偏向自由市場機制，並未強制民營企業設置勞工董事，而係透過獨立董事之設置，強化公司治理，並兼顧勞工等利害關係人利益。

(二)我國公司法體制與美、日等國相近，基於股東為公司之所有者，承擔公司最終風險，同時也是公司所有利害關係人中最後獲得報償者，故由股東選舉董事，對外代表公司執行事務，對公司經營結果負責，其他利害關係人（包含勞工）權益，則由契約及法規保障，並未強制民營企業應設置勞工董事，與德國等實施勞工董（監）事制度的國家偏向社會主義經濟型態的體制不相同，且工會及勞資會議運作情形與歐洲國家亦有差異，現行公司法之董事選任機制運作成熟，相關規範宜著重法制之安定性，以避免對公司營運造成重大衝擊。

二、是否設置勞工董事，宜凝聚勞資雙方共識後再推動：

(一)勞工透過選出之代表進入董事會，使其權益更容易獲得應有之關注，勞工在公司得以受到應有之尊重，有助產業民主之實現。

(二)惟經臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心於104年6月調查1,513家上市（櫃）公司設置勞工董事之意見，其中有76%公司反對設置勞工董事，認為勞工董事僅具形式意義，實質效果有限，且恐造成經營困擾，另上市（櫃）公司設有工會僅占全體上市（櫃）公司12.2%，在工會未普及之下，由全體員工直選勞工董事代表，在辦理上較為複雜，且勞工如何推派或選舉具有公平性、代表性之董事，及相關紛爭處理機制都需要多加考量。

(三)本會於推動上市（櫃）公司治理法制時，除參考國際運作方式外，亦須注意企業實務狀況及對產業之影響，如不顧企業反對意見而貿然實施勞工董事制度，恐造成企業營運困擾，對整體產業發展產生影響。是以，宜於凝聚勞資雙方共識後，再推動公司設置勞工董事，以利制度之落實執行。

三、有關提升員工權益之措施：

(一)上市（櫃）公司除應遵守工會法、團體協約法及勞資爭議處理法等勞動法規外，現行證券交易法令及公司法並訂有分派員工酬勞、現金增資保留員工認購、員工認股權憑證、買回庫藏股轉讓給員工、發行員工限制權利新股等規範，上市（櫃）公司員工除可分享企業營運利潤外，持股員工並可依公司法之「累積投票制」、「董事、監察人候選人提名制」等規範，支持其提名之代表進入董事會或當選監察人，參與公司決策。此外，證券交易法已強制上市（櫃）公司應設置獨立董事，以協助企業經營符合員工、客戶、投資者等各方利害關係人之利益，員工並可透過獨立董事在董事會表達立場。

(二)另本會除規範上市（櫃）公司應於年報及公開說明書具體揭露關於員工之工作環境、申訴機制、培訓計畫等資訊，及要求食品業、化學工業、金融業及一定實收資本額之上市（櫃）公司應編製企業社會責任報告書外，並由臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心辦理公司治理評鑑，相關評鑑指標包括公司應揭露員工福利措施、退休制度與實施情形，及公司是否與員工簽訂團體協約等事項，該二單位並依據評鑑結果編製及公布公司治理指數相關成分股名單，供投資人選股參考，期以市場機制強化上市（櫃）公司注重公司治理及企業社會責任。

綜上，本會肯認員工是公司最大資產，惟基於我國現行公司法制及企業實務狀況，與歐洲等實施勞工董（監）事制度國家不同，現行勞動法規、公司法及證券交易法已定有相關保護及提升員工權益之規範，獨立董事並可協助勞方在董事會表達立場，基於法制規範之安定性，建議現階段尚不宜立法強制公開發行公司設置勞工董事，而應先凝聚勞資共識，並以鼓勵企業落實勞動權益保障方式為先。

以上報告，敬請各位委員惠予指教與支持，謝謝！

主席：現在先確定議事錄。請問各位，上次會議議事錄有無錯誤？（無）無錯誤，確定。

繼續請提案委員黃委員昭順說明提案旨趣，發言時間3分鐘。

黃委員昭順：主席、各位列席官員、各位同仁。方才金管會主委已經做過報告，根據他的報告，很清楚地，他就是反對修法在公開發行公司設置勞工董事。其實，從幾件事情我們可以清楚地看到，尤其是前年11月28日發生國道收費員因為遠通ETC發起抗爭活動，還有華隆關廠員工的抗爭，甚至於頂新集團所有員工站出來為自己發聲的過程中，雖然金管會主委方才表示他們會用評鑑等指標來對公司治理及公司企業的社會責任做規範等，但從整個過程及所有案例來看，如何讓這個公司未來的整體制度是透明、公開且合理是很重要的，包括最近的浩鼎在解盲過程中，有許多投資者、甚至是他們自己的員工可能都受到莫大的傷害。因此，本席仍堅持，若不能在法條中予以規範，即若不能在證交法增訂第十四條之七明文規定，給予一席勞工董事，而只是光憑評鑑或其他的社會企業良心等來規範公司對這部分負責的話，本席認為此乃緣木求魚，且遙不可及，因此，本席仍希望委員會在今天的審查過程中予以支持，也謝謝主席─徐國勇委員今天能夠勇敢地排這個案子，但本席也希望看到徐國勇委員更勇敢地讓這個案子通過。以上，謝謝。

主席：多謝黃委員的鼓勵。另一位提案人劉建國委員還未到場，稍後在詢答過程中，如果劉委員到場，我們再穿插，讓他在發言委員發言完畢後優先說明提案旨趣。現在開始詢答，每位委員發言時間8分鐘，得延長2分鐘，上午10時截止發言登記。首先請曾委員銘宗發言。

曾委員銘宗：主席、各位列席官員、各位同仁。主委，你說在一個月內要調查清楚浩鼎事件，目前調查的情況如何？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。我在週一的時候其實已經向委員報告過，我們已經調查完畢，相關的事證、及資料亦已移送檢調。

曾委員銘宗：好，謝謝。有關借券部分，有沒有查到浩鼎的高層負責人借券放空的情況？

王主任委員儷玲：借券的部分，我們對於解盲前相關內部人員及大股東有無借券做了調查，也查到最終受益人相關的資料，也追查浩鼎前十大股東一些資金的流向，有關這部分，因為我們已經把資料移送檢調，在此不宜再對外公布。

曾委員銘宗：既然不宜對外公布，就請大家看報紙。其次，移送的案由，你總要講吧？你們有沒有移送人？如果沒有，總要把案由講清楚，到底它是涉及內線交易、炒作還是圖利？這總可以講了吧？

王主任委員儷玲：關於這個部分，都有。

曾委員銘宗：所以，涉及炒作、涉及……

王主任委員儷玲：可是要進一步由檢調再釐清。

曾委員銘宗：所以，涉及炒作、涉及內線交易、也可能涉及圖利？確定？

王主任委員儷玲：是。

曾委員銘宗：好。有人質疑我為什麼會質詢這個個案，其實本席是基於專業，藉此機會我要對翁院長學術上的成就表達高度的敬佩與敬仰，但學術歸學術，法律問題歸法律問題。今天媒體報導翁郁秀在解盲之前、之後（2月19日）賣了10張股票，這一點正確與否？

王主任委員儷玲：關於這部分，媒體都有報導，而且公開資訊觀測站也都查得到。

曾委員銘宗：正確？我十幾年前買過股票，在座也都有人買賣過股票，請問，這個部分是誰在賣、用誰的名義掛售出？賣10張股票，誰賣的？翁郁秀當時人不在台北啊！用誰的名義賣出去的？誰打了這個電話去賣股票？

王主任委員儷玲：這部分我在這裡沒辦法透露，因為已經移送檢調了。

曾委員銘宗：有什麼不能講的？這是很簡單的實務問題，誰賣啊？今天報紙就登了，是誰賣的？你現在不講，稍後鬧得沸沸揚揚的話，你要負責哦！這是股票實務的問題，我告訴你，我也接到檢舉了，你不要等到我講出來。自己講，誰打這個電話去賣股票？主席，這個可以講吧？主席是法律專家，又是律師。

主席：主委，依法辦理，可以講就講。不能講的話，就自己考量。

曾委員銘宗：這一點都不會有法律的問題，誰買股票、誰下的單，你不講，等會兒鬧得沸沸揚揚，再等我講出來的話就不道德了。

王主任委員儷玲：這部分涉及個資，在金管會的職責上，我們已經移給檢調……

曾委員銘宗：好，你不講，沒關係，就讓外界去想像好了。本席再次強調，這是很嚴肅的法律問題。我上次質詢提到了證交法第一百五十五條，條文中有一款是「意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。」因為2月18日確定解盲失敗，包括張念慈、翁院長在內，2月19日的張念慈、2月21日上午的翁院長、2月21日下午的張念慈、2月22日副董事長、黃總經理（兩次）、2月23日的翁院長。比對下來，我的結論是：他們的想法是有共同的特徵，不瞞你說，有人跟我檢舉，他們在知道2月18日解盲失敗之後，公司的高層及相關人員有開會研商因應之道，我相信其中應該有討論對外的講法，從法律層面，他們是否有意圖影響股價、操縱股價，甚至涉及內線交易？我上次在整理那張圖表的時候就對他們講話方向如此一致感到很奇怪。最近有人跟我檢舉，2月18日解盲失敗之後，高層及相關人員有開會討論因應之道。對此，主委要不要表達意見？

王主任委員儷玲：我們認為這部分的事證不是金管會的職責，且這部分應該要由檢調調人證及交叉比對之後，由法院來判斷。

曾委員銘宗：對，但我覺得有一些需要金管會相關專業的部分，金管會不能說移給檢調就沒事了，金管會是證券管理主管機關，這個涉及到資本市場交易秩序的問題。我們再看下一張，我要在這個場合進一步向各界呼籲，我質詢這個問題沒有預設立場，也沒有任何特殊的考量，本案涉及非常嚴肅的道德問題與法律問題，因此要呼籲各界不要泛政治化，也不要模糊焦點，將內線交易與炒作掃出資本市場，生技產業或其他產業才有辦法正常發展。過去我擔任金管會主委，現在擔任立法委員，我希望大家一起努力，讓生技產業能有更大的發展空間，但不要把什麼事情都泛政治化。

我剛剛講了兩個很重要的問題：第一是，誰去下單？第二是，解盲失敗之後，他們有開會討論如何處理此事以為因應，包括若涉及分配時對外該怎麼講，我認為這會非常嚴重地影響到證交法第一百五十五條，所以如果翁院長有參與，我還是要回到原來第一次質詢的用語，這件事情不是他下台就能解決的，這是我要再次強調的部分。本案涉及到兩個層次，在道德的層次上，該道歉的就要道歉，在嚴肅的法律問題上，若事涉金管會須查辦之處，便要繼續查辦，有些是你們的專業，有些是你們的權責，我真的不希望你們說移送檢調之後就統統沒事了。

另外，我們也希望在移送檢調之後，大家能靜待檢調查處的結果。我要再次呼籲各界，我真的沒有預設立場，原本也不打算質詢這個議題，這是我看到今天週刊的報導後臨時抽換了原來要質詢的內容。

主席：要不要再給你一分鐘？你都還沒有對設置獨立董事表達贊成或反對的立場，黃昭順委員一直坐在那邊聽你講。

曾委員銘宗：好，可以，謝謝第一名的主席。證交法要修正增加這一條，我認為國內尚無共識。

主席：好，您表達了反對的意見，黃委員要反對你了。

請吳委員秉叡發言。

吳委員秉叡：主席、各位列席官員、各位同仁。我看到一則報導指出國際洗錢「大咖」報料中國和香港的金融結構鬆散，是洗錢的樂園；而美聯社也在3月28日報導中國正成為國際洗錢的中心。請問主委，台灣的金融機構在中國的分支該如何進行洗錢防制的業務？你們有研究過這個問題嗎？是照台灣的法令還是照中國的法令？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。洗錢防制應該是照台灣相關法令的規定，其實我們都有做金檢以及相關監控。

吳委員秉叡：有在做嗎？

王主任委員儷玲：是不是可以請詹局長答復您？

主席：請金管會銀行局詹局長說明。

詹局長庭禎：主席、各位委員。洗錢是國際規範，我們……

吳委員秉叡：是，但中國向來不照國際規範玩。

詹局長庭禎：我們會要求我國在大陸的分行遵守國際及國內的相關規範。

吳委員秉叡：台灣金融機構在中國的分支，請問有查到這些分行出現洗錢的個案嗎？

詹局長庭禎：沒有。

吳委員秉叡：完全都沒有嗎？

詹局長庭禎：目前沒有。

吳委員秉叡：是沒有執法，還是有執法沒查到？

詹局長庭禎：我們有到分行進行金融檢查。

吳委員秉叡：台灣是很嚴謹的，如果在台灣要存錢或匯款50萬元以上都要申報。我現在要問的問題是，台灣在中國開的分行，如果在那邊匯款超過50萬台幣的話，是不是也要申報？如果照台灣的法律，只要超過50萬元就要申報，但是依照中國的法律，50萬台幣大概值十一、二萬人民幣，所以到底是照哪一個國家的法令執行？

詹局長庭禎：50萬元的這個規範應該只適用於國內。

吳委員秉叡：對嘛！雖然我們有很多洗錢防制的規範，但台灣在中國的分行卻未照這個規定在做。其實這樣也對，因為我們在別人的國家裡，本來就要優先尊重人家的法規，雖然我們台灣有比較嚴格的規定。我剛剛的前提是，在國際眼中，中國的金融機構對洗錢的防制是比較鬆散的。舉例來說，我們談到台灣許多的社會問題，像台灣有許多製毒販毒集團，不過因為我們和中國十分接近，所以在兩岸共同打擊犯罪方面，毒品犯罪就是其中一項。毒品犯罪的背後會涉及非常龐大的金流，如果中國那邊的分行，利用台灣在中國的金融分支機構進行洗錢工作的話，恐怕對台灣來說是不利的。請問你們瞭不瞭解中國的洗錢防制作業？對岸法令的嚴謹度是到哪裡？這點是不是可以稍微向國人說明一下？

詹局長庭禎：我們洗錢防制法令真的是相當嚴格，但是大陸對國際規範的遵守程度我就不甚清楚了，惟我們仍會要求我國在當地的分行遵守相關規範。

吳委員秉叡：你們是不是都會過去進行一年兩度的金融檢查？

詹局長庭禎：是。

吳委員秉叡：我希望可以再加上一點，要將對洗錢防制工作進行到什麼程度列入其中一項，可以嗎？

王主任委員儷玲：好，這個我們可以做。

吳委員秉叡：我們很擔心，這是跨國之間的事，我們和對岸之間的相關法令又都不完備，比如羅瑩雪部長在中國說兩岸要聯合打擊犯罪，但我看是做不出什麼成績的，因為許多台灣真正「大咖」的逃犯幾乎都在中國，他在當地很「大咖」，全台灣、全中國都知道他就是台灣的逃犯，但就是抓不回來。這樣的案例我們看多了，所以希望我們可以把自己能做的部分先自強，這部分就先謝謝你。

另外，請問你們知不知道今年1月16日美國與歐盟已對伊朗解除了經濟制裁？

詹局長庭禎：知道。

吳委員秉叡：因為台灣過去沒有參加聯合國，所以經濟制裁還在的時候，我們和伊朗之間有透過另外的管道進行國際貿易。但因金融遭管制，所以其作法是用抵算的，也就是我們有些企業會從伊朗進口一定金額的原油，當我們的東西出口到伊朗後對方算了錢再從進口額度中把錢扣掉，如此便不必再經國際金融之間的換算。然而，由於歐美對伊朗的經濟制裁已經解除，厲害的台灣商人就要趕快和伊朗作生意，所以在金融的換算上就會回到正常較為便利的機制─原本的那個機制比較麻煩，而且東西出口後取得金錢的速度也比較慢，所以國際貿易的周轉很重要。為了台灣的經濟發展，有關台灣和伊朗的金融管制措施要何時廢止？

詹局長庭禎：我們在這部分的大原則是，不要影響到廠商的資金需求與貿易往來，至於這個機制，我們也會保持彈性願意解除。我們也會和貿易局商量，但是我的理解是，這個機制的存在其實還是有些好處的。

吳委員秉叡：你所謂的好處就是銀行沒有風險，因為錢全拿完之後，會在銀行待很久，之後才會再交給貿易商，所以風險對銀行來說是零，這是對銀行的好處。但問題是，這對貿易的進行來說，並不是什麼好處。大家都知道，貿易的進行是要儘量順暢的，只要信用狀等有開出來就能照銀行原來國際貿易的體系去發展。如果照你這樣講是有好處的話，不要只訂台伊的，全世界跟其他國家的貿易都來訂個這樣的清算機制，好處不能留在銀行那一端，也要給貿易者順暢便利。風險控管固然重要，但是讓人順暢地作生意也很重要。

詹局長庭禎：讓貿易商能順暢地作生意這點，我們也會盡力要求銀行配合。

吳委員秉叡：金管會目前有訂定我國和伊朗貿易的金融管理措施，再由銀行公會據此訂定銀行辦理伊朗貿易款項清算作業要點。既然伊朗的國際制裁都已經解除了，伊朗和台灣之間的交易以及與銀行體系之間的往來應可恢復正常的狀態，對於過去為因應這種不正常狀況所訂定的規範亦應儘快檢討，1月16日經濟制裁解除至今3月30日已經兩個半月了。

詹局長庭禎：我們有開過會，會再問問伊朗央行的態度，如果伊朗央行沒有問題的話，我們就會儘速思考這個機制該如何進行後續的處理。

吳委員秉叡：主委、局長，其實當代的政府應該是個服務的政府，風險的危機當然要避免，但是消費端要如何讓台灣國際貿易各領域，包括廠商都能順暢地在國際間作生意並發展台灣的經濟，我想這是大家所樂見的。我們要本著服務的精神，而不是等廠商反應管制過於嚴格後，再考慮要不要檢討，所以在心態上要倒過來。我1月16日第一次看到這則要解除貿易管制的新聞時，政府就應該要開始設想該如何儘速消彌以前因為制裁而增加的這些有形及無形的貿易壁壘，這樣對台灣未來的經濟發展才有好處。

王主任委員儷玲：好，我們會進一步主動去做。

吳委員秉叡：主席有要求委員對今天的議題表態嗎？

主席：沒有，因為曾委員曾擔任過金管會主委，所以我才請他表態。

吳委員秉叡：我以為主席還當了糾察隊，對於議題都要表態，所以我也來表態一下好了。我也覺得應在建立廣泛的共識之後再決定才比較慎重，謝謝。

主席：這個條文因為爭議相當大，所以我把這個議題排進去之後，有接到許多訊息，有人鼓勵，也有人覺得不可行。我知道這是一個具有爭議的法案，但我們立法院還是要討論，我剛才這樣說係因曾委員當過金管會主委。

請盧委員秀燕發言。

盧委員秀燕：主席、各位列席官員、各位同仁。我今天要接續禮拜一質詢的part 2，禮拜一我有請教過你關於資本市場大戶回流的問題。當天你們的答復是，因為在證所稅復徵之前是1,188人，結果復徵之後也不過是增加50人，所以就是在700個人左右，還差了500人。對此，本席想請教的是，這樣的差距到底是這500人真的沒有回來，還是他們其實是假外資的身分回來？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。這部分可能尚須進一步分析，因為禮拜一有跟委員報告過，他們在資金運用籌措上須要一段時間，進來之後可能還要再觀望進場點。由於前一陣子有非常多外資匯入，整個經濟形態可能尚待第一季之後才會開始比較穩定，所以我們在判斷上對於是不是假外資還是根本就還沒進場這部分尚待進一步盤點。不過，在時間點上，我們是認為他們可能還需要一段時間。

盧委員秀燕：你們的答復比較傾向他們還沒回來，因為他們須要進行資金安排。可是，那天我質詢完這個議題後，意外地引起了許多回響與討論，包括很多財經節目還專題討論這個議題。大家的看法剛好都跟你的講法不同，尤其大家都是證券圈內人，他們認為資金其實已經安排好了，所以才遲遲沒回來，不過他們其實已經回來了。什麼叫做「資金已經安排好了」？當初他們為逃離證所稅或逃離各種其他的因素，很多人的逃離方法就是變成外資，然變成外資是須要安排的，必須在國外開戶，當初必須進行稅務或公司的安排，這樣錢才出得去。既然他們已成了外資，就不會再以台灣的自然人或法人回來，因為他們成了外資是有好處的，第一個好處是外資的稅比台灣便宜；第二是他也省得查稅，我們這些大戶的資金有事沒事還要被人調查一下，所以他們成了外資後也省得查稅；第三是省得被請喝咖啡，以前金管會不論是曾銘宗委員擔任主委，還是之前的其他主委，就連你自己剛上台的時候也都有請所有銀行和證券業者來喝咖啡以立下你們的馬威，當這些大戶成了外資後，就不用再三不五時地以大戶的身分被你們請喝咖啡。當他們有了這幾大好處後，何必放棄外資的身分再以台灣的大戶出現？因為沒有必要。有部偶像劇名叫「犀利人妻」，不曉得主委有沒有看過？

王主任委員儷玲：有。

盧委員秀燕：劇中最經典的一句話就是「可是瑞凡，我們回不去了」，代表夫妻感情回不去了。對於這個犀利股市，我想這些大戶要告訴你的是「可是主委，我們也回不去了」，大戶之所以回不來，因為他們已經變成了外資，不但身分成了外資，公司、資金與稅務都安排好了，他們在國外享有租稅的方便，又何必回來跟你們攪和呢？對此，一般的看法是，大戶回不來了，因為他們已成了外資，相較於你們認為他們還要做資金安排後再回來的誠意是不一樣的。請問你對這些外界的回響以及實質瞭解這個圈子人的說法有什麼回應嗎？

王主任委員儷玲：謝謝委員關心，這是一個很嚴重的議題，要釐清那些人是不是變成假外資，其實要花很多時間，甚至要查到他們的最終受益人，以及是否有成立相關的外資公司，所以是需要一段時間的。

盧委員秀燕：女主角告訴瑞凡「我們回不去了」，瑞凡在裝糊塗，就像我們的金管會主委也在裝糊塗。為什麼說你裝糊塗？因為要查很簡單，雖然你說還要去瞭解云云，但已經這麼久的時間了，你們可以就源調查。當初的那1,188人是誰你們都清楚，台灣有能力用5億元以上長期進出的，你都有能力查出這1,188人，還精確到個位數，代表根本就可以就源調查，當初他們所屬的證券商是誰？缺少的那500戶是跑到哪去了？是變成外資？還是仍在國內？抑或資金還沒有安排好？相差的那500人根本就可以找得到，你們為什麼不就源調查呢？

王主任委員儷玲：我請證期局吳局長說明。

主席：請金管會證期局吳局長說明。

吳局長裕群：主席、各位委員。其實現在國內資金出去，還有一個原因可能是國外市場的收益比較好，所以他們就parking在外而不回來。但是我認為犀利人妻歸犀利人妻，如果台灣的……

盧委員秀燕：不，我想問的是，他們是變成外資了嗎？你們有沒有調查過？

吳局長裕群：對，他們可能還是用台資的身分出去，惟投資到不同的市場。不過，也有可能是因為國外環境的關係必須轉變身分，在身分上……

盧委員秀燕：就你們估計，這500人有沒有一半，也就是兩、三百人變成外資？

吳局長裕群：我們不會去查，因為再查下去，可能又會另外衍生出其他的問題來。

盧委員秀燕：所以說，瑞凡在裝糊塗，金管會也在裝糊塗。我並不是要你們去查他們，你們只要去拜訪一下他們的證券商就知道了，也可以大概了解那個動向，那就針對問題解決。

其次，歸根究柢，我們希不希望這500人回來？搞不好我們不希望這500人回來！譬如彭總裁就擔心資金回來過多，可能會造成台幣升值等等，所以到底實際狀況為何？金管會也不能裝糊塗，一直以資金為藉口，但卻不知道他們真正的動向，搞不好你們心裡已經有數，只是不願意面對事實！會不會像瑞凡或是犀利人妻的女主角一樣，大家心裡都有數，只是不願意面對感情的真相？

吳局長裕群：我們是希望台灣的市場也是美美的，大家都會回來。

盧委員秀燕：好，那你們會不會去就源調查，了解一下？

吳局長裕群：這就和當初他們要出去一樣，因為你要去查他們的底，他們可能就不會回來了。

盧委員秀燕：你去了解嘛！我並沒有說要指名道姓，這1,188人是哪些券商的客戶，他們應該都知道啊！對不對？這部分至少應該要了解一下。

另外，本席這個星期一詢問過有關P2P的問題，現在繼續part 2。現在「鄉民貸」開辦了，星期一本席詢問你們是不是應該要關切這個問題，是否應該立法予以管理？你們說可能會往這個方向考慮。你知道P2P那個創辦人「鄉民貸」當天就在電視上嗆你，他說你有什麼資格辦他、有什麼資格管理他！你有沒有看到相關新聞？他說這根本是合法借貸，所以不需要管理，你知道嗎？大陸開辦這種P2P網路貸款或是資金借款，大概有十幾萬的民眾血本無歸，有的是借的人有借無還，有的是借了以後自己出問題，等等亂七八糟的問題，在這種情況下，主委今天如果不繼續表態，政府就是兩頭空，因為你被創辦的業者嗆聲，政府很沒面子。我們成立金融監督管理委員會，這個委員會什麼事都不用做，只負責金融監督，幾百個同仁單獨成立一個部會，結果你們的金融監督還是做不好，首先，你被嗆聲，威信掃地。其次，將來民眾如果受騙或血本無歸，就會怪你、怪政府，因為已經有立委就此問題提出質詢，要你們注意，提出對策，結果你們竟然毫無作為，這樣民眾還不會恨你嗎？所以你就是兩頭落空。請問P2P這個事情到底要如何處理？

王主任委員儷玲：其實我們是說，他們現在聲稱要進行的業務，如果只是私人間借貸的平台，只在民法規範，當然就不涉及我們相關的規範，這部分我們就管不到，可是我們要嚴密注意他是否涉及包括銀行法規範的存款，或是證交法相關的business內容，只要他做出超過既定的範疇……

盧委員秀燕：你的意思是現在都沒有超過，所以他可以為所欲為，是這樣嗎？

王主任委員儷玲：他們現在還沒有開始做那些我們管理的相關內容。

盧委員秀燕：聽說你們那天有派人全程監看，是不是？

王主任委員儷玲：是。

盧委員秀燕：是誰去看？有被嗆聲嗎？

王主任委員儷玲：這點，我請銀行局詹局長說明。

主席：請金管會銀行局詹局長說明。

詹局長庭禎：主席、各位委員。報告委員，我們同仁全程在現場了解他們記者會的整個現況，而且，近期內我們也會邀請這位黃先生到局裡面，我們再跟他請教。

盧委員秀燕：好，我很好奇下文，如果有part 3，你們請他來喝咖啡，看看結果會是如何。

最後一個問題，有一個網路消息，本席兩年前就看到了，到現在還在轉傳，就是如果民眾被歹徒挾持提款時，倒著輸入銀行卡密碼，就會間接通知警方，警方也可以抓到歹徒，主委，這個消息確實嗎？

王主任委員儷玲：這不確實。

盧委員秀燕：所以倒著輸入也沒用？

王主任委員儷玲：沒有用。

盧委員秀燕：其實網路金融謠言很多，金融知識有時候也涉及專業，民眾搞不太清楚，所以你們自己金管會的網站，有沒有做一些網路謠言的澄清？

王主任委員儷玲：我們是有一些宣導，不過，委員提及的部分，我們會再納入宣導。

盧委員秀燕：好，謝謝你的回應。其實我覺得這個構想滿不錯的，如果民眾設的密碼倒過來就可以連結警方，為什麼不做呢？這部分可不可能做到？

王主任委員儷玲：這個要看技術上是不是可以跟警方的資訊相連結，倒著輸入，其實每個人倒著輸入都有非常多的combination……

盧委員秀燕：倒著輸就是123456變成654321，譬如密碼是1375，倒著輸入5731，就可以通知警方，有沒有可能？

王主任委員儷玲：可是那樣他的密碼就外洩了！

盧委員秀燕：不是密碼外洩，因為歹徒不知道你是正確輸入還是倒著輸入啊！因為現在被挾持去提款的案件很多啊！

王主任委員儷玲：我們現在是還沒有跟警方做這樣的連結，我們可以……

盧委員秀燕：好，沒關係，我時間到了，我要趕快結束我的質詢。第一，這是網路謠言。第二，未來對於很多網路金融謠言，你們會在你們的網站上開闢專區澄清。第三，你們會去研究這樣的方法可不可行，是這樣的意思嗎？

王主任委員儷玲：是。

盧委員秀燕：好，謝謝。

主席：請黃委員國昌發言。

黃委員國昌：主席、各位列席官員、各位同仁。我看金管會針對今天這個法律案的報告，我可不可以說金管會的立場是反對設置勞工董事？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。目前我們是覺得沒有共識，尤其是企業部分。

黃委員國昌：你所謂的沒有共識，是指報告中提及你們詢問那些公開上市公司對這個制度的意見，是不是？

王主任委員儷玲：對！就是76%反對設置勞工董事。

黃委員國昌：針對這些企業，在勞工方部分，你們有沒有徵詢過他們的意見？

王主任委員儷玲：問卷調查部分沒有做勞工的部分。

黃委員國昌：為什麼沒有做勞工？你們只在乎資方的意見？

王主任委員儷玲：工會代表……這是有設置工會……

黃委員國昌：沒有啦！有設置工會只有12%，對吧！針對有設置的那12%，你們有去做意見調查嗎？

王主任委員儷玲：沒有，我們沒有問。

黃委員國昌：為什麼沒有？我的問題是，你們只在乎資方的意見，是這樣嗎？

王主任委員儷玲：我們做這個調查的目的是希望了解對產業的影響，因為這是在公司的董事會上運作，所以我們必須了解公司對於這樣一個機制……

黃委員國昌：沒有！今天這個法律案的內容，其實就是在整個產業民主概念下所產生的，我們了解在所有權結構下，公司的股份是股東所有，這是沒有問題的，但是現在在整個公司治理上，已經朝所有和經營分開的方向，所以很清楚，一家公司的成敗、興衰，最後結果絕對不是只有股東有影響，還有受僱於這個企業的每個受僱人，而每個受僱人背後就是一個勞工家庭，也就是因為在這樣的潮流下，針對產業民主這個理念的落實，就股東在公司裡所應該享有選董監、控制的權限，目前在公司法仍予以維持，而且今天提出來的證券交易法修正草案，也不是全部的董監都是由勞工來選，大部分仍然是由股東來選，其實這個要求很卑微，只是看是不是可以有少數的勞工代表，可以到董事會反映勞工的心聲。今天你在整個調查過程中，告訴我社會沒有共識，因為你們有問過公司，而大部分的公司都是反對，但你問的只是資方代表，請問資方代表的問卷，可以做為我們在這件事情立法上唯一的判準嗎？

本席比較失望的是，你們連工會的意見都沒有問，請問勞動部陳副司長，針對今天這個修法，勞動部的立場是什麼？

主席：請勞動部勞動關係司陳副司長說明。

陳副司長毓雯：主席、各位委員。基本上我們尊重主管機關的意見，但是我們認為這樣子的立案，對整個勞資和諧，或是勞工擴大參與，我們都是樂觀其成。

黃委員國昌：基本上你們是採取贊成的看法，對不對？

陳副司長毓雯：是。

黃委員國昌：現在你們跟金管會有不一樣的見解，你認為這件事接下來應該透過什麼方式處理？要怎麼樣整合你們兩部的看法？還是你們兩部都完全尊重大院的決定？

陳副司長毓雯：因為證券交易法主管機關是金管會，站在尊重主管機關立場，我們表達了……

黃委員國昌：沒有嘛！行政院下有不同部會，我們是按照職能加以分工，但是在這個問題上，政府對外只有一個態度，如果行政部門自己的立場、意見都不一致，那外界就完全是霧裡看花，也就是現在這任院長、這任行政院，在這個重大議題上，所採取的立場是什麼？行政院是不是應該整合一個一致立場對外界說明？當然，立法院所做的決策，那是立法院要對我們的選民及整個社會負責任，但是就這件事情，行政院應不應該有個統一立場？

陳副司長毓雯：是。勞動部基於擴大勞工參與政策，我們會把這樣的意旨跟金管會或行政院充分表達……

黃委員國昌：行政院院會討論這件事時，勞動部可不可以堅持你剛剛所講的那個立場？還是會屈從於資方的壓力？

陳副司長毓雯：勞工董事是一個企業民主機制，目的是為了促進勞資和諧及勞工擴大參與，在這樣的原則下，勞動部會充分表達我們支持這個機制的立場。

黃委員國昌：國營事業管理法在2000年時，增設所謂勞工董事制度，針對國營事業增設這個制度以後，其施行成效，勞動部有沒有追蹤？

陳副司長毓雯：國營事業管理法修法後，在35家國營事業中，根據我們統計，截至104年9月，有56位勞工董事，目前整個推動成果尚稱良好。

黃委員國昌：有具體研究報告嗎？

陳副司長毓雯：委員是指哪一方面的研究報告？

黃委員國昌：就是國營事業增設勞工董事以後，整個企業的表現、勞動關係及勞工福利，從各方面指標來看，到底是plus，還是minus？到底是一個好的制度，還是一個不好的制度？你們有沒有做研究報告？

陳副司長毓雯：在立法通過後，針對勞工董事專業職能的提升，我們陸續在94年之後，針對這部分……

黃委員國昌：我現在問的不是勞工董事職能的提升，我現在問的是這個制度變革以後，對整個企業經營的成效，是不是誠如現在很多私營企業所講的，對公司治理造成重大困難，以及其他很多負面理由？勞動部針對國營企業增設勞工董事後，是不是有做相關研究報告？

陳副司長毓雯：目前我們沒有針對這部分做專門研究報告。

黃委員國昌：如果你們沒有做專門研究報告，我拜託勞動部去做一件事，就是針對這個議題，最起碼可以把目前有做這方面研究的獨立學者文獻蒐集起來，彙整其研究成果，送交金管會，請他們參考，這樣做得到嗎？

陳副司長毓雯：沒有問題，我們會依照委員的指示辦理。

黃委員國昌：不過我實在有點難以想像，這個制度已經施行了十幾年，你們對於這項制度的變革竟然沒有進行成效報告！我自己隨便透過學術文獻搜尋系統搜尋，就找到很多關於勞工董事設置後相關成效的評估，有一些採取質性研究，有一些採取量化研究，這些研究報告結果，基本上最後的結論，我大概唸給各位聽：不論對勞資關係、勞工權益、契約利益等方面，皆呈現具有正面的貢獻與功能。本席認為，今天我們在討論這個重大制度時，絕對不應單憑資方一己意見來做決定，我不知道國營事業設置勞工董事後，造成制度運作的成效如何，但這對我們今天在決定這個重大公共政策議題時，具有非常關鍵的影響，本席希望勞動部在這件事情上加把勁，努力一點，針對現在施行的成效，努力的把相關結果彙整後交給金管會參考。

主委，這部分金管會如果要問勞工意見，會有困難嗎？還是需要請勞動部代辦？

王主任委員儷玲：我們是認為勞工的意見就是要實施，所以沒有必要再去問他們，因為我們是傾向於相信勞工對這個制度是持正面看待。另外，我們也並不是反對這個機制，我們只是認為在還沒有比較好的共識及配套措施，或是有比較好的機制……

黃委員國昌：這個話大家都聽得懂，我現在以比較具體的問題問你，假設今天本院做的決定是朝向要設置的方向，請教金管會或勞動部，證交法增訂第十四條之七的提案，不管是黃委員昭順的版本，或是劉委員建國的版本，針對勞工董事仿照獨立董事不得擔任的消極事由，這樣的立法方向不知道主委或勞動部採取的態度為何？獨立董事如果有公司法第三十條的消極事由，是不能被選任的，那就勞工董事部分，是不是有必要針對消極事由進一步的增列？這部分如果主委現在還沒有答案，沒有關係，但未來在整個立法過程中，我會希望主委或勞動部都能積極一點，如果我們是朝要訂定的方向來做，希望在法律制定時，最起碼要做到細緻化，未來也可以運作，如此也能免除主委剛剛所講的相關配套到底周不周全的問題。謝謝。

主席（余委員宛如代）：請賴委員士葆發言。

賴委員士葆：主席、各位列席官員、各位同仁。剛才我聽了主委跟委員的答詢，你的報告當然只有簡單幾頁，但是裡面的講法其實很清楚，基本上，金管會現在是比較站在所謂資本主義的角度來看這件事情，stakeholder，就是所謂利害關係中，你們並沒有把勞工抗衡放進來。事實上，勞工是企業經營很重要的一塊，讓你知道一下，台灣最近這幾年社會產生這麼大的改變，其實是整個思維，特別是年輕世代認為分配不均，我們看勞工薪資占GDP比率，最近10年來是下降的，換言之，GDP有成長，但是賺的錢還是資方拿走，至於為什麼這樣子，那就是資方在制訂這些遊戲規則、利潤分配時，少了一點考慮勞工的部分，所以才會有委員提出這個修正案。我們都了解，勞工董事的設計，是一個產業民主的概念，也就是讓一些企業，特別是國營事業，像歐洲就有很多國營事業，現在我們的國營事業裡也有這個機制。針對股票上市公司設置勞工董事，金管會的態度是反對的，但本席要請教你，國營事業已經有勞工董事設置，介於國營事業和民營事業之間，有個泛公股公司，泛公股的意思是董事長、總經理都是官派，可是按照國營事業法規定，它又不是國營事業，因為持股沒有超過50%，所以這裡面就會發生一些情況，什麼情況？明明具有很大的control的力量，我舉個例，退輔會底下的欣欣客運官股占49%，董監事通通是政府派的，但它就不必設置勞工董事，所以國營事業是有漏洞的。先請教王主委第一個問題，你們現在的立場是上市櫃公司不要碰，好，我們先讓一步，取一個中間值，政府持股未超過50%但官股具有絕對控制力的泛公股公司，可不可以讓它設置勞工董事？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。金管會的立場是希望不要強制，如果說剛剛……

賴委員士葆：立法就是強制啊！怎麼說不要強制，當然要強制啊，怎麼不強制呢！

王主任委員儷玲：可是如果公司本身主動想要有這樣一個……

賴委員士葆：主委，國營事業為什麼有獨立董事，因為有國營事業管理法的規定，就是強制啊！這是產業民主的一個具體落實，對不對？

王主任委員儷玲：那現在……

賴委員士葆：也就是反映現在普遍地、特別是年輕一代對於分配正義的不滿，是不是？你的時空要轉過來，過去的思維是道道地地、非常極右的資本主義思維，現在這個社會需要往中間偏左，某種程度往社會主義的方向走一點，現在整個社會瀰漫的思維不是這樣嗎？難道不是嗎？

王主任委員儷玲：對，現在有一些泛公股公司本身在選派董事時就已經有勞工董事了，剛剛……

賴委員士葆：那只是部分啦！現在法律沒有規定，比如兆豐金為何會有勞工董事，財政部的講法很簡單，因為過去它是國營事業，它是過去的精神底下的產物，我剛剛告訴你，退輔會底下一缸子泛公股公司都沒有啊！本席有提出一項修正草案，在國營事業中把泛公股公司列入，跟證交法不一樣，證交法是規範上市櫃公司，在國營事業管理法中明定要有獨立董事，泛公股董事長、總經理都是政府派的，當然官股具有絕對控制力，為什麼不設？你應該同意泛公股公司也要設置吧？你贊成吧？

王主任委員儷玲：是，贊成。

賴委員士葆：現在為什麼大家希望能夠進一步設置，因為現在證交法規定關於董事、獨立董事、審計委員會、薪酬委員會等等，沒有勞工的角色嘛！你搞了一堆，薪資怎麼定，不能有肥貓，不能這個，不能那個，但是裡面勞工沒有參與的機會，勞工永遠就是被支配者。現在產業民主的觀念或意識一直在提升，勞工希望有機會參與，你可以看到國營事業有設置勞工董事，勞資關係也沒有很緊張啊！也沒有說不得了，每天在革命，每天跟資方唱反調，也沒有聽到這樣啊，對不對！剛才勞委會的長官也講了，實施的情況也不錯，既然不錯，第一步先擴及泛公股公司，再來思考上市櫃公司都適用，這樣有何不好？老實講，讓大家都參與，什麼意思？假如規範得好，其實我覺得不用擔心勞工造反啦！不用擔心這件事啦！

王主任委員儷玲：我們剛剛也表達過對這個方向是認同的，因為我們確實要關心勞工，可是在相關的配套或在對於企業發生的影響……

賴委員士葆：你所謂的相關配套是指什麼配套？比如說是什麼？你講配套就是糊弄！

王主任委員儷玲：就是到底怎麼選任這件事，其實去年的公聽會也有討論過……

賴委員士葆：那不是配套，那簡單啦！主委，你現在講話越來越像蔡英文主席，他最喜歡講「這個要配套」，比如廢死，要有其他配套完成以後再來，什麼都要配套，他的口頭語就是「配套」，你越來越像主席了，就是配套。結果什麼配套你講不出來，配套叫做糊弄，「配套」兩個字，它真正的意思叫糊弄，就是擔任政府大官，官大學問大，沒什麼可以講就說因為還沒有配套，配套完成以後再來，這就是糊弄。主委，這就是糊弄，對不對？你講不出來啊！有什麼配套，你再講，對不對？你也沒有辦法講出來一個什麼東西，所以糊弄搪塞一下，因為配套沒有……

王主任委員儷玲：我們其實思考過幾項配套。

賴委員士葆：好，沒關係，讓你打pass。

王主任委員儷玲：現在工會設置的比例只有12%，如果工會更普及化或者在如何選任員工董事這個機制上可以有qualified的認定……

賴委員士葆：好，那你就定一個，那這樣就聽懂了。你說工會的比例占多少或者有工會的企業就應該設置勞工董事，你的意思是不是這樣？

王主任委員儷玲：可以朝這個方向去努力。

賴委員士葆：你要講清楚喔，你今天的發言，全國老百姓都在看的喔，這代表金管會很重要的政策喔，你的政策是只要上市櫃公司有工會，它就應該有勞工董事，是這樣嗎？

王主任委員儷玲：沒有，我剛才講的不是這個意思。

賴委員士葆：不然你的意思是什麼？我們「聽嘸」啊，什麼情況可以你要講清楚啊！所以你骨子裡還是不要嘛，不要也沒有關係，你就講：我們徹底地實施資本主義、不要這個東西。也可以，這也是個答案。

王主任委員儷玲：我們需要再研議一下，無法現在馬上……

賴委員士葆：局長幫忙一下，主委快講不下去了。

主席：請金管會證期局吳局長說明。

吳局長裕群：主席、各位委員。按照公司法的規定，目前董事的產生就是依選舉產生，所以我們在規範獨立董事時也是由大股東推薦產生，若勞工董事用指派的方式產生，將跟現行的制度完全不同，這是第一點。另外，目前並非每個公司都有工會……

賴委員士葆：局長，你不必睜眼說瞎話，我們都知道獨立董事雖然形式上是選的，但其實都是事先找好之後再蓋個章而已，勞工董事的派任也可比照，把擔任獨立董事的學者教授改成勞工代表即可，這是同樣的意思，對不對？你可以對勞工董事做某種qualification的規範，這是可以的，但你不必糊弄大家，大家知道怎麼選，你剛剛的回答就是在糊弄嘛！

吳局長裕群：不是糊弄，勞工本身不具獨立性，因為他是整個公司結構當中一個重要的利害關係人，包括債權人、股東等等都是，我們如何照顧到全體股東的權益，對不對？因為公司的成立就是為了這些股東的權益。

賴委員士葆：是啦！兩位長官仔細看，勞工人數這麼多，但勞工董事的席次頂多一席或者兩席，勞工代表占的比例其實很低，董事會要表決時，若勞工代表的立場跟經營者相反，他還是會被vote out，沒有那麼可怕啦！道地資本主義的思想才會覺得這麼可怕，你慢慢地往社會主義調整就不見得會那樣可怕。

請教主委，我們現在看到很多跨境的OTT，比如愛奇藝、Uber等等這一類境外公司透過internet在境內做生意，消費者刷卡消費，但政府卻收不到稅，對於這一類的經營模式，金管會要不要管？

王主任委員儷玲：Uber好像是交通部管的。

賴委員士葆：這一類OTT業者越來越多，比如愛奇藝就入境了，它來這裡播放許多影片給消費者看，從中間也收走了許多廣告費，還是只要在台灣沒有設公司的境外業者你們都不管？你今天給我一個答案，是不是在台灣只要不設公司的，你們都不管？沒有公開發行的，你也不管？

王主任委員儷玲：金管會如果要管，必須在相關法規的支持下，也就是有法規依據才能管，所以我們必須釐清他的現金流量、他在國內交易的狀況，如果是在我們管理的範圍內，那我們當然要管。

賴委員士葆：現在他們的交易很頻繁，請你在一個月或兩個月內研究一下，網路公司日益崛起，某種程度會吞食我們的稅基，而且會破壞或影響我們的商業行為，某種程度也會造成競爭加劇，對不對？簡單講就是搶我們的生意。如果他的營業額已經大到某種程度，但是他在這裡沒有設公司，你們怎麼辦？請你們研究一下，因為這種狀況我們看得越來越多了，好不好？

王主任委員儷玲：好，我們作個研究。

賴委員士葆：都是透過網路進來賣東西或賣服務，這種情況越來越多，你們怎麼辦？我覺得這不僅是財政部的問題，你們也要研究一下，好不好？

王主任委員儷玲：好。謝謝委員。

主席：請費委員鴻泰發言。

費委員鴻泰：主席、各位列席官員、各位同仁。順著剛才賴士葆委員談到的電子支付議題，舉例像Google、Facebook、Yahoo等等在台灣都不必繳稅，甚至很多根本都沒有設立公司，這真的會侵蝕我們的稅基，這倒是真的。

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。對，我們會進一步來研究。

費委員鴻泰：當然這個責任並不完全在你們，但我認為可以思考一下如何制訂相關的法律，或者逼迫那些公司必須在台灣繳稅。電子支付也是金融2.0財政部一直想推動的業務，很明顯地韓國電子支付占他們全部交易的幾成？

王主任委員儷玲：77%。

費委員鴻泰：七成。那我們台灣呢？

王主任委員儷玲：26%。

費委員鴻泰：26%，不到30%，只有四分之一，所以我們還有非常大的努力空間。

王主任委員儷玲：是。

費委員鴻泰：剛才講到稅的問題，當然要去思考，剩下的就是我們要鼓勵電子支付，這也是我們現在要努力的方向。可否說明你們努力的方向為何，該怎麼做？

王主任委員儷玲：我們已訂定一項電子支付比率倍增推動策略，希望5年之後電子支付比率可從26%提升到52%，我們會修正相關法規，包括電子支付資訊系統的標準、支付相關辦法及安全的強度，以增加其便利性。另外，我們也請銀行公會組織專案小組研議未來推動像信用卡、電子票證等末端device的整合，讓更多商家可透過這部分來做；還有在公部門跟醫療的部分，這其實是最大量的消費，我們希望透過政府的鼓勵以發展電子支付服務，這部分也建請衛福部，也在行政院會上希望能夠有跨部會的合作，訂定獎勵措施以加強宣導。

費委員鴻泰：衛福部在這方面的努力我覺得真的是不夠，就像星期一最後的臨時提案，因為我在開協調會未能參加，就像金管會同意用健保卡作為券商開戶的認證，居然在財委會有委員反對，我都不知道反對的理由是什麼？當然你們是支持的，這個新制才上路不到三天就馬上被腰斬，我也真的要請衛福部跟提案的委員再思考一下，為什麼要反對？就是因為健保會反對。我們現在要朝電子支付方向努力，當然要營造友善的環境，就怕什麼個資會被竊取，這是衛生福利部要努力的，也有其他的方法可避免，憑良心講，衛福部在這方面的努力真的不夠。譬如，當時我們修食管法時希望衛福部用電子發票來管理進口商，這樣日後要查有問題的食品，只要上網很快就能得知貨物的所在，當初衛福部是反對的，當時我擔任黨鞭，我很生氣，問衛福部為什麼要反對，所以我覺得衛福部在這方面確實努力不夠。剛才你講得沒錯，電子支付中醫療這一塊占的量很大，我也拜託財委會的委員再想一想，前天為什麼要反對用健保卡作為券商開戶的認證？目前身分證沒有辦法作為遠端認證，健保卡跟自然人憑證都是滿好的工具，為什麼要反對？我覺得這樣的思考真的太不進步了！當我們要推動一些事情時，我覺得大家的心境要進步一點，禮拜一我們提過P2P的「鄉民貸」，你說你們要去管，請問這跟融資公司法有沒有關係？

王主任委員儷玲：沒有關係。

費委員鴻泰：請問局長，有沒有關係？

主席：請金管會證期局吳局長說明。

吳局長裕群：主席、各位委員。應該沒有關係，融資公司出貸的錢是公司自己的股本，而P2P的資金是從大眾來的。

費委員鴻泰：雖說P2P的資金從大眾而來，有一些公司，如果貸放金額大的話，再做一些巧妙的包裝，不就是金融公司嗎？舉例假設有一個人很會設計，他的P2P的營業額或者金額一年高達上千億，難道不要做類似的規範嗎？如此儼然就是一個金融公司囉？

吳局長裕群：報告委員，我們現在正在研究可能的方案與方向。

費委員鴻泰：可否請你說明方向為何？

吳局長裕群：如果要規範，應該建立一套法制。

費委員鴻泰：什麼樣的法制？

吳局長裕群：抑或是修改現行的法規、法律；抑或是另定一個專法，就這個交易的模式、資格以及將來可能的處罰作個規範。

費委員鴻泰：我同意弄個專法，我比較擔心的是法如果訂得不好，讓有心人有可趁之機，能夠包裝變成躲在幕後的金融機構。我就想到融資公司法，我在立法院這11年來討論過融資公司法好幾次，一直未能完成立法規範，所以你要針對P2P的鄉民貸訂立專法，要思考一下，有些人真的很聰明，聰明到用P2P去包裝，其實就是一個金融公司。麻煩請局長儘快訂定法的明確方向，我今天問到現在其實都是跟電子支付有關的議題，因為這是時代的趨勢，電子支付、P2P的鄉民貸，還有剛上路就被腰斬的用健保卡作為認證開戶的工具，我覺得這都是我們要去推動的事情，拜託召委安排讓你們來做一個專案報告，如何讓國內的電子支付、金融2.0能夠更強化，能夠推動得更快一點。

至於今天討論的證交法修正案，我倒是建議主委用比較開闊的心來思考這個問題，當然，這部分可能要跟公司法併案討論，但我覺得讓勞工多參與，對企業其實不見得是一件壞事。

王主任委員儷玲：是，我們認為如果能有更多的共識時可以實施，但是目前為止，可能還有一些障礙。

費委員鴻泰：所以我建議用開闊的心來思考，不要認為就是不可能，我覺得用開闊的心讓勞資和諧。記得上禮拜我們曾討論過，現在企業的獲利相對於20年前分配到勞工身上的比率越來越下降，企業賺錢我是非常支持，可是企業賺的錢不要只進幾個人的口袋，要進到投資者以及勞工的身上，這樣對整個社會才是比較健康的想法，好不好？謝謝。

王主任委員儷玲：好，謝謝委員。

主席：請李委員應元發言。

李委員應元：主席、各位列席官員、各位同仁。王主委，剛才你回應兩位委員詢問時，表示對修法的大方向是贊成的。大家都同意勞工的公司的重要資產，在你的報告中特別提到，雖然德國基本上還是資本主義，但是德國在這方面比較傾向社會主義的形式。美國是最典型的資本主義國家，在最近的總統大選初選，候選人之一桑德斯的想法基本上非常傾向社會主義，他主張課富人稅，所有大學學費免費，在北方的幾個大州贏得壓倒性的勝利，前天在華盛頓同樣獲得勝利。最近前院長陳的一篇文章也特別提到這樣的世界思潮的轉變。台灣社會一直在發展，但是我們的工會運動體質一直很弱，我們應該盡力讓工會發展更為健全，如果公司無法正常營運，勞工就沒有工作，公司和勞工是共同體，勞工應該也有這樣的體認，我相信勞工也不會不重視。在德國，也有勞工的董事在公司監事，他們是不同的體系，就這部分，主委要分享一下你對德國制度的看法嗎？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。我現在手邊沒有資料。

李委員應元：好，沒有關係，我和你分享一下，就是在必要的時候是由監事會派任勞工董事，董事會是屬於經營的層面，如果有兩方意見僵持不下時，他們會召開股東大會來處理。德國是一個很吹毛求疵的國家，法律有千萬條，所以他們在這方面當然是比較進步，我要引述成大研究生蔡沛珊的話，他是由陳俊仁教授指導的，他提到1976年的德國，德國在第二次世界大戰時已經達到世界最頂尖的地位，他們在1976年通過勞資共同決定法，具有2,000名以上員工的大型企業都能適用。1951年通過「礦業與鋼鐵業勞工加入企業監理與管理委員會共同決定法」，而1976年通過的勞資共同決定法則擴大適用範圍，只要是有2,000名以上員工的大型企業都能適用，這樣的決定，德國的主流法學界都認為是違憲，所以德國雇主聯盟向憲法法院提起訴訟，他們主張違憲的理由有幾個：第一，1976年通過的勞資共同決定法若和企業組織法相結合，將會造成勞方比資方更為優勢，使勞動者取得優於平等的地位，導致受德國基本法第十四條所保障之股東所有權遭受侵害；第二，該法具有強制股東和勞動者結合的成分，牴觸了結社之自由；第三，勞工和雇主的關係本來是從屬，但該法通過後，雇主聯盟可能因此被帶到對手的位置，使得團體協約制度功能喪失。我引述這位研究生在陳俊仁教授指導之下寫作的論文──「從比較法觀點論我國勞工董事制度」，而在2006年我擔任勞委會主委時，也辦過產業民主的座談會、公聽會，邀請產學界及勞資各方面的人都來討論，陳彥良教授及林家豪教授是這方面的專家，我都請他們來討論。雖然在大方向上我個人支持這個，但是我會傾向在公司法做基本的處理。當時在證券交易第十四條之二處理獨立董事的問題，那個背景你知道嗎？

王主任委員儷玲：知道。

李委員應元：你能不能分享一下？當時為什麼會修證券交易法來處理獨立董事這部分，而不是在公司法中處理？

王主任委員儷玲：我請證期局吳局長說明。

主席：請金管會證期局吳局長說明。

吳局長裕群：主席、各位委員。其實推動這個是逐步的，因為這些上市櫃公司一般來說規模比較大，制度也比較健全，在運作上我們可能也有些法規在規定他們要做哪些事情，所以先從證交法來推動。

李委員應元：這在某種程度上是屬於一種便宜行事，你同意不同意？如果要從基本的結構面來調整或處理，我認為應該從整個企業經營的基本法來處理。我個人認為這是一個值得推動的制度，把勞工當成資產，我也注意到我們立委同仁的提案也特別提到包括公司要有一定的規模等條件，大家一起來處理，這些問題還需要大家一起來討論，邀集勞資雙方一起來辦公聽會，來處理這樣重要的議題。

本週一盧委員也特別詢問本國大戶回來狀況如何，如果我沒有看錯資料，我記得平時股市大戶大約有1,000戶，目前約有700戶，現在是不是這樣的狀況？現在大戶回來的狀況是怎麼樣？

吳局長裕群：其實大戶的數字會隨著股市的繁榮與否而起起伏伏，原則上1,000是很正常的水準。

李委員應元：用「戶」這個單位沒有辦法正確表述，還是必須看量。謝金河先生在這方面很投入，從過去一直批判內資和外資之間稅的差異導致很多資金都跑出去，他認為現在本國的資金在跑出去以後又以外資的形式回來，規避了稅，所以他認為主要的資金都有回來，關於這一點，金管會對股市的瞭解比較專業，你們的看法是怎麼樣？

吳局長裕群：我們不排除有這種可能，但是可能就是因為其他市場獲利狀況更好，他們把資金移到其他市場去了。

李委員應元：最近股市有幾千億資金進來，局長本質上還是不完全同意謝金河先生的看法，你認為還有純外資，本資變成外資，是變相的外資，和純外資的比例大概是多少比多少？

王主任委員儷玲：剛剛有提到這部分很難進一步去釐清。

李委員應元：你是說，美金、日幣、人民幣換成台幣都是一樣的，分不出是本資還是外資？

王主任委員儷玲：我們可以再去分析有多少本來就是大型的機構法人，前陣子證交所也有提到，有很多社保基金、國外長期的機構法人認為台灣股市殖利率高，很適合長期投資，所以他們把資金移入台灣，這部分可能是出於資產配置的規劃，如果是個別的大戶……

李委員應元：如果是加州退休基金或加拿大退休基金覺得台灣股市殖利率相對比較高，而把資金移入台灣，使得央行做出調降利息的動作，這樣就很容易找出這些大公司。我希望金管會和證交所能夠更深入瞭解，如果扣除這部分，就會發現哪些可能是本資變成外資，哪些是純外資。我希望主委去瞭解一下，我很好奇，我很想瞭解這部分，因為這和稅基有關係。

王主任委員儷玲：好。

李委員應元：謝謝。

主席：請林委員德福發言。

林委員德福：主席、各位列席官員、各位同仁。本席上次有問過關於P2P的問題，就是在網路平台借錢的事情，金管會在這方面有沒有去做一些監管的措施？今天已經開始有人在運作，大陸已經做了一段時間，結果詐財案件層出不窮，主委，有沒有在做監管的措施？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。P2P我們已經研議非常久了，也有一些業者希望我們可以開放，讓他們可以正式做這方面的業務，可是正如剛剛委員提到的，我們看到非常多國外詐欺行為的案例，在對消費者的保護上要有配套機制，所以當初我們在盤點什麼時候來做時，考慮到要等配套機制完成，因為現在鄉民貸已經正式開業了，它開業的範圍跟內容如果涉及銀行法、證交法或金融相關法規，我們就會介入，可是到目前為止它的業務範圍似乎只是在私人之間透過這個平台來借貸，這是屬於民法的範圍，這個部分我們會嚴密監控。

林委員德福：我認為，站在金管會立場，如果沒有做好監管的配套措施，台灣鄰近大陸，將來詐財問題可能會層出不窮。

王主任委員儷玲：是。

林委員德福：我認為一定要去要求監管。

今天我們討論證券交易法第十四條之七，上次討論有關兩岸的法案，這兩案加起來，有38位委員連署，金管會的立場和上一屆的立場是相似的，說不宜立法來強制設員工董事，然而大家普遍認為勞資關係是失衡的，因此很多委員認為，員工董事的設置代表勞資雙方從權力的分享、利潤的分配到風險的分擔，對塑造勞資一體、共存共榮的公司文化，有積極的正面意義。我要問勞動部勞動關係司陳副司長，你對證券交易法第十四條之七的修法有何看法？

主席：請勞動部勞動關係司陳副司長說明。

陳副司長毓雯：主席、各位委員。對於委員的提案，鑑於企業民主的整個機制能夠促進勞資關係和諧及勞工擴大參與，站在勞動部的立場，我們樂觀其成。

林委員德福：王主委，如果立法院三讀通過證券交易法第十四條之七，發行股票之公司須設置員工董事，而現行公司法規定董事是由股東推選產生，和員工推派員工董事是相互矛盾的，這樣是不是有衝突點？

王主任委員儷玲：會，會有衝突點。去年我們的公聽會中就有提出來，剛剛李應元委員也有提出來，所以，如果要做的話，不能只修證交法，還有公司法的問題。

林委員德福：對，一定要整個配套。

陳副司長有什麼看法？

陳副司長毓雯：有關於獨立董事的部分，在證券交易法中有一些特別的規範，今天我們在討論的也是一個證券交易法的相關規範，因為主管機關是金管會，對主管機關的立場，我們表示尊重。

林委員德福：104年6月調查1,513家上市櫃公司，設有工會的公司僅占全體上市櫃12.2%，勞動部是否統計過上市櫃公司設有工會的數量與比例？為何比例會如此低？請陳副局長來說明。

陳副司長毓雯：目前我們國家工會的總人數大概是335萬名勞工，工會數是5,424個，在上市櫃公司中設有工會的，據我們目前的統計，是197家。

林委員德福：比例只有12.2%，站在勞動部的立場，你是否贊成鼓勵員工成立工會？

陳副司長毓雯：是。因為我們是工會法的主管機關，站在勞動部的立場，為了保障勞工集會結社的權利，我們希望能積極地往這個方向推動。

林委員德福：要是員工籌組成立工會參加勞工的活動時，有沒有保護措施來保障這些員工不會受到資方的特別待遇？

陳副司長毓雯：站在勞動部的立場，我們有一個長期的機制在推動促進勞資和諧，譬如說，針對勞工董事，據我們統計，到104年9月，目前在國營事業有56位勞工董事。在提升勞工董事的素質方面，我們有一個培訓計畫，目前培訓人數大概有600人左右。

林委員德福：上市櫃公司有1,513家，有設工會的只有12.2%，換句話說，多數都沒有，勞動部有什麼看法？

陳副司長毓雯：我們有看到有兩位委員針對這一點提案。在證券交易法的規範裡，如果有成立工會，是由工會來推派勞工董事，沒有成立工會者，得由全體勞工來選舉。

林委員德福：這是勞動部的立場？

陳副司長毓雯：不是，這是委員的提案，我們樂觀其成。

林委員德福：王主委，在上市櫃公司中有成立工會的只有12.2%，依您的看法，是否應針對這些企業工會詢問設置員工董事？

王主任委員儷玲：我們認為員工應該是非常贊成，所以在立場上其實是沒有疑慮的，我們也並不是反對，而是在現階段還沒有更好的共識和推廣，在公司法的問題還沒有解決之前，是不是可以在做更好的研議或宣導之後再來推廣？

林委員德福：本席認為不能夠只有詢問公司代表的意見，勞工代表的意見也應一併徵詢，才會讓我們很多委員來做綜合評估，你的看法如何？

王主任委員儷玲：如果要做的話，就是要針對工會去做。

林委員德福：因為大陸地區投資人來台設置辦法，媒體有報導過最快4月開放大陸地區來台投資，而且投資包括基金、外幣、債券可能開放合格機構、投資者可以來台買興櫃的股票。請問王主委，對於這些特殊產業是否設有持股的比例限制？

王主任委員儷玲：有。這個問題請證期局吳局長說明。

主席：請金管會證期局吳局長說明。

吳局長裕群：主席、各位委員。現在有兩塊，委員剛剛提問是針對我們現在買基金這一塊嗎？

林委員德福：對啊！

吳局長裕群：因為基金都是間接投資，所以對整個經營投票或公司整個經營權，事實上是掌握在投信的基金經理公司。

林委員德福：還有這些外幣債券呢？

吳局長裕群：外幣債券都是固定收益性，事實上也沒有辦法參與公司股權的表示。

林委員德福：目前你整個規劃開放的進度如何？

吳局長裕群：我們現在已經跟相關的其他政府機關都取得共識，可能會報到行政院再做一個處理。

林委員德福：主委會不會在你任內實施？

王主任委員儷玲：我們本來規劃時在520前完成，如果來得及，整個程序走完就可以馬上實施。

林委員德福：本席認為你們走的方向要朝比較開放的態度，如果時間可以壓縮到520以前，我認為該開放、該做的還是要做，因為我們要跟全世界接軌，你認不認同？

王主任委員儷玲：是。我認同，我們會努力。

林委員德福：謝謝。

主席：請徐委員國勇發言。徐委員發言完，我們休息5分鐘。

徐委員國勇：主席、各位列席官員、各位同仁。看了你的說明我們瞭解，你是對勞工的獨立董事會還是持保留意見？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。是。

徐委員國勇：你在裡面提到美日比較偏向自由主義，所以他們沒有設置獨立董事。我們比較偏向美國。請問德國除了有勞工董事之外，有沒有獨立董事這部分？

王主任委員儷玲：有。

徐委員國勇：還是有？

王主任委員儷玲：對。

徐委員國勇：為什麼他們可以兩個都有，而我們只能夠有一個？只不過是我們比較偏向美國，這是一個理由嗎？

王主任委員儷玲：應該是剛剛提到在法制上，以我們現在董事的選任是由公司法。德國在選獨立董事跟勞工董事的程序與法制是跟台灣不同的。

徐委員國勇：因為法制不同，所以我們來設……

王主任委員儷玲：如果我們要處理就會回到勞工董事，因為現在的法條裡面是建議是由勞工來選任。

徐委員國勇：其實獨立董事比較偏向監察人的性質，因為他根本不是股東，認真說起來，公司若倒閉跟他也沒關係，所以他最主要是監察，公司的政策怎樣監察出一些問題。那麼勞工董事不能用這種監察的概念讓他們進來嗎？

王主任委員儷玲：這個就要修公司法。

徐委員國勇：你覺得要修公司法，但是公司法不是我們主管而是經濟委員會掌管。

王主任委員儷玲：對。

徐委員國勇：所以你認為這不是你們的事？

王主任委員儷玲：不是說不是我們的事情，我們是說在法制的成熟及互相的配套之前，如果我們要修這個證交法……

徐委員國勇：所以你點出了問題，第一個，可能公司法的部分要一起處理。另外工會的部分，勞動部要一起處理，也就是說這個部分，你認為縱然要保留，你們會想辦法送到行政院院會通盤檢討還是怎樣？因為現在勞工的聲音很大，我們的國營事業可以有獨立董事，那麼為什麼私人企業不可以有獨立董事？國營企業裡面有一些是泛公股的，事實上，如果把散戶統統加進來，公股可能只有占百分之二十幾、三十幾，雖然董事長、董事是你們派的，但是你們的股份也沒有超過百分之五十。以這個來講，民營也是一樣，很多民營的董事長整個經營所占的股份也是百分之三十幾、二十幾，整家公司就是他在經營。所以換句話說，他的性質跟國營事業是一樣的，為什麼我們的國營事業就不會說不偏向德、日，跟德國比較不一樣，因為不一樣，我們仍然可以有獨立董事。現在反過來變私營企業就說跟德國不一樣，所以我們不宜有德國的獨立董事，這在你剛剛講的這段話裡面，在邏輯上是串不起來的，你應該瞭解我講的意思吧？這個邏輯怪怪的，如果按照你的邏輯是對的，那麼國營事業設立獨立董事是錯的囉？如果國營事業設立獨立董事是對的，你講我們的法制偏向美、日，跟德國比較不一樣，那麼這就是錯的。所以你這是陷入二至三段的論法裡面，到底你是人還是東西？講哪一個都錯，所以你這篇報告裡面，第一個論點似乎就有問題。

王主任委員儷玲：這個問題請證期局局長跟您說明。

主席：請金管會證期局吳局長說明。

吳局長裕群：主席、各位委員。其實國營事業最大的股東就是國家，我們用這樣的……

徐委員國勇：你認為獨立董事也是股東？

吳局長裕群：今天大股東願意推派一個董事，然後用他的選票支持這個董事去當選董事就可以達到目的，這是一個股權，也就是說一個大股東……

徐委員國勇：我現在意思是說，如果是百分之百國營事業的獨立董事，我也沒意見。為什麼？因為全民都是股東，因為錢是國家的。現在問題是譬如我們有一些泛公股銀行，借問一下，哪個做董事長，我們國家的股份也是占百分之三十、二十幾，跟民營的不是一樣嗎？

吳局長裕群：對，老實說現在百分之二十幾其實就是大股東，他已經對公司有點主導權，如果公司願意讓勞工董事進來，事實上，他可以用他的股權支持一個代表選任，用公司法……

徐委員國勇：你的意思是說私人企業都不願意囉？你的意思是這樣……

吳局長裕群：沒有，其實在我們的調查裡面，除了上市（櫃）公司也有18.23%是支持這個案子的，只是我們現在有大部分百分之七十幾還是不支持。

徐委員國勇：我們今天討論，我瞭解還是有很多爭議，有學者贊成也有學者反對，但是我們要把問題拿出來做一個論述。我們要用以理服人，為什麼行或為什麼不行？我剛剛講的這段論述就是覺得怪怪的，因為已經陷入二到三段論法，在邏輯上的謬誤出來。第二個，獨立董事為什麼有必要？你應該知道西班牙在搜索中國工商銀行跟中國建設銀行，這2家是全世界五大銀行，嚇死人的大，西班牙搜索他們在西班牙的分行，昨天英國也開始立案要調查中國工商銀行跟中國建設銀行在倫敦分行涉及洗錢及貪污，他們國家的銀行在洗錢貪污，他們是在幫他們的大官洗錢，還是幫一些不良份子？譬如販毒的，這些毒品可能賣到美國或哪裡不知道。反正絕對不會賣到中國，賣到中國就不會讓他洗錢了。所以這些都是有問題，所以我從這裡提到，如果這些機構有獨立董事，那裡面會有吹哨子條款出來會讓他們沒工作。所以我的意思除了這個以外也順便問一下，中國銀行在台灣有沒有可能搞這個？因為按照蟑螂理論，每一隻蟑螂的出現，抓了一家最少就會有六家，所以西班牙抓到了，倫敦也有了，台灣會沒有嗎？局長，我知道你要來解釋，你們有注意這些事嗎？你認為他們在台灣不會洗錢嗎？不會做貪污的事情嗎？不會賄賂嗎？

主席：請金管會銀行局詹局長說明。

詹局長庭禛：主席、各位委員。我們對這個都嚴密的監管。坦白講，這三家銀行業務相對單純。

徐委員國勇：在台灣的這三家相對單純？

詹局長庭禛：是，相對單純。

徐委員國勇：我還是希望多注意一下，因為顯然地他們在英國都敢搞，在西班牙也都敢這麼來了，在台灣應該更敢，怎麼會不敢？尤其語言又通更容易隱藏而且長相都一樣。

詹局長庭禛：我們會嚴密監督。

徐委員國勇：所以要注意。所以我從這個例子反過來還是要講，獨立董事在某一個層次用很多地方去論述是有必要的，因為裡面可以顯示這些不法事實，公司裡面有獨立董事，你要洗錢，他不會同意，因為他要負責任，所以顯然就會有這些問題出來，從很多地方可以讓公司上軌道，獨立董事有他一定的功能，所以這一部分其實要好好地去考慮。剛剛已經有委員問你們，沒有諮詢勞工團體這是比較遺憾的，所以還是詢問一下，讓彼此無恨，縱然你們有不同意見，但你們也問過他們了，還是你有你們的論述，不過你要講出來，不然人家講說你們都偏向他們那邊，並沒有問他們，這個還是要注意一下。當然我相信大家都有立場，我們把他公開討論，找出一個最好的方法來解決這個問題，謝謝。

王主任委員儷玲：謝謝委員。

主席：現在休息5分鐘

休息

繼續開會

主席（徐委員國勇）：現在繼續開會。接下來登記發言的陳賴委員素美、廖委員國棟、黃委員偉哲、鄭委員天財、陳委員歐珀、鄭委員運鵬、徐委員永明、黃委員昭順、陳委員亭妃、管委員碧玲、邱委員志偉、李委員俊俋、陳委員明文、孔委員文吉及張委員麗善均不在場。

請江委員永昌發言。

江委員永昌：主席、各位列席官員、各位同仁。今天有關證交法要不要設置上市（櫃）公司的勞工董事，首先我在勞動部的網站上看到我國勞工董事法律地位之探討，勞工季刊劉士豪教授寫的。既然在你們的網站上又是你們提供的資料，首先揭櫫，他裡面寫：擔任勞工董事沒有實際的利益，許多國營事業工會的幹部仍然競相爭取這個職位，原因是因為勞工董事可以參與企業重大的決策，而這個制定主要在爭奪人事布局之人事職位的權力。既然這個會寫在勞動部的季刊上，可是今天來討論，剛剛聽到勞動部不管大院最後怎樣決定或是金管會跟你們意見相左，你說尊重主管機關，可是你們的網站上寫出這樣的意見，你們自己又認為應該為勞工爭取權益，讓勞工有機會進入董事會去擔任勞工董事，就這裡互相矛盾的地方，可以先解釋一下嗎？

主席：請勞動部勞動關係司陳副司長說明。

陳副司長毓雯：主席、各位委員。在我們的季刊裡面，每一位學者都能充分表達他的立場，但是這樣的立場跟勞動部主管機關的立場，我想也沒一定要一樣。那麼再針對這個部分也要跟委員報告，站在我們勞動部的立場，的確像您剛才提到的這樣的問題，但是我們更應該要正視……

江委員永昌：你們有沒有具體的案例發生在我們的國營事業？

陳副司長毓雯：您是指說它……

江委員永昌：就他剛剛講的，大家進去爭勞工董事其實是為了人事布局相關職位的分配或申請，是否有這樣？亦即他這份投稿既然刊登在你們季刊，也在你們公開網站都搜尋得到，卻又跟你們為勞工權利、公司決策、公司分配能夠把員工當作資產與公司能夠共榮、共同發展願景是相違背的。簡單說，今天討論到上市（櫃）要不要在獨立董事之外，再增加勞工董事？事實上，我看條文可能有部分是參酌到現在台灣國營事業裡面政府所占的股份，五分之一以上就要給工會讓他們去推派代表，是有抄這個意旨及精神過來，可是又跟這個矛盾，所以我要請勞動部就這個先闡明解釋一下。這樣我才可以知道你們真正的立場。

陳副司長毓雯：如果您提到這樣的問題，我們並不太瞭解劉士豪教授的立論及依據是什麼？但是就我們所掌握的資料目前並沒有這樣的具體個案。

江委員永昌：可是如果真的是這樣，你剛剛這個答復就接近於勞動部對勞工努力的立場與原則，所以有這樣的發表，其實你們要去求證、瞭解或澄清。或者說你在其他的季刊上應該針對這個問題提出說明。因為在同樣的文章裡面，他有寫到公司的利益與其所代表的政府利益相衝突，或公司的利益與推派工會的利益相衝突時，勞工董事應該要如何處理？他也有就這一點特別指出來，目前為止，在我們國營事業當中並沒有發生？因為像台灣石油工會，他所推派出去的勞工董事去參與董事會的會議時，他所做的任何一個意見或所做的參與表決的決定，都一定要遵照工會的理監事所開會出來的相關的要求跟決議去執行。難免一個公司即使是國營事業，比方說更有政府的一個政策需要帶領的方向，這個部分相衝突也寫在他的文章裡，有沒有這樣發生過？或是你要在這邊針對這一個言論、議題或這個文章做一個更精細的說明？

陳副司長毓雯：在一個董事會裡面，每一位董事表達他各自代表的立場，我相信都會有不一樣的意見。有關勞工董事的部分，我相信他代表的是一個勞資的和諧，然後能夠讓企業的經營更透明化，透過勞工董事的設置能夠讓資方充分瞭解勞工的立場。

江委員永昌：你這樣回答就好像在作文演講比賽。我是說這已經寫出來，能不能夠具體或你直接答復完全沒有這個現象？我在講你們的網站及季刊接受不同的聲音，這個聲音跟你們的主張是不一致的。所以本席想就這一點請教你，並給予充分的時間答復我。

陳副司長毓雯：如果有這樣的問題，因為剛才您提到的這樣的情形，我們會正視這樣的問題存在做一個深入的瞭解。

江委員永昌：從102年的期刊到現在，已經很久了，表示這段時間之內勞動部並沒有對於這樣的議題去下功夫。所以我今天講到這裡，其實這個道理昭然若揭，立法院委員與勞動部想要為工會或全體職員選舉之方式產生勞工董事去參與公司決策及運作，大概我們會站在相同的態度，但是行政院、金管會可能會對於國營事業這樣做，因為政府有官股，所以你有取得五分之一以上席次，可以讓工會去選派勞工董事。這個東西套用到你的上市（櫃）公司，變成今天你是一個門檻的標準，因為今天不是走經濟部商業司所有的公司統統都要設勞工董事。而是以金管會所主管的證券交易法底下的上市（櫃）公司為標準，你達到上市（櫃）所以你要比照國營事業類似這樣的精神去設一個勞工董事，所以我覺得你今天上台，剛剛聽了很多委員們的質詢，其實您還是比較站在資方及股東權益的立場，本席認為你應該這樣做，假設今天第十四條之七這一條草案能夠立法通過，將會面臨到什麼問題，或是國營事業裡本來就有勞工董事，從過去到現在，曾經發生什麼沒有辦法解決的狀況，我覺得你應該先做這一方面的功課，先不要說設置員工董事之後會發生什麼問題，否則今日的質詢就失去了意義。我們先假設這個草案會通過，也許立法院的態度和行政院不一樣，但是也許520之後，行政院的態度可能又不一樣，所以我是這樣建議主委。

我請教主委，假設第十四條之七條文草案真的在立法院通過的話，你們會如何因應？比方你們在什麼情況下會強制上市（櫃）公司一定要增設員工董事？又比方它的公司規模、股東結構以及業務性質是設1人還是設幾人？你有沒有先做這方面的預設？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。因為這次的修法其實寫得非常明確，就是設置勞工董事1人，如果強制上市（櫃）公司都要這樣做的話，那就沒有……

江委員永昌：條文應該是「至少一人」。

王主任委員儷玲：對，就委員提案上來說……

江委員永昌：假設這個草案真的通過的話，不管上市（櫃）的規模，你的立場就是用最低限額1人，是這樣嗎？

王主任委員儷玲：沒有，條文是至少1人，依照通過的法規去執行，如果通過就一定要執行，所以這邊沒有需要區分什麼規模的問題，只要是上市（櫃）就至少要設置公司董事1人。

江委員永昌：假設法人所推派的董事參與董事會的決議，法人也要負擔責任，對不對？那個責任不只是法人所派的董事，而是連法人都要一起負擔責任，就這一點而言，假如這個草案通過了，主委有沒有試想過工會所推派勞工董事參與董事會，萬一董事的機制有出現任何問題，需要背負責任時，要不要從這一位勞工董事回過頭來，連帶推派勞工董事的工會也要負擔這項責任？

王主任委員儷玲：其實去年舉辦公聽會時就有討論過，工會在推派時，這個代表的資格條件，當然工會需要binding這個責任，因為這是他們選出來的。

江委員永昌：時間很有限，我看這樣好了，因為我大概知道主委的態度應該是覺得設勞工董事比較不妥，勞動部今天是副司長與會，他又反駁不了你，三句兩句都是說尊重主管機關，因為本席列了許多題目，會後我還會再交給金管會，希望你們就草案會通過的情況下應該如何因應，針對有些預測會發生的問題能夠有解決之策，請你們做一個詳盡的報告。

王主任委員儷玲：如果這個法案通過，還要再修公司法才有辦法執行。

江委員永昌：你這個回答，當然也包括本席所考量的，你們應該知道的各種範疇裡其中一件事。以上，謝謝。

主席：請羅委員明才發言。

羅委員明才：主席、各位列席官員、各位同仁。我們看到鴻海突然在今天說要停牌，停牌就意謂在市場上沒有交易，我請教主委，過去像這樣頓然停牌的情況多不多？在香港停牌的機制好像常常出現，有時候是因為重大訊息或是董監事的持股有巨大變動。我們看看國內這個情況，包括最近有幾個生技股，還有現在提到的鴻海，因為它的股本非常大，投資的民眾也非常多，很多菜籃族的媽媽在上禮拜才買鴻海的股票，今天突然就停牌了，看到股票在市場上消失，大家還以為是公司出了什麼事，但是也統統不知道原因，對於這些上市、上櫃公司停牌的情況，我們管理的機制究竟為何？需不需要有一個正常的流程來告訴這些股民？不然買了股票之後，突然不見了，這些投資人以為所投資的股票化為烏有，在股市上找不到這支股票。包括生技股也一樣，好的時候，公司到底有沒有賺錢，大家也統統不知道，都是虧錢的，股票可以到500元、600元，最後一隻白老鼠接到了以後，他就活該倒楣？是不是在這樣的機制上，應該加強什麼樣的宣導，或者是要有嚴格的機制？我們看到媒體報導，大老闆大喇喇的去日本拜訪，這有沒有影響到股價，我們也不知道啊！資訊不對等，所有菜籃族媽媽或是阿土伯都不知道鴻海到底要跟誰併，併了有什麼綜合效益，統統不知道，結果股價上上下下，甚至股價下跌時，大家以為在市場上已經消失了，菜籃族媽媽第一天就腳底抹油趕快跑，虧損一點至少還保本，但是這都存在著很多資訊不對等。國內的情況大概是怎麼樣，應該如何加強這樣的管理機制，是不是可以請你們說明？

主席：請金管會王主任委員說明。

王主任委員儷玲：主席、各位委員。其實這個用意是好的，如果有影響財報的重大資訊時，可以由公司主動提出這樣的option，在規定上是可以這麼做，而且如果股價波動很大，其實也是對投資人的相關保護，在什麼樣資訊及什麼樣的狀況底下，公司才能行使這樣的選擇，我們都有嚴謹的機制。是不是容我請證期局吳局長，就還有多少公司行使過這樣的選擇，向委員做說明？

主席：請金管會證期局吳局長說明。

吳局長裕群：主席、各位委員。這個用意主要就是要解決資訊不對稱的問題，今天報章媒體都用「停牌」這兩個字，我覺得是不適當的，鴻海今天只是申請暫停交易一天，這是因為他們上午要開一個董事會，在開董事會的過程中，不希望在資訊還未通過之前，大家就猜測，造成股價重大的波動，這樣反而會傷害到投資人的權益，所以在下午交易時間以後，他們就會把董事會的相關情形對外做完整的揭露，大家接到了完整的訊息，明天開盤之後就可以用合理的價格再去買賣，這主要就是要解決資訊不對稱的問題。

羅委員明才：如果鴻海跟夏普兩個公司合併，現在是鴻海併夏普，但是他們發現日本的商品，現在是光環褪色，所以好像跟預期差了1,000多億日圓，如果可以用很低的價格來買，對鴻海當然是好消息，是不是？可是在這個事件當中，我們看到媒體報導鴻海前後去日本N次了，投資鴻海的這些股民，心裡不是上上下下？請問局長，對於這樣的併購或者合作案，需不需要事先跟證期局報備？或是有重大事件時，需不需要先說明？

吳局長裕群：目前並沒有要求它一定要先跟局裡說明，因為先跟我們說明反而讓消息更容易從各種管道流出，所以原則上他們有重要訊息就是直接對外發布。

羅委員明才：面對這樣的重大訊息時，國內有沒有給予停牌的情況？香港的例子是如何？我覺得香港停牌的機率很大，常常聽到停止，也許有緘默期等等，可能迅速就停止。請局長說明一下大概的情況。

吳局長裕群：他們也是針對一些消息會在營業時間內影響市場流通的狀況，他們就要求公司申請暫停交易，這期間都很短，了不起是1天、2天，只要訊息確定，對外揭露以後，他們馬上就恢復交易了，所以不是停牌，我再強調這一點，這不是停牌，只是申請……

羅委員明才：「停牌」這兩個字是錯誤的，那麼正確的用語為何？

吳局長裕群：是「暫時停止交易」。

羅委員明才：許多記者都寫「停牌」，但是正確的應寫為「暫時停止交易」，所以要導正視聽，不然大家會覺得停牌是一件很可怕的事。

這幾年有沒有暫停交易的案子？數量多不多？主動權是由公司自己申請？還是證交所給予暫停交易的指示？

吳局長裕群：原則上是由公司申請，但是如果市場上已流傳出一些重大訊息的時候，證交所也會請公司主動說明。如果公司不說明的話，證交所便有權命其暫停交易，在很短的時間大概是一天讓公司有時間就重大訊息對外說明清楚。

羅委員明才：請問證交所這幾年有沒有主動出擊要求公司暫停交易？

吳局長裕群：目前沒有，都只是請對方發布重訊，尚未用到暫停交易。

羅委員明才：對於最近沸沸揚揚的生技公司，感覺資訊真的很不對等，知道的人賣到最高點，不知道的白老鼠買在最高點，厲害的人在最低點買進、最高點賣出。其中實在有著太大的不確定及不透明性，難怪造成股市低迷，很多人都不想投資買股票。許多年輕人都說台灣的股市就像賭場一樣，像是進入一個殺人的機器，時常血本無歸；進去的時候莫名其妙地上沖下洗，洗光了就是好到財團，或是比較知道內線的。面對這樣的情況，不曉得有沒有什麼辦法改善，或者針對最近的生技公司給予什麼導正視聽之舉？

吳局長裕群：不只是生技公司，任何公司出現重大訊息，就會影響到股價。因為是投資的行為，所以投資人除了自己要做一些基本面的功課以外，我們針對市場上出現的炒作或內線交易等不法行為，都會用一套監視制度監看，只要發現問題就會依法處理。

羅委員明才：希望股市健全並能正常運作發展，如此才能讓台灣的股市蓬勃繁衍，並擴大其規模。

另外，關於證交法第十四條之七的勞工董事方面，在世界上這項措施與經濟學理論是相反的，以一個自由經濟體來講，投資出錢的就會有股份，有股份就可以行使公司的權利，不過，由於現在大家會討論勞工參與方面的問題，所以請教主委，全世界鄰近的國家有無勞工董事之設置？這樣的國家多不多？除了德國之外還有哪裡？

王主任委員儷玲：只有歐洲的5個國家有設置。

羅委員明才：為什麼會那麼低？

王主任委員儷玲：抱歉，是14國。

羅委員明才：亞洲地區呢？比如像香港、新加坡之屬有沒有？

王主任委員儷玲：因為法制規範上的不同，像英美其實都有透過其他方式強化公司對股東權益的照顧，至於歐洲的法制則較為不同，所以……

羅委員明才：您過去也是知名教授，所以請你從學術的面向去思考，你贊不贊成勞工董事強制進入上市上櫃公司？如果踏出去的第一步，給予一席勞工董事，以後有沒有可能出現3席、5席？未來乾脆由國家派出7席不就更能確保其安全了嗎？究竟幾席董事是正當的？這樣的派任符不符合您在教育界擔任教授的理想？它的道理到底是在哪裡？

王主任委員儷玲：我贊成我們應更加關注勞工的議題，包括薪水過低以及員工福利的問題，然而如果依照目前相關的法規之規範或透過獨立董事就可以強化的話，我們就能盡量去強化。但是若要透過勞工董事來做這件事情的話，我覺得尚須其他相關的研議、配套或更大的宣導及共識。

羅委員明才：本席認為勞工董事立意良善，可以進行監督，在食品衛生方面也符合窩裡反條款的精神，因為他們可以幫忙監督。然而，這是往好處看的想法，但對於該如何監督勞工董事的部分，如果勞工董事盡是扯爛污、總在唱衰，或老是抵制資方的話，誰來檢視這些獨立勞工董事呢？當公司要往前衝的時候，勞工董事可以把他拉住不讓他走，只要享有小確幸就好；當公司要往前衝投入資本支出的時候，勞工董事可以說不要，要先把錢用作年終獎金分一分，待分飽了之後再說，如此便會出現一種公司要往前跑，還是要先照顧員工的矛盾。公司照顧員工是應該的，可是這個天秤要由誰來決定怎麼去秤？一旦走錯邊，就會影響公司的發展，這點不得不慎，一定要去想。

基本上，我支持設置勞工董事，但是要有一個好的制度與標準，讓大家心中有一把尺可以衡量，而不是亂做一堆配套。勞工董事不斷擴大的結果，可能會造成劣幣驅逐良幣，好的公司諸如那些沒有上市（櫃）的公司，會覺得自己才不要上市，上市能做什麼？拿錢請人做董事，如果是好的董事還能幫忙，不好的董事就會不斷地拉拉扯扯，造成公司萎縮無法成長，這點不得不慎，謝謝。

主席：今天登記發言的委員均已詢答完畢，先作以下決定：一、報告及詢答完畢；二、陳賴委員素美所提之書面質詢及江委員永昌另提之書面補充資料，列入紀錄、刊登公報，並請金管會以書面答復；三、委員口頭質詢未及答復部分請金管會於1週內以書面答復，委員在質詢中要求提供之相關資料亦請於期限內送交個別委員。

陳賴委員素美書面意見：

1.2000年7月19日立法院修正公布「國營事業管理法」，規定國營事業中代表政府股份的董事或理事應有工會推派之代表，此類員工董事或理事比例且不得低於5分之1席次。當時國內的工運界對此一條文的增訂都欣喜萬分，因為多年爭取的勞工參與董事會終於變為事實，認為員工董事條款的增訂實可說是台灣產業民主的一大突破。必須請教金管會，以貴會專業立場是否贊成設置員工董事？

2.去年5月，時任金管會主委曾銘宗表達員工董事目前僅歐盟部分國家實施，像美、日、東南亞國家都沒有勞工董事制度。對於這部分，本盼金管會能就這部分有進一步深入瞭解和提出說明，員工董事的設立對於歐盟部分國家經濟發展的利弊影響，以及美、日、東南亞為何未設立員工董事？但我看到金管會報告：

「按國外勞工董事之規範情形，德國等須設置勞工董（監）事之歐洲國家，經濟體制較具社會主義背景，其工會普及且公司須設置勞資協議會，除藉此產生勞工監事代表外，並以工會凝聚勞工意見，透過勞資協議會定期與資方協商；而美國、日本等與我國公司法制較為相近之國家，則較偏向自由市場機制，並未強制民營企業設置勞工董事，而係透過獨立董事之設置，強化公司治理，並兼顧勞工等利害關係人利益。」

當中你們將德國為主設置員工董事的歐洲國家歸咎原因在：「經濟體制較具社會主義背景」，難道這就足以說明歐洲國家設置員工董事的原因？另外，現在大多數國家的經濟體制被視為「混合經濟」，將具有社會主義背景作為說明，我認為是以偏概全，這部分請金管會做出進一步說明。

3.另外，臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心於104年6月調查1,513家上市（櫃）公司設置勞工董事之意見，其中有76%公司反對設置勞工董事，認為勞工董事僅具形式意義，實質效果有限，且恐造成經營困擾，請問金管會對於這些公司持保留態度的原因是否有進行掌握？而這些保留態度的原因是否可以克服？

4.現行證券交易法第14-2條規定：「已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。」當中也對獨立董事設置進行相關說明：除了應具備專業知識，對其持股、兼職以及執行業務範圍也有明文限制。獨立董事的專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，也由主管機關金管會訂定。

而就台灣工會大聯盟推動設置員工董事的說帖資料，他們認為：

「現行台灣證券交易法第14條規定，要求為有效保障投資者，上市櫃公司必須實施包括獨立董事在內的公司治理制度。但過去十多年來實施公司治理的經驗中顯示，獨立董事制度中的獨立性，是最具爭議且最容易產生問題的設計。」

今天當我們針對員工董事進行討論，當然是一項進步，但產生這個議案的問題除了勞方認為權益、聲音無法被妥善重視，勞資雙方欠缺溝通橋樑，更表達出對獨立董事設置現況的質疑，金管會身為主管機關是否有對於獨立董事設置狀況進行檢討？是否有提出相關改善研擬？

5.另外，就修訂條文中：「員工董事之推派，有成立工會者，由工會推派，無工會者，由全體員工選舉之。」金管會在報告中提到：「上市（櫃）公司設有工會占全體上市（櫃）公司僅12.2%。在工會未普及之下，由全體員工直選勞工董事代表，在辦理上較為複雜。」本席好奇的是勞工直選會比總統直選更為困難嗎？所謂的複雜的定義為何？請金管會做出說明。

6.目前國際間有正式設立勞工董事的國家共有14個，其實應該不算少數，其中包括法國、荷蘭、瑞典等先進大國，允許勞工廣泛且深入的參與企業的董事會運作。此外，在歐洲也至少有19個國家要求企業必須具備勞工或工會的代表董事，可見勞工董事制度，對於勞工的權益與福利而言，是可以被討論的議題。觀察金管會今天的態度，甚至曾在公開媒體表示：「如果讓員工擔任董事，跟獨立董事性質違背，由獨立董事監督公司比較客觀。」顯見金管會對於設置勞工董事這部分的明確否定，身為主管機關如果對於政策推行抱持決定性的堅持，是否有失妥允？

7.本席希望金管會可就逐步開放勞工董事制度之適用範圍進行研議，並就金管會如何協助勞工董事專業知能之養成、主管機關如何確實落實監督機制提出相關計畫。

江委員永昌書面補充資料：

前言：

上市公司設置員工董事，是為了落實公司透明化經營，履行企業社會責任，促進勞資生命共同體意思，讓員工參與經營決策，代表勞資雙方從權力的分享、利潤的分配、到風險的分擔，勞資一體共存共榮企業文化的塑造，具有正面積極的意義。或可將勞資會議中無法解決的事情，提高層次到董事會上討論。企業若能有員工參與董事會中，或許更能爭取到員工的權益與福利，表達員工真正的需求，並防止公司做出對員工不利的決策，以保護員工，此外，現行證交法的規定已有獨立董事及監察人，若能加上勞工董事，將對企業社會責任有相輔相成之效，也將更能落實公司治理之理念。對員工而言，增加員工參與感，賦予員工監督企業、降低勞資衝突，並有效提升勞工的權益保障等。本席深表贊同。

本席有以下幾點問題：

問題一：

◎先問勞動部，有哪些國營事業有設置員工董事？

有發揮什麼功能或成效？

有發揮勞資雙方的利益平衡嗎？

有沒有照顧到勞工的權益？

備註：國營事業管理法第三十五條（修正）

國營事業董事、監察人或理、監事，不得兼任其他國營事業董事、監察人或理、監事。

前項董事或理事，其代表政府股份者，應至少有五分之一席次，由國營事業主管機關聘請工會推派之代表擔任。

前項工會推派之代表，有不適任情形者，該國營事業工會得另行推派之。

理由：

一定比例董事、監察人由工會推派員工代表擔任，員工可參與公司的組織經營與決策，除能減少勞資爭議外，並能提高企業競爭力，爰增列第二、三項。

問題二：

◎證券交易法第14條之7草案規定，已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置員工董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置員工董事，人數至少一人。

那請問主管機關於何種情形下，要強制公司設置員工董事？公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況的標準是什麼？

備註：

1.證券交易法第14條之2第1項規定：已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

2.金管會已在102年12月31日發布函令，要求已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司、證券投資信託事業、綜合證券商及上市（櫃）期貨商，及非屬金融業之所有上市（櫃）公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少二人，且不得少於董事席次五分之一。

擴大強制設置獨立董事之範圍。（金管證發字第1020053112號）

金融監督管理委員會　令

發文日期：中華民國102年12月31日

發文字號：金管證發字第1020053112號

一、依據證券交易法第十四條之二規定，已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司、證券投資信託事業、綜合證券商及上市（櫃）期貨商，及非屬金融業之所有上市（櫃）公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少二人，且不得少於董事席次五分之一。

二、依據證券交易法第一百八十一條之二規定，依前點規定須設置獨立董事之實收資本額新臺幣一百億元以下之非屬金融業上市（櫃）公司，得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用；現任董事、監察人任期如係於中華民國一百零三年屆滿，得自一百零三年選任之董事、監察人任期屆滿當年始適用之。

三、本令自即日生效；本會一百年三月二十二日金管證發字第一○○○○一○七二三號令自即日廢止。

問題三：

◎台北捷運董事會共有11席董事，過去僅有1席勞工董事，去年增為2席勞工董事。請問部長知道這件事嗎？是不是因為這樣而增加勞工權益？

柯文哲市長指出，在北市府可控制的董事中，每5席會有1席給勞工董事，把勞工當作公司夥伴，勞資關係會更和諧、效率更高，在更好的基礎上繼續前進。國營事業管理法第35條第2項也提到，董事或理事，其代表政府股份者，應至少有五分之一席次，由國營事業主管機關聘請工會推派之代表擔任。

證券交易法第14條之7草案規定主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置員工董事，人數至少一人。請問員工董事應該要有多少席次？要占多少比例？

備註：如果員工董事的席次過低，就無法發揮其功能，反而在幫公司背書，讓公司有藉口決策是經由董事會決議，如此一來得到了反效果，將之虛名化失去了設立的意義。

問題四：

◎證券交易法第14條之7草案規定員工董事是由工會推派或員工選舉。如果是由工會推派，那推派的方式是什麼？

若採員工選舉的方式，又該怎麼選舉？

如何確保選出來的人有代表性？

備註：

金管會在報告書中提到，上市（櫃）公司設有工會占全體上市（櫃）公司僅12.2%，在工會未普及之下，由全體員工直選勞工董事代表，在辦理上較為複雜，且勞工如何推派或選舉具有公平性、代表性之董事，及相關紛爭處理機制都需要多加考量。

問題五：

◎國營事業管理法第35條第3項規定了另行推派的事由，對於不適任的勞工董事可以由工會另行推派，公司法第27條也有規定法人董事代表人的改派事由，那員工董事在何種情形下，工會可以改派？或者重新選舉？

備註：國營事業管理法第35條

國營事業董事、監察人或理、監事，不得兼任其他國營事業董事、監察人或理、監事。但為推動合併或成立控股公司而兼任者，僅得兼任一職，且擔任董事或理事者不得兼任監察人或監事，反之亦然；並得被選任為董事長、副董事長或相當之職位。

前項董事或理事，其代表政府股份者，應至少有五分之一席次，由國營事業主管機關聘請工會推派之代表擔任。

前項工會推派之代表，有不適任情形者，該國營事業工會得另行推派之。

問題六：

◎證券交易法第14條之2第3項規定獨立董事的解任事由，那員工董事在何種情形下，可以解任？程序該怎麼進行？

問題七：

◎員工董事該具備哪些專業知識？才可以有效執行董事的職務？

備註：

1.證券交易法第14條之2第2項、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第2條有規定獨立董事應具備專業知識及資格。

2.勞工董事制度是一種在企業高層決策的參與權，工會推派之代表人選一定要具備相當之專業知識，同時工會也要備有專業的諮詢支援團隊，這樣才可能與資方董事平起平坐，專業論事，達到加強企業的公司治理。

問題八：

◎是否要強化勞工董事功能與職責之教育訓練？

備註：【勞工董事專業能力問題】我國的勞工董事都是經由工會推選擔任的，有些勞工董事並非在公司擔任高級主管，一但參與董事會，對於會中所討論的議題不熟悉，自己本身對於公司的營運狀況、決策內容都不知曉，那又如何為全體員工爭取權益呢？因此勞工董事本身對於管理上以及公司營運狀況等等，都必須要有一定的專業素養，才能夠在董事會上發揮應有的功能，善盡勞工董事的職責。

問題九：

員工董事的報酬或酬勞是否歸屬於工會？若為員工選舉，報酬或酬勞該歸屬於誰？

舉例1：現行臺灣石油工會出任勞工董事施行辦法第10條第1項規定：「勞工董事因擔任董事職務之所得應捐贈本會，充作會費收入。」。

舉例2：法人董監指定之代表人報酬歸屬為何？（最高法院102年台上字第1304號判決）：按政府或法人為公司股東，當選為董事或監察人，依公司法第二十七條第一項規定，指定自然人代表行使職務者，該被指定人與政府或法人間之法律關係為委任；受任人本於其代表之資格，再由公司指派擔任子公司之董事、監察人，亦屬原委任事務範圍。受任人因代表政府或法人行使公司及子公司董事、監察人職務所得酬勞，係屬因處理委任事務之所得，除別有約定外，依民法第五百四十一條第一項規定，應交付於委任人。

問題十：

◎該怎麼確保員工董事不會成為經營階層的橡皮圖章，而使得更容易操控董事會，該如何超然獨立？

問題十一：

◎如何確保員工董事在瞭解公司經營策略下，包括機密事項，而不被策反？或者是否確實站在公司的立場？

問題十二：

◎公司經營者是否可能藉由喪失員工身分的手段，來解除員工董事的職務，而喪失員工董事的設置目的？

問題十三：

◎工會與他推派出來的員工董事是否要一起負董事的責任？

勞工董事與其餘董事同樣有注意義務及忠實義務，以及承擔同樣的行政、民事、刑事責任，例如：財務不實的賠償責任、內線交易的民刑事責任。此衍生一個問題，法人董事與所指派代表行使職權的自然人，一起負董事責任；而若勞工董事是由工會推派，那麼勞工董事如同工會代表，工會與勞工董事是否要一起負董事的責任？

問題十四：

◎國際間正式設立員工董事的國家有幾個？

備註：國際間有正式設立勞工董事的國家共有14個，其中包括法國、荷蘭、瑞典等先進大國，此外，在歐洲也至少有19個國家要求企業必須具備勞工或工會的代表董事。

問題十五：

金管會說，上市（櫃）公司持股員工可依公司法之「累積投票制」、「董事、監察人候選人提名制」等規範，支持其提名之代表進入董事會或當選監察人，參與公司決策。此外，員工並可透過獨立董事在董事會表達立場。

請問實際上真的有那麼容易嗎？相較之下，增設員工董事是不是更能直接保障勞工的權益？

備註：金管會在報告書中提到：上市（櫃）公司除應遵守工會法、團體協約法及勞資爭議處理法等勞動法規外，現行證券交易法令及公司法並訂有分派員工酬勞、現金增資保留員工認購、員工認股權憑證、買回庫藏股轉讓給員工、發行員工限制權利新股等規範，上市（櫃）公司員工除可分享企業營運利潤外，持股員工並可依公司法之「累積投票制」、「董事、監察人候選人提名制」等規範，支持其提名之代表進入董事會或當選監察人，參與公司決策。此外，證券交易法已強制上市（櫃）公司應設置獨立董事，以協助企業經營符合員工、客戶、投資者等各方利害關係人之利益，員工並可透過獨立董事在董事會表達立場。

主席：對於設置勞工董事的相關條文，現在進行法案逐條審查。請議事人員依序逐條宣讀證券交易法增訂第十四條之七條文草案內容：

黃委員昭順等21人提案條文：

第十四條之七　　已依本法發行股票之公司，基於落實企業社會責任，實踐員工為公司資產之理念，得依章程規定設置員工董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置員工董事，人數至少一人。

前項員工董事之推派，有成立工會者，由工會推派，無工會者，由全體員工選舉之。

劉委員建國等17人提案條文：

第十四條之七　　已依本法發行股票之公司，基於落實企業社會責任，實踐員工為公司資產理念，得依章程規定設置員工董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置員工董事，人數至少一人。

有成立工會者，由工會推派，無工會者，由全體員工選舉之。

主席：報告委員會，因為對於這項條文意見很多，學者也有不同的意見，另外許多工會，包括台灣工會大聯盟等也有很多意見，所以雖然剛才已將修法提案宣讀完畢，但本次修法尚須凝聚共識，故暫不逐條審查，請問各位，有無異議？（無）無異議。

現作如下決議：審查本院委員黃昭順等21人、委員劉建國等17人分別擬具「證券交易法增訂第十四條之七條文草案」案尚未審查完畢，另擇期繼續審查。請問各位，有無異議？

請黃委員國昌發言。

黃委員國昌：主席、各位同仁。對於今天不進入逐條審查這件事情我可以同意，但是我希望拜託召委，就是針對這個條文，本委員會接下來的立法計畫是什麼，是不是可以請召委稍微做一下裁示或安排？因為我很擔心金管會問了資方以後，資方反對，如果本委員會對這個條文的審查沒有一個確切時程的話，我感覺對勞方來講，他們會覺得這個條文是不是被搓掉或冰起來、遙遙無期。

如果召委覺得有必要再開公聽會，我們就把勞方代表和學者專家都請來，也請金管會提出更進一步、具體的報告。我所謂具體的報告就是那個報告上面不是只有形容詞，說要配套啊、然後可能會有問題啊！具體的問題到底是什麼？相關的配套要做哪些？應該很具體地在公聽會中或者是藉由委員會的審查，聚焦地來談清楚。否則像今天一整個早上我們對這麼重要的有關產業、民族、勞工權益保障的條文花了這麼長的時間，很多委員也提出了寶貴的意見，如果對審查時程沒有具體規劃的話，恐怕還會拖延下去。

雖然屆期不連續，但是去年很多跨黨派的委員也針對這件事情召開過一次公聽會，而且我看到有很多委員提案。不是只有今天這兩個提案，而是上一屆包括各個黨派的委員都有提出類似的條文，它所呈現出來的就是，這個社會上特別是勞工團體對這個條文的期待是很深的。所以我可以贊成今天不要進行逐條審查，但是不是可以拜託召委或主席能夠裁示什麼時候舉辦公聽會或什麼時候再繼續審查，像上次我們處理保險法的條文一樣？謝謝。

主席：其實台灣工會大聯盟之前表達了很多意見，也對我們安排這個法案表示感謝和肯定，不過他們也認為應該找時間再辦個公聽會，繼續凝聚共識，所以如果連勞工都有這個意見的話，我們當然就予以尊重。當然，我們也要尊重主管機關金管會的一些看法，所以我們會擇期舉辦公聽會。這樣黃委員應該滿意吧！

請問各位，對以上決議有無異議？（無）無異議，通過。

本次會議議程均已進行完畢，現在散會。

散會（11時28分）