立法院第9屆第2會期財政委員會第12次全體委員會議紀錄
繼續開會
時 間 中華民國105年11月10日（星期四）9時2分至13時44分
地 點 本院群賢樓9樓大禮堂
主 席 賴委員士葆
主席：現在繼續開會。
進行今日議程。
邀請金融監督管理委員會李主任委員瑞倉就「現行股市量能流失之具體因應辦法」進行專題報告，並備質詢。
討 論 事 項
一、審查本院委員賴士葆等21人擬具「證券交易法第四十三條之一條文修正草案」案。
二、審查本院時代力量黨團擬具「證券交易法第四十三條之四、第四十三條之五及第一百七十一條條文修正草案」案。
三、審查本院親民黨黨團擬具「證券交易法第四十三條之四及第一百七十四條條文修正草案」案。
四、審查本院委員曾銘宗等16人擬具「證券交易法第二十八條之四條文修正草案」案。
主席：報告委員會，今日的議程包括金管會的專題報告以及委員們的提案，依慣例先請委員說明提案旨趣。
主席（曾委員銘宗代）：請賴委員士葆說明提案要旨。
賴委員士葆：主席、各位列席官員、各位同仁。本席今天就證券交易法第四十三條之一條文修正草案，亦即外界認為所謂的「樂陞條款」加以說明，主要係因現行法規規範不足，針對公開收購過程中未能履行合約者並無任何示警或處罰之規定。金管會原本的說法是這樣會阻礙公開收購活動之進行，因此權衡之下，本席與幾位委員共同提案修正，明定將公開收購人公開收購資金來源之確認或證明文件增列授權由主管機關另以辦法定之。本席今天看到金管會對此提案已有回應，基本上他們已經在一、兩個禮拜以前修正了相關的辦法，金管會的辦法就是要這樣做，就是要求收購方必須就其資金來源提出類似履約保證的證明，希望各位委員能夠支持此案，很快地完成修法，希望樂陞案件是最後一件，未來不要再發生這樣的事件。畢竟投資者因為投審會的背書而參與樂陞公開收購案之應賣，再加上金管會事後的處理不當，使得投資人遭受極大的損失。我們看到昨天中信表示願意提供道義賠償或補償金5億元，這部分等一下也許投保中心也可以再做若干說明。以上簡單說明提案，請各位指教、支持，謝謝。
主席：請李委員鴻鈞代表親民黨黨團說明提案要旨。
李委員鴻鈞：主席、各位列席官員、各位同仁。親民黨黨團鑑於公開收購有價證券係以獲致股權的方式取得公司經營權，雖不經由證券市場交易體系，但其施行卻對有價證券之市價變動有重大的影響，故為保護處於弱勢地位的散戶投資者，避免因公開收購人違約或未履行收購義務妨礙證券市場交易安全之維護，爰擬具「證券交易法第四十三條之四及第一百七十四條條文修正草案」。本案主要係參考英國「公開收購規則」24.8規定及香港「公司收購、合併及股份購回守則」3.5規定，公開收購要約如以現金為對價，應檢具由適格第三方（如財務顧問等）出具之確認書，以確認收購人有足夠資源完成公開收購，據此，爰修正本法第四十三條之四第一項，要求公開收購人出具履行支付收購對價能力之證明。另一方面加強對應賣人的保護，給予參與應賣之投資人撤銷應賣之權利，並可至公開資訊觀測站查詢與公開收購程序相關之交易資訊。同時，明定公開收購公司之履行支付收購對價能力證明虛偽不實之法律責任，以完善我國公開收購制度，是否有當，敬請公決。謝謝。
主席（賴委員士葆）：請曾委員銘宗說明提案要旨。
曾委員銘宗：主席、各位列席官員、各位同仁。為因應國內實務環境之變遷，擬放寬公開發行公司募集及發行無擔保公司債之發行限額，以增進企業資金調度效率，擬具證券交易法第二十八條之四條文修正草案。根據現行公司法第二百四十七條之規定，要發行無擔保公司債，其計算基礎是資產減負債減無形資產的二分之一，但是大家很清楚，現在上市上櫃公司的無形資產必須經過鑑價，而且很多都是購買而來的，所以本席提案修正證交法第二十八條之四條文，將其計算基礎修正為資產減負債再乘以一倍。本條修正之後，對於提高通信網路業、文化創意業或是生技業籌措中長期資金、擴大債券市場都有非常重大的效益，敬請各位委員支持。非常謝謝金管會也初步贊成此一修正方向。謝謝。
主席：時代力量立院黨團目前沒有代表在場，如果在李主委報告結束之前到場，還可以讓其說明提案要旨，如果未及時到場，待李主委報告完畢後就進行詢答，不再進行提案說明。
現在請金管會李主任委員做專題報告並回應剛才委員及黨團的提案。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。今天是立法院9屆第2會期財政委員會第12次全體委員會議，指定金管會做兩個報告，一個是對現行股票市場的因應措施，第二是針對證交法，委員和黨團都有提出修正議案以進行審查，本人有這個機會到大院報告，至感榮幸。以下本人先對證交法的修法做一簡單回應，金管會是以開放的立場就教各位委員，我們當然也有簡單的回應，留待稍後逐條討論時再就教各位委員。
再就大家所關心對現行股市量能流失的因應方法，當然這幾天大家都很關心從昨天到今天全球各地股市的反應，還好我們已經觀察到歐美股市好像已經回復正常了，剛才瞭解一下，日韓股市的反應也是不錯，且同仁也向我報告，從9點開始我們的股市也上漲了，這些都是讓我覺得我們可以樂觀穩健因應的氛圍。最主要的是，台灣股市在基本面非常良好，大家都可以朗朗上口，雖然本益比不高，但是回報率算是不錯。就昨天以前，我們的股市表現雖然不算好，但是相較於鄰近地區和鄰近國家，我們負面的指標反而比較小，這是值得我們寬慰的。
為活絡股市，本會已從總體經濟發展著手，提出三力四挺政策，將配合各部會鼓勵金融業提供相關協助，營造有利企業籌資環境，提升國內實質投資以促進實體經濟發展。此外，本會亦已朝提供多元化ETF商品、提升市場流動性及持續推廣台股等三大方向，研議推動相關措施以活絡台股量能，說明如下：
(一)提供多元化ETF商品：
1.鼓勵投（期）信公司發行多元化ETF商品，包括商品期貨ETF、雙幣交易ETF、國外成分證券指數ETF、主題式ETF。
2.鼓勵投信業者著重國內成分股ETF之發行，以特色產業、高殖利率指數或公司治理指數為追蹤標的發行ETF商品。
(二)提升市場流動性：
1.擴大當日沖銷交易標的範圍至所有可借券標的。
2.推動證券商辦理客戶定期定額方式購買個別股票與ETF，提升小額投資便利性。
3.檢討保險業風險資本額制度，鬆綁投資限制，讓壽險業資金能夠流入股市。
4.洽請臺灣證券交易所推動實施活絡量能獎勵措施，根據各證券商營業據點當季成交值成長比率，依獎勵措施給予獎勵金，進而刺激整個股市。
5.鼓勵並推廣機構法人參與投資國內成分股ETF。本會業核准證交所與櫃買中心修正相關規章，開放台股ETF得採現金申購買回，將有助於台股ETF申購買回機制更具彈性，吸引大型機構法人投資台股ETF，間接活絡台股之流動性。
6.研議鬆綁相關法規，跟周邊相關單位各界一起努力。
(三)持續推廣台股：
1.推動優質臺商及外國公司掛牌，請證交所、櫃買中心與中介機構（承銷商、會計師）合作，積極爭取優質企業上市（櫃）。
2.由證交所及櫃買中心鼓勵國內上市（櫃）公司積極辦理主題式業績發表會。
3.由證交所、櫃買中心與券商共同辦理海外引資說明會。
總之，金管會持續關注台股量能的變化，並積極執行和活絡相關的措施，尤其跟證券交易所等周邊單位一起來努力，也請各界給予指教。謝謝大家。
主席：現在進行詢答，每位委員詢答時間為8分鐘，得延長2分鐘；上午10時截止登記。
首先請曾委員銘宗質詢。
曾委員銘宗：主席、各位列席官員、各位同仁。請教主委，昨天美股上漲了256點，NASDAQ綜合指數上漲了57點，歐股也都上漲，一大早日本一開盤就漲了310點，韓國也漲了30點，剛才台股開盤也漲了200點。我們初步來看是有穩定的情況，但是股市不能看一天，假設後續有大幅度的波動，請問金管會如何因應？
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。謝謝委員的指教，剛才從歐股、美股、日股、韓股以及我們台股所展現出來的現象，我認為可以樂觀以待，當然委員提到股市的波動不是看一天發展，萬一發生重大的波動，我相信金管會會審慎的因應，我們會及早跟相關部會如中央銀行及財政部密切合作，以為因應，當然也有很多周邊組織可以協助我們。
曾委員銘宗：是否能夠提出更具體的措施？主委要端出具體的措施，才有辦法穩定投資人的信心。
李主任委員瑞倉：除了剛才本人所報告的部分之外，我們還可以鼓勵上市櫃公司實施庫藏股、辦理主題式的發表會、擴大信用交易抵繳擔保品範圍、調高上市櫃有價證券之最低融資券保證金成數等等。
曾委員銘宗：謝謝主委。另外，國內的銀行業和保險業在美國的總曝險額度到底有多少？
李主任委員瑞倉：基本上，不管是銀行業、證券業或保險業，曝險的程度都在可控管範圍內，比較高的大概是……
曾委員銘宗：保險業？
李主任委員瑞倉：保險業比較高，不過因為它屬於長期的投資，就可以紓解短期的壓力，我相信我們的保險業是有能力可以因應這方面的變動。銀行業的部分，投資總額有5,800多億元，授信則有4,200多億元，這個曝險部位占1.32%。
曾委員銘宗：整體的話，曝險金額超過5兆元，所以，希望金管會後續要注意整個金融市場的波動，做好風險的控管，也要讓所有金融業包括銀行及保險業充分瞭解避險的需要，也要注意後續的發展。另外，即使這兩天趨於穩定，這還不是台股未來最大的挑戰，而在於美國的升息，昨天央行的彭總裁也講過，假設希拉蕊當選的話，美國的升息有可能高達84%，當然現在川普當選，升息機率降低，但仍超過五成。請問，到現在為止，外資在臺灣的額度是多少？
李主任委員瑞倉：跟曾委員補充報告，剛才未及答復的證券業部分，曝險比率不高，才2.2%左右，所以，我相信他們可以因應。
曾委員銘宗：外資部分，就我們看到的統計資料，到9月底為止是歷史新高，達2,065元美元，外資存量已占國內近四成，但影響的交易量平均三成左右，所以，外資左右了臺灣股市的漲與跌，9月底高達2,065億美元，10月底已經降到2,046億美元。假設12月底美國升息，這將近2,000億美元的外資動向將左右臺灣股市的漲跌，甚至會有恐慌性的賣壓。這個可能比川普當選的impact更大，請教主委，萬一面臨這樣的狀況，金管會要怎麼因應？因為距離那個情況還有一段時間，你們應該要做好因應，這兩千多億的外資當然不會全部離開，但假設一定比例的離開，我相信對臺灣股市的衝擊將會非常大。假設面臨此一狀況，主委要如何因應？
李主任委員瑞倉：美國Fed會不會升息，目前看來還言之過早，沒有人敢確定，有的專家說好像升息的機率又更低了，不過，假使美國升息，代表世界性的經濟景氣提升了，一旦提升，臺灣的經濟也會跟著提升，所以，對臺灣股市而言，應該是一個……
曾委員銘宗：沒錯，總體上是會有幫助，但本席希望金管會能先做好因應，以上是短期狀況。
我們再來看中長期的情況，股市部分，面臨交易量這個結構性的問題，今年1到10月的交易量下跌到1,015億元，MSCI一直在調降臺灣的權數，包括新興市場在內，新興市場已經連12季都下降，日本、亞洲部分也調了五次。我們再往下看，金管會以前曾經做過調查，影響臺灣人投資的主要因素包括：租稅過重、股市獲利日益困難、資金安排到海外市場，院長在日前接受媒體採訪時表示，他希望交易量能夠回到1,000億元，他講的1,000億元是指上市部分，也說不會調降證交稅，並指出交易量減少的原因是因證所稅跑掉的大戶沒有完全回來、全球不景氣、投資工具多元化等。他不打算調證交稅，但您曾提過證交稅要不要調整，可以進一步檢討。最近有些業者或公會提出一個講法，就是當沖的部分，主委、證交所及櫃買中心都很清楚，臺灣目前當沖的量占10%，這是我任內開放的，以前是不准當沖，我任內准許當沖的交易量是10%，美國是48.5%、日本是45%、英國是36%、香港則是20%，相較於各國，臺灣的當沖交易量是偏低，只有10%。所以業者也提出建議，當沖的證交稅能否調降？蘇次長也請上台。當沖是當天買賣，能否用其交易淨額來課證交稅？我覺得他們講得有道理，以美國為例，他們的交易稅很低，甚至於是零，所以美國當沖量是准許到是48.5%、日本是45%，現在這些業者、投資人，尤其是小額投資人建議，當沖的部分，能否用其交易淨額來課證交稅？主委對此有何看法？如果要達到院長所期望的上市部分的交易量就達1,000億元，是否可以適度地降低交易成本？
李主任委員瑞倉：首先要感謝曾委員在主委任內放寬這項規定，金管會今後的態度應該也是朝這個方向繼續發展，當然，何時可以這樣做，還是要看適當時機。不過，當沖部分或調降證交稅，國際上好像還沒有這樣的案例，所以這部分是否請教財政部……
曾委員銘宗：我要講的重點也不是調降，就是當沖的部分，能否用當日交易淨額來課證交稅？請教次長，有何看法？
主席：請財政部蘇次長答復。
蘇次長建榮：主席、各位委員。剛才主委已經提過，國際上沒有這樣的慣例存在，所以，這部分我們回去瞭解。
主席：回去研究。
曾委員銘宗：能不能研究一下？假設用當日交易量淨額課稅能夠大幅提升交易量，增加交易市場的活絡，證交稅反而會增加。謝謝。
蘇次長建榮：謝謝委員。
主席：請吳委員秉叡質詢。
吳委員秉叡：主席、各位列席官員、各位同仁。本席想請教主委一個對臺灣影響滿大但我至今還看不出來最後到底要怎麼解決的問題，就是TRF及DKO的複雜性、高風險衍生性金融商品的投資糾紛部分，這幾年來，受害人都向三黨立委辦公室陳情，哭訴銀行販售TRF，他們歸納出幾點講法：第一，金管會輕率開放複雜性、高風險性的TRF、DKO；產品本身獲利有限，但損失無窮；金管會未事先規劃周延的監理系統。第二，銀行甚至刻意隱瞞、未告知風險。第三，用一條龍的方式偽造報表取得專業投資資格以購買TRF。第四，銀行獲取高額利潤，營業員獲得高佣金和業績獎金，到現在連他們到底拿到多少佣金都算不出來！我已經給過你一篇文章了，根據我的研究，我認為那樣子的講法是違反法律規定的，那個你們去研究。我是先講一下他們抱怨的內容。第五，人民幣貶值之後，有時候銀行直接平倉，沒辦法掌握平倉的價格、反向操作，使投資人造成嚴重損失。
第二大點，他們的感受是，銀行對於TRF的調解案實在是置之不理，不願意協助陳情人解決紛爭，因為銀行本身跟陳情人就是糾紛事件的兩造，此外在調解的時候又沒有辦法展現出誠意。
第三大點，到了今年4月18日，好不容易銀行公會開會後，同意可以用商務仲裁的方式來解決這個爭端，可是多數銀行還在推卸責任，他們不願意提供資料，連當初簽約的這些資料也不願意提供，不願意簽同意仲裁的協議書，使得大部分陳情人的問題仍然毫無進展。
第四大點，今年的10月14日，也就是上個月金管會又發布了命令，規定銀行在今年10月31日前達成和解及協議，要配合客戶意願，透過評議調處或仲裁機制來處理，截至目前為止都沒有辦法順利解決紛爭。
10月26日TRF自救聯盟到本席辦公室來反映了幾點問題，第一，銀行以董事會未核准、高層未批示等藉口，故意推託簽署仲裁協議書，以致於目前僅有極少數的案件進入仲裁程序。剛剛我跟你報告過，4月份銀行公會跟金管會、銀行局開會時就已經同意可以走商務仲裁這條路，可是到了10月26日他們還來陳情說銀行找了很多理由、藉口！你們是否應該統計一下現在到底有多少個案還沒有進入仲裁程序，或是申請仲裁後銀行還片面不同意的件數？此其一。
再者，我覺得還有一點要注意、是非常嚴重的，銀行正在積極保全債權，包括執行原來設定抵押權的不動產、查封TRF投資人的其他不動產，這些保全措施都在做。一方面陳情人跟銀行之間的紛爭沒有辦法處理，要進入商業仲裁程序銀行就找理由推託。另外一方面是玩兩面手法，在保全他們的債權，對陳情人的不動產或其他資產予以查封，這是要逼死人啊！
第三，有銀行甚至已經向法院訴請查封投資人於其他銀行的存款、投資標的，包括收益憑證、陳情人往來客戶所給的貨款都在查封之列，他們存心要讓人家倒閉嘛！
部分銀行一方面虛以委蛇說要調解，一方面查封投資人的財產。此外，大部分的投資人目前都被銀行抽銀根，斷絕可用的資金，瀕臨倒閉邊緣。
最後，銀行之間有串連，互相交換跟TRF投資人應對的策略，使得投資人無路可走。
之所以有這樣的亂象，最重要的原因我加以歸納，最主要是要跟你說，金管會的措施沒有強制約束力，對不遵守政策的銀行也沒辦法給予嚴厲處分，導致銀行有恃無恐。主委，媒體報導至少有3,700家中小企業身陷此一風暴，過去給的報表資料都表示剩餘的額度有多少，被強制平倉、已經進入訴訟程序或是以其他方式在處理的部分都從報表裡面扣掉，但事實上問題沒有解決啊！只是讓第一回合的TRF、DKO紛爭跑到一般債權、債務的追償上面來，移轉到了第二回合（round）。TRF到底要如何處理？如果銀行公會跟銀行局已經達成協議，可以進入仲裁，銀行無故拒絕仲裁的話，你們要拿出強硬的手段來，這樣才有辦法維護金融秩序！
另外，他們跟客戶之間訂定契約，合理的話應該要提供契約的全貌給人家，到現在還在隱匿資訊、不給人家資訊，造成資訊落差，想從中牟利的這些銀行，也應該要給予嚴厲的處罰啊！如果金管會沒有辦法幫忙弱勢的陳情人，就沒有人可以幫忙他們了。相對於投資人來講，無論在契約研讀能力、法律知識、經濟等各方面銀行都是強者，根據新聞報導，臺灣總體銀行一年賺了幾千億，搞出TRF這個洞，算起來可能有幾百億的紛爭，卻不肯解決，要逼死這些中小企業，這樣不合理啦！
從政者，無論是您還是立法委員，都要以蒼生為念，我們當然都是要幫助弱勢啊！如果弱勢被欺負，我們坐視不管，在維護強者權力的話，那我們根本沒有資格站在這個位置上！所以我真的是要拜託，銀行跟購買其TRF、DKO的客戶間是強弱之分，還有另外一層，有另外的強弱之分，TRF不是臺灣的銀行發明的，上手銀行發明這個契約、制定遊戲規則，他們自己是裁判兼球員，把這個不公平的遊戲規則、契約丟給臺灣的銀行，臺灣的銀行為了賺大額的佣金，把這些商品賣給客戶，不公平之處除了存在於臺灣的銀行跟客戶間以外，另外一個不公平則存在於上手銀行跟臺灣的銀行之間。上手銀行把這個契約賣給臺灣的銀行，造成臺灣的銀行有巨大損失，金管會有沒有辦法去了解上手銀行應該要負什麼責任？有沒有辦法照法令的規定去要求上手銀行，也就是這些所謂的華爾街之狼、巨鱷到底要不要負起責任？不然錢都被他們賺走了，臺灣這些可憐的中小企業，以及臺灣這些不明究理的銀行其實都是受害者！但是在這兩個受害者之中，我們要先保護最弱勢的消費者，其次才去顧慮到這些銀行跟上手銀行之間的關係，過去這麼長的一段時間我們一直要求要釐清、處理，但都沒有得到很好的答案。你能不能在這邊承諾？其實銀行界也給我很大的壓力耶！包括我自己的親人都還跟我講，說銀行對本席有很大的誤會，但是我要在這邊很清楚地講，如果這個誤會是必要的，我願意承擔！拿出魄力來，好不好？TRF、DKO的問題到底要怎麼解決？已經承諾過的，不容許再退步！
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。委員最後提到，對上手銀行要怎麼去處理或監管，當然就目前的機制也許不足，但我們會認真地跟中央銀行一起研究，看怎麼把它納管。
第二部分，在基本態度上，TRF也好，DKO也好，發生這樣的事情，我想各方面都要從中得到教訓，包括金管會也要從中得到教訓。不過，上次您質詢的時候用「惡劣」兩個字來形容某些銀行，是不是「惡劣」大家可以來評論，但我覺得，假使有那種作法，至少那叫做「不自愛」的銀行，對這些不自愛的銀行，金管會一定嚴陣以待。
吳委員秉叡：我至少有個要求，他們已經承諾，公會已經同意的部分，可以商務仲裁的這條路，你一定要設法將障礙清除，讓它順暢，至少有個程序可以解決他們的問題嘛！
李主任委員瑞倉：有些進度是否可請同仁作一報告？
吳委員秉叡：本席質詢的時間已屆。下次我們還會再碰到，此事我已經追了很久，是我最先提出質詢，我已經質詢3年了，希望你們要努力加油。
主席（費委員鴻泰代）：請黃委員國昌質詢。
黃委員國昌：主席、各位列席官員、各位同仁。由於時間的關係，我們直接切入正題，昨天新聞報導，投保中心針對樂陞股票的案子，與中國信託達成了和解。第一個問題，和解契約簽了嗎？
主席：請證券投資人及期貨交易人保護中心邱董事長答復。
邱董事長欽庭：主席、各位委員。報告委員，已經簽了。
黃委員國昌：好，和解契約的內容如何？是不是他拿5億元出來，而不管求償的人數多少？
邱董事長欽庭：是的。
黃委員國昌：不會按照求償人等比例而改變金額？例如，假設委託投保中心的投資人，對於你們這個5億元的方案都很不高興，一半以上的人撤回訴訟實施權之授與，則5億元的金額會不會改變？
邱董事長欽庭：不會。
黃委員國昌：所以撤回的人愈多，大家分到的錢愈多。
邱董事長欽庭：目前的規定是如此。
黃委員國昌：在事前，你有沒有與投資人或自救會商量，這個5億元的方案？
邱董事長欽庭：因為自救會的成員很複雜，聲音很多元，我們擔心與其商量之後，這個消息會走漏，和解的協商不易進行，我已與他們約了下午見面，我會坦誠與他們討論、溝通。
黃委員國昌：所以，你是事後告知。
邱董事長欽庭：是的。
黃委員國昌：之前未與他們討論，是擔心消息會走漏？
邱董事長欽庭：是的。
黃委員國昌：消息走漏，對於和解契約之成立與否，所造成的影響是什麼？是因為消息走漏之後，中信就不願和解了嗎？
邱董事長欽庭：消息走漏之後，可能外面的意見會很不一致，而給予協商之人很多不必要的思考或考量。
黃委員國昌：他們現在還是要思考或考量啊！不是嗎？
邱董事長欽庭：我在下午會和他們談。
黃委員國昌：好，沒關係，你慢慢去談。你可以不先告訴投資人，就直接簽和解契約，是因為當初它已經給予你授權契約，裡面包括捨棄、認諾、撤回、和解，以及代表在訴訟外和解的一切權限。
邱董事長欽庭：是的。
黃委員國昌：此一授權契約，在性質上，其本身是否可以撤回？
邱董事長欽庭：可以。
黃委員國昌：我要問一個最關鍵的問題，關於撤回這個授權，你們的態度是，如果你不願意接受和解，而要撤回授權的話，是只有撤回與中國信託的部分，還是所有其他已經成為被告，或潛在要成為被告的人，都要一併撤回？
邱董事長欽庭：如果撤回的話，是要全部撤回。
黃委員國昌：這就是我要問最關鍵的問題，憑什麼？訴訟實施權之授與，有個基本的觀念，債權人對於每一個債務人的損害請求權或契約上請求權都是獨立的，對不對？
邱董事長欽庭：是的。
黃委員國昌：針對每一個獨立的實體法上的請求權，我要不要授與訴訟實施權，也是個別獨立的，對不對？
邱董事長欽庭：是的。
黃委員國昌：那麼為何你去與中國信託和解，中國信託是我一個潛在的被告嗎？
邱董事長欽庭：是的。
黃委員國昌：針對這個部分，我不能接受，我為什麼不能只將針對中國信託的訴訟實施權撤回？
邱董事長欽庭：因為訴訟費非常複雜，我們是團體訴訟，所以，必須要有同質性，如果個別差異太大了，在訴訟上的主張……
黃委員國昌：我要告訴你，關於民事訴訟及團體訴訟，剛好是我過去在學者時期的專攻，民事訴訟法從第四十一條至第四十四條，選定當事人之制度，第四十四條之一、第四十四條之二及第四十四條之三，特殊的團體訴訟，以及你今天所提到的證券及期貨投資人保護交易法第二十八條的規定，從頭到尾，在法律上的明文規定，與你剛才所做的宣示，是完全相反的。我說的話我負責。訟訴費要如何計算，是另外一個層次的問題，但是你將訴訟實施權的授與，對於所有潛在的被告，個別實體法上權利的訴訟實施權授與，將其統包為全有或全無，這樣的觀念百分之一百是錯誤。
投保中心做公告了嗎？你是否公告所有已授權給你們的人，告訴他們，欲撤回是可以的，但只能全部撤回，有做過這個公告嗎？
邱董事長欽庭：我們還沒有公告。
黃委員國昌：好，回去找你們的法務部門，你要邀集其他學校的民事訴訟法、證券交易法或其他相關的法律專家，全部來會商也可以，但是，我在此說的話，我一定會負責任。我再告訴你一個觀念，如果有投資人對於你們與中國信託和解5億元的金額，覺得投保中心在放水，當然我不是說你在放水，我知道你們也很努力，談出了5億元的金額，但現在顯然有很多人對此金額不滿。做為一個債權人，若對於一個特定的被告，在對授與代理人所談到的和解金額不滿時，有權利撤回授權，我希望投保中心，應給予尊重。
邱董事長欽庭：好，我們願意回去研究。
黃委員國昌：好，關於樂陞案其他的部分，這個交易案，從一開始的沒有履約已經是很離譜了，後來發生的事情是越來越離譜了，宣布要實施庫藏股，結果沒有實施，那是在詐欺所有的投資人，先放出一個消息，說公司要收回庫藏股了，趕快來救股價，然在實際上完全沒作為，請問李主委，可以這樣搞嗎？
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。當然他們這樣做，顯然已涉及詐欺，這部分檢調單位正在積極地偵辦。
黃委員國昌：你說包括庫藏股的部分，檢調單位也在偵辦？金管會呢？
李主任委員瑞倉：這部分還沒有。
黃委員國昌：還沒有，那我就要問金管會了。他宣布要實施庫藏股，結果半張也沒買，成為一個世紀大笑話，金管會及櫃買中心打算怎麼辦？
李主任委員瑞倉：假使他違反相關的監管規定，我們一定會……
黃委員國昌：好，沒關係，我給你一點時間回去研究，這件事情金管會打算怎麼辦。請問櫃買中心，現在他財報編列得如何了？
主席：請證券櫃檯買賣中心張代理董事長兼總經理答復。
張代理董事長兼總經理麗真：主席、各位委員。主管機關已正式函請該公司，應就104年度及105年上半年度財務報告應評估重編事宜。
黃委員國昌：期限是何時？
張代理董事長兼總經理麗真：11月16日。
黃委員國昌：如果他沒有編出來呢？
張代理董事長兼總經理麗真：若未依法規重編，則依我們的業務規則，是變更其交易方式。但是，他目前也還是變更交易方式，另外，在14日是第三季財務報告的公告期限，目前我們還是持續在與公司了解當中。
黃委員國昌：你們現在針對其財報內容實際稽核的部分，查核的進度如何？
張代理董事長兼總經理麗真：主管機關會在10月底函請該公司重編，是我們中心從公司的財報及會計師的工作底稿中……
黃委員國昌：沒有，上次我們去櫃買中心時，你們就告訴我，你們已經在查其財報內容實或不實了。
張代理董事長兼總經理麗真：是，就是因為查了以後，提供給主管機關，才正式函請該公司重編財報。
黃委員國昌：所以，主管機關要求公司重編財報，代表這是你在之前的追查，發現內容有不實，是嗎？
張代理董事長兼總經理麗真：就是他可能有涉及到一些資產評價的部分，可能是……
黃委員國昌：沒關係，你們做的有關於財報查核的報告，可否提供給本席？
張代理董事長兼總經理麗真：您上次來中心視察時，有關的資料，我們已先行提供了。後續主管機關要求公司重編的相關事項，我們會提供給委員參考。
黃委員國昌：好，接下來，獨董辭光光了，中信的錢也不夠賠，投保中心繼續追償的進度如何？
邱董事長欽庭：所有將來會有請求權依據的被告，我們一個都不會放過。
黃委員國昌：這是你今天在此講的？
邱董事長欽庭：是的。
黃委員國昌：好，你們投保中心接下來的具體作為，我會盯下去，我說過我很支持你們；但在這個支持的反面，我也會監督你們，有沒有做到在法定職掌內該做的事，我相信，對於這些投資大眾的求償，以及對於金融秩序的影響都非常地重大。
接著請教李主委，你們今天所提出的專題報告是關於股市量能的問題，現在顯示的這張圖，是自2008年迄今的資料，有關股價與交易量的變化。的確可以看出，在2012年以後，交易量是有縮小，在2012年至2015年間曾因證所稅的政策反反覆覆，市場上有些評估，是因此而造成量縮。去年擔任金管會主委的曾銘宗，也是現在的曾委員，他說證所稅的爭議告一段落，消除股市不確定的因素，回歸市場機制，明年成交量可望擴增一成，日均量達到1,300億元以上。
右圖是我整理出來，從2011年至2016年的日均量，可以看出，2011年還有上千億元，2012年就掉到832億元，2015年有922億元，今年792億元，反而比去年還要糟糕，金管會對此有做過分析報告嗎？其影響因素到底是什麼？因為在過去這段期間，有人說是由於證所稅的爭議造成，但到了2015年還有922億元，2015年年底，證所稅廢除，在股市上的消息，是認為它對於量的提升，會很有助益。那時金管會有做出評估報告，說會增加到1,300億元，但是現在顯然沒有啊！我看你們今天的報告，完全沒回答到問題。若你們有心要解決問題，我是很讚許，但是連問題本身都沒有標定，則要如何去解決問題呢？這是我最大的困惑。因為時間的關係，請你在後續答復其他委員的質詢時，或是你在事後以書面補足，因為我看你今天的報告，連問題的原因是什麼都不知道，我就根本無法診斷你所提出的解決方式是否有效。
李主任委員瑞倉：我簡單說一句，就是金管會及交易所正在努力做這方面的研究。
主席：請賴委員士葆質詢。
賴委員士葆：主席、各位列席官員、各位同仁。昨天大家很關心美國總統大選，結果是川普當選，跌破很多人的眼鏡，全球股市暴跌，今天則暴漲，李主委身為資本市場的主管機關，如何看待此事？還好昨天的國安基金做出不進場的決定，如果昨天進場，今天不是笑掉大牙了，昨天是做了正確的決定，你是如何看待此事？
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。我想股票市場或任何市場，投資者或消費者，最怕的就是不確定因素，美國總統大選還沒有結果之前，確實影響很大，現在答案已經揭曉了，我想這個不確定因素，已經可以排除掉。
賴委員士葆：一般預估，希拉蕊如果當選，美國的升息就確定了，是否升息對於股市的影響是很大的，因為資金會往美國跑，是很大的一件事，現在川普當選，大概短期內不會升息，對於此種說法，你同意嗎？
李主任委員瑞倉：抱歉，我實在不方便去預估。但是，他們的政策走向，看大家是否能準確預測，不過，經濟發展方面，我想全球……
賴委員士葆：沒有預估啊！是他公開講的，他沒有講要升息，一般的認知是如此，沒有要叫你去預估他，你不會去侵犯他，你不用擔心。這對股市而言，會相對安定，難道不是嗎？今天也是因為如此，全球股市比較安定下來，加上他昨天的演說，感覺上他已回到比較正常人的樣子，他還提到資本市場很關注的大幅度的減稅，在選舉過程中，被希拉蕊罵的圖利財團的部分。因為他說要降企業所得稅、個人所得稅、免徵遺產稅及取消房屋稅等，他在操作的選舉議題中，中間有一部分，大家想清楚之後，是對資本市場有利的，所以就回過神來，覺得昨天殺太快了，今天就回來，因為再怎麼樣，美國的民主政治這麼健全，一定卡得住他，他也不可能亂整，因此，慢慢就回復正常，難道不是這樣嗎？
李主任委員瑞倉：是。
賴委員士葆：你能不能做個綜合評斷？當昨天得到那樣的結果，可否用個名詞形容一下，例如前一陣子很流行的「藍瘦香菇」，你會不會有那種感覺？
李主任委員瑞倉：應該不會。
賴委員士葆：不會，你知道「藍瘦香菇」嗎？你知道它是什麼意思嗎？
李主任委員瑞倉：真正的意思我不懂。
賴委員士葆：不是真的香菇喔！
李主任委員瑞倉：是難受到想哭。
賴委員士葆：對，你有沒有這種感覺？
李主任委員瑞倉：不會。
賴委員士葆：你不覺得有洗三溫暖的感覺嗎？昨天快速下降，今天又快速上升，不像在坐雲霄飛車嗎？前面幾個委員提到，在看待此事時應該要看長期，不能只看一天或二天而已。畢竟川普之所以能當選，他是在某種程度上激起了美國中低階層，學歷較低、所得較低之人的支持，其中心思想是：Make America Great Again，讓美國再偉大，就是他要重新開啟保護主義，所以，這個大方向大概不會變，否則他很快就會被轟下來。在這個前提下，我要請問你，外資大量賣超台股，從10月21日到11月8日，一共賣超了300多億元，國安基金如果進場護盤，大概也只能買指標股，量不斷萎縮。
請看下一張圖所示，你如果要救市，我昨天問了彭總裁，量到底怎麼一回事？老實說，價要尊重市場，但是量呢？你今天的報告題目，也是要刺激量的增加，而報告很早就出來了，市場沒有什麼感覺啊。彭總裁替你講了一句話，他說現在因為我們的本益比太低，所以外資來買，外資已占交易量的四成，他一買就鎖起來，為什麼？因為它很甜，台灣的果實很甜也很有汁，殖利率非常高，所以，買了就鎖起來，因為殖利率在4%、5%，其他地方只有1%、2%，而且又有風險。現在去那兒找這樣的投資標的？所以，這樣的量算是正常的。他的講法與林全不一樣，林全院長要求你來坐這個位置，希望將量衝高，衝到1,000億元，看起來你出的這幾招，除了開放當沖也許有點梗，其他是沒什麼梗的。你知道我的意思嗎？
李主任委員瑞倉：我會繼續再努力。
賴委員士葆：我沒聽懂，繼續再努力？你會不會有新的梗再出來？還是說沒有了，就只有這幾招。
李主任委員瑞倉：應該會再加強。
賴委員士葆：會再加強，現在有一招，是兩岸的招，請問李主委，你或者是坐在現場的長官們，有沒有與大陸相關單位有一些聯繫？例如：證監、保監及銀監等相關主管，有沒有聯繫？
李主任委員瑞倉：我自己是沒有，因為……
賴委員士葆：那他們呢？
李主任委員瑞倉：有，在業務面的交流非常暢順。
賴委員士葆：你在第一次來報告時曾說過，你樂見兩岸繼續交流。
李主任委員瑞倉：當然是。
賴委員士葆：最快在下個月12月底會深港通，上次在滬港通時，台股流出去了12億美元，大家預估，長期會流掉130幾億美元，這對台股而言，已經是動能不足了，滬港通流出了12億美元，現在又來個深港通，你們有無因應之道？還是說搭個便車，先來個台港通，因為台滬通較為敏感些，台港通先來，有沒有可能？今天我建議你那在五招之外，再加上這招，則你今天走出去，走路就有風了，就是我們也來研究積極推動台港通，有可能嗎？
李主任委員瑞倉：我們可以研究看看。
賴委員士葆：你沒有想過？
李主任委員瑞倉：不是沒想過，因為股票市場的國際化、全球化，是必然的趨勢，有各種可能，我們要如何與國際接軌，是必須設法去做的。
賴委員士葆：除了撇開政治以外，因為我們在此不談政治，大家都很清楚，我們的股票本益比低，我們與他通了之後，當然來的會比較多，流去的會比較少。為何昨天彭總裁會說，我們的股票已經債券化了？就是因為我們的本益比太低，殖利率在5%、6%、7%者比比皆是，至於其他金融商品，很多委員在關心什麼被騙，以後金管會就跟他們說，買台灣股市就好了，股票本益比低得很，是不是？買了之後鎖起來，收取固定收益，會很賺的。難道不是嗎？
李主任委員瑞倉：對。
賴委員士葆：所以，我要問你，能不能比那個研究多一點點？對於深港通，我們會認真，不排除去談，請各位看看我怎麼做，有可能嗎？
李主任委員瑞倉：我們會審慎觀察整個走向，然後提出對策。
賴委員士葆：應該是不排斥吧！
李主任委員瑞倉：我想這樣的政策，應該不是一下子就做得出來的。
賴委員士葆：我當然知道，但至少我提供你這個方向，因為你所提到的五點是沒梗的，最少我加的第六點，是有點梗的感覺。當然，如果加上台滬通就更加有梗了，但你現在也不敢回答可否了。
另外，關於金融業，當時被冤枉綁到服貿中，有個RQFII，請你的同仁跟對岸說，大陸這麼大了，要對自己有點信心，單向開放RQFII，就直接對台灣開放，不需要服貿了，你要不要找人去談談？這也是另外一個梗。
李主任委員瑞倉：我們不排除這樣的機會。
賴委員士葆：這要你們去談的。還說不排除，對方是不會主動講的，還是要我們自己去講啊！這部分當時本來是可以走金融MOU的，卻夯不啷噹被包入服貿中了。
李主任委員瑞倉：我想兩岸的金融交往，如何互補互利，是我們努力的目標。
賴委員士葆：你有沒有沒方向？
李主任委員瑞倉：應該有了。
賴委員士葆：是什麼？說出來讓我們知道。
李主任委員瑞倉：現在不要。
賴委員士葆：現在不要，有就對了。那麼下次看得到？很快就看得到？
李主任委員瑞倉：我很相信我們的同仁。
賴委員士葆：那就趕快拿出來。別的不通，金融先通，好不好？謝謝。
李主任委員瑞倉：好，謝謝賴委員。
主席：請盧委員秀燕質詢。
盧委員秀燕：主席、各位列席官員、各位同仁。先讚美主席一下，今天神預測，安排這個有關台股的報告。台股與世界的股票市場一樣，就像坐雲霄飛車及洗三溫暖般上上下下，令人不得不注意。我們關心的是台灣的財經情勢、股市的長期發展，以及短期的情形，上個主委丁克華主委任內，為了要讓台股注入活水，所以，宣布在這個月底或12月1日開始，要開放中國大陸的大媽，也就是散戶，來台灣買台股基金，因為這個政策，綠營立委是反對的，是當時被稱為老男藍的丁主委，決定要開放，其時程為這個月底或下個月初，不知在換了主委之後，是否會如期實施？
主席（賴委員士葆）：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。我想股市的國際化，是我們必走的趨勢，世界各地的投資者要到台灣股市來，我們都很歡迎。您剛才提到的中國人民，我們在基本的立場上，還是歡迎，但在時機上，是在何時實現，必須且戰且走。
盧委員秀燕：這就有點玄機了，因為按照上次丁主委的宣布，是在這個月底或12月1日上路，可是你剛才的回答是結結巴巴，還說要且戰且走，莫非情勢有變化，政策改變了？
李主任委員瑞倉：沒有。
盧委員秀燕：所以，期程還是在這個月底或12月1日嗎？
李主任委員瑞倉：丁前主委有沒有正式宣布實施的時間，我還要再查一下。
盧委員秀燕：我剛才還問過記者，麻煩你看一下金管會在9月2日的記者會，好嗎？當時是由桂先農副主委出來召開記者會。
李主任委員瑞倉：我不知有沒有，我再查證一下。即使有，在時間上做些調整也不足為奇。
盧委員秀燕：所以，換言之，不一定是在11月底或12月1日？你們還要再考慮看看。
李主任委員瑞倉：一個政策的實施不是這樣的。
盧委員秀燕：請局長講一下，你們的政策有沒有一貫性，換了主委，政策就改變了。請問當初是如何宣布的？
主席：請金管會證券期貨局王局長答復。
王局長詠心：主席、各位委員。當時我們只是將擬議的架構，向外界說明，但是我們有說明，在這個架構之後，我們要修相關的法規，必須洽會各部會的意見，在得到同意之後，報行政院核准之後，才會對外發布。
盧委員秀燕：沒關係，局長及大部分記者也都沒換人，剛才有個記者告訴我，這是很確定的事，委員你還要問嗎？結果一問，果然出包，果然有問題，沒關係，你們自己回去看一下你們的新聞資料。
當初如果為了將一些資金導入台股，讓股市有更大的量，所以，我們要引進中國大媽有限額地來買台股基金，結果現在情勢有變，這是個重大訊息。
接著要請教的是，川普的當選，對於全世界及台灣的金融情勢當然會有影響，你們的報告看起來滿空泛，包括提到我們的產業要努力，應隨時注意情勢的變化，這些都是籠統的話，你們應該要有些更為具體的研究，因為你是專責的部會，當然就是要處理台灣金融情勢的發展及因應。川普當選，除了要注意美國升息的問題之外，很重要的訊息是，川普的政見是以保護主義為主軸，他也提到過幾個重要事情，包括他說在當選之後，要請外移至中國大陸、印度等地的公司，叫他們回美國，例如福特等公司，要他們將工廠設回美國。第二，值得我們注意的是，他在選前不久，也特別點明了台灣，剝奪了美國人的工作機會，我們是其中之一。因此，本席認為，我們要做最壞的打算，台灣的產業界勢必要有所因應，如果美國的汽車不准到國外生產了，也不可以使用外國貨了，全部都要在美國生產的話，那麼我們有一些對美外銷為重的產業，可能就要特別注意，政府要關心此事，不要等到真的發生了，就來不及了。
因此，根據你們的研究，請問李主委與蘇次長，我們有那些股票上市公司，有可能會被衝擊到？那些產業會受到衝擊？例如半導體、電子業電腦週邊等等，請問李主委，您的看法是什麼？
李主任委員瑞倉：當然川普在競選時說要將美國在外的製造業，全部召回美國，他在競選時的說法，會不會落實在以後實施的政策，還需要觀察。不過，即使如此，台灣的產業很多與美國是互補的，例如特斯拉在研發的電動汽車或是自動駕駛汽車，台灣很多廠商就受惠了，如果他在這方面繼續加強，類似的……
盧委員秀燕：你可不可以不要轉圈圈，請直接答復，例如我們的電腦及週邊產業，會受影響嗎？要做因應嗎？這些產業需要注意嗎？
李主任委員瑞倉：當然每個產業都需要注意。
盧委員秀燕：例如營建、百貨是以內銷為主，較不受影響；但是電腦多以出口為主，電子及鋼鐵業會受影響嗎？
李主任委員瑞倉：其實台灣的生產還是以零件的供應為主。他們一定會需要這方面的零件。
盧委員秀燕：所以，你的意思是，生產零件的要注意？是電子零件及機械零件？
李主任委員瑞倉：我想美國要求回去設廠，但不可能所有零件都自己生產，還是需要從台灣進口。
盧委員秀燕：他就是要將這些製造業留在美國，所以，從你的答復中，我想知道政府有沒有準備好，因為你們不是只有答復本席而已，最重要的是，你們要答復全國民眾，大家都在看，我們的主委及次長的答復是什麼？做好準備了沒有？不是只進到府裡開一開國安會議，說已經準備好了，民眾是很精明的，你們在這個場合是要告訴我，你們的研究是什麼？有那些產業要注意？這還要包括八大公股行庫，你們未來對於這些產業，是否還要繼續照顧等等問題。蘇次長，我聽李主委說了半天，他好像沒什麼研究，你呢？你覺得那些產業要注意？
主席：請財政部蘇次長答復。
蘇次長建榮：主席、各位委員。川普當選總統，但還未上任，到其政策正式實施，還有一段時間，我們其實可以再進一步去研討，看看他未來的政策對我們整個產業的影響。當然，如果他要將一些工廠搬回美國的話，就像李主委剛才所提到的，他們還是有一些零組件的需求。台灣不論在汽車或是電腦週邊的零組件方面，競爭力相對較高，即使他的工廠搬回去，對於台灣相關產業的影響，還可以進一步評估。
盧委員秀燕：所以，你是說，對於電腦週邊的零組件，是有好無壞，不必煩惱？
蘇次長建榮：不是，是還要進一步觀察，因為，他即使將工廠搬回美國本土，還是有零件的需求。
盧委員秀燕：我建議你們提出專案報告，大概要多久時間？因為金管會管理上市櫃公司，而財政部要跟著下游，必須做產業研究。
蘇次長建榮：這部分我們會與經濟部及國發會聯繫。
盧委員秀燕：另外，我看到一個消息，說金管會已經做完美國大選的壓力測試，請問李主委，你們在何時做的？不是？記者寫錯了？
李主任委員瑞倉：我們是在今年，對產業做壓力測試。
盧委員秀燕：所以不是對美國大選的壓力測試？
李主任委員瑞倉：不是。
盧委員秀燕：我看到這個消息，嚇了一大跳。還是你們進了總統府，向總統亂報告，說你們已經做了這方面的壓力測試？
李主任委員瑞倉：沒有。
盧委員秀燕：而且已經納入美國經濟衰退，美元貶值等極端情形？所以，你們根本沒有做這種測試。
李主任委員瑞倉：有做，在做的時候就針對目前國際社會的經濟狀況，當然會預測最樂觀的結果會如何，最不樂觀的結果又如何。
盧委員秀燕：所以，有將美國總統大選，川普的當選，當做變數的測試條件之一嗎？
李主任委員瑞倉：沒有。沒那麼厲害。
盧委員秀燕：所以，你們要澄清一下。我是很訝異金管會如此認真負責，好像與大家過去的印象不太一樣。
李主任委員瑞倉：我們這個測試是將可能最不利的因素考量進去，但未包括總統大選。
盧委員秀燕：最後，我想請問兩位，我聽到一個消息，昨天下午總統邀請林全院長帶領部會進府開因應會議，請問你們有進府嗎？
李主任委員瑞倉：沒有。
盧委員秀燕：你們兩位都沒有進府？金管會主委這麼重要的位置，竟然沒有去！財政部長有去嗎？
李主任委員瑞倉：都沒有。
盧委員秀燕：也沒有？
李主任委員瑞倉：就是院長去。
盧委員秀燕：所以，有人告訴我，奇怪，今天發了新聞稿，講了一大堆對於財經情勢的因應，結果發現我們的財政部長及金管會主委都沒去開會，那麼政府到底在談什麼？這是本席第一個疑問。第二，有人告訴我，進去的人，在開完會之後，就回家睡覺了，也沒有在因應，或者是關注國際情勢。請問李主委及蘇次長，昨晚，你們有睡覺嗎？睡了多久？有在注意國際情勢嗎？因為，我覺得人民對於政府官員的看法，在如何因應情勢的態度上是極為重視的，請問李主委，你昨晚有睡覺嗎？睡多久？你有在關注國際情勢變化嗎？
李主任委員瑞倉：我的生活很正常。
盧委員秀燕：所以，果然是呼呼大睡。蘇次長呢？
蘇次長建榮：因為我是國安基金的執行秘書，昨晚我是一點多，看到美股及歐股都上揚以後，才安心地去睡覺。
盧委員秀燕：大概是幾點鐘？
蘇次長建榮：大概將近兩點。
盧委員秀燕：是凌晨兩點。李主委，你昨天幾點睡覺？是很早就睡了。謝謝。
主席：請王委員榮璋質詢。
王委員榮璋：主席、各位列席官員、各位同仁。昨天我們看到投保中心與中信銀、中信證，達成協議，他們願意支付道義補償金5億元，從媒體的報導中，中信金控強調，中信銀及中信證，只是分別擔任樂陞公開收購案的股務代理機構及財務機構，因為受限當時公開收購法規之限制，以至於投資人的權益無法獲得保障。其實他們沒有責任，只是因為當時法規的限制，以至於他們雖然很想，但是無法盡力保障投資人的權益，所以，投保中心與他們協商的道義補償金，是基於這樣的原因及理由嗎？
主席：請證券投資人及期貨交易人保護中心邱董事長答復。
邱董事長欽庭：主席、各位委員。我們投保中心在這個案子的角色是為個案投資人爭取最大的權益，我們的目的是要到補償金。
王委員榮璋：你是否同意中信金控對外的說明？他們之所以要支付道義補償金的原因、理由，這是我們同意的嗎？
邱董事長欽庭：我們尊重他們的說明。
王委員榮璋：尊重？
邱董事長欽庭：是。
王委員榮璋：尊重是什麼意思？是贊成或是不贊成？或者只因為他們願意出錢，所以隨便他們怎麼講都沒關係？
邱董事長欽庭：在他們願意出這些錢的前提之下，對於他們如此的說法，我們可以接受。
王委員榮璋：就是他們願意出錢，所以他們怎麼講，我們都接受。請問，在我們與它簽訂的協議書中，就是基於這些原因及理由，是嗎？
邱董事長欽庭：是，在協議書裡是這麼寫的。
王委員榮璋：請問，在這個案子裡，作為代理機構，他們收取的費用是多少錢？
邱董事長欽庭：只有幾百萬元。
王委員榮璋：本席從媒體報導中看到的是100萬元，也有人說是500萬元？
邱董事長欽庭：大概是700萬元左右。
王委員榮璋：無論是100萬元或是500萬元，它付出的道義責任就是100倍到500倍。700萬元？
邱董事長欽庭：700萬元。
王委員榮璋：因為今天有證券交易法相關的修法工作要進行，如果日後再發生類似的情況，我們代理機構的道義責任大概就是如此的範圍，是這樣子嗎？
邱董事長欽庭：我們只處理……
王委員榮璋：主委，或是我們接下來的修法內容就足以規範代理機構應該要負起的責任？
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。首先，對於中信如此的說法，我的解讀是他們還懂得愛惜自己的商譽，才會有這樣的說法。
王委員榮璋：所以他們願意出收取費用幾十倍的賠償金額？
李主任委員瑞倉：至少他們不願意讓社會再為這件事紛紛擾擾下去，這一點是值得肯定的。
王委員榮璋：如果類似的事情再發生、同樣的情況再發生，對於代理機構的部分，我們只能夠再協調，請他們負起道義責任？或是我們可以具體的要求？
李主任委員瑞倉：對於這種紛擾，金管會的立場就是當事人先協調，萬一協調不成就調處，調處再不成就仲裁，最後沒辦法就只有法院見，但是，我們的立場是希望這些紛擾能盡快落幕，對社會、對各方的當事人都是好事。
王委員榮璋：接下來，本席就針對今天相關的條文修正提出請教。我們希望金管會增加公開收購人具履行支付的收購對價能力之證明，就金管會自己的評估，這個部分與過去的做法最大的不同在哪裡？
李主任委員瑞倉：金管會的立場就是希望能提供公開收購市場一些……
王委員榮璋：所謂的對價能力證明包括哪些？
李主任委員瑞倉：我們希望能提供一個彈性處理的空間，不要規定得太死，否則，對於合法守規矩的業者是不公平的。到目前為止就是發生這一件個案，當然我們也不希望將來會再發生，基本上，我們金管會希望提供業者一個比較寬廣的空間，或是在立法上給予……
王委員榮璋：主委是否能舉例，像這樣的證明包含哪些？
李主任委員瑞倉：譬如我們可以要求獨立第三方出具的履約證明或是它的確認書以及履約保證等等。
王委員榮璋：出具證明的單位或個人，未來的責任是否與中信現在的責任是相當的？
李主任委員瑞倉：剛才我提到要開放的時候，相對的也需要相關的業者，譬如金融業，自己要懂得自立自強，而且要再加上自律。
王委員榮璋：針對這個部分，只能相對的期望這些人的自律，而我們沒有辦法提出具體的手段及要求？
李主任委員瑞倉：不是這麼說，因為以後的參與者都是有相當社會地位的專業者，譬如律師及會計師等等。
王委員榮璋：不是他們有專業地位即可，本席並不懷疑他們的專業地位、也不懷疑他們的操守，但是，難免會有害群之馬，如果有這樣的情況或問題出現，未來是否有具體的方式可以要求？
李主任委員瑞倉：站在金管會的立場，在行政監督上一定會從嚴處理，假使他們有違法之處就移送法辦。
王委員榮璋：因此，大致的情況還是與目前的做法及狀況是相同的，是這樣嗎？
李主任委員瑞倉：履約保證的銀行一定要履約，因此，假使是透過銀行的履約保障，當然就會履約。假使出具確認書……
王委員榮璋：本席的問題是我們要支付收購對價能力的證明，如此一來，開具證明的單位或個人……
李主任委員瑞倉：應該是專業的財務顧問公司。
王委員榮璋：什麼樣的個人或法人有能力，或是我們容許他開具這樣的證明？這個部分在未來會有詳細的規範？
李主任委員瑞倉：對於承銷商的資格，目前就已經有規定，假使未來有需要再加強之處，我們一定會再加強。
王委員榮璋：對於證券交易法第一百七十一條的相關修正案，金管會的看法是什麼？
李主任委員瑞倉：這個問題是否能請王局長來做說明？
主席：請金管會證券期貨局王局長答復。
王局長詠心：主席、各位委員。關於這一次的修法，我們認為公開收購案，像是樂陞這個案子，其實就可以用違反證交法第二十條，也就是證券詐欺的條款，而證券詐欺的刑責就是在證交法第一百七十一條，因此，我們認為可以不必再修證交法第一百七十一條，現行的條文就已足夠使用了。
王委員榮璋：目前這個案子就是以這樣的方式執行，不是嗎？
王局長詠心：是。
王委員榮璋：因此，在這樣的情況下，這裡有其他條文能夠適用、可以處理這樣的情況，但是，相對而言，我們希望未來這部分能用所謂的證明，而不要直接用保證金等等的方式，誠如剛才主委所言，那樣會加他們的困難及負擔。同樣的，我們必須思考，未來能夠出具證明的單位其資格、條件以及必須負擔的責任，或是在其他法律中可以有相關的適用、可以解決害群之馬的存在，如何讓他們負起相對的責任，謝謝。
主席：在邱委員泰源質詢完畢後，我們就休息10分鐘。
現在請施委員義芳質詢。
施委員義芳：主席、各位列席官員、各位同仁。在開始質詢前，本席有一些話要講，為政者也許只要一句話就可以讓市場很活絡，因為今天提到的是量能流失後如何因應的辦法，主委，你可知道今天股市上漲的主要因素嗎？
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。基本上是我們股市的基本面好，再加上原本的不確定因素已經消除了，而且世界其他各國的股市也都上揚，我們的股市當然也就受到了鼓勵。
施委員義芳：本席要提醒你，今天股市上漲的主要原因就是為政者的一句話足以讓股市經濟活絡。由於川普表示不升息，並且要讓資金繼續留在市場，這一句話就讓美國的道瓊漲了256點，至於台灣的股市在本席剛才上台質詢之前也已經漲了230點。因此，你也可以因為你的一句話而讓股市慢慢的活絡，譬如股東的盈餘分配從以前100%的抵扣到今年改為50%，甚至又傳出50%也即將取消，針對這個部分，你的看法如何？
李主任委員瑞倉：我認為技術問題可以隨著市場的變化情況而調整，基本上，金管會就是要維持市場的正常秩序。
施委員義芳：是否會再恢復為100%？
李主任委員瑞倉：在這裡不方便講。
施委員義芳：不方便講啊？
李主任委員瑞倉：這應該是財政部的事情。
施委員義芳：沒關係，大家可以多方考慮，本席只是要告訴你，一句話就足以讓市場活絡。之前本席曾經向前主委提過一個方案，開放盤中的零股買賣，從網路上可以看到許多關於零股買賣的訊息，甚至在早期的時候，那時候大立光的股價還在700元的時候，很多好朋友告訴本席，他們一直想要買大立光的零股，但是，盤後的零股很難買到，如今大立光已經漲到了三千多元。在10月份的時候，每天的成交量大概是3,000筆至5,000筆，金額則是2,000萬元至4,000萬元之間，很多人手上要賣的比較少、要買的比較多，上個月19日甚至有4,200萬股左右的大量，至於未成交的部分，賣量也是持續的穩定在100萬股左右。針對盤中零股買賣的交易，不知道主委或局長有什麼樣的看法？
主席：請金管會證券期貨局王局長答復。
王局長詠心：主席、各位委員。關於這個部分，在委員指示之後，我們就請證交所研議，在證交所初步研議之後，接著就洽詢券商公會的意見。券商公會認為這個有交易習性的問題，可能要有一些配套措施，必須要有比較深入的研究，因此，他們現在還在研究相關的配套措施。
施委員義芳：本席知道你會這樣回答，因此，又找了許多國家的例子讓你做為參考。新加坡開放零股與整股在同一個時間買賣、也可以併股買賣，這是新加坡的情形。瑞典則是有一個子系統與母系統，零股可以在子系統的部分進行買賣，也可以跨系統進行買賣。香港就比較特別，買的時候必須要以100股為單位，但是，賣的時候就沒有限制。至於美國就更開放了，這個國家比我們大很多，買股票的人也多很多，但是，這麼大的國家卻可以完全的open，不受任何限制，無論要買阿里巴巴也可以、要買蘋果也可以、甚至是要買1股也可以，都沒有規定。本席認為，這不是一個新的技術，也不是一個從來都沒有人做的事情，是否能請主委做個說明？
李主任委員瑞倉：起碼目前業者反映這個部分會牽涉到交易習性的改變，還是要再審慎研究，因此，我們也會請交易所與這些業者仔細研究看看是否可行。
施委員義芳：現在很多人都是透過網路交易，並不是透過一般的證券商交易，網路上的行為你自己要負責任，當然就不是由證券商負責。上次前主委告訴本席，key in可能也會key錯，這樣實在就是太離譜的事情了。
接下來是關於樂陞案的部分，這個案子從今年的7月開始延燒，到現在都還沒有結束，上星期又在報紙的報導中看到李永萍與尹啟銘辭掉了獨立董事的職位，之前是陳文茜先辭。本席要請教主委，一家公司在完全沒有獨立董事的情況下，這樣是否符合規定？
李主任委員瑞倉：按照規定必須要在60天內補實。
施委員義芳：如果沒補會怎麼樣？
王局長詠心：我們會先處以罰鍰，而且可以連續處罰，櫃買中心也會處以違約金，之後就會變更交易方法，如果變更交易方法之後仍未改善，接下來就是停止交易，整個就是一個步驟、一個步驟的進行。
施委員義芳：停止交易是多久？
王局長詠心：必須視其改善情況而定，因為現在它已經是一個變更交易方法的……
施委員義芳：應該是有一定的期間吧？
王局長詠心：是。
施委員義芳：過去樂陞發生了許多事情，獨立董事也未盡到該盡的責任，對於獨董這個部分的罰則，局長能否說明一下？
王局長詠心：根據公司法的規定，所有的董事都要盡善良管理人之注意義務及忠實義務，如果有違反就必須要負民事責任。再者，如果董監事違背職務、有背信的行為，在證交法以及刑法上都要負刑責。在這個部分，獨董與一般董監事所要負的責任都是一致的、都是一樣的。
施委員義芳：主委，關於樂陞案的部分，本席也擔心你的部屬並未好好的向你報告，因此，本席就再幫你做個整理。目前樂陞有幾件不可思議的事情，第一個，公開收購時違約交割。第二個，也是本席一再質疑的部分，財報上這筆47億元的無形資產，內含商譽的部分大概超過20億元，這是一個不實的財報。另外，到目前為止，找不到會計師簽證。還有就是可轉換債套利的問題。最近庫藏股喊了2個月，1張都沒有買。這些林林總總的問題，無法一下就列出那麼多，不過，對於整個過程中發現的問題，主委是否都已經知道？
李主任委員瑞倉：我們的同仁向我提出業務報告時有提到。
施委員義芳：對於它在市場上喊要收庫藏股，卻是1張都沒有買，這樣是否會影響到股價？
王局長詠心：對於公司表示要實施庫藏股卻沒有真正進場去買，目前我們是沒有罰則，但是，我們會要求揭露相關的資訊。
施委員義芳：這不是資訊揭露的問題，你可知道，當它喊要買庫藏股的時候就連續漲停板2支，最後卻都沒有買。
王局長詠心：如果有涉及到炒作股票或是有虛偽詐欺的行為，當然就會涉及到刑責。
施委員義芳：關於這個部分，你應該要在後續的規範罰則中訂定出來。
王局長詠心：是。
施委員義芳：它說要收購庫藏股，最後連1張都沒有買，但是已經影響到市場上的股價。關於這個部分，你真的可以從那天公開的資訊看到，它從什麼時候開始喊要買庫藏股，接著股價就上漲了，等到股價上漲之後，才發現它又是說謊，本席認為，未來應該針對這樣的行為訂定有效的罰則。
王局長詠心：是。
施委員義芳：關於一般稽核的無形資產，像台積電也是有無形資產，但是像台積電這種資產總計1兆8,000億元的公司，其無形資產也不過150億元，它也買到很多智慧財產之類的資源，所以未來在無形資產的稽核上，本席希望證期局應該要確實負起責任，可以嗎？
王局長詠心：我們會加強查核。
施委員義芳：好，謝謝。
主席：接下來輪到邱委員泰源質詢，在邱委員質詢完畢之後，我們就休息10分鐘。
現在請邱委員泰源質詢。
邱委員泰源：主席、各位列席官員、各位同仁。副局長，我們談一下年金的議題，可能與貴局比較有關係。在年金方面，勞工所得替代率大概僅有37%到41%，這看起來大概是比較高估，至於公務員的退休所得替代率當然就比較高，因此，工作月薪5萬元，退休後每個月的退休金大概就是3萬元，你認為這樣的比例是否足夠退休之後的生活？
主席：請金管會保險局張副局長答復。
張副局長玉煇：主席、各位委員。以國際的標準而言，這個部分是比較低，不過，可能還要看個人的儲蓄或其他的理財規劃而定。
邱委員泰源：由於國家的體諒而提出了所謂的團體年金，企業也很希望能了解這樣的團體年金，甚至能夠成為一個留才的新工具，因此，這個部分曾經討論過一陣子，甚至首張團體年金保單是由三商美邦人壽搶得頭香。
張副局長玉煇：是。
邱委員泰源：這個部分當然是源自於2015金管會所提的七大活水計畫中的第三項，在2016年6月就開始賣出了第一張。第三項就是推動團體年金，它的內容就是企業主留才保單，員工增加退休工具，這個部分就是由此而來。其實，在日本也有這項制度，而且是從1990年就開始推行。接下來，再以美國與台灣進行比較，美國有一個401k的計畫，而台灣也有勞工退休金，不過，我們是剛起步而已，目前團體年金這個部分在台灣實行的狀況如何？
張副局長玉煇：就商業型的部分，因為目前剛上市，大概有三家公司推出這樣的商品，也已經有企業投保，現在被投保的人數大概有三百多位。
邱委員泰源：三百多位？
張副局長玉煇：是。
邱委員泰源：看起來很少嘛！
張副局長玉煇：對，這個部分當然可以再繼續推廣。
邱委員泰源：你的數據也相當正確，到105年9月大概只有18件有效的契約，被保險人有332位，對於我們整個國家的年金改革而言，恐怕是很難有所幫助。請問，這個部分為什麼會是這個樣子？
張副局長玉煇：這個部分是屬於商業性的保險，所以是補足社會保險與第二層政策性勞工退休年金的不足，而且是由企業主他們自願投保，因此，這個部分的銷售主要是取決於企業主他們的投保意願。
邱委員泰源：不過，根據本席的了解，許多的企業主是有意願，但是，是否因為在法令上或誘因上的不足，而讓這樣一個立意良善的政策卻無法嘉惠於民？
張副局長玉煇：以國外的例子而言，大概都會提供一些租稅上的誘因，針對這個部分，我們也與財政部提出相關……
邱委員泰源：是不是財政部在這個部分沒有配合？
張副局長玉煇：關於這方面，對於我們的提議，一部分財政部也答應要再研議，另外一部分財政部覺得不太適合。
邱委員泰源：不太適合？
張副局長玉煇：我們提的租稅誘因有兩項，第一項是關於企業幫員工投保的保費，也就是投保企業年金的保費可以不列入薪資所得，這部分財政部認為不太適合。另外一部分就是員工投保的保費可以另外有一個列舉扣除，這部分財政部答應再納入整體租稅制度考量。
邱委員泰源：財政部有哪位長官願意回答這件事的困難點是在哪裡？既然這是一項好的政策，而且目前我們在年金改革的課題上也非常的努力，因此，是否有辦法請相關單位協助促成，讓國民年金能夠更加完善，也讓我們的勞工朋友以後的退休生活能有更好的保障？
主席：請財政部賦稅署盧副署長答復。
盧副署長貞秀：主席、各位委員。關於年金保險費扣除的部分，因為我們目前在所得稅法的規範中已經針對人壽保險費的部分給予2萬4,000元的扣除限額，如果年金這個部分再抽出來獨立給予它扣除的優惠，我們有考慮到是否會形成過度的租稅優惠，因此，目前這個部分還沒有如此的考量。
邱委員泰源：這個部分就無解了？
盧副署長貞秀：也不是無解，我們可以再研議看看。
邱委員泰源：本席認為，所有的政策都有其利弊得失，那就以公眾的justice、social justice以及公平正義等等的原則來談。但是，假設這項良好政策推行之後，對於我們基層的勞工會比較有保障的話，是否能請你們這些專家更積極的評估，並克服貴部對這個部分的疑慮，進而促成這項政的推行？
盧副署長貞秀：是。
邱委員泰源：謝謝你的回答，也希望你們能夠幫忙，看看是否能夠照顧到勞工的退休生活。
盧副署長貞秀：好。
邱委員泰源：副局長，除了法令的誘因之外，還有什麼可以幫忙？
張副局長玉煇：關於國民購買商業年金的部分，主要還是考量他的退休理財規劃，因此，我們也持續加強這部分的教育宣導，希望民眾能具有這方面的投保意識，進而提高這方面的投保意願。
邱委員泰源：以川普經營的事業為例，由於他突然的異軍突起，因此，我們就特地了解一下他的事業，其實，他相當的照顧員工，所以員工在他的企業應該是很有保障。我們也希望能幫助國內許多有心於這個部分的良好企業，對他們而言也算是一種留才的措施，而且對於社會安定而言，也會增加許多穩定的力量。
張副局長玉煇：是，我們會繼續加強推廣這個商業年金。
邱委員泰源：本席是希望能有具體的行動，假設今天無法提出具體的行動，是否能以書面提出如何具體推動的策略？
張副局長玉煇：是。
邱委員泰源：我們再共同討論後續該如何努力。
張副局長玉煇：是。
邱委員泰源：好，謝謝你，以上。
主席：謝謝邱委員的質詢，我們休息10分鐘。
休息
繼續開會
主席：現在繼續開會。
請余委員宛如質詢。
余委員宛如：主席、各位列席官員、各位同仁。昨天本席提到，如果台股沒有量，價都是假的啦！昨天美國總統大選結束之後，本席的網路上就有許多網友笑說，無論是金管會啊！證交稅啊！政府許多單位射出了那麼多支箭卻都沒有川普一個人有用，拉抬了台股這麼多的量！本席看過這個數據之後，統計了今年以來台股的成交量，日成交量超過千億元的只有15個交易日，520之後只有6個交易日成交量超過千億元。然而，主委的報告表示，如果台股量能衰退幅度與鄰近的國家比較，包括中國、香港、日本及韓國等等，主委的意思是我們的表現其實還好。但是，事實上，這些國家的基期是比較高的，這樣比較可能會不太準確，因此，本席想請問主委，你們是否還有什麼積極的做法能夠拉抬股市的成交量？
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。我在今天的專案報告中已經提過一些措施，我們也會努力的推動。我也知道我們主管局的同仁和交易所正在積極研究，看看下一波能否提出更好的措施，不過，現在一些建議都還言之過早，因此，暫時無法向委員報告。
余委員宛如：但是，之前蔡總統曾經提到內外資不同稅是她心中的痛，事實上，這個關鍵點大家都知道，內資與外資投資股市之後是課不同的稅，關於這個部分，你們是否有想要去了解？是否有想要與財政部討論一下？
李主任委員瑞倉：有在研究、也會討論，但是，我在這裡要指出一個事實，當大家提到內外資稅率不公平的時候都是用最高稅率來比，既然是用最高稅率來比較，顯然我們國內的部分就吃虧了。但是，國內投資者享受的稅率可能是5%、10%或15%都有，假使一定要用分離課稅的方法，有時候反而會讓這些原來比較低度負擔的人拉高了他的負擔，不過這也是從一個面去觀察，然而，這件事情必須是整體的考量，因此我們會與財政部進行整體的研究、研擬出整體的措施。
余委員宛如：本席認為，還是要有相關的評估數據。
李主任委員瑞倉：對。
余委員宛如：本席知道你們的稅是有分級的，但是，聽說大部分的人都是被課到最高的級距，造成大家都不想去投資，因此，本席認為，你們的評估報告應該要將這些數據都納入實際的計算會比較好。
李主任委員瑞倉：會，但是，在比例上被課以最高稅率的人並不是比較多的。
余委員宛如：另外，本席想請教關於TRF的事情，昨天本席曾經詢問過彭總裁，他表示TRF都是中小企業的董娘在買的，無論是誰買的，重點在於它對我們中小企業的影響非常大。早上本席聽到吳秉叡委員的質詢，他說早在三年前他就開始質詢這件事情，到現在都還沒解決，這個社會成本非常的高。因此，本席想請教金管會，你們公布在9月底有156件TRF的爭議案，銀行與客戶無法完成和解，因此，銀行局要求銷售TRF的銀行要在10月底前和客戶進行和解、調處或仲裁，目前的進度如何？
李主任委員瑞倉：目前已經和解的有86件，在比例上大概占了42%。至於金管會對這件事的態度，由於TRF本身非常的複雜，每一個個案的情況都不一樣，因此，必須個案個案的處理，大概比較難分類，最多的分類只能分這一類怎麼做、那一類怎麼做，不像樂陞與中信之間的集體訴訟比較好處理。無論是TRF也好、DKO也好，我們都應該從各方面記取這個教訓。
余委員宛如：日前本席看到金管會將針對TRF採取專案金檢，除了不良的銀行之外，事實上，對於提供一條龍服務的這些銷售員，主委，不知道你們金管會的看法如何？要如何處理？
李主任委員瑞倉：對於這樣的做法，比如說一條龍或是替客戶做些什麼，就銀行專業倫理而言，我認為是大逆不道。
余委員宛如：這部分可以行政究責嗎？
李主任委員瑞倉：我認為在各方面都要記取教訓，而且每個個案都不一樣，從銀行端來看，假使銀行的作業是不按照SOP來，我們現在檢查這個……
余委員宛如：如果有造假的話，是不是也可以……
李主任委員瑞倉：一定嚴辦。
余委員宛如：也可以嚴辦？
李主任委員瑞倉：一定嚴辦。
余委員宛如：關於樂陞案的部分，目前有一些進度，像是樂陞的會計師已經終止委任，我們看了一下日期，下週一如果找不到會計師對第三季財報簽證，誠如你們剛才所言，樂陞的股票將會暫停交易，萬一再找不到會計師簽證的話，樂陞會不會下櫃？最嚴重的處分是什麼？
李主任委員瑞倉：最後就是一步一步來，至於整個過程就請王局長來做說明。
主席：請金管會證券期貨局王局長答復。
王局長詠心：主席、各位委員。先是停止交易，在停止交易6個月之後，如果它仍然無法恢復交易就會下櫃。
余委員宛如：6個月就會下櫃？
王局長詠心：是。
余委員宛如：目前它的獨董也辭職了，根據證交法的規定，樂陞要在60天內召開股東臨時會議補選，否則會處10萬元的違約金。如果真的找不到人出任獨董，證期局或櫃買中心還能對樂陞做什麼？
王局長詠心：我們會處以罰鍰，櫃買中心是處以違約金，如果它一直不改善就可以連續罰，而且櫃買中心那邊會變更它的交易方法，變成全額交割股，但是，因為它現在已經是全額交割了，因此，進一步還可以將它停止交易，如果停止交易之後還是一直沒有改善，最後就會下櫃。
余委員宛如：其實，上個禮拜本席接見過樂陞自救會的陳情案，基本上，陳情者最主要的兩個訴求、兩個方向就是希望這個案子辦得愈快愈好、求償的金額越高越好，整體就是這兩個方向。因此本席要請教主委，其實，這個樂陞案一開始就是一個詐騙案，除了樂陞董事長許金龍之外，我們認為百尺竿頭、中信銀及中信證都應該對投資人的投資損失負責，但是，包括投審會及櫃買中心在內，不知道主委認為這些人、這些單位在這個案子裡該負什麼責任？
李主任委員瑞倉：關於他們的刑事責任，目前檢調正在積極偵辦，假設有需要金管會協助之處，我們一定會予以協助。假使從金融監督管理的立場來看，對於那些該負責任的人，我相信我們一個都不會放過。
余委員宛如：今天有針對樂陞案提出的四項修法，主委，你的看法是什麼？
李主任委員瑞倉：這個部分就等到逐條討論時再來就教，不過，由於被討論到的法有好幾條，大約是7、8條，在修法上可能不是很經濟的作法，況且會牽一髮而動全身，因此，我們希望大家能否共同來研究，盡量地加以精簡。
余委員宛如：本席還是要提醒主委，該修的是要修，但是，不要修到讓市場窒礙難行，因為這個部分攸關台灣與國際的金融連動關係。
李主任委員瑞倉：不會。
余委員宛如：接下來請教證交所施董事長幾個問題，上次會議本席有就指數公司的問題質詢董事長，並請董事長提出當初設立的評估報告，以及這些指數公司的業務現在是否還有存在的必要，因為當時忘了問董事長何時把這份報告提供給本席，所以，在此請教董事長，你會在什麼時候把這份報告提供給本席？
主席：請臺灣證券交易所施董事長答復。
施董事長俊吉：主席、各位委員。其實，在上次質詢時委員有說希望在一個星期內送給委員，所以，我們在一個星期內就已經送給證期局，屆時將由證期局轉給委員參考。
余委員宛如：可是我們已經等了快3個禮拜的時間。
施董事長俊吉：我們確實有在一個禮拜內把報告送給證期局。
余委員宛如：既是如此，就請證期局儘快將此報告送來本席的辦公室。
另外，最近這段時間台股的交易量低迷，當證交所統計股市交易量低於800億元時，交易所就要虧錢；今年前10個月新上市上櫃公司僅有48家，雖然比去年略見成長，但其中只有18家是掛牌上市，其餘均為上櫃，今年前3季投資金額為2,212億元，跟去年相比只有一半的金額，據聞最近證交所將增聘二十多位年薪大約為250萬元左右、職等列副組長的新人，請問箇中原因為何？
施董事長俊吉：我們不是要增加人員，而是現有員額中可以升任副組長的管道被堵住了，所以把其他的員額做了比較靈活的調用，我們考慮到證交所員工的素質都很高，差不多相當於高考三級，而且這些人員的年齡差不多也都到47歲左右，所以，證交所員工所呈現的薪資都比較高一點。
余委員宛如：我不反對高薪，只要是優秀的人才，給他們高薪是很OK的事，但必須做出績效，在目前證交所績效如此差的時間點，你們居然要增加20位支領高薪的人員，本席實在沒有辦法給予支持。
施董事長俊吉：我們不是要增加人員，而是把其他職等的員額撥到10到12職等，這完全是所裡人事上的靈活調用。
余委員宛如：對這部分，一樣也請董事長於一個星期之內提出詳細書面報告給本席，否則，本席就要把這筆預算全部刪掉！
施董事長俊吉：好的。
余委員宛如：謝謝。
主席：接下來請陳賴委員素美質詢。（不在場）陳賴委員不在場。
繼續請費委員鴻泰質詢。
費委員鴻泰：主席、各位列席官員、各位同仁。最近這段期間，大家都很關心國內股匯市的交易量，這其中有一個不確定的因素，就是我們對川普實在不甚了解。昨天蔡英文總統也下達三個指示，其中第一個就是維持股匯市的穩定，看到昨天國內金融市場的表現，讓很多投資人都被嚇傻了，今天似乎好些了，但不確定因素還是太多，未來還有一段很長的路要走。據本席所了解，目前台灣銀行界在美國授信的金額大概有4,500億元新台幣，加上投資美國的公債，總計9,800億元，占銀行總資產的2.2%。至於保險業投資的金額就更大了，到目前為止，對美投資大概有4.3兆元，占保險業可運用資金的22%，這些交易雖然都是透過交易所，但跟董事長之間並不是那麼直接。不過，施董事長過去曾經擔任過金管會的主委，所以在此本席要請教董事長，國內銀行對美國的曝險該不該做壓力實驗？
主席：請臺灣證券交易所施董事長答復。
施董事長俊吉：主席、各位委員。從金融危機發生之後，美國即開始做一些壓力測試，台灣也學習這些方法……
費委員鴻泰：前幾年本席就有多次要求國內金融機構應針對各種狀況設定一些parameter，進行所謂的壓力測試，請問董事長，你覺不覺得金融機構應該要做這樣的測試？
施董事長俊吉：應該要，因為事前大家都不曉得會發生什麼樣的狀況。
費委員鴻泰：請問李主委，你同不同意金融機構該做一些壓力測試？
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。我同意，事實上，我們在105年就有做這方面的測試。
費委員鴻泰：那是在本席的要求之下才做的，如果李主委認為應該要做，金管會銀行局就應該趕快開始做這方面的規劃。
其次，國內上市櫃公司在全球的投資，最後合併報表或其公司本身的報表都是用新台幣來顯示，是不是？
主席：請證券櫃檯買賣中心張代理董事長兼總經理答復。
張代理董事長兼總經理麗真：主席、各位委員。是。
費委員鴻泰：既是如此，我們在全球的上市上櫃公司需不需要做美元的壓力測試？
張代理董事長兼總經理麗真：上市櫃公司在全球的布局可能會有地區的不同，所以，目前我們對……
費委員鴻泰：上市櫃公司在全球的布局，他們不一定都放在美國，剛才施董事長所舉的例子就是在歐洲，還有上市櫃公司投資東南亞，他們也都是用美金……
施董事長俊吉：他們若用美金，就會有匯率的風險。
費委員鴻泰：所以，針對美金匯率風險的曝險，應不應該要求他們做一些壓力測試？
施董事長俊吉：我們平常對大公司包括上市一部、上市二部財報曝險的狀況都有進行管理。
費委員鴻泰：對這件事，你們不妨大膽去做，畢竟美金貶值的情況也不是絕對不會發生，過去美金就曾貶值到兌換台幣31.5元，有鑑於此，不論美金是否會貶到30元或是25元，我們都要做這方面的測試，對不對？
施董事長俊吉：是！
費委員鴻泰：李主委雖然到任金管會的時間只有兩個禮拜，但也要儘快進入狀況。當你的幕僚幫你擬了幾個方案，就像在大學指導學生做論文一樣，學生在寫論文之前可能會先就方向上研擬幾個方案請你指導，到時候你必須很快地告訴他從哪個方向著手會比較正確、論文也比較快寫出來。本席的意思是，今天你當上金管會的主委，就要找一些很強的幕僚，剩下的就需要靠你睿智的決定。從李主委的學經歷看來，我覺得林全院長好像把你擺錯了位置，你應該被擺在財政部長的位置。如何維持金融的穩定確實很重要，否則，昨天蔡總統所下達的3個指令就不會把維持股匯市的穩定放在第一順位，我們都知道，金融界仍有一些問題及未爆彈存在，你要如何拆除這些未爆彈的引信，的確是很重要的功課。為什麼剛才我會說不論對美元的投資或是以美金在全球進行投資都需要做一些壓力測試，因為如果平常就養成處理危機的能力，將來一旦發生問題時，就可以馬上知道該怎麼做。
以目前國內股匯市的交易量，我看交易所今年年終獎金要發得好恐怕也很難，可不可以告訴我們用什麼方式來增加股匯市交易量？這也是讓證交所獲利能更多一點、員工年終獎金能發得更好一點的辦法。
施董事長俊吉：我們的方法可以從幾個面向來看，包括交易制度面、商品面及宣導方面，但我不認為這些方法能真正把交易量真正大量催出來。事實上，從今年年初以來，各國的股匯市交易量都在逐步減少中，原因是有兩個不確定的因素。
費委員鴻泰：人家講做生意，碰到好的時機會虧錢，壞的時機也可能會賺錢，我們不要講國際局勢如何如何，碰到國際局勢不好，您總要活下去吧！我舉個例，請上市公司多辦幾場法說，量就會好一點，這是個方法吧！是不是？
施董事長俊吉：是，這個有在做。
費委員鴻泰：最終你總要拿一個方法出來，鼓勵他們多辦幾場法說。
施董事長俊吉：是。
費委員鴻泰：還有，讓OTC那邊去搞幾個創業版，對不對？像前一陣子你剛上來推動的ETF，我覺得這些都是方法耶！你不能講我在這邊看天吃飯，金管會如果到現在看天吃飯，說實話誰來當都一樣，對不對？
施董事長俊吉：我開源節流，我把虧本的國際通關掉……
費委員鴻泰：講好聽一點就是無為而治，講難聽一點就是混吃等死，那樣不好，是不是這樣？
施董事長俊吉：沒錯。
費委員鴻泰：主委，你有沒有發現最近還有一個現象也很可怕，很多公司的子公司在別的地方掛牌，你有沒有發現？
李主任委員瑞倉：我們主管局已經發現了。
費委員鴻泰：這種案例越來越多，不管是在香港、上海，甚至在紐約掛牌，請金管會要小心。
李主任委員瑞倉：是。
費委員鴻泰：而且這些子公司的規模，不見得比他們的母公司小，尤其是從小在日本、美國受教育的企業家第二代，他們所追求的並不是什麼社會責任，你也不能怪他們，他們追求的可能是他們的獲利。
李主任委員瑞倉：對。
費委員鴻泰：久而久之，這些公司就走了，走了以後就回不來了嘍！所以，主委，您真的要去想一些法子，不是在那邊等，不能說因為世界其他國家情況都很壞，我也壞，所以我有excuse，不要替自己去找這種理由。
李主任委員瑞倉：好。
費委員鴻泰：我剛才講的這幾種方法，你總可以試試看吧！而且都是以前歷任主委在做的嘛！你去翻翻以前的報紙，看看以前歷任主委碰到這種狀況時，如何去刺激市場？法說會保證是可行的，對不對？
李主任委員瑞倉：有，我們有在做。
費委員鴻泰：主委，你要有方法啦！好不好？我建議你現在週末也盡量少出去，在家裡多看看書，看看以前人家怎麼做，我希望你盡快進入狀況內，當真正碰到事情時才能因應。現在還沒有到真正緊急的時候，我看過好幾次，像2008年金融海嘯當時，實在很可怕，碰到那種事情，股、匯市的狀況真是可怕，那種狀況下金管會如果拿不出方法，會死一大堆人耶！死一大堆人，這些公司垮了，失業率馬上就升高了。你也不能只管從金融的角度看，經濟狀況如果不好，股市會好嗎？也不會嘛！對不對？
李主任委員瑞倉：對。
費委員鴻泰：所以如果美國興起保護主義，我們的股市要怎麼辦？你要趕快去想如何應對的方法，對不對？就像軍人打仗一樣，演習計畫狀況一、狀況二、狀況三要通通將它演練出來，好嗎？
李主任委員瑞倉：好。
費委員鴻泰：我們希望股、匯市的表現好，股、匯市好，老百姓的心情可能會好一點，好不好？一定要有方法啦！好不好？
李主任委員瑞倉：好，謝謝費委員指教。
主席：接下來登記質詢的鄭委員運鵬、陳委員歐珀、吳委員志揚及徐委員榛蔚均不在場。
請蔡委員易餘質詢。
蔡委員易餘：主席、各位列席官員、各位同仁。今天專題報告的題目是現今股市量能流失之因應辦法，股票市場的量能流失已經持續好久一段時間，最近每天的成交值大概都在600億元左右，比較好一點的時候有700多億元，甚至有時常常會出現500億元左右的成交值。請問主委，根據你們的分析，股市量能流失的主要原因是什麼？
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。大家都在觀望，因為有很多不確定的因素，而且國際經濟景氣也不是很好，所以大家都在觀望。
蔡委員易餘：是否因為投資人觀望的原因？
李主任委員瑞倉：是。
蔡委員易餘：但是我認為量能流失還有很大的一部分原因在於，我們對於國內股票所發的「股子」又加以課稅，甚至有重複課稅的問題，主委，你是否覺得這也是主因之一？
李主任委員瑞倉：據我瞭解，應該沒有重複課稅的問題，至於稅制方面，我們會跟財政部好好地研究。
蔡委員易餘：國內股票市場的量能確實減少許多。針對這幾天，尤其昨天美國總統大選的結果，也就是俗稱的「黑天鵝」，昨天股票市場重跌了270點，但是今天又漲回來。請問主委，你認為美國總統大選的結果，對台灣股票市場的打擊會很大嗎？還是能夠維持正常狀態？
李主任委員瑞倉：就以昨天為例，當然剛才蔡委員提到價的部分跌得很深，跌了270多點，可是我觀察到另一個現象是量能回來了，昨天的成交值是1,190億元，比前幾天好多了，幾乎是double（兩倍）了，這一方面表示我們股市的基本面真的很健全、很好，很值得投資。
蔡委員易餘：昨天量能回升是因為大家搶著要賣。
李主任委員瑞倉：有人賣也要有人應買，假使沒有人承接，成交量就爬不起來。但是回過頭來看，原來不確定的因素都已經一一排除了，我想股票會回到基本面產生良性的發展。
蔡委員易餘：主委，還有一個案件，本席在此表示關心。最近週刊報導有一家上市公司想要併購國內的電視系統台，這家公司的資本額是4億多元，它要併購電視台，我們很鼓勵，我們也認為企業有併購的決心是很好的，但是它在併購電視台的過程中被發現它可以跟銀行聯貸100多億元，同時也令人質疑它的自備款是否足夠。過去凱擘併購時，它的自備款是三成，貸款七成，感覺上這一次提出要併購的這家公司，它的自備款相對是否較少？主委，你有注意到這件事嗎？
李主任委員瑞倉：有。先跟蔡委員說明，這家公司在市場上要採取什麼行為或者說要併購，它首先要通過NCC和公平會的核准，據我所知，目前它應該還未提出申請。
蔡委員易餘：目前只有市場消息，申請案還尚未送出。
李主任委員瑞倉：對。所以它一定要經過主管機關的核准，假使未能獲得核准，銀行不可以接受它的貸款。
蔡委員易餘：但是市場消息傳出之後，股票價格就上漲許多了。
李主任委員瑞倉：假使它有炒作股票的情形，我們會注意，假如有證據，我們一定會嚴辦。
蔡委員易餘：雖然此案尚未到達開始實施的階段，但是整個市場上已經風風雨雨了。
李主任委員瑞倉：我們有注意到，我一上任，本會的同仁已針對這方面給我做簡報。
蔡委員易餘：好，可以請主委持續關心這個案子。
請問賦稅署副署長，賦稅署是行政單位，這一點沒有問題吧？
主席：請財政部賦稅署盧副署長答復。
盧副署長貞秀：主席、各位委員。是。
蔡委員易餘：但是如果賦稅署所做的課稅有關的行政處分，被法院判決認為這樣課稅有問題，必須另為適法之裁判，你們通常會怎麼做？
盧副署長貞秀：如果這個行政處分經高等行政法院或最高行政法院判決撤銷的話，我們通常會發回原處分機關去重審。
蔡委員易餘：如果重審，會不會維持原來的課稅處分？
盧副署長貞秀：那就要看當事人有沒有提出新的課稅事證。
蔡委員易餘：如果有提出呢？
盧副署長貞秀：那我們就會就他提出的新課稅事證作有利、不利的考量。
蔡委員易餘：因為本席最近接到很多當事人陳情，就是當事人已提起訴願、打了行政訴訟，最高行政法院也判決賦稅署另為重新處分，但沒有下達其他指示，結果你們後來還是很堅持你們第一次的處分，以我來想像，對當事人的稅捐正義何在？
盧副署長貞秀：是。
蔡委員易餘：所以事後我還會再跟你針對這些案件作檢討，但是我在此提出質詢，是因為站在賦稅署的立場，你們是要捍衛國家的稅捐，我們也很支持，但是當事人也有他們的權利，如果他們已經窮盡其救濟途徑，而且已打贏了訴訟，我覺得你們還是要斟酌法院訴訟判決書內容，而不是一味的站在一定要課到這筆稅的立場，我覺得這樣的立場不符合人民對租稅正義的感情。
盧副署長貞秀：是。
蔡委員易餘：這部分是否請副署長回去好好檢討一下？
盧副署長貞秀：好，我們會多加注意。
主席：接下來登記質詢的蔣委員乃辛、徐委員永明、邱委員志偉、呂委員玉玲、廖委員國棟、張委員麗善及王委員惠美均不在場。
請趙委員天麟質詢。
趙委員天麟：主席、各位列席官員、各位同仁。本席一直在關心樂陞案，我們認為制度有漏洞、監管仍有不足，才讓這些不法人士從中上下其手，造成投資大眾莫大的損失，也創下了併購案首見的違約交割紀錄，造成股市動盪及投資市場的混亂。主委上任，我們也不會期待，因為我們真的希望看到大刀闊斧的改革，包括像今天召委安排的法案，其實也就是制度改革的一環。
同時，今天在樂陞案中，我們也看到比較振奮人心的階段性任務完成，就是中信金在貴會的協調下，願意用5億元進行和解，也就是對於投資大眾的補償。對此我必須先表達肯定之意。
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。趙委員，這件事我要謝謝你幫忙。
趙委員天麟：是，瞭解，就是我們一直在呼籲這件事情。為什麼要對你有所肯定呢？因為作為承銷商，中信金在這件事情裡面一定有責任，中信金在過程中沒有善盡調查的責任，特別是我們檢舉之後，當時市場上就盛傳基本上該檔股票不會交割，資金不會到位，可是中信金仍然進行展延，讓股票被封鎖，造成很多人的損失。雖然他們一直辯稱這件事情基本上他們沒有法律責任，當然這個或許也是我們制度上的漏洞之一，還有待法院判決。但是貴會在您上任之後可以用和解和協調的方式，直接從我所訴求的第一次沒有交割成功然後展延的時間，一直算到5億元的水位，而非原來報載的2億元，我覺得相當不簡單，這一點先對您表達肯定之意。那是否也請您表達一下對這件事情的看法？因為我的訴求是這樣，這只是階段性任務，絕對不能停留在中信金法律責任不明確但他卻願意這樣做的階段，對於那些包括許金龍在內的真正惡質的主謀、共犯，投保中心不能有法匠心態，不要等到司法調查以後再如何，你們不是也沒有等到司法調查就開始要求中信金？代表主管機關是有能量的。所以，已有中信這個階段性任務達成，這一點我肯定，但是對於許金龍這些獨董，他們才是真正的壞蛋，你們一定要在這部分硬起來，好不好？
李主任委員瑞倉：好，其實最該感謝的是我的同事和投保中心同仁，他們真的很用心的在處理這件事情，他們都是鴨子划水，本來社會大眾對他們很不諒解，以為他們都沒有在處理，其實他們是基於策略的考慮，這一點我必須先說明，並肯定他們的努力。我還要藉這個機會肯定中信金的作法，中信金有沒有責任是可受公評的事情，但是他願意用比較高的標準補償，這也值得肯定，而且他們希望這件糾紛能夠趕快落幕，我覺得對於他們的形象和企業的社會責任都是正面的。其實我也要感謝投資者對金管會和投保中心的信任，把這件事情付託給我們，以後我們會繼續努力。至於其中需要負法律責任的人，不管是刑事責任或民事責任，檢調正在偵辦，行政上我們有金融監督管理的責任，我們一定一個都不會放過。
趙委員天麟：好，這一點我支持，也請一定做到一個都不放過。這次其實投保中心做得很好，雖然是亡羊補牢，但是也補到牢了，這一點也要予以肯定。
李主任委員瑞倉：他們很辛苦。
趙委員天麟：真的很辛苦，而且不容易，在法律不明確的情況下，能夠讓中信金願意畫押。但是我要強調，你不能這樣就結束，他在法律上搞不好是最沒有責任的，但是在道義上他們都到這個水位了，那些主謀、共犯不要放過。
李主任委員瑞倉：不能違反比例原則。
趙委員天麟：對啊！所以中信金把標準拉到這邊，我們一定要以此為最低標準，不能以此自滿。
李主任委員瑞倉：是。
趙委員天麟：接下來我要提醒的是，會不會有第二件樂陞案？現在有台數科併購案，大家關心的是東森會不會被併購，但我關心的倒不是這個，我擔心搞不好買東森是假、套利是真，就像樂陞一樣。我在此鄭重提醒：第一，購買東森股份有限公司65%的股權，交易金額高達新台幣111億元，可是台數科是什麼樣的公司呢？他的鑫隆多媒體錢從哪裡來？說由母公司──台數科增資，每股50元，現金增資50億元，銀行聯貸包括中信、台新、兆豐金聯貸60億元，可是鑫隆多媒體今年9月才成立，資本額3,000萬元而已，你會不會覺得和樂陞案很像？一個資本額才3,000萬元的公司，很輕易地聯貸60億元，準備要吃下東森。大家只關注東森花落誰家，其實那個自有NCC等單位去管，且不是那麼容易就買得到，買不買得到也由市場機制決定。我要強調的是，這個台數科的大股東凱月股份有限公司，6月才併購新永安及大揚有限公司，它花了那麼多錢去處理此事，貸款來源已經充滿很多疑問，結果它才剛併購前述兩家公司，現在又要來買東森，而其增資的過程中到底有什麼質押或代價，這些公司裡面，包括兆豐金在前蔡董事長任內是不是有很多不堪的醜聞、如何貸款等都尚待瞭解。結果又跟樂陞案一樣，這些大股東都是家族成員，質押比例又非常高，你會不會覺得跟許金龍那幫人一樣？套利完，再用這些股分去質押變成現金。我們來看金管會有沒有再硬起來？過程當中，從本來交易量不到30張，突然喊說它要吃下東森的前後，10月3日、10月4日時爆大量，中間的差價高達16.5塊錢，它在14日宣布併購，17日最高漲到143.5塊錢，我認為這個過程有太多與樂陞類似的部分。所以，本席在此鄭重向您表達，希望不要再發生第二件同樣的事情，我們看到您的亡羊補牢已經在樂陞案中完成振奮人心的階段性任務，接下來的這部分，是否也請你們回應一下，可否特別留意？
李主任委員瑞倉：我上任之前，我們同仁就針對這件事向我做過簡報，可見他們已經很重視。假設有查到不法事實，我們一定會嚴辦。
趙委員天麟：我最後再強調一點，能否買到東森、誰要買東森，都不是本席要關心的，那個自有市場機制決定，NCC也會注意。我關心的是，過程中那些放消息、不斷套利這種惡形惡狀，就是我們整個金融體系要去重新改革、建構的部分，我們正在進行中，今天也在審相關法案，但是不可以再讓這些人在中間上下其手，因為這對整體股市是有傷害的。
李主任委員瑞倉：是，我們會注意。
趙委員天麟：謝謝。
主席：接下來登記質詢的李委員鴻鈞、黃委員偉哲及黃委員昭順均不在場。
請江委員永昌質詢。
江委員永昌：主席、各位列席官員、各位同仁。先請教投保中心邱董事長，樂陞案的中信銀及中信證部分，它叫做是「道義賠償5億元」，但我上次在立法院質詢時表示，中信銀及中信證賠償的金額部分，應該在百尺竿頭公司公開收購樂陞科技達標時（8月17日）的股價98塊錢，一直到8月31日才返還投資人股票，股價是70.2塊錢，當時我要求用98減掉70.2，乘上收購的3萬8,000張，應該向它求償10億元，為什麼今天卻打了對折，變成5億元？
主席：請證券投資人及期貨交易人保護中心邱董事長答復。
邱董事長欽庭：主席、各位委員。這個案子在談判協商的一個多月中，我們曾經試著要求對方提供更高的補償金，他們一度願意考慮，最終沒有接受；事實上，他們也曾經要求更低的金額，我們也沒有接受；所以，經過一個多月的協商，最後得到這個結果，我們真的已經盡了最大的努力……
江委員永昌：是你們跟他們協商？那你們來立法院委員會報告時，我們有提出要求、包括本席的臨時提案也通過了，提案中要求你要對他們應負的責任去進行團體訴訟，結果今天不是訴訟，這個賠償也叫做道義賠償，是不是中信銀和中信證券認為賠償這5億元，未來即使去打訴訟，其應負的責任也就到此為止了？他們的考量到底是什麼？雖然我不像其他委員要求128塊錢的股價計算而要它全部吸收，不過，至少本席曾以臨時提案要求你們以這個為目標去打團體訴訟，但今天不是打團體訴訟才拿到這筆錢，而是以「道義賠償」取得這筆錢。你對此還是要提出一個解釋，否則上次的報告、決議至今，你面對及負起的是什麼責任？
邱董事長欽庭：是，很抱歉，我也相當尊重大院財政委員會的決議，但我們認為訴訟不是目的而是手段，希望能幫助投資人取得補償，能夠要得到錢才是真正的目的。昨天我也試著跟提案的江委員報告，但江委員公忙，沒有接到電話……
江委員永昌：接到電話與否不重要，公開地論述此事才重要。請教金管會主委，聽到投保中心這樣的處理，是不是之後就不會再對中信證券或中信銀有關樂陞收購股票及與百尺竿頭公司相關部分進行處分？包括其財務有無作假、應該交割而未交割、委任機構沒有負起該負之責等。原本的處分包括300萬元及營業停止三個月，是否不會再加重處罰？你是否認為投保中心今天做到這裡就可以交代過去了？
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。和解部分就到此為止，可是……
江委員永昌：你的行政督導、金融監督、對其開罰，還會繼續追究下去嗎？還會加重嗎？
李主任委員瑞倉：中信金控要再面對有沒有法律責任是另一個層次的問題，現在檢調單位……
江委員永昌：反正投保中心要求得到的叫做「道義賠償」，你只要承諾，金管會還會持續追究責任？如果又查出新的事證，你們還會繼續開罰？你對投資大眾有一個交代，是這樣嗎？
李主任委員瑞倉：假使有新事實，我們當然就另外再處理。
江委員永昌：你只要承諾會持續追究就好。
李主任委員瑞倉：至於有沒有其他法律責任，檢調單位正在偵辦。
江委員永昌：好。本席再請教證期局，103年11月時，為什麼要以公告的方式，讓金管會委託證交所及櫃買中心去做申報首次股票公開發行及現金增資發行新股公開銷售案件，為什麼證期局自己不做，而要行政委託給他們？
主席：請金管會證券期貨局王局長答復。
王局長詠心：主席、各位委員。當時是考慮到交易所及櫃買中心平時就在做上市、上櫃的監理，對公司的狀況比較清楚，所以我們把一部分的業務委託他們處理，可以使案件的時效加快，在監理上也更為有效。
江委員永昌：問題是他們是周邊單位，跟你們的公權力相對等嗎？這樣你會放心嗎？出了事，誰要負全責？你們委託給它，其權力會不會擴增？
王局長詠心：行政委託之後，如果它有責任，還是要由我們來承擔。
江委員永昌：103年11月，你們行政委託給他們做這些事之後，103年全年度上市（櫃）公司申報生效案件的募資金額2,184億元，實施一年後，去（104）年全年度是3,219億元，看起來似乎權限委託給它們還好，但問題來了，今年發生了一個狀況，為什麼今年1到9月的上市（櫃）公司申報生效案件募資金額降到只有500多億元？去年同期也還有2,000億元，請解釋為何申報生效案件的募資金額，無論是現金增資、可轉換公司債均大幅萎縮，原因為何？
王局長詠心：其實我們並不是所有的募資案都委託交易所跟櫃買中心辦，一部分還是由我們自己審查。募資案的金額減少，那是因為整個證券市場的因素……
江委員永昌：證券市場的什麼因素？你講出來啊！去年前三季對照今年前三季，可以萎縮到剩下四分之一，哪一個證券因素，你告訴我！有這麼大的變動，歷年來都還有幾千億元的基礎啊！
王局長詠心：其實我們跟其他國家比較，也有一些國家萎縮比我們更厲害。
江委員永昌：波動不可能有這麼大！什麼是最關鍵的原因，你講一個原因出來。
王局長詠心：證券市場交易不活絡時，募資不容易，公司就會比較不容易募資。
江委員永昌：它不是募資不容易，我大膽在這裡提出，非常奇怪的，在去年11月由證券商業同業公會自己向你們報陳要研議自己的自律規則，在申報給證期局之前，營業日五天前還要先報給證交所跟櫃買中心。你覺得這有沒有影響？
王局長詠心：其實募資案就……
江委員永昌：你覺得這個有沒有影響？我希望你針對我提出來的問題回答，我認為是這個問題。前五個營業日，對於他們來講是關鍵重大。
王局長詠心：這個沒有影響。
江委員永昌：沒有影響？如果沒有影響，這個規則可以拿掉嗎？
王局長詠心：募資案就是看市場的募資狀況，還有利率的水準，才會影響這個募資的金額，當市場的市況不好時，公司就……
江委員永昌：市場利率的波動多少，你講！市場利率可以影響到從去年前三季到今年前三季只剩下500億元？我覺得你這個論述不夠充分。
王局長詠心：現在是低利率時代，他們跟銀行借款的利率很低……
江委員永昌：現在是低利率，但是103年以及104年不減反增。我跟你講，今年的指數對照去年的指數也沒有崩跌，甚至還有一個穩定的維持，今年的GDP還會比去年好一點啊！
王局長詠心：公司如果真的要募資，不會差這五個營業日。
江委員永昌：如果就是差這五天呢？你剛才提出來的如果能夠說服我，我就認為跟這五天無關，可是你沒有說服我。我再回頭講，你們該不會就是人力、物力不足，所以又去委託這些周邊單位，叫他們來給你們代工？這些周邊單位也擔心他們自己到時候有沒有要負哪些責任，所以他們將種種的阻礙及困難加劇，把門檻升高。顯然就是如此！
王局長詠心：如果是這樣的話，那就表示我們的退件或是停止申報生效的比率就會增加，但其實是沒有的，所以委員是誤解了，整個募資金額真的是跟金融市場有關。
江委員永昌：因為你們前面所設的門檻，他們根本就很難跟你們申報了，你還在講退件數，申報數沒有那麼多，當然退件數也沒那麼多啊！我就教於主委，主委真的要想，我們現在的金融還包括以後金融創新、監理、查核，這些都要做，你們有行政成本，但是你們沒有錢吧？你們的經費預算不夠吧？我曾經問過黃天牧副主委，他就講基於政府預算等等。所以我就講，周邊單位的特許費要不要依照規費法來收費？這部分要趕快想辦法。
李主任委員瑞倉：好的。
江委員永昌：董事長、總經理、平均員工薪資超過太多，依據為何？你們要想辦法處理，好不好？增加金管會各行政部門的人力及物力，才能把這些工作做好，請你們去檢討。
李主任委員瑞倉：好的。
主席：報告委員會，今日中午不休息，會議繼續進行至本日議程全部結束為止。
請林委員德福質詢。（不在場）林委員德福不在場。
請羅委員明才質詢。
羅委員明才：主席、各位列席官員、各位同仁。美國總統大選結果出來之後，我們看到全世界的股匯市隨之震盪，就現在目前的情況而言，不曉得主委是否有掌控美國整個未來經濟發展情勢？包括利率，他們的聯準會會不會有可能升息，在在都會影響到全世界的互動。面對美國的經濟方向，台灣應該如何因應，請主委說明。
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。當然美國的經濟是相當成熟的經濟體，所以受到政治的影響面應該不會太大，也許一時會受影響，但是我想整個進行的方向還是在正常的軌道上進行的，這一點是我們可以比較放心的。至於升息的問題，就現在的報導來看，好像是比較傾向不升息，如果不升息，對我們目前股市的影響就比較不大，但是假使它升息，可能有人會擔心資金回流到美國去。不過即使是這樣的情況發生，由於它會升息表示經濟發展環境是樂觀的，景氣是回升的，對我們台灣整體經濟應該也是有正面的貢獻。
羅委員明才：你講的算還滿神準的，昨天台股暴跌兩百九十幾點，你說兩天就會停止了，果不其然……
李主任委員瑞倉：不是，我的意思是要觀察一、兩天。
羅委員明才：結果被你講中了，所以我對你的佩服是越來越加深了。
李主任委員瑞倉：不敢。
羅委員明才：昨天才一天而已就立刻反彈了，而且國安基金也還沒進場，對不對？
李主任委員瑞倉：是。
羅委員明才：你剛才講有可能不升息。
李主任委員瑞倉：那是媒體的報導。
羅委員明才：過去金管會跟美國的互動，連繫的單位多不多？據我所知，央行總裁跟美國一些金融界、聯準會的官員有一些認識的交情。
李主任委員瑞倉：有很多。
羅委員明才：金管會有認識誰，可以直接接上線？或者是如果發生一些需要溝通協調的事件，像上次兆豐就是罰得太冤枉了，到目前為止，我還不曉得兆豐到底犯了什麼滔天大罪，結果被罰得那麼重，罰幾億？
李主任委員瑞倉：五十幾億元。
羅委員明才：57億元？罰得相當重，一個分行設立才3億元，這幾十年的獲益全都沒了。
李主任委員瑞倉：其實我們跟美國的金管單位有很密切的聯繫。
羅委員明才：跟哪個單位？
主席：請金管會銀行局呂副局長答復。
呂副局長蕙容：主席、各位委員。我們跟美國聯邦銀行芝加哥分行、洛杉磯分行等分行都有聯繫，跟紐約銀行局、加州銀行局也都有官員聯繫，也常常會開電話會議。
羅委員明才：最後一次聯繫是什麼時候？
呂副局長蕙容：今年10月，紐辦主任有去拜訪這三個單位。
羅委員明才：管道暢不暢通？
呂副局長蕙容：很暢通。
羅委員明才：現在美國政權換人了，川普這邊接不接受？
呂副局長蕙容：專業交流方面，我們會持續跟他們保持密切聯繫。
羅委員明才：我們和他們是國對國的聯繫關係嗎？
呂副局長蕙容：是，而且我們……
羅委員明才：是國對國的關係？
呂副局長蕙容：是，國對國的關係。
羅委員明才：哪一國對哪一國？
呂副局長蕙容：中華民國對美國。
羅委員明才：美國有承認我們是中華民國嗎？
呂副局長蕙容：這屬於政治議題，應該不適合我們金融……
羅委員明才：你剛剛說是國對國，對美國而言，我們是否屬於他們認同的邦交國，有沒有國與國之間的締約關係？
李主任委員瑞倉：根據我的瞭解，他們的金管單位認定我們就是中華民國的金管單位。
羅委員明才：認定我們是中華民國的金管單位？
李主任委員瑞倉：而且是專業上的來往，跟政治立場沒有關係。
羅委員明才：我們和美國是國對國的邦交國關係嗎？你們和他們聯繫時，如果他們不承認你們具有國際地位，你們怎麼溝通、協調？
李主任委員瑞倉：不會。
羅委員明才：怎樣才會？
李主任委員瑞倉：我們和他們有一個MOU。
羅委員明才：MOU的架構？
李主任委員瑞倉：對。
羅委員明才：是什麼單位跟什麼單位簽的？
呂副局長蕙容：MOU是由政府的單位直接簽的。
羅委員明才：哪一個政府單位？
呂副局長蕙容：金管會和美國的金融主管機關簽的。
羅委員明才：有沒有效果？
呂副局長蕙容：有。
羅委員明才：川普認不認帳？現在我對台灣關係法都還有一點疑惑，美國會不會如同過去的承諾，全力捍衛、保障台灣在亞太地區的安全？到時候會不會出兵來幫忙？
李主任委員瑞倉：美國是一個民主社會，民主運作非常成熟，一切都照軌道正常進行，專業上的考量大概不會……
羅委員明才：目前國內銀行在美國的曝險部位有多少？
呂副局長蕙容：授信部分四千多億元，投資五千多億元，合計1.1兆元，約占資產的2.28%。
羅委員明才：這部分資產會不會產生問題？
呂副局長蕙容：以美元計價部分會受匯率波動影響。
羅委員明才：問題就在這個地方，未來美元有沒有可能走跌？相較於歐元或日圓，走跌幅度大概是多少？
呂副局長蕙容：匯率影響方面，我們今年做壓力測試的時候，已經把銀行曝險部分可能發生的損失、對獲利的影響納入評估。
羅委員明才：壓力測試可以承擔的極限是10%還是20%？
呂副局長蕙容：對他們的影響其實不是很大，我們有兩種不同的情境。
羅委員明才：國內壽險業者、產險業者到國外投資大概都是以美國為主，資產大部分是以美元計價的美國公債或公司債，整個部位加起來總共有多少？主委，你考不考慮改變壽險業對外投資的上限比率？現在是多少？
李主任委員瑞倉：保險業對美國投資的曝險金額大概是4.5兆元。
羅委員明才：4.5兆元台幣？
李主任委員瑞倉：資金比率大概是22%。
羅委員明才：如果美元貶值10%，壽險業就要承擔四、五千億元的損失。
李主任委員瑞倉：保險業的特性就是投資時程很長，時程很長就能降低短期的風險。
羅委員明才：雖然時程長，但現在就要開始注意了。
李主任委員瑞倉：對。
羅委員明才：如果未來美元的走勢看貶，難保不會超過10%或15%，請問你認識川普先生嗎？
李主任委員瑞倉：當然不認識。
羅委員明才：他下一步會講什麼話，我現在都挫咧等，因為我們不清楚他到底要做什麼，連墨西哥他都要築長城，不曉得是真的還是假的。
李主任委員瑞倉：以我的工作，我不方便對外國新當選的總統有什麼評論。
羅委員明才：不評論，但是我們要做好最好的準備。
李主任委員瑞倉：對。
羅委員明才：包括台美關係和亞太地區的和平，我們都要有自己的備案。他發表當選演說時表示要讓美國經濟成長1倍以上，如果不靠金融工具協助大力貶值，怎麼成長1倍？你不認識川普，你怎麼知道川普不會展開貨幣競逐賽，讓美元大幅貶值，來促進出口？
李主任委員瑞倉：美國各種政策應該具有安定性。
羅委員明才：如果那麼安定，他就不會選上總統，所有安定、成熟的美國社會及媒體，眼鏡都掉滿地，沒有一個預測他會當選的，結果他當選了，我在此提醒主委，你們可能要有一些不同的思考邏輯，隨著極端氣候的來臨，人的思考也會產生極端性變化，現在已經沒有穩定成長軌跡可循了，現在保險公司在海外的投資比率及金額實在太大了，稍微不慎，就會影響台灣的企業，請你們好好檢討。
李主任委員瑞倉：好，謝謝。
主席：報告委員會，所有登記發言委員均已質詢完畢，剛剛邱委員志偉不在場，現在請邱委員志偉質詢5分鐘。
邱委員志偉：主席、各位列席官員、各位同仁。主委在任何職位上的表現、敬業精神與工作態度，我都非常敬佩、肯定，不管是擔任財政部局長、市府秘書長、高雄銀行董事長或金管會主委，我相信以你的經驗、敬業態度、個性，絕對會把金管會的工作做好。
主席：請金管會李主任委員答復。
李主任委員瑞倉：主席、各位委員。謝謝，我會努力。
邱委員志偉：美國大選之前，你們針對美元的走勢、美國的經濟狀況、美元兌台幣、美元升息的狀況做了一波測試，範圍包括金融、銀行、保險，評估後，你們認為他們都挺得住，但這是大選之前所做的測試，有關這次美國大選，10個人中有9個人覺得很意外，因為各項數據都顯示柯林頓當選的機率比較大，結果迥然不同。柯林頓的財經政策跟川普截然不同，是兩個世界截然不同的思維，現在結果出來了，你們需不需要重新針對銀行、保險等金融業的美元部位做一次壓力測試？
李主任委員瑞倉：剛才費委員也有建議，我們願意認真研究，針對美元部分再做一次壓力測試。
邱委員志偉：銀行的美元資產、負債比率都很高，保險業的比重甚至超過五成以上，約有10.7兆元，把這個變數加進去，重新做一次壓力測試，可以嗎？
李主任委員瑞倉：保險部位應該沒有那麼多。
邱委員志偉：你給我的資料是，美元部位10.7兆元元，比重高達53.7%，數字不重要，請你們針對美國大選結果再做一次壓力測試。
李主任委員瑞倉：我們來研究看看。
邱委員志偉：這樣才能具體反映金融界在美國曝險的狀況，是不是挺得住壓力。
李主任委員瑞倉：今年進行壓力測試時，就納入各種最不利的因素，但是當時沒有考慮到……
邱委員志偉：最不利的因素就是選舉結果跟我們之前的預估、期待完全不一樣。520之後，股市每日成交量只有五、六百億元，你知道丁主委任內的平均成交量是多少嗎？
李主任委員瑞倉：委員建議重新進行測試部分，我們會做。
邱委員志偉：做完後要公布測試結果。
李主任委員瑞倉：我們會公開。
邱委員志偉：台股今天大漲，但是目前的成交量不到一千億元，過去幾個月平均量是多少？
李主任委員瑞倉：從今年以來嗎？
邱委員志偉：520之後，差不多是五、六百億元，在經濟成長率可以保1的情況下，股市維持九千多點、將近萬點，但成交量只有五、六百億元的規模，整體動能不足、流動性不足，你們提出三項活絡股市措施，請問這三項措施丁主委有沒有做過？
李主任委員瑞倉：有些沒有，是我們和交易所新提出的。
邱委員志偉：有些做過了，效果有限的原因在哪裡？是不是對外資太過優惠、內外資稅率有別？這個問題你了解嗎？總統很關心這件事。
李主任委員瑞倉：是。
邱委員志偉：如何讓內外資的稅賦公平？現在賺錢的都是外資，賠錢的都是國內資金。
李主任委員瑞倉：我們會找財政部研究這個問題。
邱委員志偉：這個問題很重要，因為現在五、六百億元的成交量幾乎都是外資撐的，國人都不願意投資股票，但是外資賺了錢就跑了，是不是這樣？
李主任委員瑞倉：對。
邱委員志偉：如何讓內外資稅賦公平很重要。此外，你們對國內重大投資案、購併案一定要審慎關注，如果這個購併案金額非常龐大，會影響交易秩序或形成壟斷行為，主管機關有責任做相關的驗證、釐清，換句話說，金管會要主動了解所有資金面、購併後會不會影響市場秩序、會不會形成壟斷。
李主任委員瑞倉：我們會注意，謝謝委員指教。
主席：本次會議報告及詢答完畢，委員林德福及陳賴素美所提書面質詢，列入紀錄，刊登公報，並請金管會以書面答復。
委員質詢未及答復部分，請金管會於一週內以書面答復。委員質詢中中要求提供之相關資料，亦請於期限內送交各相關委員及本委員會。
林委員德福書面質詢：
一、邀請金融監督管理委員會李主任委員瑞倉就「現行股市量能流失之具體因應辦法」進行專題報告，並備質詢。
二、審查本院委員賴士葆等21人擬具「證券交易法第四十三條之一條文修正草案」案、本院時代力量黨團擬具「證券交易法第四十三條之四、第四十三條之五及第一百七十一條條文修正草案」案、本院親民黨黨團擬具「證券交易法第四十三條之四及第一百七十四條條文修正草案」案、本院委員曾銘宗等16人擬具「證券交易法第二十八條之四條文修正草案」案等4案。
問題一、
我們都知道股市是經濟的櫥窗，十多年前的股市和現在相比，不論是上市、上櫃的家數或是成交量的比例來看，請問金管會李主委認為當下要如何救台灣的股市？
問題二、
川普當選美國總統，全球金融市場為之驚嚇暴跌，台股昨日收盤跌掉274點，跌破9,000點大關，在賣壓出籠下，成交值擴大到新台幣1,190億元。昨天是因為有美國大選因素影響，交易量才被放大。請問李主委，您認為平常台股成交量應該要多少才會是合理的方向？
問題三、有投顧界人士提出警訊，一旦台股下修到10%，跌破8,300點，可能代表外資大舉撤出，對台股後勢會很不利，投資人要特別留意。請問金管會李主委，現在有任何跡象外資要撤出台股嗎？請問，金管會李主委，對於此次美國大選結果，有沒有設定「金管會防線」來穩定台股？
問題四、
彭淮南總裁認為近期台北股市成交量低，是因為低利率環境造成「股票債券化」，資金都鎖在高殖利率股票。有財經專家認為，台股平均五、六百億元的成交量相較於30兆元的市值有些不符比例，請問李主委您的看法？
問題五、
資本市場的榮枯，是產業發展最重要的後勤支援，大陸全力發展高科技產業，科技股頂著高本益比，不但吸光台灣的人才，現在台股沒量，本益比愈壓愈低。有專家認為，下一步是吸光台灣的高科技產業到深滬股市去掛牌。請問，李主委您的看法為何？有沒有相關因應做法？
問題六、
據了解，金管會設置「新南向專案融資信用保證平台」，並與中國輸出入銀行整合，如果授信地區是「新南向政策」國家，貸款利率將優惠「減碼」計收。但立法院預算中心指出，中國輸出入銀行近年逾放比率增加，保險賠款數額偏高，顯示風險承擔能力有弱化跡象。請問李主委，未來銀行承作新南向政策優惠利率貸款時，金管會將採取哪些管控措施確保債權，申請新南向專案融資的業者是否可以免擔保品？
陳賴委員素美書面質詢：
昨日（11/09）台股受到美國大選影響重挫超過200點，而目前全球市場都相當依賴貨幣政策的刺激．國際熱錢對任何風吹草動都十分敏感。因此．美國升息將影響國際資金對台股投資的動向。美國總統大選出爐，接下來是聯準會升息資訊．都將牽動國際資金流向，可能導致新興市場受到重大衝擊。9月時美國聯準會利率按兵不動，資金回流讓美元壓力驟降，台灣媒體當時則以「台股熱錢派對續攤」作為標題．請問這續攤派對會持續到何時？這波國際熱錢派對對台灣來說是好是壞？請教金管會有何評估？
金管會主委有提到國安基金最好是備而不用，但以金管會觀察國安基金是否有需要進場？後續金管會面對美國川普效應針對股匯市的影響有何因應？而所謂報復式上漲又會持續多久．請金管會提出相關分析。
主席：現在開始審查討論事項、處理提案，請議事人員逐案宣讀今日討論事項所列4個修正草案的修正條文、修正動議1案及臨時提案4案。
一、委員提案條文：
曾委員銘宗等16人提案條文：
第二十八條之四 已依本法發行股票之公司，募集與發行公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，依下列規定辦理，不受公司法第二百四十七條規定之限制：
一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。
二、無擔保公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債後之餘額。
賴委員士葆等21人提案條文：
第四十三條之一 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項之一定比例及條件、公開收購人公開收購資金來源之確認或證明文件，由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之，有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。
時代力量黨團提案條文：
第四十三條之四 公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書並提出履約保證之方式。
前項公開收購說明書其應記載之事項，以及公開收購人履約保證之方式，由主管機關定之。
第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
親民黨黨團提案條文：
第四十三條之四 公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書、公開收購人履行支付收購對價能力之證明及保證金匯入期程。
前項公開收購說明書，其應記載之事項、公開收購人履行支付收購對價能力之證明以及保證金匯入期程由主管機關定之。
第一項保證金匯入指定專戶之期程進度與全數收購對價匯入之時點應於公開資訊觀測站一併公告。公開收購人如未按期程匯入保證金，參與應賣之投資人得撤銷應賣。
第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。
時代力量黨團提案條文：
第四十三條之五 公開收購人進行公開收購後，除有下列情事之一，並經主管機關核准者外，不得停止公開收購之進行：
一、被收購有價證券之公開發行公司，發生財務、業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。
二、公開收購人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者。
三、其他經主管機關所定之事項。
公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事者，主管機關為保護公益之必要，得命令公開收購人變更公開收購申報事項，並重行申報及公告。
公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經主管機關核准停止公開收購之進行者，除有正當理由並經主管機關核准者外，公開收購人於一年內不得就同一被收購公司進行公開收購。
公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數超過該公司已發行股份總數百分之五十者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法第一百七十三條第一項規定之限制。
公開收購人於收購條件成就後，不履行收購義務而足以影響市場秩序者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。
第二十條第四項規定，於前項準用之。
時代力量黨團提案條文：
第一百七十一條 有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：
一、違反第二十條第一項、第二項、第四十三條之五第五項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。
犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
有第一項第三款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法第三百三十六條及第三百四十二條規定處罰。
犯前三項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。
犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。
犯第一項至第三項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收，追徵其價額或以其財產抵償之。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定者，依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。
第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定，於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
親民黨黨團提案條文：
第一百七十四條 有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金：
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項、第九十三條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛偽之記載。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告、公開收購說明書、公開收購公司履行支付收購對價能力之證明文件或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或會計主管，為財務報告內容虛偽之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。
七、就發行人或特定有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件。
有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金：
一、律師對公司、外國公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書。
二、會計師對公司、外國公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明。
三、違反第二十二條第一項至第三項規定。
犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。
外國公司為發行人者，該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、會計主管違反第一項第二款至第九款規定，依第一項及第四項規定處罰。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定，依第二項及第三項規定處罰。
二、曾委員銘宗等所提修正動議：
|
修正條文 |
現行條文 |
說明 |
|
第四十三條之一 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。 不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之： 一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。 二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。 三、其他符合主管機關所定事項。 任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。 依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人、具履行支付收購對價能力之證明及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件，由主管機關定之。 對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之，有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。 |
第四十三條之一 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。 不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之： 一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。 二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。 三、其他符合主管機關所定事項。 任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。 依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件，由主管機關定之。 對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之，有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。 |
現行證券交易法有關公開收購之規範，未要求公開收購人須確保履約能力之制度，參考歐盟2004年4月21日發布之公開收購指令（Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 Apriel 2004 on takeover bids）第三條，將「收購人應於確保有能力履行支付責任後，方得宣布收購」列為基本原則。英國The City Code on Takeovers and Mergers「公開收購規則」24.8規定及香港The Codes on Takeovers and Mergers and Share Buy-backs「公司收購、合併及股份購回守則」規則3.5亦規定，公開收購以現金為收購對價者，為確認公開收購人有足夠資金完成公開收購，應檢具由適格第三方（Appropriate Third Party）如財務顧問等出具之確認書（Confirmation）。爰修正本條第四項規定，要求公開收購人應提出公開收購資金來源及履行支付收購對價能力之證明，例如由財務顧問或會計師審核採行合理程序所審查公開收購人之財務能力資訊以及金融機構之履約保證。 |
|
第四十三條之四 公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。 前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。 第三十一條第二項之規定，於第一項準用之。 第三十二條之規定，於第一項準用之。並第三十二條第一項第三款之規定，於具證券承銷商資格之財務顧問準用之。 |
第四十三條之四 公開收購人除依第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時，交付公開收購說明書。 前項公開收購說明書，其應記載之事項，由主管機關定之。 第三十一條第二項及第三十二條之規定，於第一項準用之。 |
修正第三項及第四項文字，有關公開收購說明書不實之責任，現行第三項準用第三十二條之規定，為配合第四十三條之一第四項修正草案，增訂公開收購說明書應記載之事項須檢附公開收購人具履行支付收購對價能力之證明，有關出具確認書之具承銷商資格之財務顧問，準用第三十二條規定時，恐有適用該條第一項第幾款主體之疑義，爰明定具承銷商資格之財務顧問準用第三十二條第一項第三款之資格。 |
|
第一百七十四條 有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金： 一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項、第九十三條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛偽之記載。 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾。 三、發行人或公開收購人、其負責人、職員、證券承銷商有第三十二條第一項、第四十三條之四第四項之情事，而無第三十二條第二項免責事由。 四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載。 五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載。 六、於前款之財務報告上簽章之經理人或會計主管，為財務報告內容虛偽之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。 七、就發行人或特定有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之。 八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害。 九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件。 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金： 一、律師對公司、外國公司有關證券募集、發行、買賣或公開收購之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書。 二、會計師對公司、外國公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明。 三、違反第二十二條第一項至第三項規定。 犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。 發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。 主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。 外國公司為發行人者，該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、會計主管違反第一項第二款至第九款規定，依第一項及第四項規定處罰。 違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定，依第二項及第三項規定處罰。 |
第一百七十四條 有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金： 一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項、第九十三條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛偽之記載。 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾。 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由。 四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載。 五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載。 六、於前款之財務報告上簽章之經理人或會計主管，為財務報告內容虛偽之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。 七、就發行人或特定有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之。 八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害。 九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件。 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金： 一、律師對公司、外國公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書。 二、會計師對公司、外國公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明。 三、違反第二十二條第一項至第三項規定。 犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。 發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。 主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。 外國公司為發行人者，該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、會計主管違反第一項第二款至第九款規定，依第一項及第四項規定處罰。 違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定，依第二項及第三項規定處罰。 |
一、現行證券交易法雖已規範公開收購說明書之主要內容如有虛偽或隱匿情事，相關人員將準用第三十二條規定負民事賠償責任，惟刑事責任部分未有準用第一百七十四條規定。而實務上本條第一款、第三款之適用對象僅限於募集有價證券之公開說明書，而公開收購說明書得否適用第四款或第五款中「其他參考或報告資料或有關業務文件」仍有爭議，為符合罪刑法定原則，爰修正第一項第三款文字，明定對於公開收購說明書之主要內容有虛偽隱匿時，得處以刑事責任。 二、證券承銷商具有對發行公司之品質給予擔保，並具有詳加評估並證實發行公司相關資訊之有利地位，為確保證券發行之真實性，促使承銷商慎重調查公開說明書內容真實與否，應加強其查證之義務。對於募集有價證券公開說明書主要內容有虛偽、隱匿時，證券承銷商為本法第三十二條規範民事賠償責任之主體，惟其是否為本條刑事責任主體，實務上有爭議，如台東企銀案（台北地院八十七年度訴字第一三二五號、台灣高等法院九十年度上訴字第一○一九號及最高法院九十二年度台上字第四二五三號判決），認定第三款之處罰對象，係以發行人或其負責人、職員為限，不包含證券承銷商，原判定證券承銷商無罪，上開適用結果恐有民事、刑事責任適用不一致問題，爰明定證券承銷商為第一項第三款之責任主體。另配合增訂公開收購說明書不實之刑事責任，增列公開收購人或其公司負責人、職員、具承銷商資格之財務顧問等責任主體。而有關律師及會計師責任均規範於本條第二項，故不重複規範之。 三、修正第二項第一款文字，有關出具公開收購法律意見書之律師，若其主要內容涉有不實時，屬本條第二項第一款之規範範圍。 四、另辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，因審核公開收購資金來源所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書，如有不實而造成公開收購說明書之主要內容有虛偽隱匿情事者，屬現行第二款規範，故無修正必要。 |
連署人：盧秀燕 賴士葆 費鴻泰
三、臨時提案：
1、
按美國股市當日沖銷交易量占總交易量的48.5%，日本是45%，英國是36%，香港是20%，而我國只有10%。為提高交易量，並降低一般投資人交易成本，請金管會會同財政部研議，就當日沖銷交易量採淨額課徵證交稅。是否有當？敬請公決。
提案人：曾銘宗
連署人：費鴻泰 賴士葆 羅明才
2、
保護投資人及消費者權益，是當前世界金融監理發展趨勢。目前「證券投資人及期貨交易人保護中心」及「金融消費評議中心」功能已不符當前保障投資人及消費者權益之需要，為強化投資人及消費者權益之保護，請金管會於半年內提出「強化保護投資人及消費者權益之相關修法及整體方案」，是否有當？敬請公決。
提案人：曾銘宗
連署人：賴士葆 盧秀燕 費鴻泰 羅明才
3、
有鑑於105年度地價稅開徵，引發社會諸多爭議，在全國各縣市引起民怨，由於財政部可以透過財政資訊中心掌握個人財產總歸戶之不動產持有情形，加以與戶政系統之連線也得以掌握納稅人的資訊。爰此，要求財政部督導各縣市政府稅捐單位，於106年度地價稅開徵時，應於繳納通知單加註，提醒適用自用住宅稅率的納稅義務人得以即時申請，保障民眾權益。
提案人：賴士葆 費鴻泰 曾銘宗 羅明才
4、
為提供提升股市量能並推動台灣資本市場國際化，如與「台日通」、「台星通」接軌等之具體措施。建請金管會召集相關官方、民間單位研議調整或延長台股交易時間之可行方案。
提案人：羅明才 曾銘宗 費鴻泰 賴士葆
主席：現在開始進行協商。
（進行協商）
主席：因為臨時提案比較單純一點，所以先處理臨時提案。
第1案是曾銘宗委員領銜提案，金管會沒有意見，我們照案通過。
第2案也照案通過。
第3案倒數第3行的「繳納通知單」，改成「繳款書」，倒數第2行的「即時申請」，改為「申請適用」。各位可以同意的話，修正通過。
第4案照案通過。
現在來處理證券交易法，相關資料有涵蓋金管會的建議版本，我們按照條次逐條處理，而不是按照各案的先後順序。
處理第二十八條之四。本條有金管會的建議條文，請問有提案的曾銘宗委員可以同意嗎？
曾委員銘宗：沒問題。
主席：好，第二十八條之四按照金管會建議的條文修正通過。
施委員義芳：等一下，這次樂陞案中，相關無形資產的部分出事，你們又把無形資產扣除，這樣合理嗎？
王局長詠心：這個部分涉及發行無擔保公司債，事實上，在市場上能夠發行無擔保公司債的公司，其債信都要相當好才有能力發行，所以目前能夠發行無擔保公司債的公司，大部分是台積電、台電或是中油等大型的公司，大概只有9家左右。現在主要是電信業的無形資產比較高一點，他們有受到這個條款的限制，因此曾經建議修改公司法；經過小組討論之後，有予以接受。這個部分讓他們減去無形資產之後，額度還是維持公司法的1/2，我們就不要再擴大了，等於是適度的限縮。真正能夠發行無擔保公司債的公司是大型的公司，所以委員所舉的樂陞案，他們在市場上可能沒有辦法發行，因此應該不會有……
施委員義芳：樂陞在還沒有出事之前，你還是認為它是好公司，不是不好的公司啊！是出事之後，才認為它是不好的公司。
主席：請問，樂陞沒有出事前，可不可以適用這個條例？
王局長詠心：它還是可以發行公司債，但市場上可能沒有辦法得到認同，因為要發……
主席：無擔保的不能發，是不是？
王局長詠心：無擔保公司債，如果沒有一定信評，沒有人會買，因為沒有擔保。
施委員義芳：我認為你們的無擔保債應該要有一定限額，而不是沒有限額就全部扣除，這其實只是讓人把公司的錢越套出去越多，因為無形資產很難認定。
主席：請羅委員發言。
羅委員明才：請教主委，在自由經濟裡，有沒有大小事情都管的很嚴格的？如果管很多、很嚴，請問，全世界有哪一個國家是管到上市公司要發行的公司債是有擔或無擔？就這一個簡單的問題。
第二個問題，你們為什麼有這樣一個動機要來修這個法？這是外界所說的樂陞條款嗎？是專門針對樂陞嗎？
李主任委員瑞倉：不是。
羅委員明才：如果不是，請大概說明你的方向是什麼？曾委員，你們的立場又是怎樣？委員可以提案啊！你也可以講你的看法啊！我想聽一下。
曾委員銘宗：如同剛剛局長提到的，要發無擔保公司債，要非常非常有信評的公司，譬如剛剛提到的台積電、中油、台電等等，尤其現在無形資產很多都是會計師在鑑價，而且要是購買來的，像電信公司更多，他的無形資產價格大概占帳上15%左右，所以第一，它要債信好，第二，市場真的有這個需要，所以不能因為樂陞案而做修正。等一下要修的第四十三條之一，我也不主張在樂陞案之後，就全部都打掉，那這個市場以後就統統不要玩了！越管越緊我不贊成，因為樂陞案而越來越緊，我也不贊成。
主席：曾委員提案的無擔保公司債部分，是要求發行總額不得逾全部資產減去全部負債後之餘額，金管會的建議是餘額再減半，所以是相當保守了。
羅委員明才：主席，可不可以請主管單位說明剛剛我提出的幾個問題？
主席：好。
王局長詠心：跟各位委員說明，原來第二十八條之四的立法例，是只有針對有擔保的公司債，就是用全部資產減去全部負債，用這樣的base做限額，所以針對無擔保公司債部分，也是一貫體例，就是用全部資產減去全部負債，那就不特別把無形資產排除，但是額度部分，我們還是希望維持公司法原來二分之一的規定，免得過於浮濫，我們覺得這樣是兼具符合市場的實務，也有風險控管的管理，所以應該是可以符合證券市場的健全發展。
羅委員明才：對不起，我剛提的問題，可能不是很清楚，我再講一次，就是現在在比較限縮的情況下，全世界有哪一個國家是像我們這樣進行的？你能不能舉例說明？
郭組長佳君：早期日本是有。
羅委員明才：後來為什麼取消掉？
郭組長佳君：對國內來講，因為我們的投資人其實還是散戶居多，如果發行這個債，我們希望站在比較確保投資人權益下，能夠有一個限額，因為投資人在判斷這家公司時，我們不希望公司無限度的擴張，所以考量我們的國情，我們還是希望能夠做一個額度的控管。
羅委員明才：回到投資的真締，投資是消費者自己決定要不要投資，剛剛提到有擔或無擔，就算是無擔，也沒有人強迫你去認啊！對不對？我反而覺得你們有一些限縮是比較安全，但還是要回歸到市場自由競爭的真締，就是投資本來就有風險，投資者自己要加強投資的風險意識，你要自己去增加財務管理的能力，這才是自由市場真正的道理啊！是不是這樣？
郭組長佳君：是，謝謝委員。
主席：本條就照金管會的意見修正通過。
第四十三條之一，金管會的意見是增加「公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明」，我想也是很soft。請黃委員發言。
黃委員國昌：對於金管會建議條文第四十三條之一，我有不一樣的看法，理由是第四十三條之一金管會寫的第四項項次，在整個立法體例上，等於是用母法授權行政機關訂定一定的法規命令和辦法，但那個授權規定本身沒有辦法作為行為主體，也就是公開收購人要採取一定作為義務的法規範依據，因此，如果真的要這樣處理，我會建議先不要進一步爭論到底是要提供履約支付收購對價能力之證明就好，還是要履約保證，這個我們先不講，我會具體建議，如果按照金管會現在要修的條文，立法體例上比較好的寫法，應該是在第四十三條之一的第二項「不經由有價證券集中交易市場或證券商經營處所，對非特定人為公開收購公開發行股份有限公司之有價證券者」到這裡已經把行為主體寫出來了，接下來「除下列情形外」，就是把接下來的行為義務排除掉的情況，所以，接下來才是行為義務的內容，行為義務內容我是建議修正為「應先提出公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之。」
主席：剛才那一段是第3頁有畫線的文字，把它搬到第2頁第二項的第3行文字後面，亦即「公司之有價證券者」後面，是這樣吧！
黃委員國昌：對，文字可以再稍微調整，這樣配合起來會更順。我現在是依照金管會想要採取的立法規範模式，純粹就技術面上提供這樣的建議。
主席：我知道意思，就是你的本意先不談，先談搬到這裡可不可以？
李主任委員瑞倉：我聽起來是可以。
主席：就是我剛才講的，金管會建議條文第3頁第3行「公開收購人具有……之證明」畫線的這段文字整個搬到第2頁第二項的第3行「之有價證券者」，插在這後面，他是這個意思，黃委員對吧？
黃委員國昌：大致是這樣，我再唸一次好不好？
主席：好。
黃委員國昌：就是行為主體的部分，以及「除下列情形外」，我就不重唸，我直接從第二項的「應」開始唸，就是「應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之。」
主席：有一點不太一樣，金管會看這樣可不可以？他並不是全部搬過去，有做一點修正。可以嗎？
王局長詠心：我們是怕被人家誤解是不是只要提出這個證明就好，其實我們申報公告事項內容還滿多的，我們是全部在第四項授權主管機關定之。
黃委員國昌：我老實跟你講，因為之前我是沒有參與。現行證交法第四十三條之一規範的體例，其實就有狀況，因為你們做了太擴張的解釋，把它要做的行為義務全部塞在第四項的法規授權命令中，你不能這樣做，而我現在提供建議的修法，你也不用擔心會沒有辦法包括，因為它要申報並公告特定事項後，始得為之。我已經幫你們先寫在第一項裡，這樣子跟你本來第四項配合起來，在法規範體例上會比較match。
主席：金管會派一位長官跟黃委員討論一下，看文字這樣搬動可不可以，你們把文字整理一下，原則上就是看文字要放在哪裡。我們再往前看，就是時代力量黨團提案的第四十三條之四。
請黃委員發言。
黃委員國昌：不好意思，我現在就回到實質面上來討論。第四十三條之一跟我們提出來的第四十三條之四要達到的規範目的是相同的，但是在實質內容上，強弱有點不一樣。金管會是提供「公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明」，我希望他們提出來的是「履約保證」之方式，現在我講的是實質的內容，而不是條文形式上的規定。我現在比較擔心的是，按照金管會提出來的條文規定，我先講一個具體狀況，就以現在碰到的樂陞案為例，當然在其他公開收購案中也會碰到相同的例子，今天在提出公開收購時，假設公開收購人或投資人提出兩張在某家銀行的存款證明，表示提出收購時在這兩家銀行的確有2億元資金存在，足以支付公開收購的價款，在行為時，客觀上2億元的資金的確在A銀行帳戶裡，這沒有問題，但是等到條件成就以後，他存在銀行的那2億元資金，在事後的日期中被提領一空，請問，按照金管會目前的條文，你們要如何去確保履約之發生？這是我的問題，昨天這個問題我已經丟給局長過了。
主席：局長，我看你們的說明，並沒有那麼反對這一條，我不了解為什麼要維持現行條文？就直接用他們的條文啊！這跟你們後面的說明沒有差別很大，你們等於是訂定辦法，現在是把辦法拉到是法律位階，這有什麼不好呢？我不知道耶！
王局長詠心：黃委員的提案是履約保證，就是限制一定要用履約保證，我們原來提出的是具有履行支付收購對價能力之證明，現在的子法有兩種方式，一種是銀行的履約保證，另外一種就是由會計師或具承銷商資格的財務顧問出具履約能力確認書，這讓他們有一個選擇，我們為什麼會這樣規定，是因為我們參考其他國家的規定，他們大部分也都是用確認書，而不是一定要履約保證。
主席：不然就履約保證或確認書，把這兩個都放進來可以嗎？黃委員這樣可以嗎？
王局長詠心：黃委員認為就是要履約保證才能夠百分之百的確保。
主席：黃委員，履約保證或確認書，這樣可不可以？
黃委員國昌：我跟召委及其他委員稍微說明一下，如果按照金管會他們想要的規範方式履約保證或確認書，那我昨天就跟局長講過一件事，在接下來的每個公開收購案中，到底是履約保證或是只有確認書這件事，主管機關對於一般投資大眾要說明得非常清楚。我也必須要講，資訊的傳播是有成本的，而且會構成障礙，這句話講起來可能太學術性，我就講白話一點，就是按照目前的法規規定，反正公開收購的人不用履約保證，也不用資金確認書，因此到時候沒有辦法履約的話，我們講一句比較直白的話，就是投資人風險自負，但是問題是對於一般會參與這些公開收購，特別是很多小股民來講，他們事實上是沒有收到這樣的資訊，他們一直覺得條件成就了，錢本來就應該付給我，今天如果在法規上進行保證程度的差別待遇，就是有A方式和B方式，A方式是履約保證，B方式是資金確認書，這個時候主管機關就要想清楚，未來在公開收購案時，到底是A方式，還是B方式？他的權利義務關係又是什麼？再接下來的公告和說明上，要做的非常好，這是我的point，我只是請金管會想一想，他們是不是確定要用這樣的方式？如果確定要用這樣的方式，我可以預測大家以後會碰到的案子是什麼，大家會碰到的案子是我在A公開收購案時，這個傢伙沒有履約，但投資人有履約保證，但是在B公開收購案時，因為採取的是B模式，所以沒有履約保證，只有確認書，而那個確認書我老實講，以現在法律體系的模式，就是我在提出確認資金存在的時間點，是屬於客觀的事實，這件事情是真的，但接下來就很難處理了，因為在那個時候，譬如1月2日，是真的有2億元，但是1月10日就沒有2億元，這個時候，1月2日提出的那2億元證明到底有何意義？這是我的point。
曾委員銘宗：基本上我贊成黃委員的看法，這個是百分之百保障投資人，因為是履約保證，但是相對的，我要請教金管會，尤其是證期局，國外有些是提供保證金，但保證金的成數也不是百分之百，坦白說，公開收購是世界上非常通行的併購方式，我們也不能因為樂陞案之後，訂出的規定比人家嚴格太多，當然，嚴格一點點是可以，但不能太嚴，所以我要請教證期局，現在外國有沒有人要求一定要提供履約保證的？
主席：等一下，王委員還要發言。請黃委員國昌再考慮一下，曾委員的意思是不一定要履約保證，而是繳交一部分的保證金，用保證金的方式來取代這個，大家妥協一下，你想一下。
請王委員榮璋發言。
王委員榮璋：我的問題和曾委員一樣，這種事情不是只有在台灣才有，國際上普遍性的做法會是什麼？
主席：委員的意思是我們可以嚴格一點，因為是30%，但是要不要嚴格那麼多？
請金管會王局長具體說明國外的情況如何。
王局長詠心：國外是沒有強制要有履約保證，我們看到英國、香港、美國是請財務顧問出具具有履約能力的確認書，當初我們有參考這樣的規定，才會在子法中規定兩種選擇，一種是如果他願意花比較多的成本，可以去拿到金融機構的履約保證；另外一種情形是請具有承銷商資格的財務顧問或會計師出具確認書。我們為什麼要限定只有具承銷商資格的財顧及會計師，而且是要簽公發的會計師，是因為這些都是受我們監管的專家，所以他們在出具確認書的時候必須履行一個合理的程序，要有一定的品質，事後如果有問題的話，除了追究民、刑事責任以外，我們也可以追究他的行政責任。
至於剛才曾委員提到其他國家是不是也有要求提保證金，目前只有中國及印度有要求要提保證金，其實提保證金也不代表一定會履約。
曾委員銘宗：比例很低。
王局長詠心：他的比例大概是20%左右，如果違約的話，還是會發生，所以這就是我們的抉擇。
主席：兩難。黃委員覺得怎麼樣？可不可以稍微妥協一下改成保證金？
黃委員國昌：不好意思，我可以說明一下嗎？第一，剛剛局長所講的是，由有一定資格的財顧出具confirmation，但是真的要細究的話，下一個問題是到時候如果他沒有能力履約的話，在外國的立法例下面，投資人可不可以依照那個confirmation取得請求權基礎？要件是什麼？我的問題聽得懂嗎？這是第一個要想的問題。
第二個要想的問題是，在你們目前的設計下面，你說要有一定資格的人出具具有履行支付收購對價能力的證明，你現在只要跟我講，到時候即使他出具了這個證明，但是現實上是他沒有履約能力的話，這個時候投資人可不可以依照他所出具的證明當作請求權基礎，對出具這個證明的公司或顧問求償？如果可以的話，要件是什麼？
我必須跟主席報告，不是我搞怪，還是我很囉嗦，而是今天這個法修下去以後，如果沒有認真想清楚，某年某月某一天再出了事情，結果大家發現修了這個法，他也真的出具收購對價證明文件，但是現實上是沒有支付能力，我還沒有辦法依照這個收購對價的證明文件當作請求權基礎對他求償，等於今天我們坐在這邊的修法是一場笑話，那個真的要負歷史責任的。所以我才會要主管機關先確認如果是按照你們的說法，出具這個證明的人要是虛偽不實，當然就是虛偽不實，但是我的意思是，他如果沒有盡到善良管理人的注意義務、沒有due diligence的話，這個時候一般的投資大眾可不可以按照你們的東西當作請求權基礎，對出具證明的機構或顧問請求賠償？
王局長詠心：這個部分就是我們要求這個具承銷商資格的財顧或會計師在出具這個確認書的時候，要履行一定合理的程序來確認具有履行收購對價能力、能夠履約的確認書，對於這個合理的程序，我們會要求相關的工作底稿都要留存，事後發現公開收購人沒有履約的話，我們會調閱相關的工作底稿，如果這個工作底稿有疏失，就可以構成求償的依據。
黃委員國昌：局長，不好意思，我對您個人或主委沒有任何不敬的意見，您剛才純粹是從行政管制的層面在講這件事，我講的比較實在一點，如果今天金管會的行政管制真的那麼有用，有很多事情不會發生。不好意思，請不要把這句話當成太冒犯的話，我是站在人民的立場，講出他們的心聲。局長剛剛那樣的回答，並沒有回答我的問題，只要局長或主委在立法紀錄上面跟大家保證，今天按照金管會提出來的修法模式，未來遇到我剛剛所講的那個狀況，就不要再囉嗦了，投資人不用擔心，對於沒有盡到義務而出具證明的人，投資人可以按照他所出具的資力證明導致他們事後沒有辦法求償，而向出具證明的人請求損害賠償，我就同意金管會的條文。
主席：我們來聽聽其他委員的意見，好不好？
請江委員永昌發言。
江委員永昌：謝謝。我其實是贊同黃國昌委員的意見，投保中心的人就在這裡。今天中信商銀、中信證不就是專業受委託機構？都是他們的會計師、財務簽出來的，對不對？可是今天投保中心去求償，拿到的是什麼？道義賠償金，並不是依照剛剛所講的可以據為求償請求權的依據，對吧？所以那個修完之後就這樣啊。等到再有一個事件的時候，政府能夠承諾說已經發生過樂陞案了，下一個事件再發生的時候，不會再有類似的情況發生嗎？還有，你說其他國家的保證金未必是百分之百，是有成數的，這個有履約保證方式的時候，就是保證交割，也就是成就的時候就交割，對不對？可是如果這個保證金是用成數、幾％，到時候就不能交割了，萬元一股價再跌，是跌多少賠多少，還是比方保證金是2成，但是股票沒有跌那麼多，賠完保證金，大家會滿意？還是比方保證金是2成，股票跌超過了，再去進行民事、刑事的處理，這樣會曠日廢時，這不是拿磚塊砸自己的腳嗎？
李主任委員瑞倉：我覺得任何人的行為終究要負各方面的責任，民事責任也好，刑事責任也好，還有行政方面的裁罰等等。關於剛才黃委員講的那件事，假如他出具一個不實或有瑕疵的證明，當然要負他應該負的責任。
黃委員國昌：如果今天放行了這個條文，到時候沒有辦法用這個條文當作請求權基礎，我再講一次，那個是要負歷史責任的。
李主任委員瑞倉：是。
黃委員國昌：好，我再確認，這個顧問公司或者你們所認定的機構到時候出具了資力的證明，但是最終的結局是那個人在條件成就以後沒有辦法履約，根本就已經陷於沒有辦法履約的狀態了，按照你們現在的規定，是可以依照你們現在的規定當作請求權基礎，讓投資大眾向出具履行支付收購對價能力之證明的機構求償，是不是這樣？
李主任委員瑞倉：是這樣。今天拿中信金的例子來說……
黃委員國昌：主委，你說是這樣，但是他馬上就跟我講這不可能有請求權基礎。
劉參事成焜：不好意思，委員講的很專業，他是法律系教授，我是法律系學生。請求權基礎是在民事上可以據以請求損害賠償的請求權，在這裡的說明書或履約保證其實都不會是請求權基礎，那個沒有辦法在民事上當作損害賠償的請求，所以不會到那種效果，我想我如果不講的話，大家不容易聚焦。
主席：履約保證是請求權嗎？
劉參事成焜：也不是請求權，但是履約保證可以貫徹一定可以履約，不需要將來有可能請求，可是如果只是一個其他的替代證明的話，也沒辦法成為請求權，其他的替代證明就可能沒辦法履行。
黃委員國昌：不好意思，我再說一下。我瞭解在面對這個條文的時候，我們在處理的是所謂的transaction cost與彈性之間兩者的平衡點，譬如我寫履約保證的方式，我從頭到尾沒有說他要拿現金押在銀行當保證金，我從來沒這樣講，就是如果有第三方的金融機構願意幫他做履約保證的話，這個時候那個履約保證就夠了，因為接下來反正他不履約，我就去找那個銀行要。當然，銀行是將本求利，風險計算是很精準的，今天我要幫人家出履約保證，如果沒有真的拚命認真調查他到底有沒有履約能力的話，我還不敢隨便亂出那個保證書，我一定會去調查，比方這個人是郭台銘、王永慶，大家不必怕，什麼擔保都不用，我就出履約保證了；如果是層層轉投資的海外某一個紙上公司，我就會很認真地去調查。你如果問我，一般公開收購時認股的大眾有能力，還是某一個專業機構有能力，去確定公開收購人的履約支付能力的話，我一定是選那個機構。你如果把這個責任impose在一般的投資大眾上，事實上反而會造成公開收購的效果不好，因為變成每一個去認股的人責任很大，自己還要先去搞清楚他到底有沒有支付的能力，你覺得這樣公開收購的效果會好嗎？反過來講，你們現在訂的方式或許可以降低公開收購人進行公開收購的transaction cost，所謂transaction cost指的是找一個第三方機構做履約保證，跟找一個第三方機構去做真的有履行支付收購對價能力之證明的成本，兩者不太一樣。我承認我提的那個方式的成本會比較高，你們提的那個方式的成本會比較低，成本的高低就反映在assurance的確實性，所以這是這兩個價值之間的權衡。
其實我有一個建議，我想就這兩個之間的權衡，未必今天在座的每一個委員會做出相同的選擇，或許財政委員會可以直接提出A、B兩案到院會裡面，讓大家討論，讓每一個委員看要選A案，還是要選B案。
曾委員銘宗：基本上，黃委員的意見我也贊成，但是這全部是站在保障投資人的立場來看，變成以後應買人在賣股票的時候沒有任何風險。我的想法是，國外到現在真的也沒訂這麼嚴，國外沒有這個案例，變成台灣會是第一個訂這麼嚴的國家，以後應賣人沒有任何風險。
黃委員國昌：沒有，應賣人還是有風險，他的風險就是條件未必會成就，誰可以告訴你每一件……
曾委員銘宗：這樣就是退回去而已。
黃委員國昌：對呀！本來就是這個樣子，他還是要把股票放在那個地方。曾委員，我不是說您講的完全錯誤，剛剛我已經講過了，這個是一個價值選擇的問題。第二個事情是，當你說國外也沒訂這麼嚴格的時候，就要回到之前我提出來的問題，就是人家出的confirmation到時候沒有辦法被履行的時候，在什麼要件下面可以提起訴訟？
曾委員銘宗：我問一下，國外是可以嗎？國外有訂馬上就可以作為請求權的依據嗎？
黃委員國昌：當然啊！要不然……
曾委員銘宗：不是當然，他們甚至有時候連confirm都沒有。
黃委員國昌：我跟你說，就其他國家在比較法的認識上，不是拿條文出來望文生義，要直接進去看它的case law，看看那個confirmation在什麼case裡面、什麼要件下可以當作請求權基礎。如果今天必要的research沒有做完的話，所以我才會要金管會講清楚，現在的支付收購對價能力的證明到時候如果沒有，也就是到時候還是沒有支付能力，接下來是不是可以跟他求償？這件事情要講清楚。我瞭解針對這件事情大家未必做出相同的選擇，所以我才建議，請召委裁示是不是分成A、B兩案就交到院會去表決？
主席：跟黃委員及其他委員報告，我在立法院快要10年，委員會沒有兩案同時送出去院會的情況，我們就是全案，包括你的案子、你們的案子、時代力量黨團及親民黨黨團的案子原汁原味送院會協商。等於是今天往前走一步，但是就沒有處理，因為大家有紛歧、意見都不一樣。我覺得今天也不宜為這件事情進行表決，是不是將第四十三條之四、第四十三條之五、第一百七十一條、親民黨黨團所提的第一百七十四條全部保留送院會協商？就整個出去，這樣是不是可以？就像你剛剛講的，今天大家有完全不同的mindset，有人考慮的點是一方面要保障投資人，二方面也希望讓市場能夠活絡；另外一個角度是純粹站在讓投資者幾乎沒有風險，公開收購一定要兌現。兩者是完全不同的mindset。是不是等一下這個案子就讓它出門，不要留在這裡了，交由院會協商？到時候我們再找時間來協商，如果協商有結果，直接就進行二、三讀；如果到最後協商沒有結果，就拿出來表決，按照議事規則處理，到時候你們的案子就一個案子，看看民進黨黨團有沒有案子、我們有沒有案子，然後大家就幾個案子去表決，就用這樣的方式，好不好？好。那就是第四十三條之三、第四十三條之四……
第四十三條之一沒有問題，那是獨立的案子，已經過了。
黃委員國昌：我一開始就說明，第四十三條之一是在我不涉及實質問題的情況下，踩在金管會現在想要採的立場，我純粹在技術面上面幫助他們把那個法條寫的更完整，可以去落實金管會的想法，但是那並不代表我贊成他們這樣想。如果現在要全部挪到第四十三條之一，就是把我的第四十三條之四挪到之一也可以，但是我的法條文字就會長的跟剛剛我建議他們的文字不太一樣。
主席：我們現在總共有4案：我一個案子，曾委員銘宗一個案子，時代力量黨團一個案子，親民黨黨團一個案子。看起來現在的處理方式是，我的案子基本上金管會是同意的，只是做文字修改，然後比較具體的是第四十三條之四、第四十三條之五，那是比較更進一步了，所以這兩個是獨立的，所以我們的處理方式，它今天並不是一個案子，我們今天是4個案子，所以4個案子是可以分開處理的，每一個案子，有共識的可以出去，沒有共識的，我們一樣給它出去，之後交院會處理，就這樣做，好不好？我們基本上就這樣子，現在就看黃委員你堅不堅持，我原來提的第四十三條之一按照金管會的方式，將它挪到前面，這樣你可不可以接受？
黃委員國昌：我再跟召委報告，因為這已經碰到實質的問題，到底是放在第四十三條之一或是第四十三條之四，那個是技術上的問題，但是我們剛剛在討論，也就是召委建議說要協商的那部分，事涉實質的問題，因為我今天如果同意放掉第四十三條之一，剛剛我建議金管會的那個文字，那等於是說，我就同意金管會現在建議的規範模式，但是我現在沒有辦法同意金管會建議的規範模式。
主席：黃委員，那可不可以這樣……
江委員永昌：我的意見是第二十八條之四，剛剛經過大家討論之後應該都有共識，但是從第四十三條之一開始到後面，我相信每一條條文都有連帶關係，都會造成互動的影響，所以要送的話，就全部的條文一起送院會，而應該不是讓第四十三條之一單獨先通過。
主席：後面還有一個第一百七十……
江委員這樣好了，它基本上有4個案子，所以我們是逐案來處理的，你當然可以說你還是有不同意見，但是它們不能綁在一起，它基本上是獨立的，每個案子都是獨立的，你當然可以說你全部都有意見，這個可以，因為這是分別擬具審查報告的，我們是逐案寫成報告的，這部分讓大家知道一下，它並不是綁在一起的，分別是時代力量黨團所提的第四十三條之四、第四十三條之五跟第一百七十一條，這是綁在一起的，也才是一個案子；然後親民黨團的第四十三條之四跟第一百七十四條是綁在一起的，這又是一個案子，所以時代力量黨團是一個案子，而我提案修正第四十三條之一又是另外一個案子，還有曾委員銘宗的第二十八條之四是一個案子，所總計有4個案子，而且是分別要寫審查報告，他們是完全獨立的。
王委員榮璋：所以現在第二十八條之四已經通過了，剛剛大家也已經都同意了，那現在就是第四十三條之四跟第四十三條之五還有第一百七十一條，這裡面包括時代力量和親民黨的兩個版本有問題，現在就看黃委員這邊對於第四十三條之一這部分有沒有保留意見。
黃委員國昌：不好意思，我剛其實講了很久，就是試圖在解釋這件事情，第四十三條之一跟第四十三條之四其實是連動的，不過，剛剛主席的裁示非常的清楚，我了解了，針對第四十三條之一，剛剛我建議的文字，形式上面保留，把實質內容改成「一、提出履約保證之方式，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之。」我就表示同意，但是如果是維持「應提出具有履行支付收購對價能力之證明」，那我有保留意見。
主席：黃委員就是很堅持「履約保證」這四個字就對了。
黃委員國昌：是。
主席：這完全是不同角度。
曾委員銘宗：對，不同角度，基本上，我是贊成賴委員第四十三條之一的修正條文，我們再看看文字怎麼斟酌，才能讓它更有彈性，分開處理，時代力量和親民黨的提案條文就送院會處理。
主席：其實我也不是一定要這個案子怎麼樣，只是黃委員你很清楚，你在這方面是專家，送到院會什麼時候處理，因為還要經過協商，這部分會折騰滿久的，看大家都在推這個案子，那有沒有可能，譬如說讓一個版本先走，另外一個更嚴格的版本在後面，我這樣講不是只是為了自己，但是我的版本是把金管會剛公布的行政命令變成法律版，我的版本幾乎都是這樣，不要說是照抄，就是全部把它搬過來，就是金管會現在已經因為樂陞的事情，已採取更嚴格的作法，但是這個更嚴格的作法當然還沒有辦法達到黃委員的目標，可是那是我們另外要追求的第二目標，但是現在能不能就讓金管會比以前嚴格的新行政命令在國際上來說，也平均比國際都嚴格了，只是還沒有到那麼嚴格，譬如說，履約保證算100分，我們現在最少走了60分，能不能讓60分先走？把它切開剛好是兩個案子，因為行政命令已經這樣做了，所以在大家都沒有協商意見時，可否讓第四十三條之一先走，然後同時再來努力你的東西，到時你再到院會進行表決，可不可以先這樣做，分兩條路可不可以？
黃委員國昌：第一，在我正式發言留下紀錄以前，我還是想請金管會再說明一次。李主委，我希望你再說一次，就是按照你們現在寫的這個條文走，當出具所謂的履行支付收購能力對價之證明之後，但事後還是沒有辦法履行，那請問金管會，按照你們現在建議的條文，投資大眾他可以對出具證明的那個人，採取什麼樣的行為請求賠償？我只拜託金管會先說明這件事情。
李主任委員瑞倉：當然，從我的認知，我覺得是可以，任何行為最後都要負各種法律責任，不過剛才法務部好像有不同見解。
主席：法務部連履約保證人都說不行。
李主任委員瑞倉：那我們的立場是這樣，我們認為這種事情一定要跟國際接軌，我們希望賦予我們國內業者能有比較大的空間，像樂陞案這樣案件的發生，機率大約是1%，現在為了這1%的壞學生，要其他99%的好學生連帶受到各種限制，我覺得這就是黃委員講的價值選擇的問題。
主席：法務部的長官要不要說明一下？現在按照金管會的版本公開收購資金來源確認或證明文件，萬一他出事你到法院去告他跟黃委員所提到出具履約保證，這在法律上有什麼程度上的差別？要不要說明一下？
劉參事成焜：因為如果出具證明，其責任只在這個證明只要內容無誤，我就沒有責任，如果你最後沒有履行，就像委員剛剛提到的，現在還有2億元，可是等到將來要執行的時候，那2億元已經提領空了，那我出具證明，證明他還有2億元，我並沒有錯，因為那個時間點，在1月1日他確實有2億元，我出證明是證明他1月1日有2億元，我並不保證他永遠……
主席：你沒有回答問題，你剛才說了如果去法院，履約保證也是沒有……
劉參事成焜：因為委員剛才講的是請求權基礎，請求權基礎在民事訴訟上就是說，我用這個請求權，就可以來訴訟向他請求，不管是履約保證或是出具證明，在法律上可能都不能引具這個來要求損害賠償，不可以以此作為基礎，只不過說……
主席：那要以什麼為基礎？
劉參事成焜：不是，他的對象不是這個出具證明或履約保證的人，他的買賣對象是一個預買……
主席：OK，我聽懂了。
劉參事成焜：所以保證人沒有責任，亦即對買的人、散戶來講，他沒有辦法去請求……
主席：換句話說，台灣銀行提出一個履約保證，出了事情，投資者也不能找臺灣銀行？
黃委員國昌：履約保證可以。
主席：他說不行。
王委員榮璋：對不起，我覺得從這裡面來看，我們的公司被掏空了，簽證的會計師有沒有責任？我們的投資人可不可以跟簽證的會計師求償？這個其實相當類似，只不過討論到現在，我想要釐清我的認知和看法，我想要請問黃委員，在這邊你會希望投資人除了有收購不成立的風險之外，他在投資方面是沒有任何風險的，你是基於這樣的前提嗎？
黃委員國昌：對啊！
王委員榮璋：OK，如果是這樣子的話，他的錢就全部都要提存出來，然後保證……
黃委員國昌：沒有啦！剛剛我已經說明過了，這不是全部提存的概念，今天有第三人的履約保證，這時候第三人就負保證人的責任，怎麼會要你把全部的現金都先提存，如果要全部的現金都先提存，我就會寫成全部的現金先提存，這根本是不同的兩回事。剛剛我們的主委已經在立法的紀錄上認為說，金管會相信，按照他們現在目前的方式，到時候投資人拿不到對於公開收購人請求履約不成時，出具他們現在法條文字所謂的確認書的人要負損害賠償責任，剛才主委已經把話講到這裡了，我現在要講的是雖然對於金管會剛才那樣法律論理的構成，事實上我從法律的專業有不太一樣的看法，但是我可以同意1件事，就是按照金管會現在的條文通過，如同主席所講的，這要比現在的規範狀態更好，這個我同意，因此就這個條文，在立法的歷程當中附註如同我剛剛前面所講的保留意見，我會同意讓這個條文先行出委員會，就如同剛才賴召委所講的。
李主任委員瑞倉：我想要說明一下，我剛才是說，要擔負他該負的法律責任，並不是不敢當，而是看他這中間有沒有故意或詐欺的問題。
黃委員國昌：故意詐欺就不用說了，故意詐欺就一定要負責嘛！
主席：故意詐欺那是法律問題，現在大家已經有了共識，所以第四十三條之一就按照我們原來金管會修正的版本移到適當的位置，這是黃委員建議的，我們先行通過，以粗略來講的話，我覺得經由猜測也有50、60分，至於黃委員的境界是100分，我們同時努力追求100分，好不好？所以今天第二十八條之四和第四十三條之一就修正後通過，不經協商。
時代力量黨團與親民黨黨團的提案，我們也讓它出門，但是保留至院會協商，今天就作這樣的決議，大家有沒有意見？沒有的話，就確定這樣。好，修正動議也併同處理，謝謝。
（協商結束）
主席：報告委員會，現在協商完成，請議事人員宣讀協商結論。
協商結論：
一、有關臨時提案協商結果：
第一案、第二案、第三案均照案通過。
第三案修正如下：第三案倒數第三行「繳納通知單」修正為「繳款書」；倒數第二行「得以即時申請」修正為「得以申請適用」，餘均照案通過。
二、法案協商結論：
有關曾委員銘宗等16人擬具「證券交易法第二十八條之四條文修正草案」案，經協商結果修正如下：
「第二十八條之四 已依本法發行股票之公司，募集與發行公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，依下列規定辦理，不受公司法第二百四十七條規定之限制：
一、有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百。
二、前款以外之無擔保公司債，其發行總額，不得逾全部資產減去全部負債餘額之二分之一。」
有關賴委員士葆等21人擬具「證券交易法第四十三條之一條文修正草案」案，經協商結果修正如下：
「第四十三條之一 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人、具履行支付收購對價能力之證明及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之，有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。」
有關於本院親民黨黨團擬具「證券交易法第四十三條之四及第一百七十四條條文修正草案」案，保留送院會協商。
有關於本院時代力量黨團擬具「證券交易法第四十三條之四、第四十三條之五及第一百七十一條條文修正草案」案，保留送院會協商。
另外，相關的修正動議亦一併保留送院會協商。
主席：報告委員會，針對審查結果作如下決議：「審查本院委員賴士葆等21人擬具『證券交易法第四十三條之一條文修正草案』案以及委員曾銘宗等16人擬具『證券交易法第二十八條之四條文修正草案』案，業已審查完竣，分別擬具審查報告提報院會討論，院會討論前不須交由黨團協商，院會討論本案時，由賴委員士葆補充說明。
關於時代力量黨團擬具『證券交易法第四十三條之四、第四十三條之五及第一百七十一條條文修正草案』案；親民黨黨團擬具『證券交易法第四十三條之四及第一百七十四條條文修正草案』案，全案保留送院會協商。
另外，曾銘宗委員所提修正動議相關條文列入保留協商之備註欄內」，請問各位，有無異議？（無）無異議，照案通過。
本日議程全部審查完竣，如有登記發言不在場委員補提書面質詢，一併列入紀錄刊登公報，並請議事人員協助處理。
有關於昨天11月9日中央銀行股息紅利繳庫數1,800億6,232萬元7,000元，依照104年度通過決議第十七案盈餘照列，為使本年度表達方式一致性，修正為「暫照列」，俟所屬的營業基金審議確定後再行調整，請議事人員配合作業。
另外，對於審查106度中央政府總預算案有關財政部及行政院歲入預算有關中央銀行部分營業基金盈餘繳庫非營業特種基金賸餘繳庫數均予以暫照列，俟所屬的營業基金審議確定後再行調整，
簡單來說，我們原來的紀錄列「照列」，我們統一的講法是「暫照列」，多了一個「暫」字，請問各位，有無異議？（無）無異議，照案通過。
本次一連3天的會議到此結束，現在散會。
散會（13時44分）