時　　間　中華民國107年4月19日（星期四）9時2分至12時13分

地　　點　本院紅樓101會議室

主　　席　廖委員國棟

主席：出席委員11人，已足法定人數，現在開會。進行報告事項。

報　告　事　項

宣讀上次會議議事錄。

立法院第9屆第5會期經濟委員會第11次全體委員會議議事錄

時　　間：107年4月18日（星期三）上午9時7分至12時5分、下午2時30分至4時53分

地　　點：紅樓101會議室

出席委員：邱議瑩　　鄭運鵬　　孔文吉　　莊瑞雄　　陳超明　　賴瑞隆　　周陳秀霞　高志鵬　　蘇震清　　蘇治芬　　林岱樺　　王惠美　　廖國棟Sufin．Siluko

　　　委員出席13人

請假委員：高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal

列席委員：鍾佳濱　　曾銘宗　　黃偉哲　　江啟臣　　葉宜津　　黃國昌　　馬文君　　吳志揚　　邱志偉　　林俊憲　　呂玉玲　　林德福　　蕭美琴　　吳焜裕　　蔣萬安　　鍾孔炤　　李彥秀　　何欣純　　陳明文　　蔡易餘　　顏寬恒　　劉世芳　　鄭寶清　　柯志恩

　　　委員列席24人

列席人員：	經濟部部長沈榮津
	法規委員會專門委員劉雅娟
	副執行秘書羅翠玲
	智慧財產局局長洪淑敏
	副局長張玉英
	國際貿易局副局長徐大衛
	副組長林寶蓮
	能源局局長林全能
	工業局副局長游振偉
	標準檢驗局組長黃志文
	水利署副署長鍾朝恭
	礦務局副局長周國棟
	國營事業委員會組長簡豐源
	台灣電力股份有限公司副總經理陳建益
	衛生福利部食品藥物管理署副組長祁若鳳
	法務部參事林豐文
	內政部地政司專門委員鄭惠月
	營建署建築管理組簡任技正楊哲維
	行政院農業委員會企劃處副處長周妙芳
	簡任技正黃新達
	畜牧處科長葉昇炎
	農田水利處技正梁秋萍
	行政院環境保護署環境衛生及毒物管理處簡任技正李德馨
	行政院主計總處基金預算處專門委員林秀燕
	財政部國有財產署專門委員羅育華
	行政院公共工程委員會企劃處副處長羅天健
	司法院行政訴訟及懲戒廳法官陳端宜

主　　席：高召集委員志鵬

專門委員：鄭雪梅

主任秘書：黃素惠

紀　　錄：簡任秘書　游千慧　簡任編審　黃殿偉

　　　科　　長　楊雅如　專　　員　曾淑梅

速　　記：公報處記錄人員

報　告　事　項

宣讀上次會議議事錄。

決定：確定。

討　論　事　項

一、審查行政院函請審議「商標法部分條文修正草案」案。

（討論事項第一案至第三案併案詢答。委員高志鵬說明提案要旨。經濟部沈部長榮津報告後，委員鄭運鵬、邱議瑩、孔文吉、莊瑞雄、賴瑞隆、高志鵬、蘇震清、周陳秀霞、陳超明、蘇治芬、曾銘宗及黃國昌等12人提出質詢，均由經濟部沈部長榮津暨相關人員即席答復。登記發言委員除不在場者外，其餘均已發言完畢，詢答結束。委員林岱樺及王惠美所提書面質詢列入紀錄，刊登公報。書面質詢和未及答復部分請相關單位於1週內以書面答復並副知本會。）

決議：

(一)第六十八條、第七十條、第九十五條至第九十七條條文，均照案通過。

(二)本案審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論，不須交由黨團協商，並推請高委員志鵬於院會討論時作補充說明。

(三)本次會議審查通過之條文相關法制用語，授權主席及議事人員整理。

二、審查本院委員高志鵬等17人擬具「專利法增訂第六十條之一條文草案」案。

決議：

(一)第六十條之一條文，照案通過。

(二)本案審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論，不須交由黨團協商，並推請高委員志鵬於院會討論時作補充說明。

(三)本次會議審查通過之條文相關法制用語，授權主席及議事人員整理。

三、審查本院委員高志鵬等17人擬具「著作權法部分條文修正草案」案。

決議：

(一)第九十一條及第九十一條之一條文，均照案通過。

(二)第九十八條及第九十八條之一條文，均照案刪除。

(三)第一百條及第一百十七條條文，均照案通過。

(四)本案審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論，不須交由黨團協商，並推請高委員志鵬於院會討論時作補充說明。

(五)本次會議審查通過之條文相關法制用語，授權主席及議事人員整理。

四、繼續審查：

(一)行政院函請審議「再生能源發展條例修正草案」案。

(二)本院委員姚文智等17人擬具「再生能源發展條例第六條及第七條條文修正草案」案。

(三)本院委員陳曼麗等19人擬具「再生能源發展條例部分條文修正草案」案。

(四)本院委員蘇治芬等24人擬具「再生能源發展條例第十五條條文修正草案」案。

(五)本院委員柯志恩等20人擬具「再生能源發展條例第七條及第七條之一條文修正草案」案。

(六)本院委員趙正宇等19人擬具「再生能源發展條例部分條文修正草案」案。

決議：

1.第二條條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：

第　二　條　　本條例所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府；在縣（市）為縣（市）政府。

乙案：

第　二　條　　本條例所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府；在縣（市）為縣（市）政府。

為促進再生能源之發展，中央主管機關應針對重大投資開發案件，設置單一窗口，會同中央有關機關辦理。

前項單一窗口得採平行作業方式辦理。必要時，並得聯合作業，由中央主管機關召集聯席審議會議審決之。

第二項所稱重大投資開發案件與前項聯席審議會議之組成及作業程序之辦法，由中央主管機關會商有關機關定之。

2.第三條條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：

第　三　條　　本條例用詞，定義如下：

一、再生能源：指太陽能、生質能、地熱能、海洋能、風力、非抽蓄式水力、國內一般廢棄物與一般事業廢棄物等直接利用或經處理所產生之能源，或其他經中央主管機關認定可永續利用之能源。

二、生質能：指農林植物、沼氣及國內有機廢棄物直接利用或經處理所產生之能源。

三、地熱能：指源自地表以下蘊含於土壤、岩石、蒸氣或溫泉之能源。

四、海洋能：指海洋溫差能、波浪能、海流能、潮汐能、鹽差能等能源。

五、離岸風力發電：指設置於低潮線以外海域、不超過領海範圍，轉換風能為電能之發電方式。

六、小水力發電：指利用圳路或既有水利設施，設置未達二萬瓩之水力發電系統。

七、氫能：指以再生能源為能量來源，分解水產生之氫氣，或利用細菌、藻類等生物之分解或發酵作用所產生之氫氣，或其他以再生能源為能量來源所產之氫氣，供做為能源用途者。

八、燃料電池：指藉由氫氣及氧氣產生電化學反應，而將化學能轉換為電能之裝置。

九、再生能源熱利用：指再生能源之利用型態非屬發電，而屬熱能或燃料使用者。

十、再生能源發電設備：指除直接燃燒廢棄物之發電設備及非小水力發電之水力發電設備外，申請主管機關認定，符合依第四條第四項所定辦法規定之發電設備。

十一、迴避成本：指電業自行產出或向其他來源購入非再生能源電能之年平均成本。

十二、再生能源憑證：指核發單位辦理再生能源發電設備查核及發電量查證後所核發之憑證。

前項第五款離岸風力發電設置範圍所定低潮線，由中央主管機關公告之。

乙案：

第　三　條　　本條例用詞，定義如下：

一、再生能源：指太陽能、生質能、地熱能、海洋能、風力、非抽蓄式水力、國內一般廢棄物與一般事業廢棄物等直接利用或經處理所產生之能源，或其他經中央主管機關認定可永續利用之能源。

二、生質能：指農林植物、沼氣及國內有機廢棄物直接利用或經處理所產生之能源。

三、地熱能發電：指直接利用地熱田產出之熱蒸汽推動汽輪機發電，或利用地熱田產生之熱水加溫工作流體使其蒸發為氣體後，以之推動氣渦輪機之發電方式。

四、太陽光電發電：指利用太陽電池轉換太陽光能為電能之發電方式。

五、風力發電：指轉換風能為電能之發電方式。

六、離岸風力發電：指設置於低潮線以外海域、不超過領海範圍，轉換風能為電能之發電方式。

七、小水力發電：指利用圳路或其他水利設施，設置未達二萬瓩之水力發電方式。

八、氫能：指以再生能源為能量來源，分解水產生之氫氣，或利用細菌、藻類等生物之分解或發酵作用所產生之氫氣，做為能源用途者。

九、燃料電池：指藉由氫氣及氧氣產生電化學反應，而將化學能轉換為電能之裝置。

十、再生能源熱利用：指再生能源之利用型態非屬發電，而屬熱能或燃料使用者。

十一、再生能源發電設備：指申請主管機關認定，符合依第四條第四項所定辦法規定之發電設備。

十二、迴避成本：指公用售電業購入非再生能源電能之年平均成本。

十三、競標：指以第九條公告之躉購費率為基準，透過公平、公正、公開、不歧視之競價程序，取得適用本條例併聯及躉購資格。

十四、遴選：指以第九條公告之躉購費率為基準，透過公平、公正、公開、不歧視之評選程序，取得適用本條例併聯及躉購資格之非競價程序。

離岸風力發電設置範圍所定低潮線，由中央主管機關公告之。

3.第四條條文，除第二項句末增列「但位於原住民族地區者，得由中央主管機關認定。」外，其餘均照行政院提案通過。

4.委員孔文吉等3人所提修正動議第四條之一條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：不予通過。

乙案：

第四條之一　　再生能源發電設備之推廣如有下列情形之一者，中央主管機關得就特定類別之再生能源發電設備施行遴選制度：

一、申請設置量將致電力系統難以負荷。

二、輸配電預期可供併網容量低於申請設置量所需容量或無法如期擴充時。

三、本土在地產業發展之需求。

中央主管機關實施特定再生能源發電設備遴選機制前，應舉行聽證，並提供具體事證與理由與說明評估替代方案之可行性。

第一項遴選制度之再生能源發電設備類別、申請資格、遴選程序、遴選委員會之組成、雙務行政契約之格式與內容及相關其他相關應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。

遴選所需之再生能源電能躉購契約及行政契約，應考量下列項目，並由中央主管機關邀集相關利害關係人辦理聽證會後，會商金融監理主管機關定之：

一、相關契約條款，應參考世界主要國家之經驗，並評估對融資與投資安定性之影響。

二、保證金應以裝置容量每瓩新臺幣五千元

三、政府應致力行使公權力排除不合理抗爭及阻礙合法開發之行為，及未盡義務時之補償。

四、若契約中納入再生能源發電設備設置者應如期完工之要求，則應一併納入提供足夠併網容量，如期併網之保障及未如期併網之損害賠償等有助於確保締約雙方權益平衡之措施。業者若如期完工，並因不可歸責於己之事由，無法順利併聯躉售時，躉售義務者應補償原預定發電量之金額，直到併聯為止。

五、不可抗力事由之訂定，應平衡考量各方之風險。

5.委員孔文吉等3人所提修正動議第四條之二條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：不予通過。

乙案：

第四條之二　　因科技發展與期初設置成本因素且原公告費率高於市場價格，致申請設置量超過原設定之推廣目標量時，中央主管機關得就特定類別之再生能源發電設備，實施競標制度。

前項競標制度，準用第四條之一第二項至第四項規定。

6.第六條條文，列甲、乙及丙三案，並送院會處理。

甲案：

第　六　條　　中央主管機關得考量國內再生能源開發潛力、對國內經濟及電力供應穩定之影響，逐年檢討及訂定未來二年、中華民國一百零九年及一百十四年再生能源推廣目標、各類別再生能源所占比率及其發展計畫並公告之，另規劃於一百零九年及一百十四年再生能源發電設備推廣目標總量分別達一千零八十萬瓩及二千七百萬瓩以上。

中央主管機關應視各類別再生能源之經濟效益、技術發展及相關因素，檢討前項再生能源類別。

再生能源熱利用推廣目標及期程，由中央主管機關視其經濟效益、技術發展及相關因素定之。

乙案：

第　六　條　　考量國內再生能源開發潛力、對國內經濟及電力供應穩定之影響，中央主管機關應逐年檢討與訂定年度再生能源推廣目標及各類別再生能源所占比率，並規劃於中華民國一百十四年再生能源發電占總發電比例百分之二十以上。

前項推廣目標為再生能源發展之下限值，如有未能達成目標之虞，中央主管機關應擬定相關檢討對策方案，相關方案可包括，但不限於：

一、適度調高或維持躉購費率，以加速發展。

二、於半年內，研提法規之配套解決方案。

若無法符合第一項之年度累積發展目標，相關核子反應器設施之運轉執照，應於符合核能安全與原子能相關法規之前提下，辦理一次運轉執照十年或申請換發執照五年之作業；若年度目標達成時，則隔年度核電廠應停止運轉。

核子反應器設施於前項期間，應依其發電量，提撥每度電新台幣0.5元至電價平穩基金。

再生能源熱利用推廣目標及期程，由中央主管機關視其經濟效益、技術發展及相關因素定之。

丙案：

第　六　條　　中央主管機關得考量國內再生能源開發潛力、對國內經濟及電力供應穩定之影響，自本條例施行之日起二十年內，每二年訂定再生能源推廣目標及各類別所占比率。

再生能源發電量應達到下列目標：

一、2018年：不得低於全國發電總量百分之八；

二、2020年：不得低於全國發電總量百分之十八；

三、2025年：不得低於全國發電總量百分之二十；

四、2030年：不得低於全國發電總量百分之三十；

五、2040年：不得低於全國發電總量百分之五十。

中央主管機關於前項目標未達時，如因執行率不佳致進度未達預定進度百分之八十時，應依相關規定進行懲處；如因公務人員違法失職而致進度未達預定進度百分之八十時，應將執行機關首長及相關人員移送監察院調查懲處，以達本法推廣再生能源目的。

再生能源熱利用推廣目標及期程，由中央主管機關視其經濟效益、技術發展及相關因素定之。

7.委員孔文吉等3人所提修正動議第六條之一條文，不予通過。

8.第七條條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：

第　七　條　　中央主管機關應設置再生能源發展基金，作為再生能源發展之用。

前項基金之來源如下：

一、售電業按其非再生能源之售電量，依一定費率繳交之金額。

二、設置非再生能源之自用發電設備達一定裝置容量以上者，按其發電設備供自用之電量，依一定費率繳交之金額。

三、政府循預算程序之撥充。

四、其他有關收入。

前項基金收取方式、流程、期限、一定費率、一定裝置容量及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。

第一項基金之用途如下：

一、再生能源設備之補貼。

二、再生能源之資源盤點、示範補助、推廣利用及輔導成立認證機構。

三、再生能源發電之研發補助。

四、執行本條例有關再生能源發電設備認定及查核之支出及補助。

五、其他經中央主管機關核准再生能源發展之相關用途。

再生能源發電設備設置於原住民族地區，再生能源發展基金應優先辦理。

公用售電業依第二項第一款繳交基金之費用，應反映於中央主管機關依電業法第四十九條第一項所定電價費率之計算公式。

乙案：

第　七　條　　電業及設置自用發電設備達一定裝置容量以上者，應每年按其不含再生能源發電部分之總發電量，繳交一定金額充作基金，作為再生能源發展之用；必要時，應由政府編列預算撥充。

前項一定裝置容量，由中央主管機關定之；一定金額，由中央主管機關依使用能源之種類定之。

第一項基金收取方式、流程、期限及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。

第一項基金之用途如下：

一、再生能源電價之補貼。

二、再生能源設備之補貼。

三、再生能源之示範補助及推廣利用。

四、再生能源之貸款信用保證事項。

五、其他經中央主管機關核准再生能源發展之相關用途。

電業及設置自用發電設備達一定裝置容量以上者，依第一項規定繳交基金之費用，或向其他來源購入電能中已含繳交基金之費用，經報請中央主管機關核定後，得附加於其售電價格上。

9.委員柯志恩等20人所提第七條之一條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：不予通過。

乙案：

第七條之一　　為充裕再生能源發電設備業者資金，中央主管機關得以前條第一項再生能源發展基金，並協調相關政府機關（構）、金融機構、信用保證機構，建立再生能源產業投資、融資與信用保證機制，並提供優惠措施引導民間資金投入，以協助各經營階段之再生能源產業取得所需資金。

再生能源發展基金補助前項之優惠貸款與信用保證之資格、條件、程序及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。

全國各銀行在其經營業務範圍內，應提高對再生能源發展之融資比例，並減收相關手續費。

金融管理主管機關應協調有關單位寬籌再生能源發展之企業與個人專案貸款資金，責成主辦銀行辦理專案貸款資金；必要時，並得提高融資貸款及保證額度，或導入無擔保融資等創新金融商品與服務。

10.委員孔文吉等3人所提修正動議第八條之一條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：不予通過。

乙案：

第八條之一　　輸配電業應每三年提出因應整體再生能源發電設備推廣之電力網開發計畫，並報請中央主管機關核定；必要時，得就特定類別之再生能源發電設備，擬訂之。

中央主管機關於核定前，應就促進再生能源發展、保障相關利害關係人權益及其他公共利益之需要事項召開聽證。

11.第九條條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：

第　九　條　　中央主管機關應邀集相關各部會、學者專家、團體組成委員會，審定再生能源發電設備生產電能之躉購費率及其計算公式，必要時得依行政程序法舉辦聽證會後公告之，每年並應視各類別再生能源發電技術進步、成本變動、目標達成及相關因素，檢討或修正之。

前項費率計算公式由中央主管機關綜合考量各類別再生能源發電設備之平均裝置成本、運轉年限、運轉維護費、年發電量、漁業補償、電力開發協助金、維護與除役成本、偏遠地區及相關因素，依再生能源類別分別定之。

再生能源發電設備位於原住民族地區者，應綜合考量加權躉購費率。

再生能源發電設備所產生之電能，除依電業法直供、轉供、自用及售予再生能源售電業外，應由公用售電業躉購。

公用售電業依前項規定躉購再生能源電能，應與再生能源發電設備設置者簽訂契約，並報中央主管機關備查。

再生能源發電設備設置者自本條例公布施行之日起，依前項規定與公用售電業簽訂契約者，其設備生產之電能，依第一項中央主管機關所公告之躉購費率躉售。

依電業法直供或轉供之再生能源電能，如改依本條例躉售，或有多餘電能依本條例躉售者，適用再生能源發電設備首次提供電能時之公告費率。

本條例公布施行前，已與電業簽訂購售電契約者，其設備生產再生能源電能之費率，仍依原訂費率躉購。

再生能源發電設備屬下列情形之一者，以迴避成本或第一項公告費率取其較低者躉購：

一、本條例公布施行前，已運轉且未曾與電業簽訂購售電契約。

二、運轉超過二十年。

三、於全國再生能源發電總裝置容量達第六條第一項所定推廣目標總量後設置。

前項迴避成本，由公用售電業擬訂，報中央主管機關核定。

乙案：

第　九　條　　中央主管機關應邀集相關各部會、學者專家、團體組成委員會，審定再生能源發電設備生產電能之躉購費率及其計算公式，必要時得依行政程序法舉辦聽證會後公告之，每年並應視各類別再生能源發電技術進步、成本變動、目標達成及相關因素，檢討或修正之。

前項費率計算公式由中央主管機關綜合考量各類別再生能源發電設備之平均裝置成本、運轉年限、運轉維護費、年發電量、漁業補償、電力開發協助金、維護與除役成本、偏遠地區及相關因素，依再生能源類別分別定之。

再生能源發電設備位於原住民族地區者，應綜合考量加權躉購費率。

再生能源發電設備所產生之電能，除依電業法直供、轉供、自用及售予再生能源售電業外，應由公用售電業躉購。

公用售電業依前項規定躉購再生能源電能，應與再生能源發電設備設置者簽訂契約，並報中央主管機關備查。

再生能源發電設備設置者自本條例公布施行之日起，依前項規定與公用售電業簽訂契約者，其設備生產之電能，依第一項中央主管機關所公告之躉購費率躉售。

依電業法直供或轉供之再生能源電能，如改依本條例躉售，或有多餘電能依本條例躉售者，適用再生能源發電設備首次提供電能時之公告費率。

本條例於民國九十八年七月八日公布施行前，已與電業簽訂購售電契約者，其設備生產再生能源電能之費率，仍依原訂契約辦理。

再生能源發電設備屬下列情形之一者，以迴避成本或第一項公告費率取其較低者躉購：

一、本條例公布施行前，已運轉且未曾與電業簽訂購售電契約。

二、運轉超過二十年。

三、於全國再生能源發電總裝置容量達第六條第一項所定推廣目標總量後設置。

前項迴避成本，由公用售電業擬訂，報中央主管機關核定。

12.第十條條文，修正通過，修正為：

「第　十　條　　輸配電業依第八條第二項加強電力網之成本，及公用售電業依前條第六項規定躉購再生能源電能之成本，應反映於中央主管機關依電業法第四十九條第一項所定電價及各種收費費率之計算公式。」

13.委員孔文吉等3人所提修正動議第十二條之一條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：不予通過。

乙案：

第十二條之一　　政府機關（構）及用電契約達一定容量以上之電力用戶，應依其總用電量使用一定比例之再生能源發電，其履行方式包括：

一、於用電場所或適當場所，自行設置再生能源發電設備後，自行使用該電力。

二、單獨購買並註銷符合國際標準、外國標準或國內外標準之再生能源發電憑證。

三、購買再生能源發電設備所生之電能。

未依前項規定辦理者，應向主管機關繳納怠金，並由主管機關代為購買再生能源發電憑證。

第一項一定容量、一定比例、怠金之繳納與計算方式、辦理期程及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。

14.委員孔文吉等3人所提修正動議第十二條之二條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：不予通過。

乙案：

第十二條之二　　前條第一項第二款所定之再生能源憑證之驗證，由輸配電業執行，並設立公開透明充分揭露交易資訊之再生能源憑證交易平台。

前項再生能源發電憑證為有價證券，其驗證範圍限於經主管機關認定且未躉售予輸配電業之再生能源電能。

公用售電業購買再生能源發電憑證，於認購範圍內，其額度得納入電力排碳係數計算之。

第一項再生能源憑證之驗證、平台成員、組織、時程與前項額度計算及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同中央環境主管機關定之。

第一項再生能源憑證之發行、買賣、管理、監督及其他應遵行事項之辦法，由中央主管能源機關會同中央主管金融監理機關定之。

15.第十四條條文，除增列第二項：「設置再生能源發電設備於原住民族土地或部落及其周邊一定範圍內之公有土地者，應依原住民族基本法第二十一條規定辦理。」及增列第三項：「再生能源發電設備及供電線路承租所需公有土地之期間及程序，不得低於電業執照之有效期間，且不受國有財產法第四十三條、森林法、土地法第二十五條及地方政府公產管理法令相關規定有關承租期間及程序之限制。」外，其餘照行政院提案通過。

16.第十七條條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：

第十七條　　設置再生能源發電、利用系統及相關設施，依不同設施特性，就其裝置容量、高度或面積未達一定規模者，免依建築法規定請領雜項執照。

前項關於免請領雜項執照之設備容量、高度或面積標準，由中央主管機關會同中央建築主管機關定之。

乙案：

第十七條　　設置再生能源發電、利用系統及相關設施，依不同設施特性，就其裝置容量、高度或面積未達一定規模者，免依建築法規定請領雜項執照。

未依法申請所在地主管建築機關之審查許可並發給執照擅自建築之建築物，於不影響消防、結構與公共安全之前提下，在未依規定拆除或整理前，得設置再生能源發電設備。

前二項關於免請領雜項執照與未依規定拆除或整理前之設備容量、高度、面積標準或規模與申請審查許可程序、施工及使用等事項之辦法由中央主管建築機關會同中央主管機關定之。

17.第十八條條文，照行政院提案通過。

18.委員孔文吉等3人所提修正動議第二十條條文，列甲、乙兩案，並送院會處理。

甲案：不予通過。

乙案：

第二十條　　整體或區域再生能源發展計畫與電力網開發計畫之擬訂，應邀集學者、專家、相關部會、中央民意機關、民間團體等舉辦座談會或其他適當方法廣詢意見，作成紀錄，並遴聘（派）學者、專家、機關及民間團體代表以合議方式審議，其學者、專家及民間團體之代表人數不得少於二分之一，整體再生能源發展計畫與電力網開發計畫報請行政院核定後公告實施；其變更時，亦同。

整體或區域再生能源發展計畫與電力網開發計畫擬訂後於依前項規定送審議前，應公開展覽三十日及舉行公聽會，並將公開展覽及公聽會之日期及地點，登載於政府公報、新聞紙及網際網路，或以其他適當方法廣泛周知；任何人民或團體得於公開展覽期間內，以書面載明姓名或名稱及地址，向中央主管機關提出意見，併同審議。

前項審議之進度、結果、陳情意見參採情形及其他有關資訊，應以網際網路或登載於政府公報等其他適當方法廣泛周知。

整體或區域再生能源發展計畫與電力網開發計畫核定後，中央主管機關應於接到核定公文之日起四十天內公告實施，並函送當地直轄市、縣（市）政府及鄉（鎮、市、區）公所分別公開展覽；其展覽期間，不得少於三十日，並經常保持清晰完整，以供人民閱覽。

19.第二十條至第二十三條條文，均保留送院會。

20.通過附帶決議3項：

(1)台灣再生能源發展技術已臻成熟，成本越來越低，以每月用電500度以上之用電戶為例，其電價級距，裝設再生能源自用所節省之用電量與電費，已超過裝設再生能源之成本。未來應大力推動家戶裝設自用型再生能源發電設備，減少國家尖峰電力負載。鑑於台灣目前大多數家庭仍裝設老舊電表，若裝設綠能自用，會發生電表逆轉問題，讓許多綠能自用失去裝置意願，經濟部應責成台灣電力公司，針對自用型再生能源裝置戶，主動協助更換老舊電表，解決電表逆轉問題，促進民間社會參與能源轉型工作。

提案人：賴瑞隆　　陳曼麗

連署人：鄭運鵬　　高志鵬

(2)為解決能源貧窮及盱衡原住民族地區地理差異性，並鼓勵再生能源之多元發展面向，爰應列入明確規範「再生能源基金之用途，如涉位於原住民族地區者，應設立基金之專門管理小組或委員會」，俾利符合我國整體之再生能源發展，消弭台灣原住民族地區之能源資源投入及分配落差並祈維護能源正義。

提案人：高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal

陳超明　　孔文吉　　陳曼麗

(3)為充分發揮備查之效益，中央主管機關依第六條在逐年檢討及訂定未來二年再生能源推廣總裝置容量目標及各類別再生能源所占比率時，應按「獎勵措施」、「具體規劃」、「協調相關部會」等三大事項，就前期之推動成效、面臨之障礙、解決之對策與建議提出報告。

提案人：賴瑞隆　　鄭運鵬　　蘇治芬

21.併案審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論，須交由黨團協商，並推請高委員志鵬於院會討論時作補充說明。

22.本次會議審查通過之條文、條次、引述條文部分文字及法制用語，授權主席及議事人員整理。

通過臨時提案3案：

一、「再生能源發展條例」修正後要求契約容量大於800KW用電大戶，應裝設一定比例的再生能源發電設施，為進一步鼓勵企業自己發的電自己用，以減少電力在輸配電上的線損，降低業者申請的契約容量，建請經濟部會同財政部及其他相關部會，研議仿效美國之「投資稅賦抵免權」（ITC：investment tax credit），針對用電大戶自設太陽光電發電且自用者，其部分投資金額得另外享有投資稅賦抵免權，以抵免所得稅。

提案人：蘇震清　　蘇治芬　　鄭運鵬

二、荷蘭從2013年開始把循環經濟變成國家經濟引擎的新動力，並擬訂出循環經濟的政策目標，期望在2030年將垃圾減量50%，到2050年能達到零廢棄的理想，並針對重點產業執行包含：生物質與食物、塑膠、製造、營造、民生消費品等。丹麥則擬定2020前回收50%家庭廢棄物，降低溫室氣體排放40%，並針對重點產業執行包含：食品飲料業、營造與房地產業、機械業、塑膠包裝業、醫院產業。台灣是座島嶼，資源仰賴進口，更應該跳脫線性經濟思考模式，身體力行，全力擁抱「循環經濟」。爰請經濟部以特定產業擬定目標，以國際案例作為典範，發展出適合台灣的循環經濟模式，包含產業轉型、如何從設計、生產、消費、回收做到循環經濟、重點產業規劃期程與目標，於一個月內向經濟委員會提出報告。

提案人：蘇治芬　　蘇震清

連署人：鄭運鵬

三、近期關於離岸風電遴選作業質疑聲不斷，為避免離岸風電淪為黑箱作業之疑，經濟部應於公布離岸風電遴選結果時，一併公告離岸風電遴選委員名單及申請人若對處理結果不服之申訴辦法。

提案人：孔文吉　　柯志恩

連署人：周陳秀霞　陳超明

散會

主席：請問各位，上次會議議事錄有無錯誤？（無）無錯誤，確定。進行討論事項。

討　論　事　項

一、審查行政院函請審議「公司法部分條文修正草案」案。

二、審查本院委員鍾佳濱等17人擬具「公司法第四百三十八條條文修正草案」案。

三、審查本院委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第二十三條之一條文草案」案。

四、審查本院委員賴士葆等17人擬具「公司法第一百七十二條條文修正草案」案。

五、審查本院委員呂玉玲等16人擬具「公司法第一百七十九條條文修正草案」案。

六、審查本院委員邱志偉等17人擬具「公司法第一百五十一條條文修正草案」案。

七、審查本院委員蘇震清等18人擬具「公司法第九條條文修正草案」案。

八、審查本院委員江永昌等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」案。

九、審查本院委員賴士葆等18人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」案。

十、審查本院委員徐國勇等22人擬具「公司法第一百七十二條之一條文修正草案」案。

十一、審查本院委員廖國棟等22人擬具「公司法第九條條文修正草案」案。

十二、審查本院委員林俊憲等20人擬具「公司法增訂第一百八十九條之二條文草案」案。

十三、審查本院委員李彥秀等16人擬具「公司法第二百四十五條條文修正草案」案。

十四、審查本院委員許毓仁等20人擬具「公司法增訂部分條文草案」案。

十五、審查本院委員蔣萬安等17人擬具「公司法第二百八十二條及第二百八十三條條文修正草案」案。

十六、審查本院委員陳超明等16人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。

十七、審查本院委員邱志偉等16人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。

十八、審查本院委員吳琪銘等18人擬具「公司法第一百十三條條文修正草案」案。

十九、審查本院委員邱議瑩等17人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。

二十、審查本院委員賴士葆等17人擬具「公司法增訂第十條之一條文草案」案。

二十一、審查本院委員高志鵬等18人擬具「公司法第二十七條及第一百七十七條條文修正草案」案。

二十二、審查本院委員曾銘宗等16人擬具「公司法部分條文修正草案」案。

二十三、審查本院委員施義芳等19人擬具「公司法第三百八十七條條文修正草案」案。

二十四、審查本院委員吳焜裕等24人擬具「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」案。

二十五、審查本院委員高志鵬等18人擬具「公司法部分條文修正草案」案。

二十六、審查本院委員洪宗熠等19人擬具「公司法第二十八條、第二十八條之一及第一百十三條條文修正草案」案。

二十七、審查本院委員郭正亮等18人擬具「公司法第二百十四條條文修正草案」案。

二十八、審查本院委員郭正亮等16人擬具「公司法部分條文修正草案」案。

二十九、審查本院委員郭正亮等18人擬具「公司法增訂第一百九十四條之一條文草案」案。

三十、審查本院委員許毓仁等17人擬具「公司法部分條文修正草案」案。

主席：首先請提案委員說明提案旨趣。

請提案人鍾委員佳濱說明提案旨趣。

鍾委員佳濱：主席、各位列席官員、各位同仁。本席等提出公司法第四百三十八條條文修正草案，主要是因為目前公司登記規費準則是依據公司法第四百三十八條的規定，公司登記規費準則第一條說明了法源，第十四條規定由主管機關訂定規費的收費標準。但是這個收費標準並沒有區分繳交登記規費到底是因為配合法令之修正而申請變更登記，還是因為公司營業狀況改變而調整，也就是沒有區分是被動還是主動。

2015年5月20日本院修正公司法，增訂第二百三十五條之一。第二百三十五條之一規定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。當時本院所以通過這個法條是希望公司將盈餘適當地回饋給員工，而且回饋的程度必須事先在公司的章程訂明。由於公司章程是在公司登記當中必須註明的，很多公司為了配合本院修法之後政府的要求，因此變更公司章程。如此一來，他們反而要繳交一筆6,000元的規費，這對於守法的公司來講形成了負擔，因此本席認為有必要修正第四百三十八條。

因主管機關並未區分申請變更登記是否係為配合法律之修正，一律命公司繳交規費，造成人民負擔並且不公平。我們建議區分成如果公司章程係為配合法令之修改而申請變更登記者，就無須繳交規費。另外，因行政區域的調整、門牌的調整，而涉及公司登記之變更，包括其他非可歸責於公司之事由，政府都應該同意其免繳規費。以上說明，謝謝。

主席（高委員志鵬代）：請賴委員士葆說明提案旨趣。（不在場）賴委員不在場。

請呂委員玉玲說明提案旨趣。（不在場）呂委員不在場。

請邱委員志偉說明提案旨趣。（不在場）邱委員不在場。

請蘇委員震清說明提案旨趣。（不在場）蘇委員不在場。

請江委員永昌說明提案旨趣。（不在場）江委員不在場。

請廖委員國棟說明提案旨趣。

廖委員國棟：主席、各位列席官員、各位同仁。本席等針對公司法第九條第四項提出修正案，這個議題多年來備受討論，今天修正公司法希望能有進一步的新規範。公司登記具有公示效力，為保障交易安全，維護商業秩序，其登記內容應有絕對正確性。然而鑑於「公司法」第九條第四項僅針對「登記事項有偽造、變造文書，經有罪判決確定」，始得撤銷或廢止登記，致使涉犯「刑法」第二百十四條、第二百十五條、第二百十六條等虛偽不實或不合法定程序者，遭行政法院限縮解釋而續為登載。此種情事已嚴重損害公司登記之公示效力。

爰此提出公司法第九條修正草案，要求任何經法院有罪判決確定者，其登記之基礎文件應由中央主管機關撤銷或廢止，以維護公司登記之公平性，以及保障市場交易秩序。以上說明，謝謝。

主席（廖委員國棟）：請林委員俊憲說明提案旨趣。（不在場）林委員不在場。

請李委員彥秀說明提案旨趣。（不在場）李委員不在場。

請許委員毓仁說明提案旨趣。許委員有兩個提案，請一併說明。

許委員毓仁：主席、各位列席官員、各位同仁。針對本次公司法的修正案，本席等特別提出共益公司專章，希望現行公司法能鬆綁管制，讓社會上經營有社會使命的企業除了營利及非營利組織之外，能夠有另外一種公司登記效益。這種公司登記可以使得有社會使命感的公司，透過共益公司的方式得到公司法上相對應的補助。本席等所以會提出這個專章，主要是因為台灣其實是社會企業蓬勃發展的地方，但是社會企業成長到一個階段之後，面對資本市場、會計制度、公司內稽內控以及社會企業責任，其實都需要一套完整的規範，以納入保護並保障權益。

我們看到很多正在成長的社會企業遇到詐騙、詐欺或是被不肖投資人予取予求，傷害到企業經營的權利。因此本席等特別提出共益公司專章，希望對有社會使命感的公司提供保障並納入管制，期盼各界支持共益公司專章，謝謝。

主席：請蔣委員萬安說明提案旨趣。（不在場）蔣委員不在場。

請陳委員超明說明提案旨趣。（不在場）陳委員不在場。

請吳委員琪銘說明提案旨趣。（不在場）吳委員不在場。

請邱委員議瑩說明提案旨趣。（不說明）邱委員不說明。

請高委員志鵬說明提案旨趣。（不說明）高委員不說明。

請曾委員銘宗說明提案旨趣。（不在場）曾委員不在場，曾委員要晚一點來。

請施委員義芳說明提案旨趣。（不在場）施委員不在場。

請吳委員焜裕說明提案旨趣。（不在場）吳委員不在場。

請洪委員宗熠說明提案旨趣。（不在場）洪委員不在場。

請郭委員正亮說明提案旨趣。（不在場）郭委員不在場，由賴委員士葆說明，賴委員另有4個提案，請一併說明。

賴委員士葆：主席、各位列席官員、各位同仁。這個提案是針對公開發行公司發生違反法令、章程或有礙健全經營之虞情形時，現行法僅有銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條定有主管機關除得予以糾正、限期令其改善，及其他得視情節輕重之相關處分，對於一般上市、上櫃公司之規制顯有不足。尤其對於上市或上櫃公司之董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，僅得依證券投資人及期貨交易人保護法第十條之一規定提起訴訟或訴請法院裁判等，較之瞬息萬變之證券交易市場而言，僅藉由保護機構之作為恐緩不濟急。有鑑於此，本席參考「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心辦理證券投資人及期貨交易人保護法第十條之一訴訟事件處理辦法」第三條規定，爰提案增訂「公司法」第十條之一，明定以檢察官已就犯罪事實予以起訴為發動條件，以兼顧證券交易自由市場之經濟體制，避免致生動輒得咎之嫌。是否有當？敬請指教及支持，謝謝。

主席：本次會議討論事項所列的議案合併詢答，請部長一併報告。

現在請經濟部沈部長報告。

沈部長榮津：主席、各位委員。今天很感謝貴委員會召開會議，審查「公司法部分條文修正草案」。非常高興有這個機會到委員會就公司法修正情形，向各位委員報告，並聆聽各位委員的指教，深感榮幸。

本部為因應數位經濟發展趨勢，排除產業轉型及創新之障礙，增加企業經營彈性，強化公司治理及提升股東權益，持續打造優質的經營環境，提供友善創新及創業環境，促進我國產業發展，同時與國際法制接軌，提升國際競爭力，爰就公司法部分條文進行修正。以下謹就此次修正重點及預期效益，向各位委員報告。

壹、行政院版修正草案

修正重點

一、友善創新及創業環境

(一)1年可分2次盈餘，有利股東投資效益提早實現。

(二)可發行無票面金額股；非公開發行公司可私募可轉換公司債及附認股權公司債；取消非公開發行公司私募公司債總額之限制，有利企業籌資。

(三)特別股種類多元化，讓公司可發行1股擁有多數表決權之特別股、具否決權之特別股等。

二、強化公司治理

(一)簡化董事、監察人候選人提名程序與機制，避免董事會恣意剔除少數股東提名之候選人。

(二)過半數董事可自行召集董事會，解決實務上董事長拒不召開董事會之僵局。

(三)引進公司治理人員，協助董事、監察人遵循法令，善盡忠實及注意義務，建立良好之公司治理制度。

三、增加企業經營彈性

(一)放寬非公開發行公司轉投資、資金貸與及保證之限制。

(二)非公開發行公司可不設董事會，而僅置董事1人或2人。

(三)擴大員工獎酬工具之發放對象，可包括本公司員工、控制公司員工及從屬公司員工。

(四)非公開發行公司得不發行股票。惟公開發行公司應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票。

四、提升股東權益

(一)減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等事項，均應在股東會召集通知列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，以保障股東權益。

(二)董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿，以利股東會之召開。

五、數位電子化及無紙化

(一)公司得發行無實體股票，洽證券集中保管事業機構登錄即可。

(二)公司得以電子方式受理股東提案。

(三)非公開發行公司之股東會，得以視訊會議之方式開會，減少開會成本。

六、建立國際化之環境

(一)為配合全球招商政策，並與國際接軌，廢除外國公司認許制度。

(二)公司得申請外文名稱登記，因應國際化之需求。

七、遵守國際洗錢防制規範

(一)為防制洗錢及打擊資恐，公司應申報董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東之相關資料。

(二)為避免無記名股票成為洗錢之工具，廢除無記名股票制度。

預期效益

此次公司法修正，計新增19條、刪除12條、修正117條，合計148條，另修正第8章章名。如能順利通過立法，對公司治理精神之落實，股東權益之保護，吸引外國資金投入，帶動青年創業風潮及產業發展轉型契機，均有正面作用。

貳、立委提案

承蒙大院委員對公司法的關切，一共提出29案公司法修正草案，各位委員對於改進公司治理法制的關心與指教，除深感敬佩外，並致上最誠摯的感謝之意。委員提案加上行政院版修正草案共計30案，委員提案，部分與院版條文相同，其餘與院版條文不同的部分，將在逐條審查時，與委員進行討論。

參、結語

公司法是規範全國所有公司的法律，與企業之經營運作及股東之權益息息相關。本部向以非常慎重及嚴肅的態度進行條文的修正，期對企業之經營、股東權益之保護、公司治理之提升等，能發揮一定之效用。今天能藉這樣一個難得的機會，到大院進行報告，甚感榮幸。

以上報告，敬請各位委員支持與指教，謝謝各位。

主席：關於國發會的相關報告，請各位委員參閱書面資料。

報告委員會，今天的會議上午開到12點，希望大家儘量在這個時間內質詢完畢，如果大家的疑惑沒有解決，各位的建議也還沒有達到，我們下次再把未質詢完畢的部分繼續詢答。今天下午的議程是安排公司法的公聽會，這是非常重要的程序，因為今天光是修正條文就高達30條，在詢答之間會有許多火花出現，所以本席特別安排下午聽取專家學者的意見，作為下次我們審查條文時的重要參考。

現在進行詢答，委員質詢前援例作以下幾點宣告：一、本會委員發言時間8分鐘，得延長2分鐘；非本會委員發言時間6分鐘，得延長2分鐘。二、上午10點30分截止發言登記。三、如有臨時提案，上午11點30分左右進行處理。

現在請高委員志鵬發言。

高委員志鵬：主席、各位列席官員、各位同仁。這兩年政府拚了命在拚經濟，但是民眾不見得有感，特別是年輕人陷入薪水過低、工時過高的困境。我覺得其中有一個原因，大家沒有注意的是經濟犯罪，特別是掏空公司資產的問題，使得年輕人沒辦法享受經濟成長的果實，因為都被大財團和無良的商人給掏空了。部長知道這幾年台灣經濟犯罪的金額有多大嗎？

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。將近1,500億元。

高委員志鵬：包括貸款詐欺、投資詐欺、掏空侵占、掏空背信、違反證券交易法以及未經核准將錢匯到國外去等罪行，光是最近三年涉案的總金額就高達1,448億元！這個數字還不包括幾個重大的掏空案，例如王又曾掏空力霸東森，金額是730億元；陳由豪掏空東帝士集團，金額是700億元；中興銀行掏空案，金額是800億元。另外有些規模不大的公司，雖然沒有得到社會大眾矚目，但掏空的金額也從上億元甚至數十億元不等。如果用過去3年1,500億元的數字推算，過去30年累計下來恐怕至少超過1兆5,000萬元！所以我們可以說，過去30年來台灣經濟成長的果實，很大一部分都被不良財團給掏空了，所以我們希望透過修公司法來提高公司治理。

金管會在研議新版的公司治理藍圖，要求一定規模以上公司要設置公司治理人員，無非想要補破網，但是很多工商團體透過媒體來發聲，說行政院版本甚至本席版本都訂定得太嚴格了，揚言說如果這樣的話，會影響到台灣的投資意願，就不投資了，要去中國掛牌上市。部長有看過這些報導？

沈部長榮津：有。

高委員志鵬：是不是真的有業者做這樣的反映？

沈部長榮津：多多少少啦！企業太多了。

高委員志鵬：他們的意思是台灣擾民，搞得太嚴格了，部長認為中國的公司治理比我們糟糕還是進步？你有沒有看過中國的公司法？

沈部長榮津：相對而言，台灣比較上軌道啦！

高委員志鵬：我想針對幾個條文對比一下。首先前面提到台灣經濟犯罪實在太猖狂了，如果股東權益因為公司經營者違法行為而受到侵害，但是就目前為止，在台灣我們是沒有直接訴權的，只有衍生訴權，而且因為門檻太高，過去數十年來形同虛設，導致小股東面對公司惡意掏空就束手無策，只能眼睜睜看著股票變成壁紙。但是在中國，只要公司經營者違反法律、行政法規甚至公司章程，導致股東利益損害，不僅可以直接提起訴訟，對經營人提起訴訟，公司還應當承擔賠償責任。我的版本也有新增直接訴權，而行政院版依然毫無作為，光是這一點，我們就輸人了。

再來看召開股東大會的門檻，現在行政院的版本是50%以上可以自行召開，媒體報導說外資持股過半的公司，例如台積電會被外資聯合反撲，張忠謀可能做不了董事長，部長同意這種說法嗎？

沈部長榮津：有很多種聲音，甚至昨天還有透過媒體說有國安疑慮，包括背後有陸資的說法，也有期待政府應該要……

高委員志鵬：現在所舉最極端的例子是說台積電有很多外資，如果通過這一條，外資聯合起來就可以搶走經營權，張忠謀就沒有辦法當董事長。

沈部長榮津：也有說外資的背後就是陸資，眾說紛紜就是了！

高委員志鵬：其實外資的股份通常是基金所持有，而且不會介入公司經營……

沈部長榮津：有很多種啦！

高委員志鵬：就是似是而非，說得讓大家很緊張，認為如果通過的話，台積電會被拿走！

沈部長榮津：過去我們也發現，結果投審會最後查出來，外資後面就是另外那種顏色……

高委員志鵬：你的意思是你們也不贊成行政院版本？

沈部長榮津：不是，我們現在是要聽聽大家的看法、委員的看法，再看如何讓社會大眾放心。

高委員志鵬：其實外資的股份通常是基金所持有，而且不會介入公司經營，連選董事都不來了，就台積電來講，大家只煩惱張忠謀不繼續做董事長，怎麼會外資聯合起來召開董事會把他拔掉、搶經營權？

這種說法根本是惡意扭曲事實，否則就是沒有基本常識。我們看中國，只要持有3個月以上，單獨或合計持有公司10%的股份，就可以自行召開和主持股東會。部長，怎麼我從來沒聽說過中國企業叫苦連天，也沒聽過台商擔心被市場派聯合狙擊？

再者，在台灣如果股東想要查閱股東名冊，需要檢具利害關係證明文件，而且公司可能還會百般阻撓；在中國只要你是股東就可以查閱，不僅沒有限制，股東還可以對公司經營提出建議或質詢。在台灣需要持有已發行股份1%才能提出議案，而且通常還會被公司拒絕列入議案。這樣一比，我們又輸給人家了！

最後，金管會要推動的公司治理人員，在中國叫做「董事會秘書」，上市公司規定一定要設，負責籌備董事會和股東會，保存公司資料，並且辦理資訊揭露等事宜，比我們的規定還要嚴格。所以，如果下次部長聽到有上市公司跟你反映，揚言如果亂修公司法就要去對岸掛牌，請記得提醒他們先去看看中國公司法的規定，人家比我們還嚴格，如果在台灣都不願意設公司治理人員，就算想要去對岸掛牌，恐怕會遇到更嚴格的規定。而且，中國是2006年就修訂了，部長剛才說我們比較上軌道，我看不是這樣，就剛才我比較的結果，應該是人家比我們上軌道！

沈部長榮津：各有不同。

高委員志鵬：接下來我們看資訊公開的部分。根據中國2014年頒布的企業資訊公示暫行條例，其中第六條和第十條分別規範主管機關和企業應該公布的資訊，首先只要資訊有變更，20天內就要在系統上更正公告。上次我用「快取寶」為例子示範台灣的工商登記系統，這次我用中國官方的國家企業信用信息公示系統來示範中國的資訊公開做到什麼地步。因為現在要公開展示，所以我做了一些去識別化的處理，但是任何人只要上網都可以看到這些內容，建議商業司回去也應該上網看一下。

首先是基本資訊，股東及出資訊息，雖然是法人出資，但董監事全是自然人，變更前後內容對照、變更時間等歷史訊息都有，光是這點就比台灣的系統周全一百倍，也沒有聽他們叫苦連天，說會增加什麼營運成本或是影響什麼營業機密等等，包括動產抵押登記、股權質押資訊、智財商標資訊，財務年報也公開，連股權變更紀錄、行政處罰紀錄都有！

我們都說中國是人治而非法治的國家，本席在這邊也不是要說中國的好話，如果連中國都可以做到如此澈底的資訊公開，結果我們做不到，還講會增加成本或是擾民，部長，你還是覺得我們的公司治理比中國好嗎？

沈部長榮津：各有千秋，要如何加強符合社會的期待，這是這次修法的目的。

高委員志鵬：講了這麼多，就這次公司法修正，本席也清楚經濟部的立場和難處，畢竟公司法是規範全體公司的基本法，當然不希望為了少數作奸犯科的公司，害全台灣六十幾萬家中小企業受到影響。可能也是因為這樣，金管會顧主委不希望看到經濟部王次長陷入兩難，所以聽到我們要推動公司法改革，金管會也先從影響最大的金控公司著手，用修正行政命令的方式推動改革，包括增加自然人董事、限制大股東委託書徵求上限，也要求銀行加強審查實質受益人，所以坦白講，我們也做了一些拋磚引玉的工作。本席所提第二十七條法人董事的部分以及第一百七十七條委託書的部分，這兩個是全世界絕無僅有、只有台灣有的制度，現在說要修這部分，一些工商團體都跳起來了，這部分要不要修？還要看未來的修法過程，至少顧主委被授權了行政命令，他就直接可以修，一定程度也呼應了我們這樣的要求。

今年11月我們要進行國際洗錢防制組織APG的評鑑，只靠金管會的努力是不夠的，經濟部也要努力說明，現在修法一定會被說是擾民，但是如果評鑑沒有過，這樣的汙名豈不是另外一個程度的動搖國本？所有的成本都會增加。

沈部長榮津：是，所以最重要就是如何取得平衡點，這個很重要。

高委員志鵬：部長，你一定要做宣導，萬一這個評鑑沒有通過的話，那真的會出事情喔！所以你是要擾民？還是要汙名？

沈部長榮津：我們都會配合法務部提出的要求，至於如何取得平衡點，我們會就這方面做思考。

高委員志鵬：麻煩部長了。

沈部長榮津：我會加強宣導，謝謝委員。

高委員志鵬：一定要做。謝謝部長。

主席：請林委員岱樺發言。

林委員岱樺：主席、各位列席官員、各位同仁。本席先針對公司法的幾個議題表達個人的意見。針對一些朝向中小企業開放的作為，我個人比較肯定，但是我也認為有一些條文是擾民，甚至是干預公司治理。第一，行政院版本第一百七十三條之一，有過半持股的股東可自行召開股東會，不必透過董事會。這其實是個遊戲規則，我個人很中性的看，當然也有對公司經營不善、不思改革、棧戀權位這樣的人，他就是不開，因為一旦開了，他一定就會被檢討；另外也有一種禿鷹型的市場派，他就是要吃下經營權、就是要掏空、就是以營利為目的，甚至要掏空公司資產。針就這兩種，他們後面的動機如何？我們不宜揣測，但我們總是有一個比較有彈性作為的遊戲規則，所以我建議持股過半者仍須先請求董事會召集，若董事會不召集方得自行召集。對於你們的提案，我個人可以支持，但我建議應該是要要求董事會召集，而對方在15天內不召集時，方得自行召集。以三陽機車公司為例，確實是市場派扳倒公司派，結果現在事實證明，市場派真的經營得比之前還好。再就前幾天大同公司的案子，現在經營上可能有一些弱勢，是否願意做更新改革，當然我們後面再靜觀其變。所以，我認為應該要有程序，如果純粹讓過半持股的股東可自行召集，不必透過董事會，那我覺得改得太過分了，會變成到底有沒有禿鷹的疑慮，這我不曉得；那也有可能是勵精圖治像三陽公司那一種情況，我也不曉得。所以我認為依程序來講，過半的股東要召集還是要知會董事會，當然董事會也不能置之不理，所以我給了15天的期限。

至於這個15天是從哪裡來呢？依現有公司法第一百七十二條規定，股東臨時會之召集，應於10日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於15日前公告之。你們對股東臨時會有這樣的規定，所以我就採15日的天數，你告知市場派超過半數的股東，那就可以告訴董事會，董事會在15日內一定要回應，如果不回應，過半的股東就可以自行召集，這是我個人的第一個修法意見。

行政院版本針對第二十二條之一有關防制洗錢的條文，公司應上政府的平台申報實質受益人。你們規定應於每月十五日前，電子申報實質受益人資料，甚至還嚴格規定應定期查核未申報或申報不實者，有罰則。本席是支持申報這件事情，但是有需要每個月都做嗎？本席推估一年內資料有異動的可能不會超過10%，甚至以全國而言每個月平均可能不到1%，換言之，對於這可能全年都不會變動的90%，你要求公司每個月都要做電子申報，這不是擾民嗎？而且公司也要做相關的準備，當然政府也會很忙喔！再加上檔案法的關係，要將之存檔，而且容量要變大，另外還有管理費用等等。我個人是認為有異動時一定要申報，這樣就可以了，本席的猜測是一年可能不到10%。但是，這還是有罰則，你們可以定期查核，如果異動而未申報或申報不實者，你就罰嘛！這是本席的意見。

另外，第二百十五條之一是有關公司治理人員，你們說按照金管會的規劃，公司治理人員要具有律師、會計師資格或於金融業公開發行公司從事法律、財務或股務等管理工作經驗達3年以上。這部分要釐清楚，專才跟通才是不一樣的，法遵人員和股務人員是專才，但是公司治理是總經理以上的工作，你們說公司秘書要協助公司和董事會遵循法令，落實公司治理，其實這兩者是矛盾的，既然要遵守法令，公發公司的法遵人員大概需要3-4人，股務人員大概也要3-4人，以這樣的能量去支持董監事來做公司治理、監理和帶領的工作。既然要輔助又要落實公司治理，而感覺又是獨立董事、監察人的位置，甚至我都認為連總經理都要變成另類的雙首長制。所以專才和通才要搞清楚，這樣才不會造成職權的疊床架屋，而且耗費人事支用，所以本席認為應該暫緩修正。

針對委員的提案，我的意見如下。首先是刪除第二十七條條文，就我個人認為，各部會都有公股投資的國營企業，包括經濟部、財政部、交通部等等，所取得的董事會席次，不管投資多少，僅有一席，以本席在立法院那麼久，光是政府派的董監事是不是能夠真的落實政府的政策，我不管是什麼黨執政，其實都有問題啦！你們現在派了那麼多董事，國家用人民的納稅錢派了那麼多董事，我現在是講，你們這個東西會涉及到政府投資的各國營事業或財團法人，這多嚴重啊！更不用說能不能執行政府的政策，如果是民間法人，甚至會影響他們的投資意願，所以你到底是鬆綁還是牽制？

另外，關於第一百七十七條，你們的版本是「限制委託書於董、監事選舉議案，代理人是無投票權之規定」。現在不管是公司派或市場派都有用到此一制度，一旦刪除之後，將對企業造成資金無法彈性調度等影響，我覺得這非常嚴重，會有這樣的弊病。當然，對於收委託書所衍生出來的公司治理弊病，這部分我們該檢討，但是利弊得失我覺得沒有那麼斷然。以現在的市場運作來說，無論公司派也好，市場派也好，都在用委託書，但你們現在是完全都刪掉，我當然知道你們是要處理弊病的問題，但是你們悍然地斷掉之後，公司企業的資金調度是有問題的。在洗錢防制法施行之後，對於民間企業甚至人民之間的資金調度，真的是擾民到不行，這是另外一個議題，然後現在再加上這個限制，這樣企業幾乎不可能運作了！

我舉個最可笑的例子，我過年後去拜訪岡山地區的業者，他說現在政府在搞什麼？我現在講的是另外一個議題。他說他有一間百分百獨資的公司，某天他領了300萬元要發給員工紅包，就這樣而已，金管會就問東問西的，他說他在台灣經營那麼久，第一次被問領了300萬元要做什麼，可是他真的只是要領出來給員工包紅包。而且現在對中小企業的部分再加上去，如果連收委託書都不行，對中小企業的資金調度來說，我覺得比共產國家還共產國家！

再提到另一個議題，不在這個法條內，其實你們也間接有啦！對於公司登記，經濟部是採書面審查，就是只審格式、不審內容，這種書面審查的好處是效率快、夠靈活；缺點是不夠嚴謹、爭議難解。選擇用書面審查而非實質審查，代表台灣工商環境是「效率先於防弊」。如果這次公司法的修正是近20年來首次大幅度的修正，我認為應藉此機會審視書面審查制度，在不犧牲效率的前提下提升防弊把關的能量。

我們來看看你們現在的作法。經濟部在101年4月30日也曾經針對書面審查做了檢討分析，其中確認了幾點內容，首先提到你們之所以還要繼續採書面審查的理由是開創企業便利性、簡化公司設立流程，這是你們在這次檢討會中所確立的，而且書面審查也在確立形式，不針對內容是否真實來做判斷。對於弊病，你們是怎麼做呢？你們也體認到書面審查可能會造成爭議，所以你們擬具公司登記爭議事件審查程序。針對爭議事件，現況是經濟部有制訂一個處理公司登記重大爭議作業要點以及在本法中提案設立公司登記電子平台，這個很好，我會支持，因為據本席了解，你們內部除了制訂爭議作業要點之外，本次修法也有提案設立公司登記電子平台，如果此平台能成功設立，在資訊科技的進步之下，將有機會在不犧牲效率之前提下提升公司治理防弊的能量，這是本席支持的原因。但是書面審查存在審查能量不足與易生弊端的疑慮，我不知道你們後續要如何建立起爭議事件的登記平台，所以本席要求你們，研議該要點若在公司登記電子平台成立之後，有何機制能夠有效針對爭議性公司登記事件進行實質審查？譬如說延宕至今的Sogo太流案，你們就是只做書面審查、不查內容啊！此案延宕至今還在訴訟，我不是針對這個案子，只是就我所知，就是因為你們只審查格式、不審查內容，才會導致爭議爭訟至今。請部長回應。

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。首先感謝委員相當用心地去蒐集這些意見，而我在跟工商企業界互動的時候，大概就是這些問題，所以感謝委員的用心，也感謝召委今天下午安排公聽會，我們希望能藉由下午的公聽會再進一步傾聽工商企業界及社會的聲音，以作為往後修法上的參考。

林委員岱樺：因為時間有限，關於爭議事件的處理，你們是採書面審查，但我認為你們對於爭議事件的處理機制應該要更細膩一點，這部分我會做成臨時提案，你們再做回應。

沈部長榮津：跟委員報告，很多案子都是剛好還在法院審理中，所以我們不能判，必須要法院審判完後，我們才能處理。

林委員岱樺：事先能不能預防？你們在審查過程當中能不能預防？你們可以去提醒這些申請者啊！最高的危機處理方式就是不讓危機發生，所以這部分我讓你們回去研究，請商業司再回應我的臨時提案。

沈部長榮津：這部分我們再去思考，司長也有聽到了。

林委員岱樺：針對今天的主題，對於今天下午的公聽會，我剛剛看到名單後覺得有點可惜，公司法在規定誰、在輔導誰、在鬆綁誰？其實還是大、中、小的企業，結果今天出席的代表以學者專家居多，還有治理協會、併購與私募股權協會等一些專才的顧問公司的協會，但是卻沒有工商團體，尤其是中小企業，而本席最在意的就是中小企業。

沈部長榮津：沒關係，那部分我們以後會處理。

林委員岱樺：當然這個名單是各黨團排的，但我還是表達一下，我覺得下午沒有工商界的聲音有點可惜，謝謝。

沈部長榮津：我們是配合，謝謝。

主席（鄭委員運鵬代）：請邱委員議瑩發言。（不在場）邱委員不在場。

請廖委員國棟發言。

廖委員國棟：主席、各位列席官員、各位同仁。在正式進入詢答之前，我特別回應方才林岱樺委員的意見。事實上今天下午的公聽會是由各黨團提供的建議名單，如果有所遺漏，我們再看看未來是否能做修正。

回到今天的主題，剛才前面幾位委員都分別提出了個人提議，不過我後段有聽到部長跟委員在討論公司治理部分的對話，這恐怕是今天非常重要的題目。首先，請教部長，部裡是不是有正式召開多場公聽會及座談會等，而且公司法全盤修正修法委員會也做出了報告？是不是有這樣的過程？請簡單說明。

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。這部分我請商業司答復。

主席：請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。公司法全盤修正修法委員會是由民間所成立的。

廖委員國棟：是民間而不是你們部裡成立的？但是你們接受了他們的報告嘛？

李司長鎂：我們有，對於裡面的研究結論，經濟部都有參考。

廖委員國棟：因為這個報告中有特別提到一些個案，比如說Sogo案，在你們的報告中也寫得清清楚楚，也認為這個過程當中有很多疑慮，且已經影響到交易安全跟商業維護等等，在你們報告裡寫得非常清楚。所以我個人非常支持分級管理跟公司秘書這樣的修正。另外，我們知道就公司登記這件事，社會上有一些重大案件，包括剛才我已經提過的，就不再重複公司名字，而「使公務員業務登載不實」有罪確定卻登載於公司登記上，部長覺得合理嗎？明明它已經被法院判決有登載不實且有罪確定，但是它的登載卻從不修正，我不曉得經濟部的立場到底是什麼？

沈部長榮津：這部分我請李司長說明。

廖委員國棟：請司長簡單講，我想聽部長怎麼說。

李司長鎂：剛才委員提到第九條不實的問題，我們這一次在第九條修正草案中已經有參考納入。

廖委員國棟：所以你們也同意？因為我看到關於第九條第四項的相關提案，都非常接近，有一個共同目標，就是要讓準確性是百分之百，絕對不能有瑕疵，部長這樣對嗎？你們的立場也是這樣嗎？

沈部長榮津：我們也是希望登載的資訊要正確。

廖委員國棟：對呀！還不是正確，要絕對正確。

沈部長榮津：才不會誤導投資人。

廖委員國棟：對，所以這是非常重要的跨越，我們當然希望在今天詢答之後，有機會進入審查時，我們的立場要非常堅定，而且目標是一致的。再來要請問法務部的代表，我問一個非常簡單的問題，如果一個股份有限公司的董事會開會，只有一個董事來開，其他的董事都是持委託書出席，這樣的會議到底有沒有效？

主席：請法務部林參事說明。

林參事豐文：主席、各位委員。公司法的部分跟法務部沒有關係，是經濟部主管的法規，所以可能還是要請主管機關回答這個問題。

廖委員國棟：你不要推卸責任，你從法的角度去看，雖然公司法是經濟部主政，但是你們是法的最後貞操，如果你們連這樣的題目都閃爍其辭、模模糊糊，我覺得法務部的態度應該要再明確一點。

林參事豐文：因為法務部是協助其他部會有關法制作業以及法律問題解釋，至於效力問題仍然要尊重主管機關，但據我瞭解，主管機關對於這部分問題的意見是認為效力如何需要由法院認定。

廖委員國棟：退一步講，你推得一乾二淨。如果已經有罪確定，使公務員業務登載不實的文書登載在公司登記上，這個問題政府有沒有義務處理並解決？還是你要推給經濟部嗎？從法的角度，你告訴我法務部應該怎麼看這件事？

林參事豐文：從法制的角度上來講，我們當然是希望政府機關所持有的公文書登載都是確實可信的，因為具有一定的公信力，所以這部分以我們的立場來講，當然認為應該要有一套制度來確保所有到政府機關的公文書確實可信。

廖委員國棟：是呀！要絕對正確，我們的立場一致。部長，林全院長在任時，有一次我在總質詢時親耳聽到他談到這件事，他怎麼答呢？林全院長說他擔任董事長或獨立董事任內，從來沒有一人董事會的，這是他說明他的立場。第二，林全院長施政總質詢時的答詢是說：一人董事會效力是否有效，應依照主管機關函釋規定辦理。那函釋在哪裡呢？部長，因為你是新任，但是你過去在工業局應該也有聽過，我節錄93年5月7日你們跟最高法院之間對話的結果，你們函釋的意思是：股份有限公司開會時，如僅董事1人出席，即使其他董事以委託書代理出席，因為欠缺平行意思表示，欠缺合議制的基本形式，無效。這是你們自己寫的，你們當時的態度就表示這是無效的，但是我們聽到業界一再對這部分提出質疑時，你們總是有非常多的理由推卸相關責任，包括你們自己的函釋，你們都沒有予以尊重。

沈部長榮津：過去大概都是由法院來認定，因為這牽涉到效力的問題，還是由法院認定為宜。

廖委員國棟：由法院認定，我們基本上也同意，但是你們在第270號判決之後，最高法院也告訴你們應該做什麼事，你們有沒有做？該有的行政程序，你們有沒有去做？在我們看來是沒有，你知不知道？

沈部長榮津：這部分我請李司長回應。

廖委員國棟：好，簡單講。

李司長鎂：最高法院判決之後，經濟部依據最高法院的判決意旨，已經將相關應該做的程序都處理完畢。

廖委員國棟：就這樣而已嗎？經濟部是不是應該要依據「經濟部處理公司登記爭議重大案件作業要點」？你們有這個要點吧？

李司長鎂：是。

廖委員國棟：你們有沒有按照這個作業要點，在判決後預定遵循第270號判決後續應該執行的事項？

李司長鎂：我們都依照法院的規定及判決處理……

廖委員國棟：這些文書都還在嗎？

李司長鎂：都有照這個去處理。

廖委員國棟：沒有故意銷毀？

李司長鎂：沒有。

沈部長榮津：公務員不敢隨意銷毀，開玩笑！

廖委員國棟：我知道你們不敢，但是在我們看完所有的相關資料，部裡面的處理並沒有完全符合最高法院的要求。它要求你們的是「經濟部處理公司登記重大爭議案件作業要點」裡有一些程序，你們沒有完全按照該程序，請部長注意聽，它的內容大概是：登記回復以後，就行政程序法第一百十一條及第一百十七條等問題，由專案小組進行研議。但是我們看到你們從未執行耶！

沈部長榮津：我們在處理這件事還是要依相關政府規定來辦理，因為公務員還是要依照規定辦理，所以過去我們都還是按照這樣處理，如果這部份影響到利害關係人的權益，我相信他一定會訴諸法律再來要求。

廖委員國棟：部長，我看到的文書是這樣，我剛才提到你們沒有遵守「經濟部處理公司登記重大爭議案件作業要點」，也違背102年6月6日你們自己內部的簽文。

沈部長榮津：委員關心的這個案子，當事人所提的這些告訴全部都是敗訴，所以依目前的情況，這個案子到現在我們都是這樣處理。

廖委員國棟：你們有經過所謂的專案小組進行研議嗎？有沒有？

沈部長榮津：這部分我請司長說明。

廖委員國棟：簡單告訴我。

李司長鎂：當事人對於經濟部處理這個案件的所有質疑都已經提起訴訟，也都經過法院判決確定敗訴在案。

廖委員國棟：但是我看你們是選擇性辦案，最高法院給你好幾個應該要怎麼做的要求，但是你們選擇性地作你們認為……

沈部長榮津：如果選擇性辦案的話，利害關係人可以再來提起訴訟，到目前所有的案子都是敗訴。

廖委員國棟：誰敗訴？

沈部長榮津：當事人敗訴，所以行政部門還是站得住腳。

廖委員國棟：其實我今天不應該談個案，但是這個個案非常重要，這個判決、決定及行政程序會影響千千萬萬其他相關公司的登記。

沈部長榮津：是，這部分一定都要依照規定來。

廖委員國棟：所以第九條第四項修法的要求，會解決你們現在遭遇的困擾，我們也知道你們的困難，但是作為一個部長，你就是要有guts處理這樣的爭議，不容有任何爭議，否則我們的商業要怎麼維護呢？大家的資產要怎麼維護呢？

沈部長榮津：是，我們會秉持剛才委員所提的，我們按照這個方向處理。

廖委員國棟：希望在審查的時候，讓商業界都清楚知道政府是要幫他們的忙，是要維護秩序，而不是讓業界失序，失序會是非常糟糕的狀況。

沈部長榮津：是。

主席（廖委員國棟）：請蘇委員震清說明。

蘇委員震清：主席、各位列席官員、各位同仁。剛才廖委員有提到公司登記重大爭議案件作業要點，他講的就是太流的事情。本席要講一句公道話，部長剛才講公務人員一切都要依照規定辦理，但不要忘記了，怠惰也是一種，你剛才講你們都有照程序做，但是以我所瞭解，我相信不是只有我而已，當要求你們依重大爭議作業要點去辦理公聽或是說明時，你們的內部簽文是「不需要辦理」。如同剛才司長講的，你們說這都已經依法敗訴了等等，我講過了，那是你們商業司的說法，重點是有很多專家學者認定你們所講的是另外一套，專家學者看的又是另外一套，當民意代表接受百姓的陳情，我們的想法是：既然這個事情有這麼大的爭議，居然十多年來沒有辦法解決！就如同剛才廖召委所講的，針對一個重大爭議事項來召開協調會，你們就辦不到。部長，我現在是持平的講，對不對？

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。是。

蘇委員震清：我也跟你們要求過，而你們內部簽文是「不需要辦理」，今天廖委員為什麼要這邊又講一次？因為這是重大的爭議嘛！我們希望透過專家學者、相關行政單位人員，大家坐下來把這個問題攤開來講，所以才會有這個重大爭議要點。如果我沒有記錯，我倒是還沒有老人癡呆啦……

沈部長榮津：不會啦！委員很清楚啦！

蘇委員震清：是啊！你們從頭到尾就是不願意辦這個嘛！對不對？剛才召委講，如果稍後他提一個提案，要求你們依據重大爭議作業要點去辦理這個，你會拒絕嗎？

沈部長榮津：我先請司長向委員說明。

蘇委員震清：如果立法院提出臨時提案要求你們辦，你們會不會拒絕？

主席：請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。因為這個案子的所有訴訟都已經終結了……

蘇委員震清：司長，我從頭到尾就講了，你們都有你們的看法，包含行政院法規會也有不同的看法，外面很多很有名的專家學者也認為你們商業司的解讀有錯誤，我不是唸法律的，我不清楚，但是我只堅持一件事情，剛才很多委員都講了，其實我之前也在此問過，假的東西能夠登記嗎？我認為這不是要為難，因為公司法登記就有效力，那麼假的東西可不可以登記？經法院判決它是偽造的，可以登記嗎？請司長回答，你不要顧左右而言他啦！你已經閃很多次了。今天新聞的跑馬燈也寫了，公司法版本大亂鬥，版本實在有夠多，我現在問你，真理就是真理，對就對，錯就錯，呈現的文字資料是錯的，你們可不可以登記？

李司長鎂：報告委員，是不是假的資料，這涉及到偽造文書，要法院認定……

蘇委員震清：好，法院已經認定它純屬偽造，白紙黑字寫的純屬偽造，那算不算？

李司長鎂：法院的判決裡面有很多的論述，我想……

蘇委員震清：沒有，很簡單啦！其實到後來你還是維持你的論調，我相信今天一定有很多委員針對各個公司法內容，不只是針對第九條第四項的修正，還有很多，包含有多少股東可以提議開董事會議也一樣，這個都有很大的爭議，下個禮拜我也要開公聽會，我們希望制定的法律是越來越好的。

再請問司長，一個人的董事會，即公司召開一人董事會，剛才廖委員也講到，他也舉到林全院長所講的，一人董事會成立嗎？

李司長鎂：報告委員，經濟部向來的解釋是，一人董事會的效力如果有爭執，要由司法機關認定。

蘇委員震清：大家聽聽，又是推給司法機關！你們乾脆不用做了，一人董事會要經過司法機關認定？

李司長鎂：這是涉及到董事會決議效力的問題，所以性質上要由法院認定。

蘇委員震清：我再問一次，如果有公司召開一人董事會，在董事會做成重大決議，就是一個人做決定，你們在做書面審查時會認為有效嗎？你又要講這要由司法……

李司長鎂：它的效果還是由法院來認定。

蘇委員震清：你們看！裝睡的人永遠叫不醒啦！每一項你都說交由司法，我已經講過了，法院也說它是純屬偽造，虛偽不實，白紙寫黑字，你也講說它的認定有好幾種，所以為什麼要修正第九條第四項？既然這樣，我就回歸重點。現行條文是「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。」，部長，為了讓這個法律漏洞填滿，不要再有爭議，我們修正為「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，……」你們會反對嗎？再者，經判刑確定，你們剛才講由法院處理，改為「經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。」，你們現在是說，法院判決了所以你們就照著做，對不對？但是我剛才講的是偽造或變造，這是偽造文書印文罪耶！這樣是不是比較完善？

沈部長榮津：有關執行面的部分，我會請司長……

蘇委員震清：我跟你講，從本席當立法委員到現在，不是只有我一個人關心這個案件，剛才司長說要法院判刑確定，然後說什麼都敗訴，我跟你講，那個行政程序，個人沒辦法提出他不適格，所以在這樣的立論點上，專家有不同的看法，但你們都閃過不講。

我手上的判決書裡面所寫，太流公司91年9月21日下午召開之董事會，於出席簽到簿之記載確實虛偽不實。簽到簿是虛偽不實，偷簽的，白紙黑字，然後你說要法院判刑確定，但是也是這樣寫，所以我剛才所問的，你們都不敢回答，我問假的東西能不能登記？假的本來就不能登記嘛！要是我拿假的東西，例如我偽造一個印鑑，我登記結束之後發覺了，結果你們說已經改不回來了，那我跟你們講，台灣太多的財產都被偷登記走了！可見這為什麼會造成這麼大的爭議，既然發生了，我們要勇於面對，我也知道這個案件對你們有極大的壓力，但是我認為不管來自任何的壓力，我們只做對的事，那到底要不要修這個法律？這是行政院給你們經濟部的文，提及法院認定遠紡集團入主太流之巨額現金增資相關股東會決議係屬偽造，這是行政院給你們的通知。所以本席才跟你們說未來公司法非常的重要，要好好的檢討，並提出公司法第九條修正草案，就是要修訂第四項。這是行政院給你們的文，但是你們都置之不理，你們只簡單的講了一句話：反正就交給法院審理。可是我們的公務人員到底有什麼樣的作為？如果本席沒有記錯的話，當初在協商的時候，你們跟我說你們怕沒辦法解決在登記以後產生的這些問題，所以你們就一拖再拖，反正什麼時候會離開這個職位也不知道嘛！我也知道你們非常的無奈，但是我們應該要做對的事。今天公司法有這麼多的問題，我在下禮拜還要另外開一場公聽會，討論召開臨時股東會的問題，本席真的不知道這是你們誰負責的，竟然想出這種「有空無榫」的東西，你們是行政機關，隨便幾個股東就可以一起開臨時股東會，變成市場派和經營派在爭奪，這樣不是會讓人昏倒嗎？本席有在私底下向司長反映過，司長也說會審慎考慮。你們要有積極的作為，這樣才能讓這個制度更完善，不要一碰到事情就說要交由法院去處理，剛才法務部也這樣說，就算法院有處理，在處理之後你們還是要有肩膀、有承擔，你們要做事啊！部長，我說的有沒有道理？

沈部長榮津：是，感謝委員的期待。

蘇委員震清：公司法並不是只有第九條第四項這個問題，另外還有很多的問題，本席希望大家真的要好好的檢討，制定出真正適合我們現今社會和企業的公司法，要做到公平，最起碼你們要勇於承擔、要有所作為，好不好？

沈部長榮津：好。

蘇委員震清：謝謝。

沈部長榮津：謝謝。

主席：請鄭委員運鵬發言。

鄭委員運鵬：主席、各位列席官員、各位同仁。關於公司法這次的修正，本席看到很多具實驗性跟開創性的條文，這些都會改變現在公司經營的傳統。從媒體的報導看起來，我覺得基本上都還算正面，簡報上是我們的說明跟媒體幫你們做的分析，修法的主軸大致上都是很正面，包括友善、創新、強化公司治理、增加企業彈性等等，其實大致上都很不錯。但是這樣的修法實驗性高，也沒有做過，所以很多公司都有點擔心，台灣人其實滿怕改變的，所以需要做更多的說明，要更完善一點。根據本席的觀察，我認為這次公司法的修正可以比喻為從私人健身俱樂部變成國民運動中心，因為本來的公司法有一些規定很封閉、缺少彈性或根本就動彈不得，因而造成一些長期的問題，就很像私人俱樂部，可能很高檔，但是相對來說比較封閉，入會門檻比較高，而且常常有人被騙而繳了入會費，最後甚至整個被掏空，或是由家族或少數人管理，所以根本就不得其門而入。現在如果變成國民運動中心的話，我並不是說比較便宜，而是比較具開放性、比較有公益性，有很多的好處，但是也要避免因為實驗性太高而適得其反。我要舉幾個例子來提醒部長，其實法條很多，也不是只有這幾個。像我所說的國民運動中心，我希望能有什麼好處？就是應該增加公益性、彈性跟透明度，像國民運動中心都是整片落地窗，從外面可以看得清清楚楚，我相信資本越大越透明，如果以後要打國際盃，這幾個都是有必要的。

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。這樣比較健康。

鄭委員運鵬：但是要避免形式主義跟無效立法，有的看起來很好，我等一下可以舉幾個例子供部長參考，有可能是在形式上看起來好像不錯，大家都鼓掌，可是事實上做不到，流於無效立法，甚至還會造成反效果。關於這一點，我們以後再一個條文、一個條文來討論。

沈部長榮津：是，我們會注意。

鄭委員運鵬：部長，本席要提的第一個問題就是所謂的中石化跟大同條款，即第一百九十二條之一，這個條文是要處理一個問題，就是在選舉董事之前，有些人的資格審查被故意拖延而耽誤，像學歷等弄東弄西的搞很久。本席贊成這個條文，可是像剛才也有委員問到萬一遇到那種不適任的人，在別的公司被解任，因為這個公司正在改選就馬上送進來，而董事會又沒有進行資格審查的話，就會變成進來之後將來在當選的時候再解任，這樣是有問題的。部長，關於這個問題，本席要提出建議，第三十條規定有一些消極條款，包括犯組織犯罪防制條例規定之罪，還有犯詐欺、背信罪和貪污治罪條例之罪等，就跟我們這些要選立法委員、議員、縣市長的人一樣，我們是怎麼被審查的？有可能在登記為公職人員候選人的時候都不寫，那就填一個同意書，由選委會去調查。在座談會裡面也有討論很多，大家想要有董事會的審查權，其實就是為了避免這個問題，我們都是善意解釋，不是要拖延人家，關於第三十條不得充任經理人、董事的消極資格，至少應該要求上市、上櫃公司要送給主管機關審查，由經濟部或金管會來做，是不是可以比照公職人員這樣來做？

沈部長榮津：關於上市、上櫃公司這個部分，我希望可以由金管會來處理。另外，像中小企業就要給一點有彈性，看要如何取得平衡點。

鄭委員運鵬：如果有公開募資的管道，對於封閉型的中小企業就應該要自行注意。

沈部長榮津：對。

鄭委員運鵬：如果是上市、上櫃公司就應該要由金管會去調查，應該可以吧！

沈部長榮津：由主管機關把關。

鄭委員運鵬：由主管機關把關，至於是哪一個主管機關，這個可以再談，把那個時間拉出來，不要等你們向法務部、司法院調資料再全部審完之後都來不及了，人家都選出來了，請你們去處理這個問題好不好？

沈部長榮津：好。

鄭委員運鵬：在審查到這個部分的時候再請你們研議看要如何處理，好不好？

沈部長榮津：好。

鄭委員運鵬：第二，關於第一百九十二條規定，有的法人股東的確是獨資，你們希望僅設一個或兩個董事，但是我會擔心一人董事會發生一人掏空的情形，只要自己一個人就可以了，這邊是包含政府跟法人股東，有政府也有民間，本席建議我們就只顧官方的，因為這是大家的錢，是不是為了避免官股的公司被掏空所以將政府先排除？政府控股的如果股東只有一人就排除掉，例如台灣世曦公司，股東就只有交通部而已，如果所託非人，因為也不一定要聘公務人員，現在都是請外部或退休人員來，他自己一個人把章蓋一蓋，把整個公司的錢都捲走，我們政府扛不起，如果是先把政府排除掉，部長覺得有沒有可能？

沈部長榮津：在過去上市公司有強制規定要5人，可是對於中小企業我再三強調要給彈性，就是這樣。

鄭委員運鵬：我對上市公司和中小企業沒有意見，我反而認為民間資金可以試試看，因為你們都有考慮過，但是像台灣世曦這種由政府百分之百持有的公司是不是要排除在外？你可以減少董事人數，也有人說這些官派的外來人士會變成冗員。

沈部長榮津：我們會注意一下。

鄭委員運鵬：請你們注意一下，本席認為要先把政府排除掉，如果發生事情，不管是什麼時候，沒有人扛得起，好不好？請你們研究一下台灣世曦公司是不是這樣？

沈部長榮津：好。

鄭委員運鵬：以前台灣世曦公司也有出過問題，有董事會還出問題，更不要說只剩下一個人，好不好？的確很有可能會發生這種弊端。

第三，關於設置公司治理人員，就是第二百十五條之一這個條文，請部長仔細去看行政院版本說明欄的第五點，這裡寫公司的經理人得兼治理人員，如果是這樣，就已經有總經理了，何必規定這一條？本席認為，一般的小公司不需要多一個人力，這樣成本會增加，大公司現在還沒有做，有可能要做，但是如果要做的話，就派一個人，也不需要立法啊！所以我的建議是比如經濟部所屬的中鋼也可以先試行，它也算是上市公司，你先從中鋼試試看，看看通不通，不然你訂定了這一條，屆時誰是總經理也不知道，這個公司治理人員真的設置下去之後，萬一跟總經理在管理上發生競合現象，究竟要聽誰的？我認為如果在台灣貿然實驗這樣的制度會有問題。

沈部長榮津：確實社會對這個部分是有疑慮的，我希望能透過召開數場公聽會來多蒐集意見。

鄭委員運鵬：我覺得有時公聽會聽一聽，還是無法預想實際的狀況，台灣的公司與美國的不一定一樣。

沈部長榮津：是。

鄭委員運鵬：我的建議是如果這一條沒有那麼急的話，是否就先從中鋼來試看看？看看到時候會不會出事，試個幾年之後沒發生事情，也好說服大家，因為有實務證明可行，屆時再來處理，好不好？

沈部長榮津：好。

鄭委員運鵬：這是我的建議，你們參考看看。

沈部長榮津：我們來注意。

鄭委員運鵬：最後一個問題，剛才提到有些人贊成，有些人反對，就是你召集股東會的權利現在比較開放，如果你只看第二百零三條之一的話，看起來似乎不一定要由董事長來召集，好像不錯，可是如果你再去看第二百十條之一的規定，就有可能召集董事會還是要股東名冊，還是要有連署才能取得資格，公司方、管理方還是可以拒絕提供股東名冊，現在只罰1萬元至5萬元，上市櫃公司罰24萬元到240萬元，我們就以台紙為例，資本額40億元，市值80億元，如果賭到這邊上來，公司方與市場方不一樣，我們就以24萬元至240萬元來說，他跟你打爛仗，就讓你罰，部長，你覺得他會怕嗎？我在交通委員會2年，那些民航公司包括在停業前要先跟民航局申請的這件事，都不遵守了，反正罰是罰他們，縱使罰我，我也不怕，我又不一定要乖乖繳錢，所以本席認為這個金額太低，我建議可以考慮規模及惡性，課以刑責，至少是連續罰，要這兩項才有效，不然對這些大董事長、資本家來說，他們若要擺爛、翻桌，真的沒有用，你們再思考看看連續罰及刑責的做法。因為離逐條審理還有一段時間，我相信下午的公聽會會有一些意見，我真的害怕公司治理人員的部分會流於形式主義，也怕適得其反，反而被綁死，剛才也有委員提醒了這一點。有關這幾個部分，我希望公司法往國民運動中心的方向走是沒有問題，但原則上，這幾個部分一定要避免，好嗎？太開創的做法一旦做下去，所有的公司都會被波及，這是不得了的事，再修就來不及了。謝謝部長。

沈部長榮津：謝謝委員。

主席：請周陳委員秀霞發言。

周陳委員秀霞：主席、各位列席官員、各位同仁。部長，辛苦了。

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。我們已經很多天了。

周陳委員秀霞：我們今天要審查的是公司法的修正案，修正版本中很多是以太流公司的爭議為例來進行修正……

沈部長榮津：沒有，我們是全面性的檢視修法。

周陳委員秀霞：因為它具有指標性。太平洋Sogo百貨跟太流公司關係人三人纏訟十多年，法院的民刑事與行政訴訟也都已經定案，可是相關的變更登記爭議還未落幕，部長應該對此案有所耳聞，你應該知道此案？

沈部長榮津：是。

周陳委員秀霞：本席手上拿的是3月29日出刊的第879期壹週刊雜誌，其中的報導指稱「最高法院的判決打臉，徐旭東擁Sogo再生變」，你看過這篇報導了嗎？

沈部長榮津：我還沒注意看這篇報導，這是何時的報導？

周陳委員秀霞：這是3月29日出刊的第879期壹週刊。我想這是商業上的爾虞我詐、巧取豪奪，這種行為可說是屢見不鮮，無可厚非。雖然太流公司的增資案是一個個案，但這攸關負責公司登記的主管機關的行政處分是否具有公正性，有無公正執法，公司治理的相關法律是否夠完善等，這已經涵蓋所有舞弊情事，成為台灣經濟發展及公司治理的一個根本性的問題。該案的相關判決都已經確定，所以，經濟部是否要再根據法院的判決來檢視太流公司昔日變更登記的合法性？現在法院已經確定了，所以你們應該可以進行調查。

主席：請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。有關Sogo案件，不管是民事或刑事的訴訟都非常多，剛才委員所提的週刊報導部分，那是當事人針對股權是否為信託的民事判決，至於經濟部主管的公司登記等行政訴訟部分，也都已經判決確定。

周陳委員秀霞：這是世紀大案，可說是牽一髮而動全身，如果有疑慮或爭議的話，經濟部有責任加以釐清。我們看一下現行公司法第九條第四項的規定，公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書情事，其立法理由是指犯刑法的偽造文書印文印章所規範的罪，也就是說，除了偽造、變造文書罪以外，公務員或是使公務員業務上登載不實，或行使偽造、變造或登載不實的文書罪，偽造、盜用印章印文，也都包括在內，但是在個案上，有部分法院在認定上是採狹義的見解，認為登載不實沒有包含在內，所以我想這部分有必要修正為「犯刑法偽造文書印文罪章之情事」，以茲明確並適用，部長，你支持這樣的修法嗎？

李司長鎂：第九條在這一次行政院的版本就有修正，也是朝這個方向在修正，屆時可以一起來討論。

周陳委員秀霞：本席支持這樣的方向。請問公司的負責人所犯的刑法偽造文書印文罪章，只適用公司的負責人還是只要違反這項規定的人都可以適用？

李司長鎂：公司法所稱的公司負責人，會依公司不同的型態來認定公司的負責人，像有限公司、股份有限公司之負責人就有不同的定義。

周陳委員秀霞：所以不是只針對負責人。為保障投資人與股東自身權益，我認為應該都要適用，這樣才比較合理。剛剛有多位委員非常關心一人公司，一人公司的董事會是否合法？我想過去經濟部的認定都是不合法，部長，是不是如此？

沈部長榮津：剛才有多位委員關心這件事，其爭議最後仍以遵照法院的判決為宜。

周陳委員秀霞：經濟部的解釋都是不合法的，這些你們都知道，我知道你們不敢太明確地表示。像太流公司具有指標性，所以我們就以它為例來討論，針對這家公司增資登記虛偽不實的文件，經濟部是否要撤銷？

李司長鎂：針對太流的案件，法院的判決非常多，中間有非常多的法院訴訟文件，如果委員有需要，我們可以……

周陳委員秀霞：就登載不實的這個部分。

李司長鎂：目前所有公司的登記事項，都是根據法院確定判決所認定的事實來登記。

周陳委員秀霞：未來修正的公司法第九條第四項規定適用於他們公司嗎？

李司長鎂：基本上法律的修正是自新法通過之後才會適用。

周陳委員秀霞：你們今天都講得很模糊啦！我剛剛也聽到好幾位委員請教你，你還是非常模糊地回答！既然是一人公司的董事會決議，以及用虛偽不實的文件來增資登記，這都是違法的耶！大家都心知肚明。經濟部應該要根據法院的判決來檢視一下其公司登記有效與否，部長，可以嗎？

李司長鎂：這個個案已經有好幾年的爭訟過程，經濟部過去都是依據法院的判決做登記，當事人對於該登記覺得不對而去打官司，全部都敗訴確定，也就是說經濟部所做的決定都是合法的，並沒有違反法院判決和法律的規定，以上跟您報告。

周陳委員秀霞：公司法第一百六十七條第三項非常明確地規定從屬公司不能收購控股公司的股權，這一條在太流公司的案件裡面可以適用嗎？

李司長鎂：剛才所說的週刊裡面提到的一些判決，那是另外的民事訴訟判決，跟我們的登記事項沒有關聯。

周陳委員秀霞：我們只是想要釐清。今年2月22日最高法院的民事判決也出來了嘛！Sogo和太流公司都屬於太平洋建設集團，而且Sogo握有太流公司80%的股權，根據公司法第一百六十七條規定，從屬公司不能收購控股公司的股權，若按照此一見解，太流公司收購Sogo股權的行為是無效的，沒錯吧？

李司長鎂：公司的股權到底有或沒有，如果有爭議是由法院判決，私權的判決跟目前經濟部的公司登記事項並沒有關聯。

周陳委員秀霞：我是要問你，如果照規定，這個行為是否無效？你全部都推給法院！其實這是無效的啦！大家都知道。雖然後續遠東有增資太流公司，但是Sogo的股份仍然應該屬於太設集團。據週刊的報導，司長應該知道，徐旭東說訴訟結果跟Sogo的經營權是無關的，這樣對嗎？

李司長鎂：就經濟部而言，我們負責的是相關的公司登記事項，這個判決跟經濟部的登記沒有關聯。

周陳委員秀霞：所以對或不對，你也沒辦法講啦！如果最初從屬的太流公司收購的Sogo股權是無效的話，他們的經營權問題到現在都十幾年了仍然無法解決，我們還是要想辦法幫他們、我們有責任要幫公司解決一些疑難雜症。

請問部長，就經濟部的態度，針對該公司究竟你們是不管呢？還是重新審查其合法性？或者全都要推給法院？

沈部長榮津：除非有新事證，我們就會依規定來辦理，目前沒有新事證出現。

周陳委員秀霞：現在是公司法修正的時刻，本席在這裡要求經濟部於1週以內，也就是在公司法修正草案逐條審查以前，針對太流公司變更登記的疑義予以釐清，究竟它是買賣、增資還是強取豪奪？要提出書面報告，同時提供91年迄今相關的變更登記事項並檢附文件清冊給本委員會的委員，以供我們在審查公司法的時候做為參考，好不好？

李司長鎂：相關的文件非常多，我是不是會後再跟委員請示您要的資料之細目，我們來提供？

周陳委員秀霞：好。

李司長鎂：謝謝。

主席：請莊委員瑞雄發言。

莊委員瑞雄：主席、各位列席官員、各位同仁。部長，這樣你就知道要修改一部公司法是「仙拚仙」啦！

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。要很注意。

莊委員瑞雄：我聽了以後有一些意見，多年來有很多的老案子，涉及法令的重新修訂，每位委員都有他關心的層面，有時候行政部門要做終局裁決非常地困難。但對於整部公司法的翻修，社會上其實是有期待的，一些企業經營者也確實在期待法令的鬆綁或者你們做出更有前瞻性的修法，這對整個企業界的發展或經營環境是有幫助的。

不過我也有幾件事情要請教你，關於爭取美國的鋼鐵關稅豁免，臺灣準備對中國進口的鋼品祭出雙反的調查，這個你知道嘛？

沈部長榮津：我知道，這個已經處理了。

莊委員瑞雄：財政部去公布這個，我覺得這樣很「勇」耶！中國的產量也過剩，這些鋼鐵產品用低價的方式，就是類似傾銷的問題嘛！

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：可是對我們的鋼鐵業者會造成損害，當然要做一個處理，但若是這樣，如果中國也同樣啟動反補貼、反傾銷調查的話，他們也有這一步耶！

沈部長榮津：昨天另外的委員包括曾銘宗委員問我的時候，我跟他說要很謹慎小心，如此而已，這不能浪漫。

莊委員瑞雄：這本來就不能浪漫！簡單說，川普敢跟全世界各地「唱注」、「唱聲」，你知不知道這個國家很「勇」啦！我們不是妄自菲薄，而是我們做的時候也要考慮到，對別人開槍的時候，如果別人反擊，對其他的產業……

沈部長榮津：這個要很小心謹慎，我們把這4個字放在心裡面。

莊委員瑞雄：是嘛！政府很強勢的作為，本來國會要當你們的後盾，但該提醒的部分還是必須跟你們講。

沈部長榮津：確實，我們放在心裡面。

莊委員瑞雄：畢竟中國也是臺灣鋼鐵產品的第二大出口國啊！光我們去採取片面的措施，到最後有貿易報復的話就不只是單一性的，尤其人家也不是很「細漢」，反彈、反擊回來之後，我們還是要做因應。

沈部長榮津：要很注意。

莊委員瑞雄：這個要提醒部長。

沈部長榮津：是，謝謝委員。

莊委員瑞雄：17日你參加中華民國全國工業總會會員代表的理監事改選時，你有致詞嘛！

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：你有沒有表示，就公司法第二十七條的修正，這些聲音當然你有聽到……

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：根據租稅正義聯盟組織每兩年公布的「金融保密指數」，臺灣高居全球第八，這都不是值得驕傲的排名，其實是金融不透明程度的排名。在資訊公開和實質受益人的規範方面我們一直都是落後的，如果沒有修法的話，臺灣確實有可能成為下一個東亞避稅和洗錢的天堂。不只如此，2011年臺灣就被亞太洗錢防制組織（APG）列入加強追蹤的名單，雖然法務部在2016年修正洗錢防制法，臺灣脫離加強追蹤的名單，但是明年11月進行的第三輪評鑑是不是能夠過關，這個就要看最後討論的結果。我為什麼要提這些呢？如果結果到最後不被接受，我們臺灣和緬甸、寮國、阿富汗這些洗錢高風險國家齊名，被列為洗錢高風險國家，之前民眾或是企業如果要匯錢到國外去，原本只需要一、二天的時間，未來可能需要二、三個禮拜，影響企業國際貿易上的效益……

沈部長榮津：是，這是很嚴重的事情。

莊委員瑞雄：你知道我為什麼會對這個問題特別有感嗎？就是因為我們上次在修漁業三法的情形，讓我感受最深刻，罰則一提高以後都是上百倍，實在很驚人，但是到最後還是一張黃牌在那裡！

請問今天有農委會的代表來嗎？

沈部長榮津：今天沒有。

莊委員瑞雄：我要提醒的是，我們的修法到最後接軌了，可是呢？接個大頭鬼呢！還是黃牌在那裡，結果是害死我們的漁民！而且我現在擔心的這部分也是這樣，所以我要請教部長，我們如果真的是為了要和國際接軌，就不要到時候還是變成待觀察名單；就不要讓匯款需要的時間從原本的一、二天變成二、三個禮拜。如果法令修得這麼嚴，到最後卻又沒有脫離這個觀察名單，這是我比較煩惱的部分，請問要如何處理？

沈部長榮津：我跟委員報告，為了這件事情，陳美伶主委有出面協調法務部、國發會及經濟部這三個單位，我們都站在國家一體的角度全力來配合。剛才委員關心的，就是配合到最後會不會落空……

莊委員瑞雄：那個衝擊啦！

沈部長榮津：就是付出的代價和所得到的能不能取得平衡點的問題。

莊委員瑞雄：你們應該有聽到業者開始在慘叫了喔？

沈部長榮津：有、有、有，我們都有聽到，所以後來也有一個權宜措施啦！我們把受益人的比例限定到第一層而已。

莊委員瑞雄：哦！部長，業界的聲音我們實在要聽進去啦！

沈部長榮津：有、有、有，這些我們都有聽到啦！

莊委員瑞雄：你看今天上午的情形，我聽到那麼多委員詢問你們，其實公司法一旦傳出要修正，在報紙、媒體上差不多就會出現一些報導，什麼派系、Sogo、太流、大同條款等等就統統來了！

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：我想每一個委員的角度、面向會有不同，我們都不敢去說那個不對，但是都涉及到角力啦！這些都是在角力啦！

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：這次的翻修其實影響會很大，為了提升整個臺灣經商的環境，讓企業在經營上可以營造一個更好的環境，法規當然一定要修，但是有沒有可能引進一些試行的概念、先進行一些實驗？關於這部分，部長的意見如何？

沈部長榮津：早上也有一些委員提及這部分，我們認為在今天會議之後，接下來陸續會有一些委員安排的公聽會，我們再多收集一些資訊之後……

莊委員瑞雄：下午的這場公聽會，七大工商團體不會來，我剛剛請問我們召委時感覺他也滿委屈的，你知道嗎？我們廖召委他也很委屈啊！所以下禮拜我就要多召開一場公聽會，不然要怎麼辦呢？

沈部長榮津：聽說蘇震清委員也要召開一場公聽會，這樣很熱鬧。

莊委員瑞雄：不是要搞在一起，而是大家都在關心啦！

沈部長榮津：我知道！對、對、對，這是好事情。

莊委員瑞雄：有時候「食緊真正挵破碗」！

沈部長榮津：是，這個我懂。

莊委員瑞雄：到時候你們又被人家「姦撟」，那就是「加衰的」你知不知道？

沈部長榮津：弄個清楚啦！

莊委員瑞雄：大家都是為了要求好。

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：就像剛剛周委員在講那個的時候，我聽得「咇咇掣」你知道嗎？隨便一個發言都會被貼標籤啦！但是如果是為了整個企業經營的環境或者法令的鬆綁，這個本席其實都贊同啦！

沈部長榮津：我知道。

莊委員瑞雄：在某些個案方面你們的回答也還好，畢竟那股勢力也來、這股勢力也來，又沒有新的因素存在，就要你們針對和過去不一樣的行政措施做出終極的一個裁決，如果你們照做那不就是瘋了嗎？那個到時候當然要由法院去決定啊！

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：所以我反而會覺得在立法院裡面修法也會有它困難的地方。

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：我剛剛請問召委的時候，感覺召委眼淚差點就要掉下來了，他表示沒有什麼人要出席；如果沒有什麼人要出席，那是要開什麼會呢？所以關於下個禮拜的公聽會，我們只好再把更多的聲音，在修法的時候可以讓行政部門和國會議員去體會，瞭解別人的聲音是怎麼樣的，然後大家再來做討論嘛！

沈部長榮津：是，我覺得多聽、多收集資訊，會比較對稱及完整，這樣以後在決策上才不會失真。

莊委員瑞雄：當然！我禮拜一有請問過部長，我說油價一旦上漲就很麻煩，你知道嗎？

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：對民生的影響就會很大，而且你也告訴我說你都有在注意。

沈部長榮津：是。

莊委員瑞雄：現在傳出貨運公會向公路總局提出申請的消息，因為油價漲得太高，他們希望調漲貨運費用6%，每一噸貨物的運費從6.81元漲到7.2元，這個會連帶影響什麼，部長知道嗎？

沈部長榮津：物價啦、物價啦！

莊委員瑞雄：是啊！

沈部長榮津：這很敏感的。

莊委員瑞雄：以現在的網購門檻來講，原本購物金額滿500元可以免運費，現在可能拉高門檻到滿800元才免運費，消費者要多花300元才可以享有免運費！這個申請目前公路總局在審核當中，但是國際油價這部分再漲上去的話，我看這個調整是勢在必行，所以部長你剛剛回答我說要檢討油價機制……

沈部長榮津：那個公式。

莊委員瑞雄：那個公式的部分可能要加把勁哦！

沈部長榮津：好、是，我會注意，我們有訂一個期限。

莊委員瑞雄：部長，這都是牽一髮而動全身啦！

沈部長榮津：我知道。

莊委員瑞雄：加油好不好？謝謝。

沈部長榮津：是、好，謝謝、感恩。

莊委員瑞雄：召委，我這樣講對吧？

主席：謝謝莊委員的支持，感恩啦！

請孔委員文吉發言。

孔委員文吉：主席、各位列席官員、各位同仁。部長你好，現在又談到公司法了。

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。是。

孔委員文吉：昨天審了一整天的再生能源發展條例。

沈部長榮津：感謝委員辛苦也支持我們，讓昨天這樣的程序能夠走完。

孔委員文吉：是。

沈部長榮津：委員的意見我們也都有充分的考量。

孔委員文吉：部長你很辛苦啦！

沈部長榮津：不會，我們應該的。

孔委員文吉：本席認為公司法的主要爭議還是有三點。

沈部長榮津：是。

孔委員文吉：第一點是在刪除法人董事這部分，我們委員針對公司法第二十七條有提案修正……

沈部長榮津：這個部分社會上也有很多聲音出來。

孔委員文吉：對啊！因為我們聽到了台塑集團總裁王文淵的意見，他剛剛當選新任的工總理事長嘛！

沈部長榮津：對，那一天我在場，卸任的理事長有談，要上任的理事長也有談，兩位都有在關心這件事情。

孔委員文吉：他主要跟你談到的、關心的是什麼？

沈部長榮津：就是所謂「刪除法人代表」這部分。

孔委員文吉：對，那他憂慮的其實是怎麼樣呢？

沈部長榮津：是第二十七條，這個會影響投資意願。

孔委員文吉：沒錯，因為取消法人董事代表，如果沒有相關的配套措施……

沈部長榮津：對，他們一直擔心配套措施。

孔委員文吉：那就會影響到我們的投資控股公司，讓他們無所適從啦！

沈部長榮津：對，這個就如同剛剛莊委員講的「食緊挵破碗」啦！會砸破碗！

孔委員文吉：對，降低法人的投資意願嘛！

沈部長榮津：是。

孔委員文吉：同時也可能違反憲法對於法人財產權的保障，這個可能也有影響。

沈部長榮津：是。

孔委員文吉：所以這個部分要慎重地三思。

沈部長榮津：是，這個我們有在注意。

孔委員文吉：有在注意喔？

沈部長榮津：對。

孔委員文吉：第二點是公司法第一百七十三條之一的規定，股權過半數股東得召開臨時股東會，這個是對於小股東保護跟影響的部分，經濟部在開始擬訂草案的時候，有沒有顧及到公司營運上的穩定及對小股東的保護？

沈部長榮津：這個部分也確實是有一些聲音出來。

孔委員文吉：對啊！

沈部長榮津：甚至於有的還很擔心背後是不是有所謂陸資參與的部分。

孔委員文吉：對。

沈部長榮津：這些等等我們都有聽到，我們現在還是要多收集資訊。

孔委員文吉：未來召開股東會的時候，如果這些小股東有過半股權要召開董事會的話，那要由誰來認定是哪些股東呢？因為股東的持股是在停止過戶期間計算，要怎麼樣去認定這些股東呢？

沈部長榮津：是。

孔委員文吉：假使股東宣稱他們的股權有超過半數，但是這個會很難認定，而認定上有困難時就會打訴訟，這樣會影響公司的穩定嘛！

沈部長榮津：對，在整個經營上就會造成困擾。

孔委員文吉：對啊！部長你也知道嘛！

沈部長榮津：對，所以在這一段時間內，我們確實是一直在收集、掌握這些資訊，然後再看我們要怎麼樣處理。

孔委員文吉：像我們的一些知名科技大廠，外資的持股超過總股權六、七成的都有，所以將來他們召開股東大會的話，他們的經營權要怎麼辦？

沈部長榮津：對。

孔委員文吉：這個也會影響公司的經營嘛！

沈部長榮津：穩定的經營很重要。

孔委員文吉：對啊！像這個部分，經濟部應該有一個立場，我們有這個……

沈部長榮津：是，我們也在思考這件事情要怎麼處理，甚至於必要時要有什麼配套。

孔委員文吉：所以我贊成召開公聽會，下午可以聽一些…………

沈部長榮津：多收集資訊。

孔委員文吉：業者或是這些股東……

沈部長榮津：工商企業界的聲音。

孔委員文吉：股東代表、工商企業代表的聲音都可以聽一下。

沈部長榮津：是。

孔委員文吉：還有一個部分是公司治理人員，公司治理人員的規定是在第二百十五條之一，就是公開發行公司達到一定的公司規模、股東人數及結構有必要的情形時，應該設置公司治理人員。而公司治理人員的責任是要幹嘛呢？是要協助董事、監察人執行業務及善盡善良管理人的注意事項。你覺得這個可以執行得來嗎？可行嗎？

沈部長榮津：這個部分的規定，本來就是希望有這樣一個功能，但是會不會造成困擾，今天有一些委員也一直提出相關的意見，所以我們也一直在思考後續這個部分要不要有什麼配套。

孔委員文吉：這些專責的公司治理人員，你要怎麼賦予他們權利跟義務？因為這些專責人員都是協助董事、監察人來執行業務，他們怎麼樣去監督、怎麼樣去治理？他們的責任在哪裡？

沈部長榮津：因為這個又還牽涉到CEO（專業經理人）的問題，這個部分會不會有扞格？

孔委員文吉：對啊！所以部長你很清楚嘛！

沈部長榮津：是。

孔委員文吉：本席是看了公司法之後，發現這個……

沈部長榮津：謝謝委員用心提醒我們，這些我們會注意。

孔委員文吉：我希望多開幾場公聽會，因為我們也不是代表什麼公司……

沈部長榮津：我知道，我覺得這樣滿好的。

孔委員文吉：但是公司法是要經過我們這邊來討論的嘛！

沈部長榮津：是。

孔委員文吉：我們只有就我們關心的部分提出意見來。

沈部長榮津：好，這些我們會來注意，謝謝委員給我們提醒和關心。

孔委員文吉：另外，昨天我有談到經濟部水利署、礦務局這方面，其中有一些小型工程，可能部長看的都是大的政策方向……

沈部長榮津：沒有、沒有，我整體都要看，尤其鄉下那種比較偏鄉地區的小工程，就關係到那些鄉親們的權益、生命財產的安全，這些我們會注意。

孔委員文吉：我希望部長對於水利署這個部分……

沈部長榮津：所以水利署在組改的時候，原則上我們還是會留在部裡面。

孔委員文吉：好，謝謝。

沈部長榮津：謝謝委員。

主席（莊委員瑞雄代）：請陳委員超明發言。

陳委員超明：主席、各位列席官員、各位同仁。這次公司法的修正，可以說是臺灣在商業及資本運用上很大的變革。公司法可以說是商業及資本運作的根本大法，我綜觀你們所有提出來的修法意見，比較有創意的只有一件事情，就是股王一年能分兩次股利。但是在所有修法的過程裡面，我有一個感慨，就是「法律只能鎖君子、不能鎖小人」！如果一個公司的老闆心術不正，法條常常會被濫用！我們修法要修得清晰、明瞭、有規則可循。我看到在很多公司法的修法意見中，「仇富反商」情節的氣氛非常重，這次修法關係到公司派和市場派要如何對壘、大家要如何在公平競爭的條件下取得正當的公司經營權。

但是部長，現在我們就想到在國民黨時代有一個非常錯誤的政策，當一個上市、上櫃公司從未公開一直奮鬥到要發行IPO的時候，政府就要抽頭──如果它上市、上櫃了，那些原始股東賣的股票就要被抽取20%的稅！請問部長，如果我在上市的過程中不幸陣亡、向家人或親戚借錢後遭到傷亡，國家要不要賠我？當我奮鬥、努力成功的時候，你們又要抽我的稅，而我在成長的過程中，政府有沒有幫忙？所以我常常在想到這個例子的時候，覺得公司法真的要好好地來修改。

不過修改不能以法律人的觀點來修改！我要告訴司長，當一個公司的創業老闆從頭到尾都遵循規定時，你們現在的說法是怕公司被掏空、怕會被做壞帳、怕被轉帳投資或是怎麼樣，我相信在一個正常的公司裡面，公司老闆有道德良心的很多，但是你們認為現在看到的這些人都是壞人、他們都準備要做壞事，其實公司法裡面關於資金的規定，有會計師的那一關，如果以上市公司來講，也還有金管會那一關，想要去閃躲很困難，稍微被檢舉就被金管會抄家了、就被問得清清楚楚！所以關於公司法的修改，我都有聽到企業的意見，我相信企業主沒有人想要去做壞事，你們一定要有基本觀念；但是現在我們的政府幾乎是先把企業主當成壞人來看待，沒有想到那些辛辛苦苦、正正派派經營的人，我覺得這一點是在所有修改意見裡面很大的一個偏差，都把這些人當成小人在提防！

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。不會啦！我們也是朝著比較開放、讓經營環境比較順利的方向去做。

陳委員超明：我跟你講，在一個公司裡面，公司派跟市場派的競爭大概有幾種現象，就是因為董監事的持股太低、公司的資產太多，這樣才會引起競爭，如果一般公司裡面是正正派派在經營，而且有獲利，或是在某段時間雖然因為開發新產品而有虧損，但還是正正派派地營經，我相信都不會有這樣的現象。所以我要告訴部長，你們在修改公司法的時候要特別注意到幾個現象，像你們說董事會不能去審查董事，我贊成，因為它在法規上受到的限制很多；但是如果提出來的董事裡面有違反票據法的人，你們要叫誰來審查？你們只有限制，但是沒有設定一個真正的條款、設置一個負責的單位，這是其中的一個問題。

另外，現在最重要的是公司治理人員，對一家公司的治理人員數量加以擴張，這是替法律人在擴張！他們被派入公司以後，大家能和睦相處就好，不能和睦相處的話，他們就是紅衛兵，你們把這個職權擴大了！其實這裡面最重要的關鍵是什麼？是金管會在監管的啊！公司的治理要給人家一套制度，如果他們像是紅衛兵一樣，會把公司鬧得四分五裂啊！司長，對於這一條你有所主張，你的看法怎麼樣？據我的瞭解，一般的企業對此都非常反對！每一個企業的經營有它的手法、有它的理念，現在這樣變成要特別對治理人員加以巴結，他們比獨立董監事還要大呢！你們沒有做過事業，不知道其中的痛苦在哪裡！你們關在房間裡面，條文任由你們去寫，好像是文化大革命一樣，這些人員派進公司之後裡面全部翻了！你們不知道經營企業的痛苦在哪裡！請司長回答這幾個問題。

主席：請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。確實，外界對於公司治理人員有很多不同意見，針對本條條文到底要怎麼調整，我想在審查過程中要好好審視。

陳委員超明：真的要好好考慮，你們這些沒有經營企業的人不了解，不是只要當老闆就很偉大，他們其實也會隨時被找麻煩的。

沈部長榮津：關於這點，我們確實聽到很多，大家對於這一點真的都很有意見。

陳委員超明：還有要過半數的規定，這裡的半數是指個人的半數還是群體的半數，也請你們說清楚，你們要改，就應該改到讓大家可以遵循，而且要合理、公平，讓大家去做。所以，公司法的修改不要大意，因為動一髮就會變動整個局。其實，現在很多公司的經營已經不如你們所想像的經常有人掏空，之所以會有掏空情事，是因為當初金管會放手，不然都不會發生這樣的事。所以，政治力不要介入太深，金管會真的要好好去辦。因為我們了解，一般企業老闆都是兢兢業業，不是像執政黨說的那樣，企業彷彿都是壞人。你們這樣做完全不是大開大放，而是只有一項開放，那就是分兩次股利，我剛剛講過，只有這樣而已，其他方面你們都沒有考慮公司經營的實際情形。

沈部長榮津：有的，在修法過程中，我們也都蒐集意見，現在是有更多具體意見加入，我認為這樣很好，畢竟資訊要完整，讓我們再研究要怎麼做比較妥適。

陳委員超明：以往政府的想法都把生意人當壞人，但只要樂捐就認為是好人。他們的成果是奮鬥、打拼來的，上市公司不會經常換老闆，就代表他們的經營權穩定，企業主非常固守本業、兢兢業業地做，而不是換來換去，金管會要注意，不要派任一些閒雜人等。其實，台灣有台灣的特色在，不一定要向歐美學，台灣人是有感情的，很照顧台灣本土員工，也都想賺錢，讓員工愈來愈好。所以我一直強調：不要把商人當仇人。

沈部長榮津：不會的。

陳委員超明：你們向企業課稅課得很兇，企業在經營時，你們卻對他們綁手綁腳，光是金管會找公司，公司就嚇得半死，你們還安插代表，畫蛇添足，卻還自命清高。不要有這種思想！因為有會計師那一關、金管會那一關，只要有風吹草動，一查就沒有人敢亂動，這點我們都清楚了解。部長、司長，修改本法真的要好好注意，我也請你們多聽企業的觀點，你們要去問他們為什麼會有這樣的觀點，以及其中有什麼可以防範的，以這樣的心情去做，不要自我設限，把對方都當成壞人。台灣的經濟如果再這樣下去，我會感到非常憂慮，希望修法慎重為之。

沈部長榮津：委員，我們一起打拼。

陳委員超明：你都要我一起打拼。

沈部長榮津：你講話我都在聽。

陳委員超明：可是你有沒有去了解企業經營者的心聲？

沈部長榮津：有。

陳委員超明：第一，沒有經營者想做壞事，而是希望發揮最大的貢獻，所以部分條款的修正讓我覺得很莫名其妙，例如法人投資要改為自然人，問題是企業出錢、持有股份，為什麼不能派自己的人？講得那麼清高。

沈部長榮津：這些原則我們都有注意。

陳委員超明：我希望執政黨要有開放的心態，不要對商人帶有嘲諷的感覺，天下沒有不勞而獲的，賺錢是辛苦的，你們不要以為人家賺錢非常好賺。我希望執政黨改變心態，像莊委員瑞雄和賴委員都主張開放，但做出來的結果又是綁手綁腳，表面開放，做出來又只是小腳。

主席：時間到了。

請賴委員瑞隆發言。

賴委員瑞隆：主席、各位列席官員、各位同仁。經濟部沈部長辛苦了，星期一、星期三、星期四連續三天都在立法院。

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。不會啦！應該的，而且連續好幾個禮拜了。

賴委員瑞隆：禮拜一是處理新南向相關政策，包括中油等多案；禮拜三，也就是昨天處理再生能源發展條例，已經送出初審；今天則處理公司法，看得出來政府在全力拚經濟，經濟部長也會更辛苦一點。

沈部長榮津：不會的，感謝委員給予我們支持。

賴委員瑞隆：今天其實有些媒體下標「公司法三十個版本大亂鬥」，部長，你怎麼看？你覺得是大亂鬥嗎？

沈部長榮津：應該算是大家都在關心，這是好事，大家提出意見以後，再看看如何取得平衡點、共創雙贏，這點最重要。

賴委員瑞隆：是啊！我覺得是好的，因為這表示大家真的很關心公司治理。

沈部長榮津：對，是好事。

賴委員瑞隆：如果要比，之前審空污法時，版本比公司法更多，所以不能講大亂鬥。

沈部長榮津：這是好事，大家一起關心、一起努力。

賴委員瑞隆：對，是好事。

請教部長，行政院提出院版公司法一定有修法目的，你要不要說明一下修法目的？

沈部長榮津：關於修法目的，最重要的就是要讓企業經營有彈性，其次也是要強調公司治理，接著是提升股東權益，最重要的就是優化經營環境，提供友善創新與創業的環境，促進產業發展，並與國際法制接軌，提升國家競爭力，大概是這幾個方向。

賴委員瑞隆：部長，從你的報告與國發會報告其實看得出來，這次修法包括創造友善的創業環境、強化公司治理在內，部長提了很多，這些其實是這次修法的主要目標，我也期待盡快完成立法工作，先鎖定這個主要目標，如果有還需要大家再溝通協調的部分，其實可以再緩下來，但如果是已經有共識、對國家經濟發展有益處的，就應該優先處理。

沈部長榮津：對，沒有爭議、有共識的就先走。

賴委員瑞隆：對，應該優先，讓國家經濟、公司體制、治理甚至吸引投資的環境更好，這才是我們這次修法最重要的目的。部長，是這樣吧！

沈部長榮津：是。

賴委員瑞隆：這次院版條文有幾個重點，我也想請教部長的意見。一般來說，在你的報告後段其實都會提，但這次卻幾乎有所保留，可能是因為想聽聽大家的意見。但我還是想聽聽部長的想法，畢竟你們是將整套公司法送進來，部內應該是有思考的。首先我想問的，今天當然也有很多委員關心，就是第一百九十二條中董事提名人的問題。過去有很多事例，不管是公司派或市場派，其中公司派經常引用實質審查或程序不符為名義排除市場派候選人，過去已經有很多例子，因此產生爭議。院版條文提到「僅須敘明」，董事會不能進行實質審查。針對本條條文之修正，你們的想法如何？

沈部長榮津：我請商業司李司長說明。

賴委員瑞隆：不用了，部長，我都是問原則性問題，你絕對很熟悉，請你談一下原則上的想法。

沈部長榮津：這也是公司治理的大原則。

賴委員瑞隆：所以，原則上就是不能做實質審查，不能特意找資格不符、學經歷不符等理由硬把候選人剔除掉，這些精神必須尊重。

再請教一下，如果這項條文通過，將來在公司派與市場派之間產生爭議時，爭議怎麼解決？部版條文好像提到是由法院處理，後來院版送進來時卻拿掉了，部長有沒有什麼思考？

沈部長榮津：由於牽涉執行面，我請商業司李司長說明。

主席：請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。將來要視當時爭議內容為何，再看怎麼解決。過去經濟部在公聽會上提供的版本提到，如果有這些爭議，建議透過法院裁定，但在公聽會以及機關協商時，司法院認為目前訴訟體制中已經有此機制，似乎不須在公司法中制定。

賴委員瑞隆：其實，大家也是擔心將來產生糾紛時要如何好好處理、更有效、更有效率地處理，讓公司能夠加速發展。

沈部長榮津：爭議到最後，人民認為就是走法院，這是很自然的。

賴委員瑞隆：這當然是最後一條路，有爭議當然可以走法院，只是在上法院之前，有沒有什麼更有效率的機制可以處理，在審查時也許可以做一些討論。

另外請教部長一個問題，這也是大家今天關心的，第一百七十三條規定過半股東可以自行召開股東臨時會，不受相關限制。對此當然也有人擔心，早上有很多委員提到，包括禿鷹、中資或陸資介入等，部長對本條的態度或看法如何？

沈部長榮津：這幾天確實有這些資訊出來，甚至有人擔心，牽涉中資就會涉及國安等等，所以在這部分對行政部門有所期待，會希望要有配套，那我們就要思考。

賴委員瑞隆：那部長有沒有什麼想法、要如何配套？

李司長鎂：針對這個部分，有很多人給我們建議，譬如說針對股東持股期限加以限制，林委員岱樺剛才也建議，由過半股東先向董事會請求，若董事會不同意，才同意股東開股東會。目前有以上建議，今天下午也會有公聽會，我想我們會針對各部分的意見討論。

賴委員瑞隆：所以，在大方向上，經濟部是持續支持給予過半股東這個權利？這對股東權益的照顧固然是更有支持，但是一定要從周邊配套措施補強，希望把大家的疑慮降低。基本上，還是要以維護這些股東的權益為主要修法意旨。

在第二百十條中規定股東名簿問題，如果拒絕提供要處以罰鍰，這點引起很多擔憂，包括保密問題，在這部分部長有沒有什麼想法？

李司長鎂：根據公司法，有權利召集股東會的條件是有限制的，既然法律上允許某人召集股東會的權利，就應該准許他拿到股東名簿，才能順利開完股東會。至於有沒有個資被洩漏等問題，其實個資法已有規定，而且針對取得股東名簿以後所能看到的事項，在其他法律中可能也會有一些限縮，主要目的是要讓他把股東會開成。

賴委員瑞隆：所以這是配套，也就是配合這項條文的作法，至於後續保密義務應該還是會依照相關保密方式處理？也就是照個資外洩條文處理就是了？

李司長鎂：是。

賴委員瑞隆：好。這次還有一些是大家特別關注的問題，剛才有很多委員提到取消法人代表資格，最近有很多工商企業界人士提到，剛剛部長也表示，工總新舊任會長都表達了這樣的擔憂，一方面是擔心影響法人投資意願，另一方面，對於泛公股也可能產生一些問題。部長態度為何？

沈部長榮津：在這個部分，我確實聽到滿多聲音，我們處理上要相當慎重，因此也比較希望傾向維持，不要刪除。

賴委員瑞隆：部長也比較希望維持現有法人代表的狀況吧！

沈部長榮津：維持這個機制。

賴委員瑞隆：我們的期待是先把一些該修的條文先修過去，能讓公司治理甚至招商引資、公司競爭力更加提升的條文優先處理，至於陳義過高、有爭議的部分，部長是希望先暫緩，不要去動吧！

沈部長榮津：對，這樣比較好。

賴委員瑞隆：大家也關心限制委託書問題。過去不管是市場派或公司派，大家都會需要委託書，有委員建議限制這部分，部長，你的看法呢？

沈部長榮津：這個制度已經執行多年，如果突然取消，可能會造成困擾，所以我覺得還是應該再多聽、多蒐集資訊，這部分要慎重。

賴委員瑞隆：所以部長是希望暫時先維持、多聽，至於要處理就是下一次再思考，這次先不要處理？

沈部長榮津：對。

賴委員瑞隆：後續問題等進入逐條再討論。謝謝部長。

主席：接下來登記發言的余委員宛如及陳委員怡潔均不在場。

請黃委員國昌發言。

黃委員國昌：主席、各位列席官員、各位同仁。接下來的問題可能比較傾向法律專業，如果經濟部沈部長要請其他負責同仁幫忙回答，沒有問題。

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。我會請商業司李司長說明。

黃委員國昌：這次修正公司法包含一個很大的目標，就是要足以通過整體國際洗錢防制的審查，也正因為如此，本院在修正相關法令時，包括之前的財團法人法在內，都加緊配合行政部門進行APG評鑑。當然，公司法也是重中之重，有兩個層面的問題，一個是公司治理問題，另一個是跟洗錢防制有關係，以及在事後責任追究須公開揭露的問題。本委員會上一次召開公司法公聽會時，我已經提問過了，但老實說，現在問題還沒有得到解答。實質受益人之揭露在這次公司法修正案中是非常重要的內容，實質受益人之揭露除了董事以外，還有持股10%以上股東。假設甲公司持股10%以上股東是A公司，那是只要揭露A公司，還是會繼續揭露A公司背後的實質受益人與控制人是誰？

主席：請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。現有行政院版本是我們與法務部、國發會邀集七大工商團體折衷得來。

黃委員國昌：這些都講過了，我剛才提出的問題呢？

李司長鎂：針對您剛才提到的問題，目前版本是參考證交法的規定，就是只會揭露到A股東。

黃委員國昌：所以，A股東背後的實質受益人是誰並不知道？

李司長鎂：在這個版本中沒有要求揭露。

黃委員國昌：那這樣的揭露有意義嗎？以我之前在追慶富獵雷艦弊案為例，慶富公司很可惡沒有錯，我們都在調查該公司金流，也就是錢匯到什麼地方去，結果卻發現，錢流向的地方其實都是一些公司，但我們要去查這些公司背後的實質受益人時，根本查不到啊！你們現在修正公司法，仍然把實質受益人定位為第一個層次的法人股東，不用再去追實質受益人，老實說，我認為有兩個嚴重的問題，第一，你們宣稱要揭露實質受益人是假的，因為根本沒有揭露實質受益人，我這樣說應該沒錯吧！

李司長鎂：這個版本所稱的「實質受益人」和國際洗錢防制所稱的「實質受益人」在內容上有所不同。

黃委員國昌：當然不一樣，所以我今天才會提出來說嘛！你們告訴本院說修正公司法是為了追實質受益人，要通過洗錢防制的考驗，但從你剛才對本席所提問題的答復，卻清楚顯現出原來現在提出來的版本根本沒有揭露真正的實質受益人，而且還進一步承認我們現在規定的實質受益人內涵與國際上的規範不符合，這樣就會產生一個嚴重的問題：你們有信心可以通過APG的評鑑嗎？

李司長鎂：這個版本是我們與法務部一起協調出來的。

黃委員國昌：請問法務部，這可以通過APG的評鑑嗎？

主席：請法務部林參事說明。

林參事豐文：主席、各位委員。APG評鑑的項目非常多，而非單一的一個，不過這也會是評鑑委員非常重視的立法，必須承認的是目前草案第二十二條之一的規定確實如同方才司長所言，只規定到第一層，沒有到第二層、第三層，當時討論擬訂這個法條的時候，我們的考量是必須讓國內的企業有逐步改進的空間，因為企業界的反映是如果一次到位的話，他們在實質操作上會有困難。

黃委員國昌：你說明了半天終於說到一個重點，那就是你們也知道這個規定和國際洗錢防制規範評鑑的要求是不一樣的，其實本席好幾個月前就知道此事，本席所組的公司法修正小組中的老師，都是秉持著做公益的心態，無償、熱心的來幫忙，他們對這個條文非常擔心，認為既然無法達到規範目的，能否通過國際洗錢防制的評鑑也是個大問號，後來本席進一步去詢問，法務部內唯一成為國際評鑑委員的蔡檢察官才明確的跟那些老師說這個沒有辦法通過評鑑，你們一方面告訴本院說制訂這個條文是為了因應國際洗錢防制的評鑑，另一方面又明知這樣的規定根本不符合國際規範，如果評鑑出了狀況，相信經濟部很瞭解如此將對我國整體產業造成怎樣的衝擊，你們真的要冒著這樣的危險，還要硬著頭皮往前衝嗎？

林參事豐文：現在法務部還在全力進行有關評鑑工作……

黃委員國昌：對於法務部進行評鑑工作所需資源，本席一向全力支持，我第一次對國際洗錢防制評鑑提出質詢時，就詢問當時的法務部部長說到底團隊能力夠不夠，本席認為這個責任不要只由法務部擔負，經濟部、金管會等應該參與的相關部會和資源統統要加入，幫你們打好這一仗，現在的問題是你們明知我們對揭露實質受益人的相關規範與國際洗錢防制評鑑的要求不一樣，卻還是要這樣子往前衝，屆時若評鑑出了狀況，這個責任到底要由誰擔負？要知道最後的苦果是要由整個國家、所有的企業一起承受的，經濟部和法務部真的有把這個風險評估進去，覺得沒有關係、認為這樣戴著鋼盔往前衝絕對不會有問題嗎？法務部有這樣的信心和立場出來跟國人說「雖然我們明知這樣的規定跟國際規範不一樣，但我們還是決定要這樣做」嗎？

林參事豐文：法務部目前的立場是全力進行準備，只是相關的法制作業規定必須要能確實執行，如果我們的……

黃委員國昌：你的意思是國際對洗錢防制實質受益人揭露的規定在其他國家都可以執行，只有在我國不能執行？若是如此，你也要講個道理出來吧！

林參事豐文：除了公司法之外，現行洗錢防制法第七條另訂有相關配套措施，我們會積極進行，希望能訂出符合國際評鑑標準的規範。

黃委員國昌：部長應該聽得懂本席方才問的兩個問題，我是很誠懇的對經濟部提出建議，你們這個團隊包含了經濟部、法務部、金管會，真的要很認真的對本席剛才說的那件事風險有多高進行評估，你們這次修正公司法其中一個特色是要揭露實質受益人，但是經過剛才的討論，我們卻發現這部分其實是虛的、是假的，而且經濟部和法務部都知道這個規定達不到國際洗錢防制評鑑規範要求的標準，在這樣的情況下，你們還要推動公司法的修正，然後告訴國人說這是為了處理國際跟我國未來經濟發展非常有關係的洗錢防制評鑑，那就應該先將實際情況講出來，因為到時候一旦真的出了狀況，那真的不是開玩笑的！部長瞭解本席的意思嗎？

沈部長榮津：我瞭解委員的意思，當初在談這件事情的時候，其實國內的工商企業界也有意見，但是基於如果不能通過洗錢防制評鑑，我們的工商企業在貿易上會產生困擾，所以希望大家配合。

黃委員國昌：限於時間，本席僅再次強調，這個事情真的不要等閒視之，我是第二次提出了，也感謝經濟部和法務部今天終於講了實話，很直率的講出這個規定無法揭露實質受益人且與國際評鑑要求的規範標準不太一樣，既然明知是這樣，真的還要這樣處理嗎？謝謝！

沈部長榮津：謝謝委員的提醒。

主席（廖委員國棟）：接下來登記發言的鍾委員孔炤及賴委員士葆均不在場。

現在請許委員毓仁發言。

許委員毓仁：主席、各位列席官員、各位同仁。這次修正公司法，本席也提出共益公司專章，以確保公司登記時，除了營利和非營利之外還能有第三條路，且這個第三條路可以保障並規範有社會使命的公司，讓這些公司在法律及會計稽核上可以達到與國際一致的標準。其實共益公司並非本席發明的，國外已經有這樣的公司登記項目，美國目前已經有8,000多間共益公司，連我們熟知的幾個著名的上市公司也轉為共益公司，比如做冰淇淋的Ben& Jerry's和專門做戶外運動用品的Patagonia都是共益公司，也就是說今天有必要對過去在經濟發展之下一切以追求股東最大權益的公司治理方式做全面性的檢討，但是我們的法制制度卻並沒有賦予另外一種選擇的可能性，所以本席特別提出共益公司專章，以確保這些有社會使命感的公司可以獲得法制的保護，同時可以接受正確的輔導，包括會計制度、稽核制度，甚至可以讓許多還在成長的社會企業，當他們成長到一定階段要跟資本市場接觸時，避免因不肖投資者藉由投資這些有社會使命感的企業而被竊取商業機密或商業模式遭到掠奪。在經濟部目前提出的版本中，本席看到僅有第一條規定公司在經營業務時必須善盡社會責任，請問部長，何謂社會責任？如何定義？

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。有關執行面的部分，請本部商業司李司長說明。

主席：請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。公司原本是以營利為目的，但誠如委員所言，我們也考慮到現在公司的發展非常多元，所以在第一條新增公司除了營利之外需要負起一些社會責任的規定。

許委員毓仁：何謂社會責任？你們的規定非常模糊，很多上市上櫃公司都以成立基金會的方式來節稅，而他們也稱此為社會企業責任，可是我們今天要保護的不是那些大型的、有錢節稅的上市、上櫃公司，立了這一條條文根本和沒有一樣，根本沒有達到扶持這些有社會使命感公司的目的。

李司長鎂：企業社會責任包含的範圍非常廣，包括最基本的遵守法令，也包括公益捐贈等。

許委員毓仁：這些都是最基本的，臺灣很多現有且具道德良知的企業都已經在做了，特別是公益捐贈，當臺灣發生天然災害時，這些企業都大筆、大筆的捐款，可是在整部公司法修正草案裡，我沒有看到政府扶植這種具社會使命感公司的態度，有鑑於本席所提共益公司專章已經擱置了一個會期以上，我要請問部長，到底是不想在這個會期處理還是你們在立法技術上有困難所以不願意處理？還是這一次明擺著這個部分就不考慮了？

李司長鎂：公司法是否要納入共益公司相關規定的議題，涉及是否要制訂專法或是在公司法中訂定專章處理。

許委員毓仁：本席認為制訂專法曠日廢時，現行公司法架構就可以納入這個專章，國外也是這麼處理的。

李司長鎂：如果納入公司法，則公司的定義範圍、如何輔導、如何管理都要有非常細緻的作法，行政院過去也很重視這個議題，所以在沒有相關法律規定前已經訂有一些輔導機制，且當時亦曾徵詢過各方意見，大家認為目前這樣的公司形態都非常小……

許委員毓仁：完全不是！本席說的不是小型的社會企業或是小型的所謂個人工作室，你可能將很多社區營造誤會成本席說的共益公司，我指的是已經有規模、年營收達一定數字且有非常清楚財報的企業，當他們要與市場接觸時，如何受到法律的保障的問題。

李司長鎂：在唐鳳政委的社會企業行動方案和V Taiwan中也對這部分做過很多討論。

許委員毓仁：本席都看過，但是對於你們在這次修法時完全沒有處理到這部分感到非常痛心。

李司長鎂：這部分是有經過討論，但是社會上對於如何輔導、如何管理、如何定義範圍還不是那麼有共識，所以才沒有納入這次修正草案中。

許委員毓仁：為什麼會沒有共識？國外已經有法可循，甚至連國外這些共益公司組織也已經來到臺灣，並對「臺灣的經濟和公司法已經發展到這個階段，卻除了傳統的for-profit公司之外沒有社會使命公司登記方式」一事提出質疑。

李司長鎂：對於到底是要用專法還是專章處理，過去討論時，大家都有不同的看法。

許委員毓仁：到底有什麼不同看法？

李司長鎂：這部分需要做比較多的說明，我們會後再向委員報告。

許委員毓仁：請你們在會後來跟本席報告，我必須知道應如何回應民眾的期待，很多事情在社會上都無法獲得共識，關鍵是政府願不願意處理、願不願意去引導對話，本席認為這是根本的態度。

沈部長榮津：我請司長再跟委員說明。謝謝委員！

主席：請呂委員玉玲發言。（不在場）呂委員不在場。

請吳委員焜裕發言。

吳委員焜裕：主席、各位列席官員、各位同仁。請問部長聽過RCA事件嗎？

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。有聽過，那是民國五十幾年美國無線電公司發生在中壢的事件，早期大家對環保的觀念比較沒有像現在這樣重視。

吳委員焜裕：對，早期可能管得沒有這麼嚴，他們把有害物質都打入地下。

沈部長榮津：這實在很不應該。

吳委員焜裕：當時因此罹癌的勞工計有1,375人，有216人死亡，因此這些勞工向RCA公司提起訴訟，時間拖了很久，去年10月才由高等法院判決RCA公司賠償7億1,840萬元，但據聞RCA公司已經破產了，請問這些受害者能獲得賠償嗎？在座各位法律專家對此的看法為何？

主席：請經濟部法規委員會鄭執行秘書說明。

鄭執行秘書國榮：主席、各位委員。我對這個個案不太瞭解，但這個案子可以適用公司法第一百五十四條第二項規定的揭穿公司面紗原則。

吳委員焜裕：請問如何認定現行公司法第一百五十四條所稱的股東？要如何判斷某人是否為股東？

鄭執行秘書國榮：依照公司法的規定，登記在名冊上的就是股東。

吳委員焜裕：開玩笑！這些大公司、有錢人可以聘請最好的律師來處理他們的財務，而且很多都是掛名的，很多人都要找如本席這麼窮的人擔任股東，因為一旦破產找股東負責的時候，這些股東根本無法賠償，現在間接持有公司或找人頭擔任股東的情況非常多，在此情形與結構下，這些受害者真的能獲得賠償嗎？

鄭執行秘書國榮：現行公司法第八條第三項對實質執行公司業務者也有規定，可以與第一百五十四條配合執行。

吳委員焜裕：可是這些股東都是掛名的，照你的說法並無法真正地揭穿面紗，不是嗎？到底我們要如何保證這些受害者能真正獲得賠償？本席認為這個修法是很重要的，所以本席對於此次修法提出建議，希望修正第九十九條，規定對於用人頭掛名間接持有的控股公司或是濫用公司法人規定的股份有限公司給予懲罰，並負責賠償，否則這種惡質公司永遠不必負責任，現行法律規定不足以保障這些受害者，這種事情讓我們想到就傷心，所以一定要處理！好嗎？

主席：現在處理臨時提案，共計3案，請宣讀。

1、

經濟部審查公司登記，以書面審查為原則；其優點為加快效率、節省人力，有助於國家工商活動更為彈性；然而在面對具爭議之公司登記，恐有不夠嚴謹難以防弊之缺點。

有鑒於本屆立法院推動公司法全盤修法，主要修法版本中包含公司登記電子平台設立之提案。此平台之設立，將有助於釋放原投注於形式書面審查的人力與行政資源，也能進一步將此資源部分投入爭議案件之實質審查；過去公司登記審查上，效率跟防弊之間必須取捨，然而在資訊技術的進步下，修法完成後將可在不犧牲效率的前提下，提升防弊的能量。

請經濟部於一週內（2018年4月26日星期四前）提供完整《經濟部處理公司登記重大爭議作業要點》，並研議該要點若在公司登記電子平台成立後，有何機制能更有效針對爭議性公司登記案件進行實質審查，且提供自該要點訂定以來，所有依據此要點處理之公司登記重大案件，與其處理結果。

提案人：林岱樺　　高志鵬　　廖國棟

2、

案由：經濟部為處理公司登記社會矚目重大案件，特依法制定有效內控管理標準程序「經濟部處理公司登記重大案件作業要點」，以求公司登記重大案件皆能依法行政，其目的是為提升國人對經濟部主政公司登記之信心，以及釐清公司登記重大爭議；針對經濟部對sogo案所作之處分於最高行政法院被判決經濟部敗訴後，經濟部是否依據該要點將其核定為重大案件？是否確實循前開要點之行政程序，於最高行政法院確定判決後，於102年5月議定為遵守判決所應繼續執行之事項？經濟部依據最高行政法院判決經濟部於太流公司增資變更登記處分案敗訴確定後，以前開要點所召開簽准之會議結論，確定如何遵照法院判決之後續執行事項為何？爰提案要求經濟部於一週內，提供「經濟部處理公司登記重大案件作業要點」及上述三項問題之處理結果予本院經濟委員會各委員。

提案人：廖國棟　　鄭運鵬　　蘇震清

3、

案由：鑑於強化公司治理系公司法本次修正的核心意旨之一，加上政府處理公司登記時常產生重大爭議，不僅影響商業秩序，也影響民眾信心及台灣國際化競爭力評比；針對股份有限公司董事會召開時，僅一人出席，其餘董事僅以委託書形式委託出席，此董事會是否能生法律效力問題行政機關或有不同見解，爰提案要求經濟部與法務部，於一週內詳細調查，並提供歷來法務部與經濟部就相關公司法與民法函釋、判決或判例以資參考，並請經濟部與法務部將相關資料分送本院經濟委員會各委員。

提案人：廖國棟　　鄭運鵬　　蘇震清

主席：現在開始進行處理。請問各位，對第1案有無異議？

請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。本案要求提供的資料比較多，是否可修正為均於一個月內提供？

主席：萬一最近就要排審的話，這樣會來不及，何況公司登記重大爭議作業要點是你們既有資料，根本不必查。

李司長鎂：這幾個提案都是針對同一件事，要求提供的資料比較多，是否均能給予一個月的時間？

主席：第1案和第2案內容雷同，那就改成二週內提供，你們努力完成。請問各位委員有無異議？

李司長鎂：提案中還提到電子平台成立後有何機制等，這部分還需要研究，是不是可以給一個月的時間？

主席：兩個星期的時間足夠了，經濟部處理公司登記重大爭議作業要點是本來就有的，經過我們那麼長時間的對話，相關個案你們早就整理出來了，不必花太多的時間。第1案就將「一週內」修正為「二週內」，餘均照案通過，本案修正通過。

現在處理第2案，第2行「標成程序」更正為「標準程序」及第9行文字中「議定未遵守判決」更正為「為遵守判決」。關於這部分行政單位有沒有意見？

李司長鎂：時間上是不是容許我們有更周延的時間……

主席：還是維持二週，因為第1案及第2案幾乎是同一件事情，前面既然是二週，這一案也一樣是二週。

李司長鎂：因為第1案跟第2案所提的內容不太一樣，所以我們剛才有請林委員……

主席：背景都一樣啦！你只要整理一下，二個禮拜的時間還整理不出來嗎？我不相信，這案就確定維持二週。

第2案修正通過。

現在處理第3案。

李司長鎂：第3案也是時間上是否允許一樣是二週？

主席：文字上「鑑於強化公治理」少了「司」字，請補上。

請法務部林參事說明。

林參事豐文：主席、各位委員。因為法務部的資料指的是民法函釋，並不包括判決、判例，而判決、判例是司法院負責，公司法則是經濟部主管，所以我們建議提案修改為要求各個機關，針對自己執掌的部分提供給委員會參考。

主席：有個修正建議為「經濟部、法務部與司法院分別依業務職掌，於一週內詳細調查」；後段倒數第3行是「經濟部與司法院就相關公司法與民法函釋、判決或判例，以資參考」；倒數第2行「並請」後面的「經濟部與法務部」等文字刪除，修正為：「並請將相關資料分送本院經濟委員會各委員」。

主席：請司法院民事廳楊調辦事法官說明。

楊調辦事法官博欽：主席、各位委員。有關判決、判例部分，司法院的行政立場無法檢索所有判決系統，這部分建議以經濟部相關函釋所引用的法院判決、判例提供給委員會。

主席：剛剛我唸的就是這樣。

楊調辦事法官博欽：對，我們以經濟部函釋所引用關於各級法院的判決、判例來提供資料。

主席：所以這裡是寫經濟部與司法院。

楊調辦事法官博欽：是。

林參事豐文：法務部要提供的部分，跟經濟部相關函釋的意旨應該是一樣的。

主席：我再唸一遍，第3案最後的文字內容為：「鑑於強化公司治理係公司法本次修正的核心意旨之一，加上政府處理公司登記時常產生重大爭議，不僅影響商業秩序，也影響民眾信心及台灣國際化競爭力評比；針對股份有限公司董事會召開時，僅一人出席，其餘董事僅以委託書形式委託出席，此董事會是否能生法律效力問題行政機關或有不同見解，爰提案要求經濟部、法務部與司法院分別依業務職掌，於一周內詳細調查，並提供歷來法務部、經濟部與司法院就相關公司法與民法函釋、判決或判例以資參考」，其餘文字相同。至於時間就全部都改二週，因為第三週可能就會排案審查。

楊調辦事法官博欽：有關判決、判例的部分，建議修改為「及各函釋所援用之判決、判例」。

主席：你再講清楚一點。

楊調辦事法官博欽：因為前面就法務部及經濟部提供相關的函釋，司法院部分則是提供判決跟判例，所以文字建議改為「及各函釋所援用之判決或判例」。

主席：意思是差不多，只是文字怎麼樣比較通順。

第3案修正通過。

今天的臨時提案處理到此為止。

請鄭委員天財發言。（不在場）鄭委員不在場。

請施委員義芳發言。

施委員義芳：主席、各位列席官員、各位同仁。針對這一次公司法大翻修，當然必須承受各界的壓力跟意見，修法的目的最主要是求法律的完善，而建構一個非常完美的產業市場，所以在修法的過程裡面絕對不可以產生不穩定性，如果這個不穩定性產生以後，未來在執行面是相當有疑慮的，甚至損害到公司治理或者是投資人的權利，針對這個看法，部長的看法為何？

主席：請經濟部沈部長說明。

沈部長榮津：主席、各位委員。這一次的修法，除了召開公聽會外，最近工商企業界也一直在關注這件事情，我們蒐集了滿多資訊，尤其今天下午及下禮拜都有很多場的公聽會。我覺得若要修法就把它好好地修，以符合工商企業界的期待，我覺得朝這個方向來努力，這樣比較符合社會的期待。

施委員義芳：本席昨天下午針對第一百七十三條之一召開記者會，大家的疑慮是持有超過50%股份的股東可以從例外變成常態，也不用通過董事會或者是主管機關的審查。針對這部分很多經營比較好的公司，他們擔憂未來會有陸資或者禿鷹的空襲等等。

沈部長榮津：這部分我們確實也發現了，大家一直擔心的是公司表面上看起來是外資，其實內部是陸資，然後產生國安上的疑慮，所以這部分社會有期待，就是後續該怎麼配套。

施委員義芳：在昨天的記者會中，不免讓本席憂慮的是，比如這50%股份的認定，昨天出席記者會的副司長，他也認為未來50%的認定是沒有問題，但是我提到一個邏輯，當有2個股東擁有45%的股份，而中間的10%是交集的，一定會鬧雙胞，未來召開股東會議的時候兩邊設定同一時間、同一日期召開，兩邊也都有黑衣人在裡面，都沒有辦法進去，產生雙胞的時候所做的決議是什麼？部長你的看法？

沈部長榮津：這部分我請商業司司長跟委員說明。

主席：請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。過去常常有鬧雙胞的情況，若要認定到底哪一個選出來的是合法，第一個要先看股東的出席數，因為兩邊都召開會議，這些股東可能會跑一場後再跑另一場，第一個在股份的認定是用股東名簿記載的，第二個是看現場開會的人是否符合公司法所規定的出席門檻來決議。

施委員義芳：現在的股東都沒有做審查。

李司長鎂：股東到底有沒有具備資格，在公司的股東名簿是很清楚的，尤其在上市櫃公司、集保公司的股務機構……

施委員義芳：目前的機制是沒辦法審查兩邊的名冊。

李司長鎂：一個公司的股東是誰，其實在股務作業上隨時可以找到，譬如說集保公司裡面有哪一些股東，股東名簿是可以查證的。

施委員義芳：你講的是上市、上櫃公司，那未上市公司的部分會不會有這些問題？

李司長鎂：目前實務上發生的這些經營權之爭，其實主要是在公發公司，在他們的股東名簿上是可以看得到，一般非公發公司的股東名簿也是如此，因為買了股票就要過戶，所以應該都有股東名簿可以查考。

施委員義芳：未來鬧雙胞的情況或者是爭議會不斷，所以針對這些法條的部分，經濟部的作為確實必須要加強。因為現在公司法是屬於一般的法令，針對上市、上櫃公司重大權益的變更，會不會考慮把它歸屬到特別法、證券交易法等等部分做考量，請問部長的看法？

沈部長榮津：我先請司長說明。

李司長鎂：報告委員，公司法確實是一般普通法，對比較大型的公發公司要有特別的管理，所以這一次公司法的修正也是採大小分流。

施委員義芳：這樣會有競合關係。

李司長鎂：證券交易法的法律位階是公司法的特別法，所以如果證交法有特別規定就會依據證交法。

施委員義芳：如果這樣講的話，為什麼不把一般法歸到特別法就好了，就不用再增列了，你這個邏輯是錯的啊！

李司長鎂：這部分涉及證券交易法主管機關的法律內容。

施委員義芳：所以這部分就切到那邊，為什麼一定要留在這邊呢？部長的看法？

沈部長榮津：我們協調看看，我了解委員的意思。

施委員義芳：另外，在這次的修法中，在第一百七十三條之一裡面有很多部分，主管機關已經不做審查了。針對政府的作為，後續若不做審查，未來社會上的爭議會不斷，所以本席要求應該要有政府機關介入的作為，應該做的要去做，部長你的看法？政府機關要把關啦！

沈部長榮津：這部分我們也討論很久，過去對於實質審查的部分，我們也十分困擾，若進行實質審查，很多事情並非如此的單純，我也在思考實際操作面的問題。

施委員義芳：針對實際操作面，你要把這些利弊得失分析出來，然後做成一個報告。因為在昨天的記者會，我也跟副司長講，你應該把這一次社會上所有的疑慮及意見做利弊得失的分析，才能把這個法修得更完善。

沈部長榮津：我同意委員的意見，我們會做好分析再跟社會大眾說明清楚，社會大眾才知道政府是幾經考量後作決定，並將利弊分析的結果說明清楚。

施委員義芳：針對這一些想法要確實檢討。

沈部長榮津：好，謝謝委員。

主席：因為現在已經超過會議時間，現在做以下宣告：一、已登記發言委員，尚未發言完畢者，下次會議繼續詢答。二、王委員惠美、邱委員議瑩及蘇委員治芬所提的書面質詢列入紀錄，刊登公報。三、書面質詢和未及答復的部分，請相關單位於一週內以書面答復並副知本會。

委員王惠美書面意見：

107/04/19日經濟委員會「公司法部分條文修正草案審查」

經濟委員會今天審的是公司法；然而，公司法存在的前提就是必須要「先有公司」。因此，本席在與經濟部探討修法內容前，先跟部長討論幾個與經濟有關的產業議題。

■前天工總進行理事長交接典禮，新任理事長由台塑總裁王文淵接任。王文淵今天也在交接典禮上，在行政院長賴清德面前，指出五大憂心；分別為兩岸關係、非核家園的能源政策、環保議題民粹化、所得稅率調高及公司法修法，請問經濟部，對於企業的憂慮，有什麼要回應的？

■在兩岸關係上：2017年台灣對中國大陸及香港出口約占41%，中國大陸也是世界第二大的經濟體。中國大陸市場是台灣產業全球投資布局及貿易的最重要環節，若兩岸關係持續未改善，「將會導致台灣企業喪失發展契機，影響企業未來發展。」

◆請問經濟部怎麼看待兩岸關係對產業的影響？

◆兩岸關係的急凍，讓大公司面臨到壓力；然而，面對更嚴峻壓力的，是在台灣占九成的「中小企業」。請問經濟部，是否清楚明瞭這兩年中小企業的困境？

◆觀光產業、運輸產業、食品產業因為「人潮」不足，一直都在「度小月」；傳統製造業則是因為訂單不來、沒單可做；精密製造業更是面對中國大陸強勢競爭，壓縮生存空間。請問經濟部，如何協助產業度過困境？

■在能源議題上：太陽能及風力發電受到自然環境的限制時有時無，不可能做為基載，政府為達到2025年「非核家園」目標，採取「以綠能取代核電、以天然氣取代燃煤發電」的政策。

◆請問經濟部，在能源轉型上，違背國際能源「多元化」的潮流，對於電力穩定供應是否存有一定程度的風險？

◆逐步汰除核能，這是一個政策方向，本席都尊重；然而，本席提醒部長的，在歐陸地區，再生能源的發展，多半是「以核養綠」，鮮少「以火養綠」，政府一方面要推動乾淨能源，一方面又製造不乾淨污染，請問經濟部，如此邏輯與方式，所為何來？

◆談到工總對能源的建議。日前，工總在能源政策建言中也提及；目前的「能源綱領」目標與世界各國相比，獨缺成本考量。請問經濟部，在全球各國都將成本考量列為能源政策的重要目標下，我國的「能源綱領」是不是也應納入能源成本考量？

◆將能源成本考量納入，才能忠實反映台灣面臨的能源問題，也才能讓民眾清楚的瞭解到，為了蔡政府的能源轉型，我們要付出多少的成本。請問經濟部，這難道不合理嗎？

◆蔡政府始終告訴我們能源轉型對於電價影響有限，部長也曾經說過大概就是幾毛錢的漲幅；然而，不管是產業界還是學術界，對於你們的說法都充滿疑慮。既然如此，就將所有成本攤在陽光下，讓大家說話都能「有所本」。請問經濟部，能不能做到？

回到今日的主題「公司法」修法，這也是影響從去年以來一直讓所有公司一個心懸在半空的重要變革；讓公司法能與時俱進，這個不會有人反對，但如何讓公司治理更為順暢、更為公正客觀，這才是修法的實際意義。

■本席首先要請教的，就是從公司法修法以來，討論最多的「大同條款」；根據目前的修法版本，未來，只要半數股東可自行召開董事會。本席可以理解經濟部修法的考量；然而，請問經濟部：

◆修法後，面對股市禿鷹集結共同搶經營權的可能性，如何避免？

◆修法後，可能出現毫無限制動輒要求召開，引發爭權頻繁的亂象，又該怎麼約束？

◆對於疑慮，經濟部考慮「補強設計但書」，對過半股東權力適當限制。請問部長，什麼又是適當限制？做出限制後是否與原本的修法設計相違背？

■第二個本席要請教的爭議點在於「法人董事」的刪除；工總前理事長許勝雄日前也公開表示：「法人董事的取消若沒有相關配套，會使得公司控股公司無所適從」

◆請問經濟部，由於獨董在財報或相關事項，需承擔連帶責任，因此當發覺公司有異狀或提出爭議案件，他們有可能會選擇辭職；投資人、主管機關可進一步瞭解、監督該公司決策之適法性，部長，若刪除法人董事，是否會造成法人投資意願降低的可能？

◆請問經濟部，全面改派自然人，是否也將對公司經營產生不利影響，加深公司內部動盪？

◆獨立董事不管是在公司財報上或是爭議案件的表態上，因為部屬於公司內部任何派別，所以可以獨立表達意見，降低「內部性」，並綜理意見。

◆更重要的，是「泛公股」的衝擊；未來刪除法人代表後，政府將無法隨時改派公股代表。請問經濟部，這在公股的管理上會面臨多大問題？部長你的立場又是如何？

■第三個本席要請問經濟部的，是所謂的「公司治理人員」，也就是俗稱的「公司秘書」；院版草案是公發公司可視必要情形，逐步強制推動設置公司治理專責人員。職掌包括公司登記、辦理董事會及股東會會議，製作董事會與股東會議事錄，協助董監遵法等事務。

◆請問經濟部，視必要情形如何界定？

◆請問經濟部，逐步強制推動設置的進程為何？有沒有時間表？每一個推動的階段目標是什麼？

◆更進一步來問，以目前台灣公司運作狀況，絕大多數董事對公司知悉程度，不如內部高階主管；如果未來公司有所謂的治理人員，如確定他的位階為何？能夠參與會議是什麼層級？

◆目前上市櫃公司很多董事會秘書處與主秘人員，長期處理董事會會務運作，和一般的律師或會計師相比，哪一個駕輕就熟？這些人難道就該被排除任用？

◆請問經濟部，對於所謂的公司秘書確實存在很多需要釐清的疑慮，本席也希望透過下午的公聽會，專家學者與政府間能交換意見，把爭議釐清，做出最適當的修法方向選擇。

委員邱議瑩書面意見：

一、《公司法》擬新增第173條之1，明定持股過半數股東可自行召開股東臨時會，如何防止股市禿鷹集結，共同搶奪經營權，造成股東臨時會開會次數過於頻繁，並引發不同權力爭奪之亂象？

二、針對新增第173條之1，是否擬定相關子法以補強設計，對過半股東可自行召開臨時會予以適當的權力限制？

三、《公司法》第192-1條，擬廢除公司董事會審查被提名董事的權力：為促進公司治理民主化，防止公司派逕以「送審資料不齊」為由，剔除市場派提名的董事。對此，國營事業及公股企業將首當其衝，反而對政府代表為保障公共利益而進入董事會監督的目的造成負面效應。

對保障公股代表的國營事業或公股企業，經濟部有何因應措施？

四、《公司法》第192-1條涉及董事會內部經營權消長，是否有意設定改革時間表，以達循序漸進、穩健改革之衷？

委員蘇治芬書面意見：

有鑑於本次公司法修正草案版本眾多，謹就較具爭議條文規定，提出書面質詢如下：

一、為保障股東權益，本次行政院版本草案增訂第173-1條，若持有已發行股份總數過半股東得自行召開股東臨時會。惟未設有但書給予適當制衡要件，引發外界擔憂是否有股市禿鷹集結共同搶經營權，或毫無限制動輒要求召開，引發經營權爭奪亂象頻生等意見。

二、高志鵬委員版本刪除現行法第27條法人董事相關規定，易引發熱議。即有意見指出，一旦取消法人董事制度，受衝擊最大反而是泛公股，往後政府無法隨時改派公股代表，管理上會面臨很大問題；而企業也反對全面改派自然人，認為不利公司經營。

三、至於徵求委託書，高志鵬委員版本修正現行條文第177條規定，選舉董監事表決權將不得以徵求委託書方式行使，工商團體即表示，此舉將衝擊不少上市櫃企業，恐引來更大經營權爭奪戰亂象，進而表示反對。

四、另公司治理人員，行政院版本雖未於草案第215-1條規定中強制設立，惟證券主管機關金管會將優先要求符合一定規模、結構之公開發行股票公司強制設立，亦引發部分企業緊張。

五、此外，行政院版本為反洗錢設計而增訂第22-1條有關實質受益人需強制揭露規定，部分企業認為擾民，且定義上實質受益人持股比例應為10%或25%，亦有不同草案版本間之差異。六、綜上，本次公司法修正影響層面甚廣，各界意見不一，建請經濟部就上述問題，於兩週內提出報告予經濟委員會。

主席：討論事項所列議案，另擇期繼續審查，現在散會。

散會（12時13分）