各委員提案條文

委員高志鵬等18人提案：

第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

委員曾銘宗等16人提案：

第一條　本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

公司經營業務，應遵守法令及倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會任。

委員高志鵬等18人提案：

第四條　本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。

委員高志鵬等18人提案：

第七條　公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。但全部以現金出資者，不在此限。

前項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

委員高志鵬等18人提案：

第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

委員曾銘宗等16人提案：

第八條　本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

委員高志鵬等18人提案：

第八條之一　公司負責人有下列各款事項之一者，主管機關、公司、公司之股東或債權人得向法院聲請，命其於一定期間內不得充任公司負責人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為：

一、公司破產宣告前，有詐害公司債權人之行為。

二、違反公司法第十一條、第十一條之一、第一百六十九條之一、第一百七十二條、第一百七十二條之一、第一百九十二條之一、第三百八十七條第三項、證券交易法第一百七十一條、第一百七十二條、第一百七十四條之一，或其他情節重大之違法情事達三次以上。

三、經法院裁判解任者。

四、經法院裁定命其為一定之行為，於裁定確定後合理期間內仍未為該行為者。

前項法院宣告之期間為一年以上五年以下。被宣告人已充任者前項職務者，當然解任。

違反第一項規定者，及擔任公司負責人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。

委員高志鵬等18人提案：

第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。

第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正者，不在此限。

公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。

委員蘇震清等18人提案：

第九條　公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。

第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。

公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書或其他違犯刑法偽造文書印文罪章之情事，經裁判確定後，中央主管機關得依職權、檢察機關通知或利害關係人申請，撤銷或廢止其登記。

委員賴士葆等17人提案：

第十條之一　公開發行股票之公司違反法令、章程或有礙健全經營之虞，且其經理人、職員或董事、監察人經檢察官以本條第二項所定情形予以起訴時，主管機關除得予以糾正、命其限期改善外，並得視情節之輕重，為下列處分：

一、撤銷法定會議之決議。

二、停止公司一部或全部業務。

三、令其解除經理人或職員之職務。

四、解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務。

五、其他必要之處置。

前項經檢察官起訴之犯罪事實，以下列情形為限：

一、違反證券交易法第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項、期貨交易法第一百零六條、第一百零七條或第一百零八條第一項之規定，足認公司受有重大損害者。

二、以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害者。

三、意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為或侵占公司資產，足認公司受有重大損害者。

四、違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者。

依第一項第四款解除董事、監察人職務時，由主管機關通知經濟部廢止其董事或監察人登記。

委員高志鵬等18人提案：

第十一條之一　公司業務之執行致股東利益受不公平之侵害，法院得依受侵害股東之請求為下列之判決：

一、命公司、相關董事或股東為賠償。

二、撤銷侵害股東利益之董事會或股東會之決議，或相關之交易。

三、命公司、相關董事或股東依公平合理價格收買聲請股東之全部或部分股份或出資額。

四、命公司、相關董事或股東為一定行為或不行為。

股東為第一項之請求，經被告釋明該股東請求所依據之事實顯屬虛構，法院得命該股東提供相當之擔保。

股東為第一項之請求，除明知所依據之事實係屬虛構外，對被告因此所生之損害，不負賠償責任。

委員高志鵬等18人提案：

第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。

公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

委員曾銘宗等16人提案：

第十三條　公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。

公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公開發行股票之公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

委員高志鵬等18人提案：

第十五條　公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與從屬公司、股東或任何他人：

一、公司間或與行號間有業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

委員曾銘宗等16人提案：

第十五條　公開發行股票之公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間有業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

委員高志鵬等18人提案：

第十六條　公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。

委員曾銘宗等16人提案：

第十六條　公開發行股票之公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。

委員高志鵬等18人提案：

第十八條　公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。

公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。

公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。

公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。

公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。

委員高志鵬等18人提案：

第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。

公司實收資本額加計溢價公積，或公司規模達中央主管機關所定一定數額或標準以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。

從屬公司為公開發行股票之公司者，控制公司是否達前項數額或標準應合併計算之。

第一項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。

第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

委員曾銘宗等16人提案：

第二十條　公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。

公司資本額達一定數額或公司具一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其數額、規模及簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。

前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。

第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。

公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

委員高志鵬等18人提案：

第二十二條之一　非公開發行公司代表公司之董事應將股東名簿及實質受益人之資訊備置於中央主管機關設置之電子登記平台。其辦法由中央主管機關定之。

中央主管機關得隨時查閱，並應定期查核前項資訊，其查核辦法由中央主管機關定之。

違反第一項規定，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上十萬元以下罰鍰，得按次連續處罰。

就股東名簿與實質受益人資訊為虛偽不實之登載者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。

代表公司之董事拒絕或規避第二項之查核者，處二年以下有期徒刑、拘役或併科新臺幣十萬元以上一百萬元以下罰金。

第一項實質受益人，係指對公司具最終所有權或控制權之自然人或法人。其最終所有權或控制權之認定標準依照中央主管機關定之。

公司設立於本條公布日之後者，適用本條之規定，設立於本條公佈日前者，其適用之時程與應遵循事項，由中央主管機關定之。

委員曾銘宗等16人提案：

第二十二條之一　董事會應保存並記錄實質受益人資料，備置於本公司或股務代理機構。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

前項實質受益人指董事、監察人、經理人或持有已發行股份總數或出資額達百分之十以上之股東。

洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。

代表公司之董事，違反前項規定者，洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得按次處新臺幣五萬元以上一百萬元以下罰鍰至提供為止。

第一項實質受益人之申報方式、認定方式及其他應遵行事項，由中央主管機關會同法務部定之。

委員高志鵬等18人提案：

第二十二條之二　第二十二條之一之規定，於無限公司、兩合公司、有限公司、外國公司準用之。

委員賴士葆等17人提案：

第二十三條之一　公開發行股票公司之負責人、董事、監察人、經理人或其受僱人，對於違背職務之行為，要求、期約或收受賄賂或其他不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣三百萬元以下罰金。

犯前項之罪，情節嚴重，而其要求、期約或收受賄賂或其他不正利益在新臺幣一百萬元以上者，得加重其刑至三分之一，在新臺幣一千萬元以上者，得加重其刑至二分之一。

犯第一項之罪，於犯罪後自首，如有所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。

犯第一項之罪，在偵查中自白，如有所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；因而查獲其他正犯或共犯者，減輕或免除其刑。

犯第一項之罪者，其所得之財物沒收之；如全部或一部不能沒收者，追徵其價額。為保全所得財物之追徵，必要時得酌量扣押其財產。

委員高志鵬等18人提案：

第二十六條之三　經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，主管機關得刊登公告或向清算人發出通知，公告或通知後一個月內如無利害關係人提出異議者，視為清算完結。如尚有可分派之財產，應歸屬政府所有。但於清算完結後十年內，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。

前項公告與通知相關事宜，由主管機關定之。

因清算人之過失而有第一項之情事，致損害債權人利益者，有過失之清算人應連帶負賠償責任。

委員高志鵬等18人提案：

第二十七條　（刪除）

委員高志鵬等18人提案：

第二十七條　（刪除）

委員高志鵬等18人提案：

第二十八條　公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。

前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。

前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。

委員洪宗熠等19人提案：

第二十八條　公司之公告應公開登載；公告之辦法由中央主管機關定之。

前項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。

委員高志鵬等18人提案：

第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。

主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。

電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。

委員洪宗熠等19人提案：

第二十八條之一　主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。

前項公文書之送達，得以電子方式為之；實施辦法由中央主管機關定之。

委員高志鵬等18人提案：

第二十九條　公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：

一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。

委員高志鵬等18人提案：

第三十條　有下列情形之一者，不得充任經理人或從事任何與公司之設立、經營、解散、清算、重整、破產或其他管理有關之行為，其已充任者，當然解任：

一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者。

二、曾犯詐欺、背信、侵占、偽造文書、證券交易法第一百七十一條或第一百七十二條之罪經受有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。

三、曾服公務犯貪汙治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。

四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者。

五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。

六、無行為能力或限制行為能力者。

七、受輔助宣告尚未撤銷者。

違反第一項規定者，及擔任經理人受其指揮執行職務者，各處一年以下有期徒刑、科或併科二十四萬以上二百四十萬以下罰金，並就其違法管理期間所生之公司債務，負連帶清償責任。

委員高志鵬等18人提案：

第四十三條　股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。

委員高志鵬等18人提案：

第七十一條　公司有下列各款情事之一者解散：

一、章程所定解散事由。

二、公司所營事業已成就或不能成就。

三、股東三分之二以上之同意。

四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。

五、與他公司合併。

六、破產。

七、解散之命令或裁判。

前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。

第一項第四款得加入新股東繼續經營。

因前二項情形而繼續　經營者，應變更章程。

委員高志鵬等18人提案：

第七十六條之一　公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。

前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

委員高志鵬等18人提案：

第七十七條　公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。

委員高志鵬等18人提案：

第七十八條　股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。

委員高志鵬等18人提案：

第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。

股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

委員曾銘宗等16人提案：

第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。

股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

前項關於濫用公司法人地位之認定與要件，應由主管機關訂定相關辦法。

委員高志鵬等18人提案：

第九十九條之一　股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。

委員高志鵬等18人提案：

第一百零一條　公司章程應載明下列事項：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、股東姓名或名稱。

四、資本總額及各股東出資額。

五、盈餘及虧損分派比例或標準。

六、本公司所在地。

七、董事人數。

八、定有解散事由者，其事由。

九、訂立章程之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

委員高志鵬等18人提案：

第一百零三條　公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：

一、各股東出資額。

二、各股東姓名或名稱、住所或居所。

三、繳納股款之年、月、日。

代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

委員高志鵬等18人提案：

第一百零四條　（刪除）

委員高志鵬等18人提案：

第一百零五條　（刪除）

委員高志鵬等18人提案：

第一百零六條　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。

有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。

公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。

前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百零六條　公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。

有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。

公司得經股東表決權三分之二之同意減資或變更其組織為股份有限公司。

第一項及第二項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。

委員高志鵬等18人提案：

第一百零七條　公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。

變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。

第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

委員高志鵬等18人提案：

第一百零八條　公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。

董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。

董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。

第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。

代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

委員高志鵬等18人提案：

第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。

不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。

規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百零九條　不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條、第二百十八條第二項及第三項之規定。

委員高志鵬等18人提案：

第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。

前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。

第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。

對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百十條　每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。

前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。

第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項及第三項之規定，於有限公司準用之。

委員高志鵬等18人提案：

第一百十一條　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百十一條　股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

委員高志鵬等18人提案：

第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。

第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。

公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百十二條　公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。

第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。

公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣六萬以下罰鍰。

委員高志鵬等18人提案：

第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。

除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。

除前項表決權規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

委員洪宗熠等19人提案：

第一百十三條　公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意，始生效力。

除前項外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

委員高志鵬等18人提案：

第一百十七條　有限責任股東，不得以勞務為出資。

委員高志鵬等18人提案：

第一百二十六條　公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。

前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。

無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。

公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。

前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。

委員高志鵬等18人提案：

第一百二十八條　股份有限公司應有二人以上為發起人。

無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。

政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限：

一、公司或有限合夥。

二、以其自行研發之專門　技術或智慧財產權作價投資之法人。

三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。

委員高志鵬等18人提案：

第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。

前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。

第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。

第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百二十八條之一　政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。

前項公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。

第一項公司，得依章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。

政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其董事及監察人，由政府或法人股東指派。

委員高志鵬等18人提案：

第一百二十九條　發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：

一、公司名稱。

二、所營事業。

三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。

四、本公司所在地。

五、董事及監察人之人數及任期。

六、訂立章程之年、月、日。

委員高志鵬等18人提案：

第一百三十條　下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：

一、分公司之設立。

二、解散之事由。

三、特別股之種類及其權利義務。

四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。

委員高志鵬等18人提案：

第一百三十一條　發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。

前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。

發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。

委員高志鵬等18人提案：

第一百三十七條　招股章程應載明下列各款事項：

一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。

二、各發起人所認之股數。

三、股票超過票面金額發行者，其金額。

四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。

五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。

委員高志鵬等18人提案：

第一百四十條　採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。

採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。

委員高志鵬等18人提案：

第一百四十四條　創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及第一百八十九條至第一百九十一條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。

發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

委員高志鵬等18人提案：

第一百四十五條　發起人應就下列各款事項報告於創立會：

一、公司章程。

二、股東名簿。

三、已發行之股份總數。

四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。

五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。

六、發行特別股者，其股份總數。

七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。

發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

委員吳焜裕等24人提案：

第一百五十四條　股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。

股東或實際控制公司，濫用公司之法人地位，致公司債務清償顯有困難，其情節重大而有必要者，應負清償之責。

委員高志鵬等18人提案：

第一百五十六條　股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。

公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。

公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。

公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。

股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。

委員高志鵬等18人提案：

第一百五十六條之一　公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。

前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。

前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。

前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

委員高志鵬等18人提案：

第一百五十六條之二　公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。

公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。

委員高志鵬等18人提案：

第一百五十六條之三　公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。但發行新股達中央主管機關所訂標準者，應經股東會特別決議。

委員高志鵬等18人提案：

第一百五十六條之四　公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。

前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。

委員高志鵬等18人提案：

第一百五十七條　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘 財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權。

四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。

五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。

六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

七、特別股轉讓之限制。

八、特別股權利、義務之 其他事項。

前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。

下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：

一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。

二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百五十七條　公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權。

四、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

五、特別股轉讓之限制。

六、特別股權利、義務之其他事項。

前項第三款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。

下列特別股，於公開發行股票之公司不適用之：

一、複數表決權特別股。

二、特別股轉換成複數普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

三、特別股轉讓之限制。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十一條之一　公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。

公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十一條之二　發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。

依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。

前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十二條　發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：

一、公司名稱。

二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。

四、本次發行股數。

五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

七、股票發行之年、月、日。

股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。

第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十二條之一　（刪除）

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十二條之二　（刪除）

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十三條　非公開發行公司公司得以章程訂定股份轉讓之限制。但公司依第一項為章程變更而限制股份轉讓者，對章程變更前取得股份之股東，非經其書面同意，該股份轉讓限制對其不生效力。

前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。

前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

違反第一項轉讓限制者，其轉讓無效。

公司以章程所訂之轉讓限制為由，拒絕股東請求股東名簿變更時，應以書面說明理由。

法院依強制執行程序將股東之股份轉讓於他人，而違反章程轉讓之限制規定者，準用第一百十一條第四項之規定。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百六十三條　公司股份之轉讓，除另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十四條　股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十五條　公司發行股票者，其股份之轉讓，應由股票持有人以背書轉讓之，且應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，並完成股東名簿之記載；倘為非實體發行，應依第一百六十二條之二第二項洽證券集中保管事業機構登錄，其股份之轉讓，應由受讓人向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，但非經記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。股務代理機構應於知悉轉讓事實三日內通知公司為股東名簿記載之變更。

公司未發行股票者，其股份之轉讓，應將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿。

於基準日持有股份之股東，得參加股東會或接受股息、紅利或其他利益之分派。

前項基準日為股東常會開會日前三十日或股東臨時會開會日前十五日；或公司決定分派股息或紅利或其他利益之前五日。

前項期間，自開會日或基準日起算。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十六條　（刪除）

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十七條　公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。

公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

從屬公司不得將控制公司之股份收買或收為質物。

前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。

公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十七條之一　公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百六十七條之一　公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

章程得訂明第二項轉讓之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十七條之二　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。

員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百六十七條之二　公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。

員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

委員高志鵬等18人提案：

第一百六十九條　股東名簿應編號記載下列事項：

一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。

二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。

三、發給股票之年、月、日。

四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。

採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。

委員高志鵬等18人提案：

第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

代表公司之董事或其他召集權人，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處各代表公司之董事或其他召權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。

公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於公開資訊觀測站或公司網站並應將其網址載明於通知，以供股東查閱。

代表公司之董事，違反第一項、第二項、第三項或前項之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

委員高志鵬等18人提案：

第一百七十二條之一　持有五十萬股以上，且已發行股份總數萬分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：

一、該議案非股東會所得決議。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、該議案於公告受理期間外提出。

四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

董事會違反第四項規定未將股東提案列為議案者，提案股東得向法院聲請以裁定命公司列為議案。

公司負責人違反第二項、第四項或第五項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百七十二條之一　持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：

一、該議案非股東會所得決議。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、該議案於公告受理期間外提出。

四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。

前項第一款為建議性提案時，董事會仍得將之列入提案。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

董事會違反第四項規定未將股東提案列為議案者，提案股東得向法院聲請以裁定命公司列為議案。

公司負責人違反第二項、第四項或第五項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

委員高志鵬等18人提案：

第一百七十二條之二　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

委員高志鵬等18人提案：

第一百七十三條之一　持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。

前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百七十三條之一　持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。

前項股東之召集權，於第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時持股未達過半數者，失其效力。

委員高志鵬等18人提案：

第一百七十五條　出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

委員高志鵬等18人提案：

第一百七十五條之一　股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

委員曾銘宗等16人提案：

第一百七十五條之一　非公開發行股票公司之股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

非公開發行股票公司之股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

委員高志鵬等18人提案：

第一百七十六條　（刪除）

委員高志鵬等18人提案(107.4.10)：

第一百七十七條　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊、語音會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

股東會開會時，如以視訊、語音會議為之，其股東以視訊、語音參與會議者，視為親自出席。

股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但對於股東會董事、監察人選舉及罷免議案者，不得授權。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委員高志鵬等18人提案(106.12.29)：

第一百七十七條　公司章程得訂明股東會開會時，以視訊、語音會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

股東會開會時，如以視訊、語音會議為之，其股東以視訊、語音參與會議者，視為親自出席。

股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。但對於股東會選舉董事或監察人議案者，不得授權。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委員高志鵬等18人提案：

第一百七十七條之一　公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

委員高志鵬等18人提案：

第一百七十八條　股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

股東具有董事身份或指派代表人參選董事選舉者，對獨立董事或監察人選舉及罷免事項不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。