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列席官員：	財政部	部長	許虞哲
	關務署	署長	廖超祥
	國庫署	副署長	顏春蘭
	賦稅署	署長	李慶華
	國有財產署	署長	曾國基
	財政資訊中心	主任	陳泉錫
	臺灣菸酒股份有限公司	董事長	吳容輝
		總經理	曾俊凱
	經濟部	常務次長	王美花
	貿易調查委員會	代理執行秘書	阮全和
	工業局	副局長	楊志清
	國際貿易局	副局長	徐大衛
	行政院經貿談判辦公室	資深談判代表	蕭振榮

主　　席：曾召集委員銘宗

專門委員：謝淑津

主任秘書：林上民

紀　　錄：秘　　書　郭錦貴

　　　編　　審　汪治國

　　　科　　長　蔡明哲

　　　科　　員　高珮玲　

報　告　事　項

宣讀上次會議議事錄。

決定：議事錄確定。

邀請財政部許部長虞哲就「我國對大陸鋼品進行反補貼及反傾銷調查」進行專題報告，並備質詢。

（經財政部許部長提出報告後，計有委員吳秉叡、賴士葆、曾銘宗、盧秀燕、余宛如、施義芳、王榮璋、徐永明、羅明才、費鴻泰、郭正亮、劉世芳、陳賴素美、劉建國、江永昌、蔡易餘等16人提出質詢，均經財政部許部長、經濟部王常務次長及相關人員予以答復。）

決定：

一、報告及詢答完畢。

二、委員質詢未及答復部分，請財政部、經濟部於1週內以書面答復。

三、委員質詢中要求提供之相關資料，亦請於期限內送交各相關委員。

通過臨時提案1案：

鑑於國際調查記者同盟（ICIJ）揭露「天堂文件」中直指某大財團透過境外五大信託做財務規劃，其海外資產是留在臺灣的將近3.4倍。依我國遺產及贈與稅法以及對信託行為相關之規範，即便是海外信託財產仍須課徵遺贈稅。爰此，建請財政部、國稅局就「天堂文件」相關資料主動調查瞭解該指標人物境外財產訴訟情形，依法課稅，以維租稅公平，同時洗刷臺灣被評為全球第8大金融隱匿國、「亞洲避稅天堂」之名。

提案人：羅明才　　劉建國　　蔡易餘　　余宛如　　施義芳　　盧秀燕　　郭正亮

散會

主席：請問各位，上次會議議事錄有無錯誤？（無）無錯誤，確定。

進行今日議程。

邀請金融監督管理委員會顧主任委員立雄就「公司治理角度說明管中閔教授選任台灣大哥大股份有限公司獨立董事適法性及出席薪資報酬委員會有無利益迴避疑義問題」進行專題報告，並備質詢。

主席：請金管會顧主任委員報告。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。今天　大院第9屆第5會期　貴委員會第20次全體委員會議，承　貴委員會邀請本會就「公司治理角度說明管中閔教授選任台灣大哥大股份有限公司獨立董事適法性及出席薪資報酬委員會有無利益迴避疑義問題」提出報告，至感榮幸。以下謹就證券交易法有關獨立董事及薪資報酬委員會之相關規定，暨管中閔教授選任台灣大哥大股份有限公司獨立董事及薪資報酬委員會成員之相關疑義，向各位委員報告，敬請指教。

一、有關獨立董事之規定：

(一)依證券交易法第14條之2第1項及相關規定，現行上市櫃公司均應設置獨立董事；另依證券交易法第14條之2第4項規定，獨立董事不得違反公司法第30條消極資格規定、以法人代表人當選或違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」關於其資格等規定之情事。

(二)按上市櫃公司獨立董事如有違反前開規定，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任。

二、有關薪資報酬委員會之規定：

(一)依證券交易法第14條之6第1項之規定，現行上市櫃及興櫃公司均須設置薪資報酬委員會，並由其訂定並定期評估董監事及經理人之薪酬。另依前開證券交易法規定授權訂定之薪資報酬委員會設置及行使職權辦法規定，薪資報酬委員會成員由董事會決議委任，人數不得少於三人，其資格條件與獨立董事相同，公司已設置獨立董事者，其薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人，由其擔任委員會之召集人及會議主席。

(二)另薪資報酬委員會依規定應將相關薪資報酬建議提交董事會討論，董事會於決議董事報酬時，討論內容倘涉及獨立董事個人事項，則相關人員即應依規定利益迴避。

三、有關管中閔教授曾擔任台灣大哥大股份有限公司（下稱台灣大公司）之獨立董事及薪資報酬委員會成員部分：

(一)按台灣大公司係於106年6月14日經股東會選任管中閔教授為獨立董事，其並已於107年1月12日辭任；經證交所檢視該公司所提供之聲明書及教授證書等資料，尚無發現渠資格有違反上述證券交易法第14條之2第4項之規定。

(二)另台灣大公司係於106年6月14日經董事會決議委任管中閔教授擔任該公司薪資報酬委員會成員，渠於擔任台灣大公司薪資報酬委員會成員期間，該公司曾於106年8月2日召開1次薪資報酬委員會議。

至於本案有關教育部認定臺大校長遴選過程之相關適法疑慮，以及公立學校教師於兼職前是否取得服務學校之同意，事涉公立大學校長之聘任與教育部專任教師兼職之規定事宜，尚非本會職責。

以上報告，敬請　各位委員指教，並祝　各位委員身體健康，萬事如意。謝謝！

主席：現在開始進行詢答。每位委員發言時間為8分鐘，得延長2分鐘；上午10時截止登記。本次會議若有相關臨時提案，可於詢答階段送主席台，俾便議事人員整理。

現在輪由本席發言，請費委員鴻泰暫代主席。

主席（費委員鴻泰代）：請曾委員銘宗發言。

曾委員銘宗：主席、各位列席官員、各位同仁。有關教育部的跨部會小組沒有邀請金管會，也沒有請金管會表示意見，教育部是不是故意不敢邀金管會表示意見，還是不尊重金管會的專業意見，主委的看法為何？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。我認為並沒有尊不尊重的問題，要不要邀請金管會應該由教育部針對主政事項來決定。

曾委員銘宗：請次長及司長仔細看，這是管教授申請兼任台哥大獨董的程序，這跟台大140位教授的申請程序完全一樣，也跟國立大學老師的申請程序完全一樣。管教授在5月2日申請校方核准，5月17日楊泮池校長核准，6月14日台哥大舉辦股東會全面改選，依公司法當然就任，你是法律專家，這是不是事實？

顧主任委員立雄：我本來沒有involve這個案子，因為委員一直在問此事，我有看了一下教育部的法律意見書，這裡有涉及到5月2日校方核准，好像法律上有一些問題……

曾委員銘宗：6月14日台哥大股東會全面改選，含獨董，司長是公司法的權威，當天是不是就當然就任？

主席：請經濟部商業司李司長說明。

李司長鎂：主席、各位委員。股東會決議全面改選，原則上當天就發生效力，除非股東會有對新一任期董事的任期有另外不同的……

曾委員銘宗：沒有！所以確認獨董在6月14日當然就任。現在教育部的觀點是10月2日函復台哥大同意，林次長認為這個時候才能就任獨董嗎？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。依照兼職程序的部分，應該經過學校正式函文同意。

曾委員銘宗：你沒問公司法的權威，也沒問證交法的權威。6月14日選上後就當然就任，你這時候才叫他就任，這不可能啊！實務上也做不到，而且違反公司法。剛才李鎂司長有講，6月14日全面改選之後就當然就任，你不但違反公司法，也違反證交法的應盡義務。請問主委，有人說6月14日到10月2日是法定空窗期，這不叫空窗期，而是違反公司法及違反證交法的董事應盡義務，萬一這段時間這家公司發生重大掏空事件，這位獨董要不要負責任呢？

顧主任委員立雄：原本證交法的相關規定沒有其他適用時，當然他就任就應該執行職務，不過因為依照教育人員任用條例第三十四條規定，專任教育人員另有規定外，不得在外兼課或兼職。這是證交法以外，在教育部主管法規裡的一個特別規定，因此他要取得跟台大之間所謂的產學合作契約之外，還要取得一個台大的正式函文。

曾委員銘宗：沒有錯，你跟我講這個是沒有用的，現在回到證交法，我先問主委證交法，萬一這段時間，這家公司有掏空，這位獨董要不要負責任？

顧主任委員立雄：獨董要不要選擇這個時候，就是還沒有取得台大正式同意之前，是不是能夠去執行職務，或是當選也不能去執行職務，我想這是一個最大的爭議。

曾委員銘宗：主委，依照公司法，他已經當然就任了。

顧主任委員立雄：因為教育人員任用條例有特別的規定。

曾委員銘宗：回到公司法及證交法的問題，我問你，你回答我的問題！

顧主任委員立雄：因為我一直說這不是我主管的事項，委員一直找我來，那我只好……

曾委員銘宗：你說你不涉及教育部的事情，我問你公司法及證交法，主委要面對問題！我問你這段時間如果這家公司有掏空，這位獨董要不要負責？股東能不能告這位獨董？這還不止是空窗期，也違反公司法及證交法的獨董應盡義務。主委回答問題，假設這段期間發生重大掏空，股東去告獨董，這位獨董要不要負責？這是你的權責！

顧主任委員立雄：如果他沒有取得台大的同意，在這種情況下，他到底可不可以去執行獨董職務呢？如果在此情況下去執行獨董職務的話，反而會造成董事會決議效力的問題。

曾委員銘宗：依照公司法，6月14日經濟部已經認定當然就任，而且5月17日校長已經核准。主委，更嚴重的是台大有140位教授也有同樣的情況，管中閔教授並非單一事件，而所有國立大學的教授也是這樣，你要擔心以後上市櫃公司找不到獨董啊！

顧主任委員立雄：我不會擔心。

曾委員銘宗：為什麼？

顧主任委員立雄：我認為如果教育人員任用條例有相關規定，本來就要依法來遵循相關規定，以履行他應該履行的相關核准，還有依法來執行他的獨董職務。

曾委員銘宗：這樣的空窗期……

顧主任委員立雄：這也是公司治理，如果今天委員要問公司治理，我認為他要依照教育人員任用條例取得……

曾委員銘宗：公司法優先適用，還是教育人員任用條例優先適用？

顧主任委員立雄：因為他是專職教育人員，而教育人員任用條例有特別規定……

曾委員銘宗：6月14日這位獨董是不是當然就任？

顧主任委員立雄：就任，但是沒有取得台大的同意，是不是在這個時候他不應該去執行他的獨董職務？

曾委員銘宗：就任而不執行職務，如果有人去告的話該怎麼辦？你要回答問題！

顧主任委員立雄：我認為他不應該去參與董事會的決議，因為這會讓董事會的決議產生疑慮。

曾委員銘宗：我問你，有疑慮要怎麼解決？

顧主任委員立雄：所以台哥大未與台大簽好產學合作協議，在取得台大核准前，他不應該去參與董事會的決議，這會有害公司治理。

曾委員銘宗：有害公司治理，那我問你兩個問題，你要確實作答。6月14日到10月2日該怎麼辦？這就是你的公司治理，怎麼解決？

顧主任委員立雄：他個人不應該去參與董事會的決議……

曾委員銘宗：台大的140位老師都這樣做，怎麼辦？

顧主任委員立雄：我不清楚台大其他一百多位老師是不是這樣做？

曾委員銘宗：都是這樣做。

顧主任委員立雄：我們來查清楚。

曾委員銘宗：查清楚後，你要怎麼辦？

顧主任委員立雄：沒有怎麼辦，我就依照公司治理的要求來要求。

曾委員銘宗：我問你，這段期間，股東告獨董該怎麼辦？能不能告？你講啊！

顧主任委員立雄：我認為在這種情況之下，沒有取得台大的同意，依照教育人員任用條例到底要怎麼處理這件事情……

曾委員銘宗：你就依照你的公司法及證交法，你不要撈過界，因為教育部不懂這一套，你要本著良心啊！

顧主任委員立雄：我本來是不想撈過界，是被您……

曾委員銘宗：主委，你不要有政治考慮，你就回到你的公司法及證交法。我再問你，6月14日到10月2日該怎麼辦？

顧主任委員立雄：我的法律見解，在教育人員任用條例有特別規定，在還沒有取得台大正式同意前，縱使他當選了獨董，仍然不應該執行獨董的職務……

曾委員銘宗：主委，太好了，請聽我解釋，當然就任不履行職務，這要怎麼履行職務呢？

顧主任委員立雄：他就不要參與董事會的決議，因為董事會的任務就是去開會及投票……

曾委員銘宗：就任而不履行職務，人家告他他沒有履行證交法的獨董應盡義務！

顧主任委員立雄：他……

曾委員銘宗：他什麼？答不出來了。

顧主任委員立雄：什麼答不出來，他應該在之前有得到台大的正式同意，當然就可以當選……

曾委員銘宗：你沒有聽到科技部長陳良基的說法，台大都是這樣幹的啊！

顧主任委員立雄：我不知道台大是不是這樣，我認為如果教育人員任用條例有這麼明確的規定，就應該取得台大正式的同意才能去履踐董事的職責。

曾委員銘宗：主委，140位台大教授都這樣幹，萬一有人在空窗期去告獨立董事，他依證交法有應盡義務，因此你是支持依照證交法或是教育人員任用條例呢？

顧主任委員立雄：在我的報告中已經說過，依照證交法的相關規定，他當選獨董沒有疑慮，但是依教育人員任用條例，他是違法在外……

曾委員銘宗：自打嘴巴，他沒有疑慮當然就任，卻又叫他不要執行職務！

另外，管中閔教授這段時間出席了4次審計委員會及1次薪酬委員會，你報告中說106年8月1日時還沒有辦理校長遴選。次長，什麼叫做有重大法律上的利益衝突而未迴避之疑慮，我看不懂啊！這是什麼意思，你可不可以解釋一下？

林次長騰蛟：8月2日管先生曾經去參加薪酬委員會，而校長遴選是10月2日開始受理相關案件申請，他並沒有去揭露他擔任獨董的……

曾委員銘宗：8月2日他去參加薪酬委員會，當時台大還沒有辦理校長遴選。

林次長騰蛟：這是在遴選作業之後才會產生……

曾委員銘宗：有重大經濟及法律上的利益衝突，這我聽不懂也看不懂！主委，審計委員會及薪酬委員會算不算兼職？

顧主任委員立雄：審計委員會要由全體獨立董事組成，而薪酬委員會就不見得，因此另外經由董事會的決議，不是所有獨立董事當然都成為薪酬委員會的成員。

曾委員銘宗：就好像我是立法委員，我參加財委會、程序委員會，這也是兼職嗎？

最後結論，管教授兼任獨董的申請程序與140位台大教授完全一樣，如果不相信我，主委去查清楚，你要不要去查清楚？

顧主任委員立雄：我可以就上市櫃公司的部分，有關申請程序如何，如果委員要求我們去查，我們會謹慎要求去做釐清，好不好？

曾委員銘宗：謝謝。次長能不能查清楚，你的理解是不是一樣呢？

林次長騰蛟：基本上是一樣。

曾委員銘宗：對，管教授與140位台大教授的申請程序完全一樣，你自己證實，還專案拔管，謝謝您。

林次長騰蛟：跟委員報告一下，剛才提到的是管教授的申請跟台大的部分，但是台大的處理在行政上確實有需要做一些檢討。

曾委員銘宗：他的程序完全一樣，謝謝您。

主席：請吳委員秉叡發言。

吳委員秉叡：主席、各位列席官員、各位同仁。我看到前面的委員在質詢，前台大楊校長是5月17日就同意，為什麼公文要辦到10月2日，什麼理由讓公文要辦這麼久，為什麼要辦4個月呢？

主席（曾委員銘宗）：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。承辦兼職的單位是學校的人事室，人事室請學校的研發處辦理產學合作簽約，到10月2日才完成雙方之間產學合作契約簽訂，所以學校在行政程序上確實有些可以檢討的空間。

吳委員秉叡：原則上要經過校方同意才能夠兼職的理由是什麼？

林次長騰蛟：基本上，在學校正式函文同意之後才能夠兼職。

吳委員秉叡：這是結論。我問的是當初訂立要經過學校同意之後才能夠兼職的規定，其背後的意義是什麼？

林次長騰蛟：這是教育部國立大學教授兼任處理原則的相關規定，主要是避免……

吳委員秉叡：我知道這個規定，我是問這個規定所規範的目的是什麼？

林次長騰蛟：主要是希望能避免所謂的利益關係。

吳委員秉叡：也就是擔任獨董領薪水，當學校的專任教授也領薪水，有的人社會關係很好，他任獨董的薪水可能很高。至於何時上任，據我所知的粗淺意見，學校之所以要簽產學合作契約是因為學校要得到適當的回饋，學校的產學合作契約10月2日生效會不會溯及既往，從5月底就開始回饋給學校？

林次長騰蛟：在台大的規定裡，有可以追溯的規定。

吳委員秉叡：既然可以追溯，台哥大後來有給台大嗎？

林次長騰蛟：據了解，後來台灣大哥大有回溯。

吳委員秉叡：另外，我猜兼職規定除了利益的問題之外，也不能讓一個人有太多職務、太忙，會不會影響學校的教學活動或研究品質？也有這方面的疑慮！

林次長騰蛟：兼職規定裡有提到，國立大學專任教授在不影響本職工作的前提之下……

吳委員秉叡：同意兼職之後有沒有影響本職？有沒有影響本職要由學校審查！

林次長騰蛟：要由學校進行審查、認定。

吳委員秉叡：學校的審查是不是等到學校正式給公文表示同意才可以兼職？

林次長騰蛟：是，基本上……

吳委員秉叡：如此一來，才符合教育人員任用條例的法律明文規定。

我知道顧主委是法律專家，我也同樣具有法學背景。我認為剛剛有個邏輯相當弔詭，他說某個學校有140個教授都是這樣兼職，假設他講的是對的，140個教授的人數相當多，法不責眾，教育人員任用條例就不重要了？這個法律規定就不用遵守了嗎？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。剛剛曾委員的問題聽起來好像有點回溯的味道，可是回溯會發生一個問題，萬一台哥大最後與台大沒有簽成產學合作協議，按照教育部主管的法令就不能夠擔任。可是他如果選任在前，萬一真的發生協議沒有簽成的情形，後來台大也沒有辦法正式發函給台哥大。這個時候某人去擔任獨董又參加董事會議，這個董事會議的效力……

吳委員秉叡：這是你的職權了！我剛剛的concern就在這個地方。我聽得懂，我剛剛問你的問題是，他說因為某個學校有140個教授都是以回溯的方式，140個教授人數眾多、法不責眾，中華民國法定的教育人員任用條例就不重要了、不要遵守！是不是這樣？邏輯是這樣嗎？

主席：誰跟你講我這樣講？

吳委員秉叡：你在當主席就好好當主席，你超過自己宣告的時間，我都沒有講你。

請主委回答，現在是我的質詢時間。

顧主任委員立雄：我剛剛也答應曾委員，獨董可能參與這個董事會議決議，事實上卻未取得正式同意，我覺得這個部分會產生一些疑慮，我們請證交所來調查一下。

吳委員秉叡：我剛剛問的是法邏輯。我是指有一件事140個人都這樣做了，所以看起來不太符合法律規定就不重要，我讀法律不能接受這樣的邏輯。

顧主任委員立雄：我剛剛也表達我的concern，我認為這樣的情況如果有追溯的問題存在不宜。

吳委員秉叡：我反而認為你要查一件事，管教授6月就任到10月2日台大發給核准函之間的三個多月，他有沒有領獨董薪酬？我認為這是另外一個問題。台大還沒有給正式核准函，也還沒有正式拿到台哥大對學校的回饋，這段時間他有沒有領取兼職的獨董報酬？我覺得反而要問這個問題。為什麼有一個人在大學當專業教授領薪水，另外兼職還沒有得到同意，便開始領取高額報酬？我覺得這個有問題，你覺得這個有問題嗎？

顧主任委員立雄：獨董由股東會選任是一回事，教育人員任用條例有另外的規定，專任教授要取得大學同意則是另外一件事，所以這是兩個並行的法規。剛剛也提到選任當下要取得同意比較好，如果沒有取得同意，他是不是在這個時候暫時不要執行這個職務，避免決議發生效力。

吳委員秉叡：不只是職務的問題，基於他本身對自己要求，也不該領取這段時間獨董的報酬。因為學校還沒有給他要兼職的公司正式同意函，法律文件都是以正式同意函才發生效力，校長口頭同意後來若有其他變故，沒有辦法取得學校正式同意函，如同你剛剛所講的，前面領的獨董薪酬要不要退還？台大不能取得的這段時間應該給與回饋的額度，會不會對學校造成損失？先前台大校長的同意與正式公文的同意是兩件事吧？其中還有其他程序要辦，剛剛你有聽到，期間還要簽產學合作契約，產學合作契約絕對簽得成嗎？難道不會因為其他因素介入，使得產學合作契約可能有簽不成的狀況嗎？

顧主任委員立雄：教育部的法律意見書有提到這樣的問題，他們好像在105年1月21日修正兼職程序，這也是根據教育部所公開的法律意見書所寫。現在修正之後，兼職簽辦表的程序須經過校長核准，並由學校及營利事業簽訂產學合作企業與學術回饋金契約之後，台大才會正式發文通知，105年1月21日好像有這樣修正。因為相關事項不是我主政，所以還是要請教育部說明相關意見。

吳委員秉叡：現在有一個邏輯是，好像過去沒有完全遵照這樣規定的人很多，有一些人兔死狐悲，因為自己也這樣，這個人也一樣，請大家不要怪他，反而出來聲援他。根本的原因在於，教育部應該對每個學校的教授能否兼職獨董的規範訂得更明確，讓中間那段時間不要有接縫上的很大差距，以後可以避免這個問題，從制度面的檢討應該是這樣。

另一點，應該每個學校都要弄清楚，因為他的本職是教授，那是他真正的職務，兼職後他所花的時間、精力到底要多少回饋條件也要訂清楚，不能因人而異！有的學校可能會訂得比較高，有的學校可能會訂得比較少，有的學校的回饋條件可能也不光是金錢，還有一些產學合作計畫、教育計畫等，教育方面的制度的確有必要好好檢討。

事實上，我認為今天的議題與你的關係不大，因為你的問題是這個人有沒有資格當選獨董，你的問題並不是這個當選獨董來執行職務之後，教育人員任用條例該怎麼辦。

顧主任委員立雄：有沒有違法兼職的問題不歸我管。

吳委員秉叡：那是教育部主管的。你管的是獨董有沒有適格的問題。

顧主任委員立雄：是否符合那個資格條件。

吳委員秉叡：教育部管的則是可否兼任的問題。中華民國不是只有兩部法律，不只是公司法或任用條例。中華民國教育人員任用條例也是一部法律，必須被遵守，如果大家都守法就不會有問題。因為守法不足而有脫法的問題，我不敢說違法，回過頭來要加諸其他法律說這樣的規定不對，我覺得這樣的邏輯是有點錯亂。謝謝。

主席：請賴委員士葆發言。

賴委員士葆：主席、各位列席官員、各位同仁。顧主委，我不會問你教育人員任用條例怎麼樣，我只問你管的範圍以內。現在按照教育部先射箭再畫靶的解釋，活生生硬把管中閔拔掉，我知道你是執政團隊之一，你拼命在幫他們解釋。沒關係！你去幫他們解釋，但是我就問你管的部分。如果是他不應該上任，剛才主席提過，他參加過台哥大的薪酬委員會、審計委員會及董事會，請問這些會議是不是都無效？這是你管的！

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。如果最後沒有取得台大的同意，此時是違法兼職的問題，但是他因為擔任……

賴委員士葆：不要說如果，他在10月份已經取得了。

顧主任委員立雄：因為他擔任獨董的資格是由股東會選任仍然有效，所以只涉及教育人員任用條例的違法兼職問題，但獨董的決議效力還是可以存在。如果最後沒有簽成協議，他的獨董資格就會構成疑慮，因為這個時候會發生……

賴委員士葆：主委是法律人應該很清楚，常常有來不及發布的追認。假如民進黨星期三先任命副主席或秘書長，因為星期四才開中常會追認，萬一追認不過，任命無效，大家都了解。很簡單地，按照這樣的邏輯，既然教育部已經這樣訂了，為了拔管畫出一條線。我公開呼籲台哥大的股東們告台哥大，管中閔所參加的這些會議統統無效，因為他被拔掉了，結果就是教育部不認同、把他拔掉了。此舉代表即便台大10月份發一份正式同意書，但是他的獨董資格被拿掉，教育部認為獨董的任命有問題，所以他所參加的會議統統無效！請問我這樣講，對不對？

顧主任委員立雄：教育部的法律意見書有提到，原來105年1月21日前台大是以附條件同意的程序，105年1月21日後就不採附條件同意，也就是剛剛提到的，一律都要先以簽辦表規定的程序經校長核准後，再簽訂產學合作契約與學術回饋金契約之後，台大才會正式發文通知。

賴委員士葆：主委說的大家都聽不懂，沒關係！你就繼續替他們拗。我要強調的是，為什麼陳良基昨天早上說他也是這樣？他也是先上任後追認！因為他沒有要選台大校長，所以沒事，管中閔要選台大校長，所以被教育部挑剔，還成立拔管小組。我不要跟你談細節，因為細節不是你管的，你可以不必管太多細節。

顧主任委員立雄：我本來也不想管。

賴委員士葆：我鼓勵所有台大140位教授有牽涉的那些公司，他們的審計會統統不算，涉及利益的相關人士可以去提告。

其次，大家都很清楚吳茂昆的專利，我就不談細節了。我得到的訊息是吳茂昆剽竊東華大學的專利去申請專利權時，是透過萬國律師事務所去申請，請問是不是屬實？我希望你在此據實回答。

顧主任委員立雄：我並不清楚申請的時間點是什麼時候，但是當時我任職的事務所人很多……

賴委員士葆：你是CEO嘛！

顧主任委員立雄：我們有三個部門，這個應該是智慧財產權部門來處理，我不負責這個部門，我不清楚……

賴委員士葆：請你回答他是不是透過萬國律師事務所來處理？

顧主任委員立雄：我聽說好像是。

賴委員士葆：謝謝你，就是啦！聽說好像是就是。吳茂昆這個剽竊部長、小偷部長，他剽竊東華大學的專利，跑去萬國律師事務所要人幫他處理。難道萬國律師事務所都不必看一下，有錢可賺就幫他，是不是？當然你現在離開了，我不是追究你……

顧主任委員立雄：我們事務所應該不會這樣。

賴委員士葆：必須先確定是不是他的專利，對不對？

顧主任委員立雄：這涉及PCT專利的申請比較專業。

賴委員士葆：我知道。

顧主任委員立雄：李鎂司長曾經在智慧局待過，他可能會比較清楚。委員要知道PCT與一般不一樣，我只有粗淺的了解。

賴委員士葆：我只要一個答案，你已經給我了，請回座。吳茂昆剽竊東華大學的專利，在台灣申請個人的專利，透過外國的律師事務所在美國申請，那時候顧立雄主委是該所的合夥主持人，沒錯吧？

顧主任委員立雄：要看時間點是什麼時候。

賴委員士葆：這是啦！

顧主任委員立雄：看這是什麼時候發生的事。

賴委員士葆：無論如何，你應該待很久了吧？說不定當時你不是合夥人而已！他是2015年申請的，你概括承受就好。

顧主任委員立雄：申請的程序都有一套邏輯。

賴委員士葆：你現在當大官了，要記得老柯講的那句話──敵人的攻擊是你臂上的勳章，我今天送勳章給你。

我們都很清楚這次拔管真正操刀的是人事處長。大家都了解顧主委昨天為什麼對媒體這麼兇，因為承辦吳茂昆專利申請的是他過去任職的律師事務所。

顧主任委員立雄：你把我請下來，這樣講不太公允吧？

賴委員士葆：沒關係，尊重、尊重！這是我的推論，可以吧？我推論，可以啦！林次長，談了半天，關於獨董的問題，大家講法律，也請顧主委聽一下、參考一下，雖然我不是法律人。大家都知道依法行政，大學法第九條寫得非常清楚，對國立大學校長，教育部沒有角色，教育部的角色就是遴選委員會選出張三，你們就發給他當選證書任命校長。教育部只有這個權，沒有其他的權。教育部在國立大學校長遴選的角色等於是中央選委會。

2004年兩顆子彈使得陳水扁前總統連任，爭議多大、多少人上街，中選會照樣先頒當選證書，以後的事以後再處理。我根本不必跟你扯教授何時核准等等，你們一開始就濫權，更何況遴選委員會姚立德及陳主任──陳主任不在場，難怪你殺氣騰騰！教育部有三個官員在裡面，遴選委員會開會開了7個小時讓他通過，教育部有什麼好說的呢？依法講法，我們先來講這一關，你們應該要像陽明大學那樣，尊重遴選委員會、發給他聘書，之後要告再來告、之後再把他拔掉，這樣大家都沒話講。後面這些事情就叫做狗尾續貂、射箭畫靶，硬是要把他拔掉，於是拚命找出這一點，請問在遴選委員會遴選過程當中為什麼不提出這一點？教育部的姚立德難道每天只會吃飯、睡覺嗎？他在開會時為什麼不提出來？那時候就可以把他幹掉了啊！為什麼要等到現在才來處理？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。按照大學法的規定，對於國立大學校長的聘任，雖然是由遴選委員會來進行遴選，但最後還是要報到教育部來聘任，教育部在程序上……

賴委員士葆：教育部沒有權利講這種話，雖然你們可以監督，但你們可以先發給他聘書，然後要求司法單位進行任何調查，甚至還可以在事後把他拔掉，像陽明大學也可以在事後把他們的校長拔掉，對不對？但哪有事前不給人家的？

林次長騰蛟：關於管中閔教授的部分，其實是在台大遴選之後才爆發出一些爭議，在教育部正式聘任之前，也必須就這些爭議的部分……

賴委員士葆：請問319的爭議不大嗎？319爭議這麼大，還是同樣發給他當選證書啊！

林次長騰蛟：大學校長是用遴選的方式，中央選舉委員會則是屬於選舉的部分，基本上兩者是不一樣的。

賴委員士葆：選舉同樣也是遴選啊！這是他們遴選選出來的啊！

林次長騰蛟：遴選完之後，教育部還是必須作適法性的監督。

賴委員士葆：教育部沒有這麼大啦！如果這就是你們的標準，那麼以後一定要學校正式出函才可以，而沒有所謂的追認，請問是不是確定如此？

林次長騰蛟：就適法性的部分而言，基本上我們現在是作這樣的要求。

賴委員士葆：那我要鼓勵所有有買股票的股東都去告那些由台大140位教授擔任獨董的公司，因為他們統統無效，他們都是追認，如果事情要這樣搞的話，那麼大家一起來，只是教育部怎麼有臉在這裡講法？你們先違反大學法第九條的規定，其實你們一點權利都沒有。我來說一段歷史，其實以前是由學校選出兩個至三個人選，結果教育部說只要一個就好，當時民進黨強烈抨擊說這並不是大學自治，因為要達到真正的大學自治，所以把這部分改掉了，於是教育部現在並沒有權利，你可以去翻一翻歷史，事實就是如此。當時就是民進黨想要進一步強化大學自治、大學民主，難怪今天謝長廷要聲援反拔管，請你去讀一讀歷史，當時之所以通過這項條文，就是因為民進黨強力推動校園自治、校園民主的結果，請不要違背民進黨原本的初衷。賴清德接受本席的質詢時，早就已經有先入為主的觀念，就是要找理由拔管就對了，如果事情這麼簡單的話，早在潘文忠當部長時就可以拔管了，就是因為他做不下去，所以才找吳茂昆這個二百五來做，大家都知道吳茂昆就是為了要掩飾他剽竊東華大學專利這件事情，謝謝。

主席：請郭委員正亮發言。

郭委員正亮：主席、各位列席官員、各位同仁。剛剛聽到有些委員提及台大還有140個教授未經調查、恐有疑義，甚至陽明大學也有類似案例可比照，所以這些便宜行事就可以統統照准，本席對這樣的論調不以為然。我覺得本案類似於上次國科會的發票案，我們也對發票浮濫感到不以為然，可是後來發現涉及廣大，凡事總要經過一定的程序，上次國科會的發票案是經過司法程序，後來決定作出統一解釋，然後全部都沒有裁處。這個案子也是一樣，如果公立大學長期以來都是便宜行事，因此造成許多類似案件，那也應該要經過教育部及相關司法單位來確認這樣的行為是不是可以通融，我覺得這才是立法委員應盡的責任，我們應該要從法律出發，現實如何可以進一步再談。

今天召委提到要從公司治理的角度切入，本席覺得很高興，因為我在學校就曾經教過公司治理，既然如此，那麼我們就來談公司治理。就主委的瞭解，管中閔擔任獨董，他的薪資有沒有在台哥大揭露？請問他的獨董年薪是多少？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。台哥大揭露的部分應該是每位董事的薪資1,000萬元出頭。

郭委員正亮：我們再來談資訊揭露，當我們要求一個人資訊揭露時，不只是揭露他的職位，還要揭露他從那個單位所獲得的利益不是嗎？就這個角度來講，當管中閔爭取擔任台大校長要去遴選委員會報告時，他是不是應該要說他從台哥大拿到多少錢？是不是應該這樣？大家都應該要比照不是嗎？我們應該要從公司治理的原則來談遴選該有的治理標準嘛！

顧主任委員立雄：我的看法更進一步，因為管教授還有兼任審計委員會及薪酬委員會的委員，審計委員會負責監督董事會的運作，薪酬委員會則要核定董事薪酬，董事薪酬包括蔡明興的董事薪酬……

郭委員正亮：薪酬委員會不只是核定董事的薪酬，還包括總經理、副總、協理、財務部門、會計部門及其他有簽名權利之人的薪酬，而且還要定期檢討董事、監察人、經理人績效之評估及薪酬、報酬之政策、制度、標準及結構，這些統統都是他的權力，他擁有這麼多權力，當他到台大接受遴選的時候，他是不是有義務必須揭露他的薪酬，告訴大家他到底在台哥大領了多少錢？如此一來，遴選委員才可以作判斷不是嗎？根據你的瞭解，他有做這件事嗎？

顧主任委員立雄：我不是很清楚，所以要問一下教育部……

郭委員正亮：就公司治理的角度而言，你認為他應不應該揭露薪酬？

顧主任委員立雄：委員是指在他參與遴選的過程當中嗎？

郭委員正亮：當然啊！

顧主任委員立雄：就我個人來看，我個人應該都會揭露。

郭委員正亮：對嘛！尤其是他的薪酬……

顧主任委員立雄：還有他所擔任的……

郭委員正亮：顧主委，他在台哥大領的薪酬可能遠遠超過台大校長的薪水，是不是這樣？

顧主任委員立雄：應該是吧！

郭委員正亮：以台大校長來講，扣除特支費之後，他的本俸加上校務基金給與的加給等等，我想可能沒有超過500萬元。請問這樣構不構成公司治理所說的「當一個人擔任兩項職務的時候就會產生利益衝突」？

顧主任委員立雄：就我瞭解，教育人員任用條例規定專職人員在兼職的時候，都必須取得大學的同意。

郭委員正亮：本席在美國念耶魯大學的時候，我們學校的校長是從西北航空公司過來的，當他到校擔任校長的時候就專職，他就把所有西北航空的職務全部辭掉，這樣他才能專心當校長。

主席：管教授也辭了啊！

郭委員正亮：不是啦！

顧主任委員立雄：他應該是當選以後才辭掉的。

郭委員正亮：他是當選以後才辭掉的嘛！請召委不要插嘴好不好？本席現在是在問制度的問題嘛！你等一下要還我20秒的發言時間。

我們現在只是要把制度弄清楚，他從台哥大拿到的薪水遠遠超過擔任台灣大學校長的薪水，你認為這樣不會有利益衝突的問題嗎？而且他還不揭露薪水，這樣當然不會引起那些遴選委員的懷疑啊！大家想一想，如果我在台哥大領1,000萬元，然後我在向遴選委員會報告的時候說台哥大給我1,000萬元，你認為遴選委員不會有感覺嗎？你認為這是不是一個必要的程序？

顧主任委員立雄：有關獨董薪水的部分，我想這是公司要給他的，可是他本身獨董的這個身分就應該要加以揭露啊！

郭委員正亮：就公司治理而言，上市櫃公司只要經理級以上的人都要作薪資揭露，目的何在？這是為了保護股東權益，當他要競爭擔任台大校長的時候，他也要保護台大教職員和學生的權益，那怎麼可以不揭露呢？我們知道台大也有一些所屬資產，如果他有這一層關係，未來如果台大和台哥大發生利益衝突的時候，校長如何作決策呢？這種問題總要作一定的處理吧！我的意思是說在進行產學合作時，我可以接受讓一般教授去兼獨董，這是為了促進產學合作，可是竟然可以允許校長去兼獨董，而且允許一個要應徵校長的人不揭露他的薪資，你認為這樣合理嗎？

主席：我等一下還你1分鐘，公立大學的行政官員不可以兼啦！你弄錯了！

郭委員正亮：你不要插嘴，我們現在在談公司治理。

顧主任委員立雄：主要應該是觀念……

郭委員正亮：你剛剛講的沒有錯啊！要嘛就通殺，要嘛就統統特赦。我們現在是在談制度，怎麼會變成台上和台下辯論起來了呢？我們現在是在檢討制度，公立大學現在有這樣的制度，而這樣的制度會有後遺症，我們現在就是在討論這個問題，比如台大校長未來可能要作一些重要的決策，而台大有那麼多的資產，如果屆時和台哥大有利益重疊、利益衝突的話，以他這樣的背景，你認為這樣的人作決策時可以中立嗎？

顧主任委員立雄：就我的理解是行政職不能再兼獨董，正是因為如此，所以在遴選的過程當中，如果他要擔任這項非常重要的行政職務，他就應該要揭露啦！

郭委員正亮：這一點我同意，我們兩個的意見是一致的。我們再把時序倒過來，5、6月的時候他就已經當選為獨董了，因為台哥大知道之後有一個產學合作的契約將會簽署，所以他才會擔任獨董，不是嗎？也就是說，台哥大已經預期它和台大即將簽署產學合約，所以才會讓他擔任獨董，即使他當選校長之後辭掉他的職務，產學合約還是照走，他和台哥大之間的利益關係還是繼續延續，這是雙方的默契，不是嗎？不然他怎麼可能先當獨董呢？不是這樣子嗎？我們可以允許這樣的制度嗎？如果是普通教授的話，那我沒有意見，問題在於他要擔任校長，而校長是可以影響決策的，他可以影響校方資產分配的決策，所以我覺得這方面的制度應該要好好檢討一下。產學合作到底到什麼程度是合理的？如果是個別教授去當獨董，那我沒有意見，要當薪酬委員或審計委員我也都沒有意見，但如果是要當校長，你認為這會沒有後遺症嗎？

顧主任委員立雄：主要是在遴選的過程當中，因為他已經是台哥大的獨董了，因此在遴選的程序當中，他應該要將他的薪資以及擔任審計委員、薪酬委員等相關事項告知所有遴選委員，而且遴選委員當中剛好又有一位是被他監督及核定董事薪酬的委員，所以他更應該要揭露。

郭委員正亮：那也不一定是完全監督，因為他前面先當了獨董，後面又有產學合約在，所以是一種默許利益的關係，那不一定只是監督的關係而已。如果他後面沒有產學合約，那我可以相信他的人格，相信他會繼續監督，可是他後面是有產學合約的，所以那就是利益關係，不是嗎？

最後本席作一個結論，如果台灣目前普遍存在著非常多這類的案子，那麼我們剛好可以利用這個機會來通盤檢討，就好像上次國科會發票浮濫的案子一樣，要嘛就是事後統統通融，要嘛就要統統處理，這樣才是本於職位的立法委員該做的事。

顧主任委員立雄：那就看要檢討的法源在哪裡，如果是由教育部主政的部分，那就是由教育部來……

郭委員正亮：當然！這些問題我們都可以一起來討論，謝謝。

主席：針對剛剛郭正亮委員所提到的，其實國立大學校長不可以兼任常董或外面公司的董監事，這一點要先澄清一下。

請徐委員永明發言。

徐委員永明：主席、各位列席官員、各位同仁。本席的發言時間請先不要計時，因為我要先作一下會議詢問，昨天變更議程就是為了今天要來討論這個問題，昨天我就建議應該把管中閔及台哥大副董一起請過來，結果看到今天這樣的過程，你不會覺得是我們委員會自己打臉嗎？這樣的議程真的有達到釐清的效果嗎？當初管中閔被選為獨董的時候，他還是台大教授的身分，我們很想知道當時他就已經參與了嗎？他的心態是什麼？10月2日台大校長遴選委員會接到管教授的送件，同一天台大正式函覆台哥大，同意管教授兼任獨董、審計委員及薪資報酬委員。我的意思是說我們應該把他找來問這件事情嘛！透過委員會今天這樣的開會過程，請問有把事情澄清嗎？請問召委安排這樣的議程有意義嗎？這不是在自打臉嗎？

主席：非常有意義，我不會自打臉。假設有委員認為這是在自打臉，那就自打臉吧！

徐委員永明：你用委員會的名義找顧立雄來修理，這樣不是證明在相關過程中那個中間的空檔是有問題的嗎？如果今天真的有貢獻的話，那就是我們發現對於他被選任為獨董以及台大正式函覆同意的這段曖昧時期的相關問題，未來真的要好好解決，我想就只有這樣的效果而已。

主席：這個效果就已經不得了了。

徐委員永明：這樣能釐清管中閔利益衝突的問題嗎？我覺得不需要為一個個案，在委員會這樣子做，難道這樣就有效果嗎？我覺得今天真的是自打臉。

針對剛才所提到的問題，我們發現不只是管中閔有這樣的狀況，台大教授當中有一位王教授，他選任的時間是105年7月，而兼任案在學校通過的時間10月；另外一位蔡教授擔任一家生醫公司的審計委員，他選任的時間是105年12月，而學校通過的時間是106年3月，請問這些情況是不是跟管中閔教授中間這個空檔的情況一樣？金管會以後是不是可以有一個比較一致的態度，對於空檔的曖昧期間，請問金管會的態度是什麼？雖然剛才已經有一些討論，但是主委可不可以講得更清楚一點？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。我剛才的意思是指關於必須經過學校同意的兼職規定，其實在教育人員任用條例當中已經有所規範，這部分的規範如何進一步清楚規定，這部分必須由教育部主政；就我們的部分而言，我會請證交所去瞭解上市櫃公司涉及國立大學教授兼職的相關規範及過程究竟是如何，同時我們也會通盤檢視。

徐委員永明：就金管會的角度而言，不論是王教授、蔡教授或管教授，這段空檔期間幾乎都是三個月的時間，在這三個月的時間當中，他們可以執行獨董的職務嗎？還是儘量不要去參與，而應該等到學校通過之後才去做？

顧主任委員立雄：我剛剛已經回答過其他委員，我的意思是說在這種情況之下，縱使是經過股東會選任之後，他也不要去參與董事會、薪酬委員會或審計委員會的決議，避免萬一日後有任何變化的話，那就會產生決議效果上的疑慮。

徐委員永明：我要講到學校的陋習，也就是先選任然後再通過案子，這個陋習在學校裡面比比皆是，過去都是睜一隻眼閉一隻眼或是像陳良基講的校長簽了就算，現在藉這個機會將它確立與澄清，我想這是今天委員會唯一有貢獻的地方。不過我想請問主委，如果管教授、蔡教授或王教授被選任時就辭掉在台大的教職，專心擔任獨董，那麼其選任時間是否為執行職務的時間？

顧主任委員立雄：我的理解是這樣的，但詳情還是要請教教育部。我的理解是，依照教育人員任用條例規定，辭掉專任教職後即非專任教育人員，就不適用該條例。

徐委員永明：想釐清這問題很簡單，若管教授選任台哥大獨董後辭掉台大專任教職，專心當獨董，也就不會有如今所討論的這些問題。所以我認為應該請管教授來，問問他當時的心態為何。為什麼？因為現在兼任獨董氾濫成災！這張是由媒體整理出來的統計表，當中有台大教授兼任超過三個企業董事職務，還有超過六個的，如台大國際企業系專任教授就兼任六個，有金控的，有電子的，還有紡織。我們都希望公司可以設置獨董，但現在卻變成這樣，尤其兼任三個以上的有這麼多，難道不需要規範嗎？

顧主任委員立雄：在公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第四條規定，公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。

徐委員永明：這具有規範性與強制性嗎？

顧主任委員立雄：有，超過三家就要辭任，否則就是當然解任。

徐委員永明：現在已經整理出來，有人兼任達六家，至於專任部分也有三家以上的。換句話說，三家可以、四家不行？

顧主任委員立雄：這裡面有些可能不是獨董，獨董只能三家。

徐委員永明：就專任教授而言，台大可能覺得這樣做沒問題，可是從金管會的角度來看，既有專職又兼任其他工作，或兼任其他公司董事或薪資審議委員，請問這樣可以嗎？

顧主任委員立雄：這可以分成兩部分，其中大學這部分，依據教育人員任用條例規定，不可以超過三家。

徐委員永明：現在大學教授大部分時間都在當獨董，請問教育部怎麼看待這件事？有人還兼任達六家！或許他所兼任的這六家並非全都獨董，但教育部認為可以嗎？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。根據公立各級學校專任教師兼職處理原則規定，國立大學專任教師在不影響本職工作前提下，事先以書面報知……

徐委員永明：由誰來判斷影響與否？

林次長騰蛟：由學校判定。

徐委員永明：數目不管，只要學校覺得可以，兼個五家、四家都可行？

林次長騰蛟：就目前規定而言，並未明確規範，但仍須由學校本於權責來判定，畢竟專任教師的工作還是以教學……

徐委員永明：交給學校？現在台大連管中閔在遴選過程中是否有利益衝突都還無法釐清，你們還是決定交給學校？這叫大學自治？一個專職教授兼了六家公司獨董，請問學生還會覺得教授是在教書嗎？還是根本就是在兼任獨董？請問教育部對於教授在外兼職薪資是否有限制？

林次長騰蛟：目前沒有規範。

徐委員永明：沒有規範？所以兼職薪資比本職多好幾倍也沒關係？你認為這薪資會在哪裡？教育部難道不覺得應該對此做出規範？

林次長騰蛟：針對兼職問題，包含兼職數與兼職津貼……

徐委員永明：我知道教育部管制的是兼職時數，可是薪資問題呢？他去參加董事會，時間可能就幾個小時，但之前難道無須讀資料？還是要他當橡皮圖章？還有人已經兼到六個了！我的問題並非針對個人，只是這種事實已經太氾濫了。

現在金管會推行金金分離、自然人董事，既然稱自然人董事，是不是會有更多公司從大學裡找教授來兼任？許部長希望專業董事能由自然人出任，但公股對此必須有一定限制或者乾脆排除，無論如何，我都認為這問題會氾濫成災，金管會是不是應該對此做更詳細的規範？

顧主任委員立雄：在現行政策上仍確認會循序漸進施行，至少就金融業來說是如此，特別是資產規模達兆元以上銀行的專業董事，必須有一定比例由自然人出任。我們會循序漸進推行，但並非所有公司都有自然人董事，仍舊會有法人代表，這點不管公民股均一體適用。我們會循序漸進提高，讓兆元以上規模的銀行必須有一定的專業董事由自然人出任。當然，只是一定比例，不會是全盤。

徐委員永明：但這已經是趨勢了！雖然金管會循序漸進，希望慢慢增加自然人董事數量，不過前面所揭櫫的現象是否會深化問題的嚴重性？我認為中間勢必會產生衝突。

顧主任委員立雄：兼任多種職務這問題，我剛剛已經講過，依法是不得超過三家。至於教育部所主管的專職教授兼職問題該如何處理，我想就由教育部做明確規定。就目前所看到的相關資料來說，台大在105年已經修改相關規定，必須先取得同意後才能出任，至於學校用何種方式決定？或許學校可以和產業簽訂回饋契約之類的，而利益衝突問題也是學校所必須思考的。

徐委員永明：若政策方向如此，那麼我可以說，未來問題只會多不會少！不僅如此，不管是利益糾葛還是企業在大學的影響力都會被逐漸深化。管教授的問題其實是冰山一角，因為把資料整理出來就會發現很多人都這樣，只是這些人沒出來選校長，所以問題沒有浮出來、爆出來！但這類事情以後絕對不會少！

次長，管中閔現在還沒當校長，至少教育部尚未聘任他當校長。但他以國立台灣大學管中閔校長名義參加大學校院理事，甚至還當選理事，請問合法嗎？教育部是否有人前往觀禮？教育部知不知道這件事？當天教育部有沒有人在場？

林次長騰蛟：這屬於大學協進會的組織，其開會結果無須經教育部同意。

徐委員永明：我知道，這是一種自由結社，可是他們也有規範，也就是現任校長為會員代表，得出席會員大會，對不對？

林次長騰蛟：是。

徐委員永明：他用的名稱是管中閔校長，我知道當天你們有人在場，而且是教育部次長。是你嗎？

林次長騰蛟：不是。

徐委員永明：當天次長在不在？

林次長騰蛟：基本上教育部不會派代表參加協進會會員大會。

徐委員永明：可是當天次長在。

林次長騰蛟：是否有教育部代表在，還需要做進一步瞭解。

徐委員永明：上面還寫管中閔校長，我還以為他是其他學校的校長，結果上面寫的是國立台灣大學！而且你們還派人在場觀禮，還沒意見？

林次長騰蛟：教育部尚未核聘管中閔擔任校長……

徐委員永明：所以他不是國立台灣大學的校長啊！如果是國立台灣大學管中閔教授就可以，而且他還當選理事？說不定下一次就當選理事長。我並非要教育部介入這些事，只是教育部必須把立場講清楚，尤其不能讓次長在場觀禮，還什麼話都不講，眼看著他當選理事？去查一下當天到底有沒有在場？抑或是我誤會了，你們根本沒有人在場，也不知道？還是看到了，卻當作不知道？謝謝。

林次長騰蛟：我們會進行瞭解，謝謝。

主席：請王委員榮璋發言。

王委員榮璋：主席、各位列席官員、各位同仁。剛剛有委員提到，如果管中閔擔任台哥大獨董而不上任，致公司有所損失時，建議投資人及股東提告；再者，台大尚有140位教授在兼職時間點上亦有所疑慮，故是否也應一律比照辦理？礙於時間因素，我們無法逐一探討這140位台大教授兼職的實際狀況，與其兼職申請通過的時間點問題，所以我們就單單討論管中閔先生的問題。根據教育部的調查與瞭解，管中閔係代表台大擔任獨立董事嗎？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。並非代表台大，是台哥大……

王委員榮璋：所以是台哥大邀請他擔任獨立董事？

林次長騰蛟：是的。

王委員榮璋：故其依照教育人員任用條例及台大相關規定，向台大申請同意。獨董如此，請問擔任薪酬委員會委員及審計委員會委員是否也應如此？

林次長騰蛟：也是一樣的，而台哥大也在106年7月14日函請台灣大學同意兼職。

王委員榮璋：所以台哥大邀請的是管中閔先生個人，非因他是台大教授，可能參選台大校長而邀請他擔任獨董。在這種情況下，管中閔先生在台哥大董事會或薪酬委員會、審計委員會所參與的決策是否具有效力？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。有效。

王委員榮璋：即便他當選台大校長有疑義，或者對他擔任獨立董事是否取得台大同意有疑義，乃至有不當之處，也不影響他在台哥大三項職務上所做出的任何決策與效力？他的問題會是……

顧主任委員立雄：問題在於違法兼職。

王委員榮璋：問題在於是否違法兼職？

顧主任委員立雄：對，也就是教育人員任用條例的規定。

王委員榮璋：就台哥大的公司治理來說，是沒有問題的？這應該是很清楚的。

顧主任委員立雄：對，我剛剛也提到在尚未取得同意前，是否就不要參與公司的決議事項？他畢竟有另外的……

王委員榮璋：所以他必須取得台灣大學同意，這部分他要自己負責任。以教育人員任用條例來說，為什麼規定不准兼職？這是基於何種前提和理由？

林次長騰蛟：因為國立大學教師仍應以本職與教學研究為主，惟在不影響本職的前提下，方可擔任兼職工作。也因擔心會影響本職，故做此規定。

王委員榮璋：本職為何？教學與研究？

林次長騰蛟：對，教學、研究服務。

王委員榮璋：這和所得是否有關？這會不會是考量的原因之一？

林次長騰蛟：在兼職相關規定中，並未針對兼職酬勞做規範。

王委員榮璋：其實公務人員也有類似規定，在未經同意前不得兼職。今天管中閔先生之所以會有這些問題產生，原因並非出在公司治理，也與金管會主管業務無關。其最主要問題在於，是否違反台灣大學的相關規定！

其次，剛剛有委員提到很多大學教授都有類似問題，在學校尚未核准前即就任獨董。如果大家在這件事上都錯，那麼這是否代表就是對的？我想答案是很明顯的！不能因為大家都錯，就代表這件事是正確的！只是我們必須反省與檢討的是，為什麼會大家都錯？是否必須修改相關規定？請問教育部是否有此想法與作法？之所以大家都錯，是因為制度陷人於罪？還是這些人沒有遵守制度？

林次長騰蛟：教育部所訂定的兼職處理原則規定，國立大學專任教師若要兼職，需要事先以書面報經學校核准，若未經學校核准……

王委員榮璋：所以要書面申請？

林次長騰蛟：對，要申請。

王委員榮璋：書面申請，書面同意？

林次長騰蛟：對，以書面函文表正式同意。

王委員榮璋：若真如其他許多委員所說，很多大學很多教授都在這件事情上犯了錯，也不合乎規定，那麼這種現象究竟是何原因所造成的？便宜行事嗎？

林次長騰蛟：就學校行政來說是便宜行事。

王委員榮璋：是教授便宜行事，還是學校故意拖延？

林次長騰蛟：具體原因尚待進一步釐清，不過雙方應該都有責任。

王委員榮璋：換句話說，在尚未取得學校同意前，就不能假設學校會同意？更不能假設前面已經有人這樣做都沒事，所以也能繼續這樣做？

林次長騰蛟：對，過去也有學校未同意前即擔任獨董或董事的前例，但因為學校不同意所以被撤銷了。只是一旦學校不同意擔任董事，就會衍生後續的相關問題。爰此，我們基本上認為應該在學校核准後才能擔任董事或獨董。

王委員榮璋：過去有發生這種案例嗎？也就是學校不核准，或者沒有簽產學合作協議，以致當事人只好辭掉董事或者辭去教授工作的？畢竟獨董薪水比較高。有過這樣的情況嗎？

林次長騰蛟：目前我們手上尚無這種擔任獨董後辭去學校教職的個案。

王委員榮璋：教育部是否打算修改規定？

林次長騰蛟：就兼職問題而言，我們會進行檢討，好讓兼職規定更明確。

王委員榮璋：到底是應該修改制度抑或落實執行？

林次長騰蛟：誠然，制度也要檢討，該落實執行的還是必須落實。

王委員榮璋：後續教育部會提出何種方法與要求以便落實執行？至少到目前為止制度還是存在的，除非教育部打算檢討並改變，否則就應該落實執行？

林次長騰蛟：是。

王委員榮璋：這個案子所凸顯的是，包括管中閔在內，其實有很多教授擔任獨董是有瑕疵、有問題的，甚至違反了相關規定，對此教育部認為該如何落實執行呢？

林次長騰蛟：未來我們檢討的方向仍傾向需經學校核准，始得擔任外面公司董事或獨董。

王委員榮璋：既然教育部仍然如此堅持，所以權力就在大學手上？

林次長騰蛟：對，就兼職規定……

王委員榮璋：那麼又該如何要求大學落實執行？根據你所講的情況，台大就是沒有落實執行，所以今天才會有這樣的問題，除了管中閔先生有問題之外，還有140位台大教授也有問題。未來我們對這個部分要拿出什麼樣的手段、用什麼樣方式來要求台灣大學等所有大學落實這個制度？

林次長騰蛟：第一，因為兼職規定是由教育部訂定，所以教育部會檢討兼職規定並進行修正，做更明確的規範，以作為各大學執行的依據。第二，我們會要求各大學確實的依照我們檢討修正之後的兼職規定來落實執行。

王委員榮璋：我覺得教育部要拿出具體可行的做法，如果我們認為這個制度必須要維持下去，你們就要拿出具體有效的方式要求大學落實執行，雖然我們講大學自治、大學民主，不過並不是都沒有規範、沒有要求，特別是對於一致性的要求，各大學都應該要落實執行，謝謝。

林次長騰蛟：謝謝。

主席：請施委員義芳發言。

施委員義芳：主席、各位列席官員、各位同仁。本席今天要就大學自治跟林次長討論關於遴選的問題，我們先來看一下台灣大學的基本數據，台灣大學的總人數大概是4萬2,500人，學生有3萬1,700多人，約占74%；行政人員大概有6,000多位，約占16%；教師大概有4,000多位，約占10%。那我想請教一下次長，大學自治的意義是在哪裡？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。大學自治主要就是學校的相關行政事務依照大學法及相關規定來行使大學的自治權。

施委員義芳：就是在學術享有自由保障，在法律規定的範圍裡面享有自治權。

林次長騰蛟：對。

施委員義芳：在整個國家的體制裡面，大學有自治權，我們看到在台灣大學的總人數裡面學生占了74%左右，為了落實大學自治，次長認為是不是除了民主以外也應該要有一定的合理性？

林次長騰蛟：基本上，因為大學的組成包含教職員工生，所以在學校的運作上也能夠涵蓋各類組成人員。

施委員義芳：我們一直強調大學自治，在學生方面，如果在考試時作弊可不可以不記過？在教授方面，教授可以不教書就領薪水嗎？這樣是民主啦！但是就合理性來講你認為如何？

林次長騰蛟：大學自治基本上必須要符合法律的規範，也要符合一般的常理，所以學生犯錯還是必須依照相關規定來處理。

施委員義芳：教育部為什麼可以指派代表去大學當遴選委員？

林次長騰蛟：因為公立大學的財務及相關行政事務畢竟還是屬於公權力的行使，教育部作為主管機關，必須在大學校長遴選的過程當中執行監督和公權力的行使。

施委員義芳：也就是說教育部可以指派代表，但是不可以直接指定校長，對嗎？

林次長騰蛟：是的，目前大學法的規定是這樣。

施委員義芳：在這次台大校長的遴選中，次長有沒有發現一件事情，就是無論是支持或反對，多半都不是台大的學生，你知道是為什麼嗎？

林次長騰蛟：我對這個部分並沒有具體的去了解。

施委員義芳：好，本席跟你講一則去年的新聞，去年台大的學生會有一個「學生意向投票」，總共有8位候選人，當然也包括管中閔，這裡面有4位的得票率大概是三分之一，沒有任何一位的得票過半數。如果要舉行鄉長或里長選舉，總是會辦一場政見發表會或是尋求選民的支持，可是台大有幾萬個學生，卻可以不用爭取學生過半的支持，就是不必去拜託學生，只要拜託這些遴選委員就可以了，從這個角度來看，未來的遴選有沒有改善的空間？

林次長騰蛟：針對大學校長遴選委員會的組成，教育部有訂定一個遴選運作的辦法，其組成包含政府機關即教育部所指派的代表，也有學校所推薦的校內、校外人士，還有學生代表。

施委員義芳：你講得非常好，本席也有查了遴選委員的名單，總共由五個方面的代表所組成，第一個就是台大的教職員代表；第二個是中央研究院代表；第三個是學界跟教育部代表；第四個是台大學生代表；還有一個就是商業界的代表，這個比較奇怪，因為其他大概都跟學校有關，不過或許商業界的代表是台大的校友。你剛才講得很好，就是要有學生代表，但是在這21席裡面，學生的代表就只有1席，可是學生在台大裡面占了74%，卻只有1席代表。我們再來看一下，每個學院大概是占2席，有1席是教師代表，另外一席很奇怪，就是校友或是社會的公正人士，竟然沒有學生！基於大學自治和民主的角度，未來在遴選校長時是不是應該要建立更公平、更可靠的機制？

林次長騰蛟：跟委員報告，關於遴選委員的組成，基本上是由學校……

施委員義芳：本席就知道你會這樣回答。

林次長騰蛟：就是依校務會議通過的相關辦法來組成遴選委員會。

施委員義芳：從大學自治、民主的角度來講，台大的學生有3萬1,000多人，人數非常多，所占的比率不低啊！

林次長騰蛟：在學校裡面有很多不同的委員會，要看看各該委員會組成的目的，如果是屬於學生自治的事項，當然就可能會以學生為主體；如果是屬於學校校務運作的部分，基本上可能就必須包含各類相關人員。

施委員義芳：其實這種遴選除了要民主之外，還要有合理性，就是符合法律規範的合理性，所以未來你們應該要去思考這個問題，本席今天所提出的質詢可以成為你們未來思考的方向。

林次長騰蛟：是的，謝謝委員的指教。本部目前也有在針對校長遴選委員會的組織運作辦法進行檢討，我想這個部分將來也可以納入我們檢討的方向。

施委員義芳：顧主委，本席今天想跟你討論證交法第十四條之二獨立董事這個問題，我想請你唸一下在螢幕上這兩段紅色的文字。

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。第一段是「獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。」，第二段是「公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。」。

施委員義芳：這兩段文字都寫得很清楚，你認為這兩段文字所代表的意義是什麼？

顧主任委員立雄：第一個就是獨立董事要具有專業資格，此外，獨立董事在被選任前要確保其獨立性，應該就是這兩個。關於兼職的部分，就是剛剛提到的不可以超過一定家數，不能到處去擔任獨立董事。

施委員義芳：主委說明得很清楚，非常好。請你看一下，去年5月台灣大哥大提名兩位獨立董事，一位是管中閔，一位是鐘嘉德，所發布的新聞稿裡面寫：管中閔在財經領域具有豐富的經驗，鐘嘉德是對4G、5G技術擁有豐富的國際經驗，還提到這兩位分別在財經、電信、通訊領域有專長，有助於台灣大哥大未來在FinTech及5G市場的布局，這是要他們去當門神還是要他們去做生意？

顧主任委員立雄：獨立董事要有一定的專業資格條件……

施委員義芳：像這種言論有沒有失格啊？

顧主任委員立雄：我想應該還是在強調他們的專業性，這兩位分別在財務和電信事業方面擁有經驗，應該是要這樣來考量。

施委員義芳：第三段是寫做生意啊！獨立董事是去做生意還是當門神？主委可不可以講一下你的看法？

顧主任委員立雄：我想獨立董事就是要保持他的專業性……

施委員義芳：還要有監督的能力。

顧主任委員立雄：要監督董事會的運作。

施委員義芳：退休的政務官在過去曾經擔任國家重要的職務，所以他掌握了國家第一手的資訊，他在卸任以後轉到相關的產業，譬如說台灣大哥大是電信業，這樣對中華電信和其他電信業者公平嗎？

顧主任委員立雄：我們還是強調獨立董事是在促進公司治理而不是有其他的意圖或想法，我還是強調獨董就是要發揮他的專業職能去監督董事會的運作並促進公司治理。

施委員義芳：本席想要求主委一件事情，請金管會全面清查過去擔任政務官者目前在上市上櫃公司兼任董事或獨立董事的現況，請你在一個月內把報告送到本席辦公室。

顧主任委員立雄：包括哪些人？

施委員義芳：退休的政務官。

顧主任委員立雄：跟委員報告，我們現在就有曾任軍職、公職或民意代表者的資料……

施委員義芳：這些都可以啊！都寫在裡面，一網打盡，請把報告送給本席，好不好？

顧主任委員立雄：我們再把報告送給委員。

施委員義芳：謝謝。

顧主任委員立雄：謝謝。

主席：請盧委員秀燕發言。

盧委員秀燕：主席、各位列席官員、各位同仁。我們立法院在這幾天對於學校教授出任獨董或薪酬委員有很多的論辯，不過從大方向來看，過去長期以來金管會基本上是鼓勵學校教授出任獨董、薪酬委員等各方面的治理委員，一方面是因為學校的教授具有獨立性，第二是有專業性，第三是普遍形象良好。在這兩天大家對學校教授是否適合擔任獨董進行很多的論辯以後，未來金管會是否鼓勵學校的教授去擔任獨董來進行公司治理、監理工作，大方向是怎麼樣呢？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。學校本身要做一個判斷，因為剛剛有很多的論辯，所以我們金管會有考慮到，我們還是歡迎教授來擔任，但是有關審查的部分，剛剛也有提到一些關於同意的程序，在「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」的第五條第五項第四款有規定要檢附相關證明文件，可能要再進一步跟教育部協商讓規定更加明確，就是應該先由大學判斷他適不適合兼任獨董，要先取得大學同意的證明文件，再來進行獨董的提名，這樣在程序上會比較完備一點。我們當然還是歡迎，至於教授兼職有沒有符合教育人員任用條例等相關辦法，還有大學覺得他適不適合，那就由大學先來做判斷。

盧委員秀燕：所以基本上你們還是肯定的？還是說你不太肯定而要開始進行限縮？

顧主任委員立雄：基本上在資格條件方面，所有公私立大專院校講師以上合於資格者，只要大學認為不會害及其本職工作而予以同意，我們也都會接受。

盧委員秀燕：你們只是接受而已，不見得樂觀其成？

顧主任委員立雄：剛剛在跟很多委員討論以後，我也有看了相關辦法的規定，我覺得還是要兼顧程序的完備性，所以要先請大學同意。

盧委員秀燕：本席回到根本的問題，就是現在我們對於公司治理是不是那麼期待學術界來參與，你們好像開始有點保留了。另外，大家也擔心一個問題，就是其實有很多大學教授或學校因為這個事件而開始有所保留，不只你們保留，學校方面、教授本身也開始保留。因為這次管中閔的事件，未來會不會影響教授擔任獨董或參與公司治理的意願？會不會因此以後就找不到人來擔任獨董，然後獨董的薪酬就會更加水漲船高，會不會因此變成有行無市？就是大家出任獨董的意願緊縮了，導致薪資變相的水漲船高。現在公司都擔心以後會找不到人，真的會有這種情形嗎？

顧主任委員立雄：我還是要再次強調，在程序完備的情況之下，我們還是很歡迎符合專業資格的人來擔任獨立董事並促進公司治理，我們還是非常歡迎，現在主要就是考量程序的完備，我剛剛也有提到，在我們既有的辦法裡面有規定一些相關的證明文件，是不是能夠在齊全之後……

盧委員秀燕：你們會不會擔心以後找不到人？

顧主任委員立雄：我想反而在透過這樣的釐清讓程序更加完備以後，應該會讓大家更安心的來擔任。

盧委員秀燕：所以你們不擔心會找不到人？

顧主任委員立雄：我認為程序完備應該會讓大家更安心的來被提名。

盧委員秀燕：林次長，我聽說在潘前部長請辭以後，高層曾經徵詢過你是否願意擔任部長，是不是這樣？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。沒有這件事情。

盧委員秀燕：所以從頭到尾都沒有徵詢過你？

林次長騰蛟：是的。

盧委員秀燕：這樣不曉得是好消息還是壞消息。

林次長騰蛟：好消息。

盧委員秀燕：從頭到尾都沒有問過你嗎？

林次長騰蛟：沒有。

盧委員秀燕：對你不太公平啊！

林次長騰蛟：謝謝盧委員。

盧委員秀燕：顧主委，在多明尼加跟我們斷交以後，我們在多明尼加的曝險金額大概是多少？有沒有什麼樣的影響？

顧主任委員立雄：我們授信的金額相當少，根據我所看到的資料，好像只有1,500萬元……

盧委員秀燕：是美金還是台幣？

顧主任委員立雄：是台幣。另外，保險業在那邊有直接投資5億多元，所以授信部分的曝險金額很低，至於投資的部分，縱使是斷交，因為這是直接投資的項目，他們應該要做好控管，所以我想不致於因為斷交而影響他們的投資活動。

盧委員秀燕：所以在財和經方面的影響都不太大？

顧主任委員立雄：現在看起來在金融的曝險影響不大。

盧委員秀燕：林次長，過去我們為了維繫邦交有提供滿多的助學金讓多明尼加的學生到台灣來留學，現在大概有多少位學生？未來要怎麼處理？會繼續提供他們補助嗎？一個學生大概是多少錢？

林次長騰蛟：據我了解，應該有五、六十位多明尼加的學生還在台灣留學，有部分學生有拿台灣的獎學金，基本上，我們考慮到學生的受教權益，按照往例會讓學生在這個學期結束之後，如果學生是自費，或是他要由公費轉成自費，當然可以繼續留在台灣讀書，但是在公費的部分，到這個學期結束大概就停止這個費用。

盧委員秀燕：一個學生的補助是多少錢？

林次長騰蛟：在台灣獎學金的部分，每月約有2萬元到2萬5,000元的生活津貼，每學期大概有4萬元的相關費用。

盧委員秀燕：請你再講一次。

林次長騰蛟：台灣獎學金是按照學期支給，也按月支給生活費用。

盧委員秀燕：換句話說，讀書不用錢，還有生活費？

林次長騰蛟：對。

盧委員秀燕：讀書不用學費？

林次長騰蛟：拿獎學金，用獎學金支付。

盧委員秀燕：等於讀書不用錢，一個月的生活費是多少？

林次長騰蛟：因為這不是我督導的業務，我印象中台灣獎學金是2萬多元。

盧委員秀燕：一年等於有24萬元、25萬元。現在有不少的台灣學生有學貸，有很多人為了要讀大學還去打工，欠銀行錢的人也很多，因為現在大陸來的、自費來的學生少了，所以為了鼓勵新南向，聽說你們提供給新南向國家到台灣讀書的學生一個人10萬元？

林次長騰蛟：不管是新南向或是其他國家的學生來台灣，我們提供的部分分為兩種，一種是台灣獎學金，另外一種是華語文獎學金，台灣獎學金的部分比較優厚，華語文獎學金則有期間限制，大概是幾個月，最多到一年的期間，所以相對來說是比較少一些。

盧委員秀燕：台灣獎學金是多少？

林次長騰蛟：就是我剛才提到的，如果我沒記錯的話，每個月是2萬5,000元的生活津貼；華語文獎學金應該是1萬5,000元。

盧委員秀燕：我講的就是來留學的學生，一樣是讀4年大學和研究所的學生，我們的孩子在貸款、我們的孩子在打工，結果新南向的學生來台灣讀書，除了讀書不用錢之外，一個月還有2萬5,000元的生活補助費。

林次長騰蛟：他要拿台灣獎學金才有，如果沒有拿台灣獎學金……

盧委員秀燕：現在拿台灣獎學金的人數有多少？

林次長騰蛟：確實的數字我沒有記起來，會後我們再提供給委員。

盧委員秀燕：請馬上查給我，這種數字你們應該隨手可得，稍後給我。

林次長騰蛟：因為不是我督導的業務……

盧委員秀燕：換句話說，拿台灣獎學金不但讀書不用錢，每個月還有2萬5,000元，真不錯！這樣的話，我們的孩子會不會覺得很心酸啊？我們的外交不力，拿錢買學生，製造假象，好像新南向做得很不錯，但我們孩子卻在打工，還有學貸，我覺得很不公平。

另外，我再請教一下顧主委，凱基有一個員工炒匯導致虧損，因為這個案子，你們最近在對各銀行交易部門做一個金檢專案，請問這個金檢專案什麼時候會結束？為期多久？什麼時候可以把報告給我們？

顧主任委員立雄：你是說根據外匯交易的業務嗎？

盧委員秀燕：對。

顧主任委員立雄：外匯交易本來就屬於我們一般檢查的項目，因為發生這個事件，所以我們會請凱基做個報告，另外，就這個部分，我也請檢查局擇期再對有關外匯交易內控的機制做個了解。

盧委員秀燕：所以沒有要專案金檢？

顧主任委員立雄：就相關的部分我們會做通盤的了解，有關安排金檢的部分請檢查局長來說明一下。

主席：請金管會檢查局王局長說明。

王局長儷娟：主席、各位委員。我們在平常的檢查就會做強化的檢查，也會特別了解，凱基發生這個事件之後，我們會再了解他改善的情況。

盧委員秀燕：你們是不是軟掉了？有好幾個媒體報導，凱基銀炒匯效應，金管會啟動全面專案金檢。不要老是誤會記者亂寫，記者受到很大的冤屈，好幾個媒體這樣報導，結果我今天質詢金管會，你們好像軟掉了，你們碰到集團、財團就軟掉了，現在又沒有金檢了。其次，你們也只請凱基做個報告就好了，你們是不是受到什麼壓力啊？

顧主任委員立雄：這個沒有什麼壓力。

盧委員秀燕：所以這個新聞是記者寫錯了，還是你們軟掉了？

顧主任委員立雄：就這個部分我們現在會放入一般金檢本來的項目，針對這個事件我會請檢查局對各銀行內控的部分做全盤的了解。

盧委員秀燕：了解而已，不是專案金檢。

顧主任委員立雄：我們先做通盤了解，再看看要不要進一步進行專案金檢，因為銀行的家數很多，我們現在先了解他們回報的情況，之後我和檢查局再決定要不要針對這個項目……

盧委員秀燕：所以到目前為止沒有要專案金檢？

顧主任委員立雄：就凱基的部分我們會檢查，現在是先請他進行說明，我們再進一步做這部分的檢查，至於全盤性的檢查，我們來了解……

盧委員秀燕：你對凱基好客氣，比對記者客氣多了。

顧主任委員立雄：不會，這就是很單純的內控額度問題，我們當然要啟動相關的調查，這沒有問題。

主席：請余委員宛如發言。

余委員宛如：主席、各位列席官員、各位同仁。在座很多專業的財經記者，一早聽到很多的政治語言聽到耳朵都長繭了，我們財政委員會還是有很多事情和議題要繼續進行，今年年底有一個APG洗錢防制評鑑，昨天我也看到政院大動作的舉辦了一個說明會，我們國家的報告也出爐了。首先我想要談談比特幣，因為昨天司法及法制委員會其實有舉辦一場公聽會，談的就是有關比特幣洗錢防制的法制化。比特幣其實有兩個很重要的特性，一個特性就是虛擬化，只要由電腦跟網路就可以直接交易，不需要透過第三方金融機構；第二個特性是國際化，我從台灣買的比特幣，可能從某個出口出去之後，在數分鐘之內就可以換成美金提出，難以追蹤，卻可在國際間移轉。

洗錢防制最重要的事情就是KYC（know your customer），我們現在整理出比特幣三大使用類型，分成一般用途，包含外出旅遊換現金、買服務器、域名、VPN等等；第二個是神秘用途，譬如勒索病毒支付贖金，報紙都有刊登過這些新聞，或是在黑市買賣武器彈藥；第三個用途是專業洗錢，如地下匯兌等等。請問顧主委，針對這三大使用類型，到底是誰在使用比特幣，金管會掌握的情況如何？有多少比例是在一般用途，多少比例在神秘用途，多少比例在專業洗錢？你們有沒有估計這些交易金額各是多少？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。我們手上沒有這樣的資料，因為現行台灣沒有交易所存在，大部分是一些公司在做代購的服務，所以交易所是存在於國外，國內本身沒有一個真正的交易所存在。

余委員宛如：所以你們並沒有特別去掌握。另外，台灣今年在年底會提出關於比特幣的洗錢防制，現在台灣也決定要納管比特幣，監理會趨嚴，就你所知，原本在比特幣的族群會不會跑到其他加密貨幣去？

顧主任委員立雄：法務部應該要召開一個跨部會會議來決定要怎麼做，應該不只限於比特幣，所有的加密貨幣應該都會納入同樣的管理範圍，現在的問題是到底要怎麼進行管理，當然也要找到一個依據，根據這個依據再來管理。現在要先界定它是什麼，因為我們現在沒有界定它是一個貨幣。

余委員宛如：對，現在連加密貨幣的定義都還沒有嘛？

顧主任委員立雄：我們現在界定它是一個高風險的虛擬商品。

余委員宛如：基本上在大部分的討論裡面，大家都會認為金管會是主管機關，而召開跨部會會議事實上也有其必要，請問你們打算何時召開？

顧主任委員立雄：我們要看法務部的意見，我們也在研究，就我個人的看法……

余委員宛如：顧主委，我爆料一下，其實也不是爆料，昨天我問法務部，法務部說要看金管會的意見，你們又要互踢皮球了嗎？

顧主任委員立雄：如果法務部這樣講，我們就來趕快……

余委員宛如：你們就會趕快來召開嘛！你覺得大概多快？

顧主任委員立雄：因為上一次已經先找了業者，據我的了解，已經找了兩家業者，在之前也找了一些部會來做討論。

余委員宛如：兩家業者都是台灣代購的嘛？他們也還不是交易所。

顧主任委員立雄：對，他們是代購的，因為台灣沒有交易所。以這樣來看，我想應該近期，可能這一兩個禮拜就可以來開會討論。

余委員宛如：好。另外，再請教顧主委，其實比特幣的洗錢防制有一些重點，第一，昨天在我們的公聽會上，實名制的共識非常高，請問主委，你認為實名制的「高風險客戶」要如何認定？

顧主任委員立雄：因為我們現在沒有採實名制，實名制採取的方法也有兩種可能性，一個是規範他一定要在金融機構所設定的帳戶內去進行代購或交易，這樣他的帳戶就會變成一個名稱，比如說是我；或者是在從事代購或交易所的地方建立實名制，有上述這兩種可能。但無論是採取哪一種方式，那個客戶本身就容易被掌握是誰，因為這樣才能夠來開這個戶，在透過這樣可追蹤的情況之下，對於高風險客戶的認定，透過實名制，就由我們納入洗錢防制的高風險機制來做判斷。

余委員宛如：我覺得這是第一步，但是後面的部分，我們剛剛也提到，因為他的國際性，所以除了開戶，你可以掌握到這些客戶的名稱，可是他有很多交易因為透過國際化，可能會在海外發生，請問你要如何監控他的帳戶和交易狀況，以及如何掌握客戶的比特幣跨國交易狀況？

顧主任委員立雄：我們現在洗錢防制就是用RBA，即以風險為基礎的評估，根據這樣評估的模式來掌控所有支付或跨境匯款的模式。同樣地，比特幣納入實名制以後，假設他要在金融機構開戶，我們同樣也會用RBA的模式來進行這樣的評估，然後來做監視。

余委員宛如：另外，我剛剛也提到，其實目前對於虛擬貨幣都還沒有明確的定義，從虛擬貨幣到交易所到ICO，其實是不斷在發展的。請教顧主委，針對虛擬貨幣、ICO等交易平台業務種類，你打算要如何規範？

顧主任委員立雄：這是一個好問題，因為我們要先定位他是什麼。如果我們要從洗錢防制的觀點來規範他，洗錢防制有一項是指定金融業以外的行業，像是銀樓業或租賃業，可是虛擬貨幣是一個行業嗎？如果不是一個行業，我們就把他定位為商品，商品當然就沒有主管機關，因為它就是一個一般的商品，在這樣的情況之下，對於這樣的定位，我們是要從洗錢防制下手，還是要先從解決定性的問題下手？關於這件事情，剛剛委員提到法務部希望先看我們的意見，或者是我們請法務部來開會都可以。

余委員宛如：連隔壁的召委都說這是財委會該處理的事情，我覺得也不要再踢過去了。

顧主任委員立雄：是，我們來仔細地研究，然後把他做個定位。

余委員宛如：最後，有關昨天的NRA報告，我也稍微拜讀了一下，在這份國家洗錢及資恐風險評估的報告中，基本上分成非常高風險跟高等級風險，我想請教高等級風險的部分，我知道其實金管會都有在掌握非常高風險的本國銀行及國際金融業務分行等風險部分，但是在高等級風險方面，請問顧主委，銀樓業、不動產經紀業、律師及會計業知不知道自己也是洗錢防制裡的重要一員？有沒有guideline給他們？假設我現在打電話去KPMG或PwC，問他們洗錢防制要怎麼做，你覺得他們會怎麼回答？

顧主任委員立雄：就我個人的觀察，會計師這部分可能比較沒有問題，因為會計師本身業務有涉及到，所以他們應該有這個意識，再加上他們也參與了很多有關洗錢防制的查核報告或評估報告的作業，所以會計師方面的意識是比較強的。

余委員宛如：那其他像銀樓業或不動產經紀業呢？你打算怎麼管？

顧主任委員立雄：這些行業有很多部分是用現金做交易，銀樓業是經濟部主管，不動產經紀業是內政部主管，我們覺得NRA出來之前或之後相關的部分，如果按照我們應有的做法，我們這幾次也針對包括保經代，保經代有好幾百家，或是租賃業，我們都要求他們要做風險評估報告，另外，要透過公會做一個guideline，有一個自律規範，然後我們也會做抽查。

余委員宛如：好，其實我今天之所以這樣質詢，是要提醒顧主委，我們在APG這個方式上，他是一個系統性的，因為我看你們的報告，覺得你們有點頭痛醫頭、腳痛醫腳，其實我們還有很多地方是沒有guideline或是關照到的，也希望你們未來能夠更全面的來做好這件事情，讓我們今年年底能夠真的順利的評鑑過去。因為大家都知道，自從2011年台灣被降等之後，政府長期不重視洗錢防制這件事，以致於現在你當金管會主委，你要承受不可負擔之重，包含金管會同仁都很辛苦，所以我還是期待這個部分可以大家一起來做好。

顧主任委員立雄：我想這是一個跨部會且大家要通力合作的事情。

余委員宛如：好，謝謝。

主席：休息10分鐘。

休息

繼續開會

主席：現在繼續開會。

請陳賴委員素美發言。

陳賴委員素美：主席、各位列席官員、各位同仁。藉著今天的機會，本席想與主委討論獨董、董事的職能。請問主委，對於公司獨董制度的角色，您的期待是什麼？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。獨董的角色應該是依照他的專業及獨立性來……

陳賴委員素美：請教主委，所謂的「獨立」又是如何認定呢？

顧主任委員立雄：首先，在被選任以前，獨董與公司之間沒有我們所認為的利害關係存在。另外，在被選任之後，獨董應該負有善良管理人的注意義務，忠實地扮演獨董的角色。

陳賴委員素美：以維護全體股東的權益作為判斷基準，對不對？

顧主任委員立雄：對。

陳賴委員素美：在決策的時候不受管理階層的影響。在「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」中，針對這個部分，剛才主委都有提到，其中「公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一」都已經有規範。請問主委，您認為以現行的法令來看，臺灣的獨董足夠獨立了嗎？

顧主任委員立雄：實踐上還有很多進步的空間。

陳賴委員素美：可以發現我們是透過身分別來定義獨立董事的獨立性。所以不管目前獨董資格是兩年內未在公司或關係企業任職、與公司無財務或業務往來之特定公司或機構任職，且與公司其他董監事、高階層管理人員不具親屬關係，同時持股比例低於1%等等，本席認為這些法令規定都是最基礎的，也更能凸顯獨董的特殊地位及重要性。

依照公開資訊觀測站的資料，上市櫃公司設置獨立董事家數、總人數正逐年增加，從103年的2,000多人增加至106年的4,256人。但根據證交所及櫃買中心統計103年到106年間上市櫃公司獨立董事辭職的人數，103年有55人，104年有71人，105年有93人，106年有90人，也就是總共有309位上市櫃公司獨董請辭、不想再做了。面對上市櫃公司獨董因為某些因素紛紛辭職、大逃亡，請問主委如何看待這個狀況？

顧主任委員立雄：第一，就比例上來講，依照剛剛委員提到獨董總人數約4,000多人，獨立董事辭職的比例雖然有微幅的增加，但是占整體上市櫃公司獨立董事的比例並不高。第二，獨立董事辭任的原因很多，不見得都是所謂的「大逃亡」。第三個……

陳賴委員素美：主委，有人是這樣判斷的，就是認為因為部分公司違法的事情雖然都是經營階層做的，但是實務上獨董只要知情就會被牽連，對於這個說法，你怎麼看？你剛剛想要講的第三點應該也是這個吧？

顧主任委員立雄：對。就我在實務界的觀察，現在大家比較詬病的是獨董還是要透過大股東的支持才能夠當選，這個地方就會牽扯到獨董與大股東之間的關係。我的看法是，獨立董事的制度既然引進來了，而且要逐步取代監察人的制度，讓他參與董事會的決策，所以這樣的制度繼續走下去如果是一條既定的政策方向、不可能回頭的話，我們要強化的就是如何確保獨立董事能夠發揮他的專業性及獨立性，所謂專業性就是我們講的逐步推動公司治理人員，幫忙他做好獨立董事，然後……

陳賴委員素美：金管會打算強制所有上市櫃公司明年開始投保董監事責任保險，也是要協助推動這個部分嗎？一方面加強對董監事的保證，也強化獨立董事的功能？

顧主任委員立雄：對，責任保險可以讓他在背後有一個安心感。

陳賴委員素美：對。金管會對外表示，這樣的方式將會有助於紓緩董監事的辭職潮，是不是這樣的意思？

顧主任委員立雄：應該是說在強化這個責任險的情況之下，讓獨董能夠更安心、更能發揮他的獨立性及專業性。

陳賴委員素美：獨董的責任過大，又面臨求償的風險高，如果不強制所有上市櫃公司投保董監事責任險以分散風險的話，獨董將來會越來越難找。

根據本席掌握的資料，截至106年底，上市櫃公司投保董監事責任險比重已經高達76%，感覺起來即使投保的比重拉高，但效益似乎有限。而尚未投保的家數有400家，根據證交所的資料，投保率相對低的有營建股及傳統股等等，如果強制投保，對這些企業會造成什麼影響？你有評估過嗎？

顧主任委員立雄：我們不認為會有太大的影響，我們會逐步推動這個責任險。

陳賴委員素美：接著本席要請教主委，公司獨立董事的人選來源很多元，本來也是好事一樁。許多公司借重學界的人才，以大學教授學識的社會地位來看，大學教授確實是擔任公司獨董滿合適的人選。監察院日前調查也發現，臺大有140位教授在民間兼職企業獨董，但兼職獨董並不是沒有規範，這些規範是在哪裡？

顧主任委員立雄：就我現在看到的資料，應該就是教育人員任用條例，以及根據本條例所訂的相關辦法。

陳賴委員素美：所以這個是教育部訂立的原則？

顧主任委員立雄：是。

陳賴委員素美：根據「公立各級學校專任教師兼任處理原則」，大學教授要擔任公司獨立董事的時候，必須由校方與公司簽訂合約成為產學合作關係，這個時候才可以去擔任這個位子，這是教育部的規定。

顧主任委員立雄：對。相關的規定大概就是要建立產學合作的關係，還有兼職不可影響本職工作，並符合校內基本授課時數及工作要求，而且要事先以書面報經學校核准。

陳賴委員素美：所以這個部分是規範在教育部，並不是我們金管會監理的範圍，對嗎？

顧主任委員立雄：對。這個部分不在我們證交法規範的範圍內。

陳賴委員素美：2002年財政部要求證交所和櫃買中心在上市、上櫃審查規則中訂定獨立董事條款，規定新申請上市上櫃的公司都必須聘任獨立董事，2006年證交法修正正式賦予獨董的法源依據，實務上，公司任命的獨董可能只符合低標，人數不多，另外依照公開發行公司獨立董事設置應遵循事項辦法第五條規定，獨董是由大股東提名支持才能當選，也就是一來比例不高，二來是與大股東的利益關係，這些獨立董事可能實質上成為大股東的利益共同體，主委會不會有這樣的問題？

顧主任委員立雄：所以我們現在一直在推廣法遵意識，就是獨董並不是大股東的附庸，他雖然是受大股東的邀請提名之後當選，可是他就是要維護其獨立性與專業性，必須要有這樣的意識，不然在沒有盡到善良管理人注意義務的情況下，就有被究責的可能性。

陳賴委員素美：至於在職權上，證交法第十四條之三雖然明列獨立董事的職權，但實際上我國獨立董事的職權與一般董事幾乎沒有太大的差別，法令只是規定如果獨立董事對董事會某些議案表示保留意見或是反對就必須依法公告，藉由重大訊息來公布，引發投資人的關注，訴諸市場與外部力量來發揮間接監督的影響力，但這對於體制內董事會直接監督制衡的力量仍然是有限的，對此主委的看法如何？

顧主任委員立雄：這個地方涉及審計委員會的設置，因為審計委員會要求都要由獨立董事來擔任，在送到董事會之前的議案要送到審計委員會，所以審計委員會變成有一個監督董事會職權行使的功能，而在開審計委員會時可以不受其他大股東董事的影響，所以我想這個部分都是設計的本意。

陳賴委員素美：事實上，關於獨董跳槽期的議題本席在上個會期就曾經質詢過，並點出獨立董事在公司很尷尬的角色，剛才提到獨董由大股東提名支持才能當選，但被賦予代表小股東來監督或制衡大股東，但是這些大股東也會左右董事會，現行制度來說，這個設計凸顯出獨董的角色處處受到限制難以發揮，比起美國的獨立董事制度，你認為我國的獨董制度跟美國的獨董制度在功能上有何差異？

顧主任委員立雄：美國的制度看起來跟我們不太一樣，我看的不是獨董本身，而是美國公司大部分都是董事會的決策權跟經理人的經營權有一個分離。

陳賴委員素美：其實美國公司董事會與經理階層通常都是分離的，有點像是美國政治制度下的行政機關與國會分離，企業經營及日常決策由執行長以下的經理階層負責，董事會職責主要在經營策略、員工薪酬以及財務報表的審議與監督，董事有權監督經理階層，藉由選出的獨立董事獨立於管理當局，有助於董事會監督職責的行使，在台灣董事會除了公司經營，也負責公司的監督，在此制度下，所能產生的獨立董事的功能就很有限了，所以從美國獨董的制度來看，薪酬委員會、董事提名委員會必須由獨董來完成、組合，就是為了避免市場再次發生安隆（Enron）公司破產重創美國華爾街的事件，2002年美國透過沙賓法案規定薪酬委員會、董事提名委員會必須要由獨立董事來完成，這是要強化獨董對於公司治理的控制功能，所以對於一間公司來說，由獨立董事決定審計、薪酬、董事提名合不合適？

顧主任委員立雄：我們現在審計委員全部由獨董擔任，就是希望在提到董事會之前先由審計委員會來把關，我想這個設計應該是合理的。關於薪酬委員會，至少主席的部分是由獨董來擔任，我想這個部分也是希望薪酬委員會能由獨董來做一個把關的工作。

陳賴委員素美：那獨董擔負公司審計、薪酬及董事提名等任務，其實就監督功能確有其必要性，但是就目前制度很容易造成利益交換與功能不彰等問題，由於時間因素，無法多談，但我想今天已點出問題，期望我們主委跟金管會能審慎應對。

顧主任委員立雄：是，我們會加強獨董的職能。

主席：請江委員永昌發言。

江委員永昌：主席、各位列席官員、各位同仁。剛才郵政系統大當機，ATM都不能領款，儲匯業務有沒有受到影響？你們掌握到什麼狀況？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。我掌握到的狀況是剛才已經修復完成了。

江委員永昌：發生的原因是為什麼？

顧主任委員立雄：可能跟更新有關，我請局長來說明。

主席：請金管會銀行局邱局長說明。

邱局長淑貞：主席、各位委員。跟委員報告，依據郵匯局跟我們通報，大概初步了解是系統上的更新，程序上沒有掌握到相關的細節，才發生這樣的問題，現在已經迅速修復，剛才已經都回復正常了。

江委員永昌：那是人員操作出狀況？設備老舊？還是軟硬體沒有升級？你們目前掌握什麼狀況？

顧主任委員立雄：我想我們還要再暸解，不過剛剛出包是他們在做系統更新時出了問題。

江委員永昌：所以已經排除有犯罪的可疑及排除可能有駭客入侵？

顧主任委員立雄：初步是沒有，但我們可能還要再了解一下。

江委員永昌：這有預警嗎？還是沒有，突然就發生了，誰都不及反應？

顧主任委員立雄：應該是突然發生的。

江委員永昌：簡單來講，我問你中華郵政有參加金融資安資訊分享及分析中心嗎？

顧主任委員立雄：有。

江委員永昌：可是你們召集全台灣的銀行來討論資安法遵會議時，你們並沒有叫他。你們可以再回去研究一下。

顧主任委員立雄：內控內稽？中華郵政因為主管機關跟監理機關兩個分離，這部分……

江委員永昌：這個部分你要再研究一下，你不要因為今年由金管會出錢，會費全免，在資訊分析中心建置，他們現在通報回來沒有？聽你這樣說，應該是有通報回來，那是透過這個中心通報回來，還是透過金管會其他的途徑？

顧主任委員立雄：我們本身就設有一個重大偶發的通報系統，它一定要馬上通報上來，另外當然資安資訊分享及分析中心應該還要就這個部分再加以了解，再做一些研判跟分析。

江委員永昌：主委，我要告訴你，從2016下半年到2018的4月10日，這兩年來已經有超過500台ATM在各種狀況之下出現異常的態樣，我覺得這對我們台灣的金融來講、對民眾的使用來說，在權利上出現很大的受損，而且是相當大的問題，希望你們重視，趕快提出檢討研究改善，看該怎麼來做，可以嗎？

顧主任委員立雄：是，這個部分請銀行局局長簡單提出說明。

邱局長淑貞：有關ATM的部分，我們是要求，不管是就系統還是ATM的機型，都要升級，讓它更安全。

江委員永昌：那你們相關的計畫呢？他們有沒有按照這樣在實施？

邱局長淑貞：按年它就會有更新的一些計畫。

江委員永昌：所以你覺得中華郵政的ATM是符合你更新的計畫，結果它還出這樣的狀況？

邱局長淑貞：他們就是正在更新，因為他們相關的預算也要經過交通部。

江委員永昌：正在更新？事實上你們是更新不及，顯然你們的計畫落後一個水準或是落後一個工作期程，我覺得這部分必須要檢討。

顧主任委員立雄：是。

江委員永昌：我今天要問的問題是，今天有說到公司治理角度的議程，大家也知道現在公司法正在修正，在新版的公司法當中規定，持股10%以上及董監事、經理人，其揭露要揭露到第一層，但在國際上洗錢防制是持股25%要揭露到最終的自然人受益人，主委對此有什麼看法？

顧主任委員立雄：因為公司法是經濟部主政的，所以是不是請經濟部回答，因為就這個部分，就我了解是在研議的過程當中，有徵詢過各界的相關意見，相關部會裡面當然也包括法務部，同時也涉及到跟各個工商業界他們的……

江委員永昌：我要聽的其實不是這樣，為什麼我會這樣切入？因為在證交法裡面，我們要看大股東的適格性，證交法就是你們主管的吧！任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額10%者，應於10日內向主管機關（即金管會）申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項。對吧！

顧主任委員立雄：對。所以公開發行……

江委員永昌：我先問你公司法，然後回頭看證交法當中相關金融監理業務你的態度。

顧主任委員立雄：因為根據相關的規定，所以我們公開發行公司持股的資訊就相對透明了。

江委員永昌：關於相對透明，證交法第四十三條之一有提及「任何人單獨或與他人共同取得」，請問「他人」是什麼意思？「共同取得」又是什麼意思？我要問你們金融監理……

顧主任委員立雄：依證交法的規定是利用他的名義持有吧！

江委員永昌：對。我覺得這有一個很大的漏洞，稍後我會引述到永豐、大同那些事情。回過頭來講，當然這是有人提供給我的建議，我自己也有去研究一下，從與國際接軌的角度來看看別人怎麼做，香港有一個證券及期貨條例，這是香港他們自己在用的，這裡面對於「與他人共同取得」，他們是把3個類型都放進去，其中一個類型是，它的法理是一個當作共同持有的權益來斷定這些類型都叫做他人以及共同取得。有一種類型是家族成員像夫妻間、未成年以及控制、從屬公司，它就把這個當作是本人與他人共同取得，把它當作是一個類型，就是我把你當作是一個大股東，一致行動。另外一種是有信託關係，會隱藏最終的受益人，像這種類型，它也把這個放在我以後要查你、我要你實質揭露，它把這樣的類型當作是本人與他人共同取得。還有一種情況是如果兩人以上甚至更多人，大家有共同的利益，但是我們要決定我們共同的一個行動，這個共同的行動既然是一致性的話，它也會把這個當作是本人跟他人共同取得其中的一分子，它是用這些來看大股東的適格性。

講完這3種類型之後本席就要大膽跟你建議，你說之後證交法也會開始啟動一些修法，但是在金融監理上，你要不要參考這部分，把它放在我們監理的準則裡，還是納入證交法當中去修法？

顧主任委員立雄：剛剛有提到信託的態樣，我認為可以納入利用他的名義持有。屬於跟他人共同取得股份的部分，按照現在相關要點的規定，關於證交法第四十三條之一第一項，依據頒布的要點來看是包括以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份，那就屬於所謂與他人共同取得股份。

江委員永昌：但是那個契約你查得到嗎？你調得到嗎？最後如果不是有檢舉人的話，你真的不能夠從金融監理看到他的一致性行動。

顧主任委員立雄：如果照這個規範看起來，不是一定要有書面，只要有任何協議或其他方式之合意來共同取得這個公開發行公司已發行股份的話，那我們當然就足以來認定，而您講的是我們怎麼去判斷取得證據的問題。

江委員永昌：如果是這樣的話，那我要來談大同案，去年5月已經叫它出清了，後來又再一次出清，請問它所有的陸資都出清了嗎？

顧主任委員立雄：關於它的出清與否，這部分請局長說明一下。

主席：請金管會證期局王局長說明。

王局長詠心：主席、各位委員。目前都出清了。

江委員永昌：你出清的定義是原來永豐證（亞洲）那裡面帳戶的所有錢出清，但出清給誰？我這樣講好了，你去大同的股東名簿上，或者你現在從公開觀測站或是從媒體雜誌去看，我不是說要針對大同這個案子，可是可以拿它來做很多研究，現在它光是在境外的券商，以信託型投資專戶來看，有5個專戶都有大同的股票，我就在此明講了，香港帕米爾思資本、匯豐銀行底下的金英證券，這裡面都有大同的股票，在這些信託專戶當中，你如何讓它能夠揭露？最近我們要修證交法，但因為觸及兩岸人民關係條例，如果有違法的話，要把罰鍰加重，所以很多券商現在會要求，如果你是陸資客戶的話，我就不接你的生意。但我現在講的是我們自己如何主動來做，方才說有5個信託專戶，我已經點出2個了，這裡面都有啊！請問你們怎麼看待這件事？甚至在大同的股東會上，他們有一致性的行動。

王局長詠心：對於個案相關的外資帳戶，如果認為疑似有陸資在背後的話，其實我們都有去追查他的最終受益人。

江委員永昌：你用什麼追查？還不是靠人家檢舉？不然你怎麼追查得到？剛才我先引洗防法來講公司法目前正在修正，然後回頭跟你講證券交易法，在這當中我就談大股東適格性有3種類型，現在則談到信託專戶，那你怎麼去查他的最終受益人？

王局長詠心：依照目前僑外資管理辦法的規定，可以要求他提出最終受益人的名單，我們就是依照這樣的規定，要求這幾個帳戶來說明，說明之後我們再去做進一步的查證。

江委員永昌：你是先主動要求他說明，還是有檢舉人跟你檢舉的時候，你才要求？

王局長詠心：如果我們查到，只要是交易有異常……

江委員永昌：龍峰集團、永豐證是你主動要求？還是……

王局長詠心：是我們主動要求。

江委員永昌：沒有吧！是人家檢舉啊！

王局長詠心：在檢舉函沒有來以前……

江委員永昌：局長你這樣講，主委也認同，你的意思是說，以後信託專戶這些帳戶，我們都是主動要求他要實質揭露到最終受益人，是這樣嗎？

王局長詠心：我們的前提是交易有異常時，我們就會去追查。

江委員永昌：你們的前提是交易有異常。其實這也查過，今天證交所有人列席，關於大同的股票，你們也說從監視系統看有大量買股異常情形，那時候其實你們有看出來，但你們也沒有去做，後來還是經由檢舉。主委在苦笑，我也不知道你這樣是什麼意思，您覺得本席說的不符法理嗎？

顧主任委員立雄：沒有啊！我是說我們……

江委員永昌：你知道它甚至還有什麼狀況嗎？它買了股票，又去質借，質借之後，融資拿來填，再去買股票，它就是有這樣不斷在操作啊！可是看不到你們的作為和表現啊！

王局長詠心：有些查核的作業程序我們是不便對外說明的。

顧主任委員立雄：我剛剛苦笑是在這裡。

江委員永昌：你都不便對外說明，人家就會覺得金管會做得不好啊！

王局長詠心：我只能跟委員報告，我們應該要做的，我們一定會做，但是……

江委員永昌：應該要做的是什麼？

王局長詠心：我們不會對外做說明，因為這樣會引發這個查核事件……

江委員永昌：如果你有一個作為是無法對外做說明，那表示你有負責任或沒有負責任誰知道？如果金管會的所作所為都是沒有辦法對外說明的，我怎麼知道你是不是依法在行政？我怎麼知道你是不是依法在做金融監理？我怎麼知道你做得如何？當然我這樣講就不好意思了，請原諒一下，如果是你自己瀆職，那你當然不好意思對外公布啊！

顧主任委員立雄：我們會盡我們應該有的管道去做必要的查核。

江委員永昌：剛剛主委有認同，香港的證券及期貨條例當中所屬的那些要揭露的類型，在大股東適格性上，證交法要修或是不修，或是納入金融監理的準則，你們可以做一個探討、研究，看看怎麼樣來做會比較好，請問可否接受？

顧主任委員立雄：您剛剛是說引用香港的部分來做研議？

江委員永昌：你也可以再參酌其他國外相關的部分來比照。

顧主任委員立雄：是的。

江委員永昌：同意吧！

顧主任委員立雄：我們可以來研議。

江委員永昌：這部分本席還會繼續再問。

主席：請費委員鴻泰發言。

費委員鴻泰：主席、各位列席官員、各位同仁。林次長，本席要先請教2個問題，上個禮拜五晚上8點鐘，你代表教育部出來開記者會，是不是？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。是的。

費委員鴻泰：請問一下，為什麼要那麼晚開？夜間新聞的時間都過了，月黑風高、偷偷摸摸的，然後禮拜六、禮拜天立法院又不開會，我想請教一下，這個時間點是你選的，還是我很瞧不起的那位吳部長選的？

林次長騰蛟：跟委員報告，因為禮拜五……

費委員鴻泰：你先告訴我是誰選的時間？

林次長騰蛟：選禮拜五這個時間是因為部長當時在立法院有承諾，在禮拜五之前會對這個案子做一個……

費委員鴻泰：禮拜五之前？晚報要截稿最晚到12點，中午的新聞最好是上午10點半，下午到晚間的新聞最好是在4點半、5點以前，對於這些操作，我相信你們的公關絕對非常熟悉，你誠實地告訴我是誰決定晚上8點開記者會？

林次長騰蛟：跟委員報告……

費委員鴻泰：你不要浪費我的時間，否則我會對你很大聲。

林次長騰蛟：我們在禮拜三召開第二次跨部會諮詢小組會議，之後也在……

費委員鴻泰：待會我還有很多問題要問顧立雄，你就告訴我是誰做的決定。

林次長騰蛟：沒有誰決定這個時間的。

費委員鴻泰：是你嗎？

林次長騰蛟：不是，那個時間點的部分，因為相關資料都彙整齊全以後，大概就是在那個時間宣布。

費委員鴻泰：這叫胡扯！我再請教一下，當天記者會你說管中閔還可以重新遴選臺大校長，為什麼當你們部長說不可以的時候，你又唾沫自乾了呢？

林次長騰蛟：可能要還原一下，當天的記者會……

費委員鴻泰：回答我的問題就好了，聽懂了沒有？

林次長騰蛟：是，事實上當天晚上在記者會說的和我們部長說的，基本上並沒有二致。

費委員鴻泰：並沒有怎麼樣？

林次長騰蛟：是一致的。

費委員鴻泰：胡說八道！我聽錯，媒體也聽錯了嗎？全部媒體統統聽錯了嗎？

林次長騰蛟：我的說法是管中閔如果符合積極資格和消極資格，臺大重啟遴選委員會，他當然可以參加遴選。

費委員鴻泰：你是常務官，過去不管是在臺北市或新北市，我還覺得你是還不錯的人。

林次長騰蛟：謝謝委員。

費委員鴻泰：其實你是常務官，吳茂昆也不會對你怎麼樣，也不能怎麼樣。

林次長騰蛟：是，事務官就是要……

費委員鴻泰：但讀書人總要有一個格吧！今天報紙報導拔管雙重標準，提出了管中閔和陳良基的案子，又提到管中閔和吳茂昆的不同。

先請主席裁示，我要求教育部針對管中閔當獨董、陳良基當獨董有什麼相同處以及有什麼不同處提出報告，並於一個禮拜以後將報告送交財政委員會，可以嗎？

主席：次長，沒有問題吧？

林次長騰蛟：是，我們提供。

主席：好，一個禮拜內送達。

費委員鴻泰：我剛剛問了兩個很基本的問題，我不想對你那麼大聲，可是你不要答非所問，不要亂搪塞、亂騙，讀書人要有一個風骨，好嗎？

林次長騰蛟：跟委員報告，我是據實以答。

費委員鴻泰：你請回。

林次長騰蛟：謝謝委員。

費委員鴻泰：你現在的風格不太好。

再來也請教顧主委一個很簡單的問題，你昨天對媒體為什麼那麼高傲？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。沒有高傲。

費委員鴻泰：我當民意代表23年，就講財政委員會的情況好了，我看過那麼多個金管會主委、財政部部長、央行總裁，你昨天對媒體的處理方式，網路一直在傳，你去點閱看看，現在網路上是很夯、很紅的片段，我真的想要請教你，你為什麼那麼驕傲地對媒體？憑良心講，媒體代表的不是他個人，臺灣是一個新聞自由的國家、是一個民主的國家，媒體是公權力，透過媒體監督公眾人物，尤其是政治人物。你這個位置官位很大，但並不是你顧立雄很大，而是金管會主委很大，因為他影響到太多產業的存亡及日後發展。你對媒體那個樣子在網路上不斷傳播，讓很多人覺得原來民進黨的官是這個樣子、是那麼驕傲的，搞了半天，金管會主委可以那麼驕傲！你讓很多金融業看了你那個樣子，日後你講什麼，人家都會害怕，因為你很驕傲，說要殺就殺喔！可不可以跟社會大眾說明一下，你為什麼要對媒體那麼驕傲？

顧主任委員立雄：跟委員報告，我沒有對媒體驕傲，我個人是有個想法，媒體當然有媒體採訪的自由，但是媒體有一定的公共性，媒體從業人員也一定要有一定的專業性，所以在符合公共性及專業性的前提之下，我們都非常樂意接受全面性的監督，我們就是這個心態而已。

費委員鴻泰：你現在這樣講沒有問題啊！如果昨天你也是這樣子講，然後很客氣的回答人家的問題，就很好啊！可是昨天的電視我就看了好幾遍，網路也看了好多次，你變了！是不是權力讓你覺得你很了不起？我現在相信，那些金控董事長、那些保險公司董事長、那些上市公司董事長看到你是會鞠躬的，因為他們知道當你權力很大的時候，你要給誰穿個小鞋就給誰穿個小鞋，你要處理誰就處理誰，你不處理誰就不處理誰。但你這個位置是公共財，誠懇地給你建議，好嗎？

顧主任委員立雄：我想我心中永遠有一把尺。

費委員鴻泰：希望，我真的希望如此！可是你昨天那把尺掉了，或者你根本就是不屑而把它丟了。

剛剛江永昌委員也有問到，但我還是要問，今天中華郵政的大當機是連網路交易app都不能動，我馬上就想到一個問題，今年或明年就要開放純網銀，純網銀是沒有實體通路的對不對？

顧主任委員立雄：是。

費委員鴻泰：就是純粹在網路上交易，如果純網銀的app也斷了，很多事情因此不能做，導致公司跳票等等，進而引發許多法律問題，請問賠償要怎麼處理？

顧主任委員立雄：就app的部分，既有的我們就要求全面檢測，至於新上架的部分……

費委員鴻泰：今天已經發生了，因為中華郵政有實體通路，存放款不能作業就算了，如果網路不通，還可以到實體通路去，至少會有證據證明有要處理，只是因為網路斷了，日後所衍生的法律問題，個人可能無須負責。但我要請問你，純網銀以後發生這種問題怎麼辦？

顧主任委員立雄：純網銀一切都在網路上運作，若有涉及消費者損失，能夠根據……

費委員鴻泰：這是還沒發生的事，你們在訂定純網銀監理相關規則時，麻煩你們思考清楚，好嗎？

顧主任委員立雄：是，不是只有純網銀，現在所有實體銀行都有在從事電子銀行的業務，也都會有這個問題。

費委員鴻泰：因為純網銀沒有實體通路，所以問題會更嚴重。

顧主任委員立雄：當然影響會更……

費委員鴻泰：我再請教你一個問題，你一直在推動自然人董事，請問自然人董事和獨董有什麼不一樣？

顧主任委員立雄：和一般上市櫃公司不一樣，金融業有一個比較特別的地方，金融業有專業董事，所以我們現在推的是循序漸進讓專業董事一部分比例是自然人。

費委員鴻泰：什麼叫做專業董事？你說給我聽聽看，舉例哪些銀行有哪些專業董事？不是獨董也不是法人董事，是誰？

顧主任委員立雄：專業董事裏面現在……

費委員鴻泰：你說說看，你就舉例有哪一家銀行，什麼人是專業董事？他不是獨董也不是法人董事。

顧主任委員立雄：現在的專業董事可以由法人董事推派，但是要符合一定的比率，譬如現在……

費委員鴻泰：現在有沒有專業董事？

顧主任委員立雄：有啊！現在有啊！

費委員鴻泰：誰啊！你說給我聽聽看，哪一家銀行有？

顧主任委員立雄：有，每一家銀行都有專業董事的要求，專業董事可能是法人董事推派的董事，符合專業董事的資格，也可能是獨董符合專業董事資格。

費委員鴻泰：基本上他就代表他後面的法人，從投資者的角度來看，當然我推派的董事要代表我的利益、守住我的利益……

顧主任委員立雄：那個專業董事只是資格……

費委員鴻泰：我再請教你一下，這個自然人董事，世界上是哪一個國家在推動？

顧主任委員立雄：全世界的國家大部分都是以自然人董事，沒有法人董事啊！

費委員鴻泰：真的嗎？亞洲國家是這樣子的嗎？

顧主任委員立雄：就我主要的理解是……

費委員鴻泰：歐美有些國家是，亞洲國家你舉例給我聽聽看。

顧主任委員立雄：亞洲國家就我們的理解，像主要的這些大陸法系國家，像日本……

費委員鴻泰：你舉例給我聽聽看，亞洲國家的哪些國家？

顧主任委員立雄：日本。

費委員鴻泰：日本真的是嗎？我去查過了，日本是嗎？

顧主任委員立雄：它有法人董事。

費委員鴻泰：我講自然人董事。

顧主任委員立雄：我的意思是說，他們沒有類似我們法人董事的制度，所以他們當選……

費委員鴻泰：那是歐美，我講亞洲。

顧主任委員立雄：亞洲就我理解日本也是採自然人董事啊！

費委員鴻泰：真是嗎？

顧主任委員立雄：沒有法人董事這個制度啊！

費委員鴻泰：我跟你講，我覺得國情不一樣，我並不排斥自然人董事，但是官股銀行就告訴你，他們窒礙難行。

顧主任委員立雄：所以我們沒有完全的……

費委員鴻泰：所以我建議，你們去study清楚一下。

顧主任委員立雄：是。

費委員鴻泰：哪些國家在推自然人董事？我所瞭解的像美國，自然人董事也是包裝成另外一種型態的法人董事，你懂嗎？他也是經過包裝以後的法人董事；亞洲國家很少，幾乎到現在我還沒有找到，亞洲國家推自然人董事，所以我建議，國家性、民族性你們要思考到裡面去，否則貿然推動，後面會有很多很多的問號。我想我不耽誤大家的時間，再次跟你建議，不要做驕傲的公雞好不好？不能太驕傲，你太驕傲對產業不好，你太驕傲對我們很好，民進黨的官都是那麼驕傲。

我們來講公司治理，我星期一問新光金控，因為這樣子公司治理不好，你們這樣子讓大家覺得那是衙門，你不要看，那個會影響到你們所有的其他行政官員，以後看到金管會都是這種態度，產業嚇死了。

顧主任委員立雄：好，謝謝委員！

主席：中午不休息，會議繼續進行至本日議程結束為止。

請蔡委員易餘發言。

蔡委員易餘：主席、各位列席官員、各位同仁。本席要請教金管會顧主委，主委，剛剛一連串的質詢，主要都是在問你，像這一次台大校長的管中閔，他擔任獨董，經過早上這樣的討論，你的定調也是很清楚，就跟你昨天接受媒體訪問的時候講的，我這樣理解應該是沒有錯，如果你覺得要修正的可以再修正，就是你認為管中閔的狀況，台哥大選任他當獨董，這是台哥大股東在行使權利，選出一個人當獨董，這一段是沒有問題；他們整個公司治理也認為，這一端雖然歸金管會管，但是他竟然已經選出來，任職它的獨董，而且也任職它的薪酬委員會的委員，在這一端金管會所看到的都是沒有問題的；但是會有問題的是在後半端，也就是說，因為台哥大的這一個獨董，必須跟台大要有產學合作的一個契約，所以他必須要取得台大的一個正式公文之後，才能夠讓他這樣的一個獨董正式發生效力。今天看起來就是管中閔在還沒有正式發生效力的時候，他就行使了這一個獨董的一個權力，所以在這一個後端他是有違法之嫌。顧主委，如果這樣的理解是沒有錯的吧？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。是，基本上就是我的理解，另外就是他有涉及到他的獨董遴選過程中，要不要對他的獨董這個部分跟遴選委員會做一個揭露。大概就是這兩點，這兩點都不是屬於我們金管會要主政的事情。

蔡委員易餘：就是在教育部嘛！第一，是不是他在任職獨董的時候沒有揭露。

顧主任委員立雄：第一個就是，他要不要事先書面報經學校核准，這個是由教育部主政相關的辦法與規定來規範；另外一個就是，他參與台大的遴選，要不要將擔任台哥大獨董的情況在遴選委員會做充分的揭露，這也是由遴選的程序裡面來……

蔡委員易餘：還是教育部嘛！

顧主任委員立雄：對。

蔡委員易餘：你的整個邏輯跟昨天你在媒體第一時間反應的時候，你就表達這樣的立場，到今天你也是表達同樣的立場。這部分金管會的態度既然是這樣，後來我看到前面有些委員就開始要擴大戰場，這個擴大戰場就會扯到，現在是不是大學教授裡面還有140位教授都可能會涉及到類似管中閔的狀況。顧主委你的想法為何？如果是我我就認為，這個就有一點像是過去國科會在處理發票的時候，每一個人都有一個比較草率的處理過程，但是不能說每個人都草率，結論是每一個做的都是對的。我的意思是說，如果這件事情大家那麼在意，認為這140個教授都有必須去調查他兼任獨董當時適法性的狀況。顧主委，我認為這部分該查也是該查，如果要一致性的解套，未來再來講，是不是這樣？

顧主任委員立雄：對，也就是說，每個學校的規定到底是如何？另外，每一個學校是不是都有依照這個規定來辦理？如果委員會覺得要請我們要求證交所來查，我一定會配合來辦理。

蔡委員易餘：因為我剛剛看了很多委員在點這140位，用140位的現況，變成管中閔跟他們的狀況是一樣的，含含糊糊的大家都這樣，所以管中閔也可以，這不對吧！既然這個是錯的，其他的也是錯，該查的顧主委就把它查下去，大家都來查，是不是？

顧主任委員立雄：是，因為我也是應邀來這裡，所以我也去看了一下教育部公布的那個法律意見書，它有提到說管中閔教授涉及到這個案子，有一個105年1月21日修正以前和1月21日修正以後的程序上不同，所以我們如果要查，可能要瞭解每個學校相關的規定。

蔡委員易餘：先瞭解每個學校的規定？

顧主任委員立雄：因為每個學校相關的規定到底是如何，可能也要跟教育部一起來合作，不然我們沒有辦法查到學校相關的規定。

蔡委員易餘：次長是不是可以說明一下？就我剛剛所講的，這件事我們就開始查嘛！

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。針對目前沒有按照兼職規定在核准之後來進行兼職，教育部會進一步來釐清和查明。

蔡委員易餘：就現在你所知，140這個數字是怎麼來的？

林次長騰蛟：這是台大那邊提供給我們的數據資料，大概有百分之……

蔡委員易餘：目前是有140個兼職？

林次長騰蛟：大概有95%左右的老師他們是在核准之前有便宜行事的情況。

蔡委員易餘：核准之前就有便宜行事？

林次長騰蛟：對。

蔡委員易餘：你認為這部分都應該辦理就對了？

林次長騰蛟：這個部分我們會再釐清、查明與處理。

蔡委員易餘：我是主張就辦理，也不用去閃這個問題，既然在這個部分有瑕疵，這個瑕疵該被凸顯就凸顯，好不好？次長。

林次長騰蛟：是。

蔡委員易餘：好，次長先請回。

林次長騰蛟：好，謝謝！

蔡委員易餘：主委，第二個問題是針對昨天發生的狀況，王道銀行為了推廣業務，對於帳戶有5萬元至20萬元存款的客戶提供2%非常優渥的利息，看起來該活動昨天到期，所以有不少的客戶因為到期而解約或移動裡面的存款，結果因為太多客戶造成系統塞車，某些人因為系統塞車認為是不是因為銀行的存款不足發生擠兌狀況。這樣的狀況突顯未來推動網路銀行，包括很多實體的店面已經在網路上處理相關的金流，但是網路銀行會不會真的發生金流不足的狀況，影響客戶第一時間處理金流匯兌？

顧主任委員立雄：現在討論的純網路銀行，因為都在網路進行虛擬作業，我們確實有針對這部分研議如何在相關辦法做明確的規範。網路銀行與實體分行確實不同，人跑到實體分行，就可以看到人在銀行裡面，而網路銀行都在網路上運作。但王道的案子涉及的其實沒有發生擠兌的現象，有人在網路上傳布擠兌的消息，按照銀行法有一個造謠罪的……

蔡委員易餘：按照銀行法第一百二十五條之一，有五年以下的刑責。

顧主任委員立雄：對，有一個刑責，因此要想到如何讓民眾知道不要隨便在網路上傳布這樣的擠兌謠言。

蔡委員易餘：但問題來了！我覺得從這件事突顯未來我們可以假設一個狀況，未來實體店面將會減少，看起來這是世界趨勢。如果未來沒有實體銀行，大家都透過網路銀行，而基本上網路的訊息等到我們發現再處理時往往會是來不及，所以如果一則網路訊息說這家銀行可能會有擠兌的狀況，還是這家銀行出了什麼事情造成他們大量存款被提出來，對於這種在網路世界的情況，銀行未來如何因應這樣的狀況。抑或你們認為現在銀行法對於散布這樣消息的刑責不夠，有必要進行通盤的檢討？

顧主任委員立雄：我覺得不是刑責高低的問題，而是剛才委員指教得很對，第一個問題就是訊息流通的速度很快，即使要做澄清，是否來得及？第二個問題是銀行的因應，尤其特別對於金流的準備是否足以因應這樣一時在網路上大量發生提款危機的控管準備，這部分我們都應該要來思考。

蔡委員易餘：假設真的發生第一時間現金不足以因應這種大量的提款，應如何處理？

顧主任委員立雄：應該要有一定的支援機制，如果事實上不是這種狀況，而是網路訊息傳遞快速造成這種狀況，我初步的想法是我們的存款保險公司本來就有一些準備，是否得以因應這樣的狀況。因為它也是一家商業銀行，這部分有無其特殊性，這是我要進行瞭解的部分。

蔡委員易餘：事實上目前的商業銀行也有可能發生，主要是面對這種網路的……

顧主任委員立雄：對，因為現在的商業銀行也陸續從事網路銀行及電子銀行業務，以後業務量會愈來愈多，跟所有的純網路銀行都有一樣的問題。

蔡委員易餘：我認為對於這部分我們要做好因應措施。

顧主任委員立雄：我們要來研議看看如何面對這種可能最糟糕的狀況。

蔡委員易餘：謝謝主委。

主席：請孔委員文吉發言。（不在場）孔委員不在場。

請林委員德福發言。

林委員德福：主席、各位列席官員、各位同仁。日前教育部針對台大校長遴選案管中閔教授擔任獨董一事召開跨部會諮詢小組，小組成員有法務部、陸委會及人事行政總處，獨獨沒有金管會。教育部花了3個多月調查管中閔教授的案子，最後鎖定獨董爭議，然而跨部會小組成員既沒有瞭解獨董的主管機關金管會，缺少主管機關金管會的看法，獨董爭議由教育部說了算，實在難以服眾。

當初潘文忠前部長有沒有徵詢過金管會的意見？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。當時跨部會諮詢小組確實沒有邀請金管會。

林委員德福：沒有邀請金管會？

林次長騰蛟：是。

林委員德福：顧主委，一般跨部會的邀請是不是行政院才能夠邀請？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。應該沒有，有這樣的規定嗎？

林委員德福：你們的上級單位是財政部，再來就是行政院，當然行政院才可以邀請。不然你們如何召開跨部會會議？難道教育部就可以橫向邀請召開跨部會會議？

林次長騰蛟：事實上包含教育部在內，我們處理相關教育行政事項如果涉及其他相關部會的部分，教育部都會邀請相關部會一起開會討論。

林委員德福：請問有沒有其他政黨高層給你們下指導棋？

林次長騰蛟：就我瞭解，我個人沒有接觸到。

林委員德福：因為本席一直質疑跨部會會議應該是行政院才能邀請，唯獨這次針對獨董事件，但只有金管會能對獨董進行解釋及說明其看法，結果真正重要的部會沒有邀請，導致衍生很多爭議。在整個卡管事件中，管中閔擔任獨董就任台大校長，當初也經過正常程序報備、核准，主委認為他這樣有違法嗎？

顧主任委員立雄：第一個，剛才次長提到，包括金管會也是一樣，召集跨部會會議應該沒有一定要報到行政院。第二個，這個事件涉及教育人員任用條例相關規定的解釋，所以我想他沒有……

林委員德福：但是獨董跟金管會有關！

顧主任委員立雄：但是獨董選任上去之後跟有無違反教育人員任用條例及相關規定違法兼職，以及涉及獨董身分揭露的問題，這些都屬於遴選程序及相關規定。

林委員德福：我知道。

顧主任委員立雄：第三個，他們有邀請法務部，因為法務部是國家法定對於行政機關相關法律解釋的單位，所以他們應該有邀請法務部對於這部分從事適法性審查的意見。

林委員德福：難道教育部說了算？

顧主任委員立雄：所以他們邀請法務部，大概認為法務部……

林委員德福：為什麼沒有邀請真正的解釋機關？我覺得很納悶。

顧主任委員立雄：就我看來相關的法律意見，包括教育人員任用條例的相關解釋，以及他有沒有在遴選程序做必要的揭露等等，針對這兩個議題當然沒有涉及證交法。

林委員德福：我再請教主委，因為你被媒體詢問台大校長遴選的問題連說好幾次「不關我的事，這不歸我主政的事項」，但是這真的與顧主委沒有關係嗎？

顧主任委員立雄：我認為主要的癥結點在於教育人員任用條例關於專任教授不可以在沒有經過大學同意時兼職的問題。

林委員德福：關於兼職的問題，說實在話，科技部陳良基部長回答的態度比你好太多。既然金管會是證券交易法的主管機關，您又是金管會的主任委員，對於台大校長遴選案，金管會沒有逃避的空間。而且依據證交所揭露的資訊，陽明大學校長郭旭崧曾任心悅生技獨董，也是審計及薪酬委員會委員，更是薪酬委員會的召集人，直到他當選陽明大學校長以後，才辭去三個兼職。主委對於這部分如何說明？

顧主任委員立雄：這些相關兼職的規定，除了依照我們的辦法說不可以超過三個以上的兼職，至於他作為專職的教授能不能從事兼職部分，就不是證交法規範的部分。

林委員德福：到底獨立董事跟這些有沒有關係？你說郭旭崧可以兼任三個職位，沒有違法可以就任校長，今天管中閔卻不行，我一直認為民進黨政府擺明就是不讓管中閔教授就任台大校長，而且有二種標準，大家都在看！你如何解釋？

顧主任委員立雄：我還是再強調一遍，他被台哥大的股東會選任當上獨董，跟他有沒有符合相關的規定、事先取得台大書面核准以符合兼職的規定，這兩者是相關不同的法律依據。

林委員德福：林次長如何解釋郭旭崧的事件？

林次長騰蛟：因為郭旭崧在遴選過程中以及教育部核聘之前並沒有被檢舉有這樣的情況，而是在核聘之後……

林委員德福：檢舉？

林次長騰蛟：對。

林委員德福：笑死人了！

林次長騰蛟：他是在教育部核聘擔任校長之後……

林委員德福：你們用幾種標準？他們的樣態不一樣嗎？

林次長騰蛟：針對目前陽明大學新任校長獨董利益迴避問題，包含監察院也在調查中，教育部也會一致性處理……

林委員德福：你們可以有好幾套標準嗎？

林次長騰蛟：基本上他是在核聘之後才被檢舉發生這種情況。

林委員德福：金管會是否掌握台哥大與管中閔教授違法的證據？

顧主任委員立雄：如果按照教育部的法律意見來看，還是屬於教育人員任用條例相關規定，有無違反規定而違法兼職的問題。其次，當然……

林委員德福：郭旭崧可以，他不行？這樣很奇怪，竟然有好幾套標準！

顧主任委員立雄：剛才次長也提到對於郭旭崧事件也會做同等處理，只是發現的時間點……

林委員德福：郭旭崧可以就任，管中閔就不能就任。

顧主任委員立雄：這是發現的時間點的問題。

林委員德福：我跟你說，大家都在看，這就是民進黨最骯髒的地方，為什麼那些專家學者、教授的反彈這麼大？包括施明德在臉書上的表示，我相信你們都有看到！別人不能接受，認為這個政府很骯髒，對於卡管事件用盡各種手段。

顧主任委員立雄：我看相關的法律意見，管中閔教授在遴選過程中，遴選委員包括蔡明興委員，他與蔡明興委員又有監督與被監督的關係，他是不是應該揭露呢？

林委員德福：我認為以前都可以，不只有郭旭崧而已，還有很多例子。我一直認為教育部要是沒有辦法證明管教授有這些違法的證據，你們等於羅織罪名，指控有罪，這些就是讓社會各界最不能接受的部分。我認為……

顧主任委員立雄：如果委員問我從獨董角色出發的意見，我認為管中閔出任台灣大哥大公司獨立董事、審計委員會委員及薪酬委員會委員等職務，遴選委員蔡明興同時也是台灣大哥大的董事，這一點在遴選程序中是兩人明知的事項，我認為管中閔確實應該要在遴選過程中揭露這樣的重大的關係。

林委員德福：那以前的郭旭崧呢？

顧主任委員立雄：剛才也提到郭旭崧部分，如果是聘任之後才發覺的事項，也應該要用同樣的標準檢視相關的問題。

林委員德福：我認為要一視同仁、以相同的標準處理，但我看到現在並不是這樣。你們用好幾套標準，這樣的操作方式，對於台大很多學生、學者，包括台大過去校長所發表的聲明，整個社會的輿論難道你們都瞎了眼、沒有看到嗎？我認為做任何事情一定要本著一個原則，要是用好幾套標準來處理，人民不是傻瓜，大家心中自有一把尺。

最後一個問題，詐騙集團洗錢最喜歡用的管道是西聯匯款，警方和銀行追蹤不到他們、無法攔截，國內也有多起受害案例，透過西聯匯款後，讓受騙的金錢一去不回。請問顧主委，國內銀行何時停止西聯匯款業務？

顧主任委員立雄：針對西聯匯款部分，現在很多銀行都不想辦，但因為很多的外勞在台灣有匯款的需求，但銀行又礙於現在的洗錢防制工作，將西聯匯款列入高風險洗錢途徑。就我理解有很多銀行要停掉西聯匯款，但相對仍有這方面的需求，問題要如何解決，這是我們現在要處理的部分。

林委員德福：我希望你們讓匯款的人知道被詐騙集團詐騙的金錢是一去不復返的。以上，謝謝。

顧主任委員立雄：謝謝委員。

主席：請劉委員建國發言。

劉委員建國：主席、各位列席官員、各位同仁。這幾天最「夯」的新聞影音就是顧主委講的那句話──「不關我的事，這不歸我主政的事項」，連說六次。我有看到，我覺得滿性格的。新聞已經連播2次，說不定本週主委會登上鄉民界的卡提諾狂新聞。主委聽過嗎？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。有聽過。

劉委員建國：本席也看到主委罕見的動怒，你要不要趁機抒發一下心情，說說你的想法？

顧主任委員立雄：我不需要抒發什麼情緒，剛才回答費委員的問題也提到，媒體對於我們的監督我們都要接受，但是媒體在採訪自由之餘，當然也要重視媒體公共性、新聞倫理以及新聞從業人員的專業性，在這樣的前提之下，我想我們很樂意接受全面性的監督。在這過程中我感受到的是，他們對我們有特意挑釁作為，也許我有一種律師個性，過去都在法庭上講來講去。

劉委員建國：我聽懂你要表達的意思，所以我看影音就覺得很有趣，也滿性格的。我在此先兵後禮，主委，我跟你講一個小故事，我在社環委員會的時候藥事法是食藥署在管，但是藥品的專利連結理應食藥署要回答，但是它又牽涉到貿易，所以當時在立法院審查的時候都是由經濟部的王次長來備詢，不是因為她跟你什麼關係的原因，是因為最主要它涉及經貿談判，所以大多數的時間就是由經濟部來談，不然直接在專利法裡面設藥品專章就可以了，理由是這樣子的。

第二個，我看管案也是一樣，因為他這個獨董坦白講，既不單獨也讓人很難搞得懂，因為涉及獨董跟董事之間的問題，也涉及證券交易法第十條之二。雖然教育部是管案的主政，但是證券交易法的主管機關是金管會，你又是金管會的主委，出來講講話我覺得也不為過，我個人是這樣看待這個事情。如果你不是金管會主委，來問問你大律師對這事情的見解，我覺得也不錯啦！因為現在兩造造成這麼大的紛擾，後續要怎麼樣去發酵也不一定。

今天我看到媒體的頭版新聞，科技部的陳部長又講那些話，這對臺灣教育界、整個學術、大學自治、政黨之間、人民對政府的態度與信任，在這個地方真的會掀起很大的波瀾。如果那位記者是對你的景仰、對你的認同、對你在法庭上的性格，不管從金管會或大律師的角度去看待這個事情，你去簡單地講一些精闢的法律見解，我覺得倒也滿不錯的啦！

顧主任委員立雄：第一個，剛剛也提到，教育部的跨部會會議沒有邀請過金管會，金管會在這個案子上從頭至尾並沒有參與做這個決策的過程，所以如果有人來問你，你從來沒有參與過決策的過程，然後來問說，你一個臺大人有什麼看法？甚至還提說，你過去擔任黨產會主委，你有什麼看法？我覺得像這樣子的一種問題，在他提出這個問題的意思上，就沒有辦法讓我能夠接受；我已經回答說，這不歸我主政的事項，他還一再地重複，一定要強迫你來回答。我又沒有去involve相關的決策過程，如果今天我有involve相關的決策過程，當然可以去回應；今天委員會來邀請我，我本來也認為這不歸我主政，但是既然召委請我來，我當然趕快去翻箱倒櫃瞭解一下所有案情的來龍去脈，我才能夠回答對不對？你剛剛提到說類似像食藥署等相關部會，就我的瞭解，因為這涉及專利連結的一些問題，跟王次長她在擔任智慧財產局……

劉委員建國：這個部分你不用再多說什麼了，前段的抒發心情我已經聽到了。

顧主任委員立雄：他有參與決策的過程，他當然可以去回答這方面的決策。

劉委員建國：好啦！剛才要給你抒發，你說不用抒發，你現在講的倒像在抒發，我知道你的性格，我可以接受。我是覺得，那位記者某個角度來講，可能把你當成可以對法律的一些見解做闡述，當然他設定的題目或許讓你也覺得不是很理想，我聽起來不是很理想，不過換言之，或許你下次遇到那位記者，你跟他講，如果你用大律師的角度問我，說不定我會講得比較有趣。

顧主任委員立雄：沒有啦！我現在是金管會主委沒有這個空間，以離開金管會主委用一般的……

劉委員建國：是啦！是啦！沒有關係。

顧主任委員立雄：如果給我這個空間，我就講，不然掛出來寫金管會主委顧立雄，我要怎麼說啊！

劉委員建國：好。主委，有人說，管的申請兼任獨董程序和一般大學教授申請程序完全一樣，如果管不合法，那其他教授也不合法對不對？今天大致上都有人講到這些事情，如果是這樣子，上市櫃的公司都找不到教授來兼獨董，對產業、公司治理將重大不利，就有這樣的問題，我覺得這個事情當然大家可以來討論。

另外一個，我看到有一個案例，法律上有一個名詞叫做「不法之平等」，主委聽過吧？

顧主任委員立雄：不法之平等？

劉委員建國：法律上有一個名詞叫「不法之平等」。

顧主任委員立雄：這樣的法學解釋方法，我真的還沒有聽過耶！

劉委員建國：你要知道人外有人。依最高行政法院93年判字第1392號判例、司法院大法官會議釋字第275號解釋文，人民或行為人不得主張「不法之平等」，也就是說，有人認為管案申請獨董方式跟其他教授一樣，但為什麼教育部只抓他？這個跟「不法之平等」的道理是不是一樣？

顧主任委員立雄：我理解這個「不法之平等」的意思了。

劉委員建國：你已經知道了，我要不要再多做解釋？

顧主任委員立雄：不用了。

劉委員建國：可以用「不法之平等」去解釋管案這個事情嗎？

顧主任委員立雄：剛剛很多委員提到的，假設他已經違反教育人員任用條例及下面相關子法的規範，而有違法兼職的情形，就不能夠去比照、援引說其他人也是同樣的違法，而主張他應該受到保護。

劉委員建國：對，我這邊再補充，「不法之平等」的解釋應該是這樣：抗告人既已違規，即應受罰，又遵守法規為每一國民之責任，自亦不得以他人違規行為尚未被取締或有無取締，而執以為自己亦可以不遵守規定之適法理由，亦即人民不得主張「不法之平等」。比較完整的解釋應該是這樣子，如果來看待這個案子，是不是可以來做這樣的一個說明？

顧主任委員立雄：這個案子我看一下教育部公布相關的附件二，大概提到有一個關鍵，就是105年1月21日以後他們要求要先簽定產學合作契約，簽完之後再取得大學的同意函之後才可以去擔任獨董。

另外相關的規定也提到，要事先以書面報經學校核准，才可以去擔任。這些相關的規定，但是因為主政機關不是我們，所以這些相關的規定影響到他是不是有違法兼職的情況，這個要由教育部本於他們的權責來加以認定。

劉委員建國：我現在要回歸到主委主管權責的事情，你看這幾年不管從政界、業界到學術界的，其實已經陸續發生牽涉到獨董相關的問題，這個案子還有之前的樂陞獨董，還有再往前的永豐金獨董，這麼多跟獨董有關的事件。可見我剛才講的那句話，這個獨董既不單獨也讓人難懂的獨董，在這種情況之下，金管會要不要針對這個部分，藉這個機會好好盤點一下，是不是該修法、修相關的細節，來做出相關更好的規範？

顧主任委員立雄：委員大概指教的分兩部分，一部分是獨董的獨立性如何確保的問題……

劉委員建國：對。

顧主任委員立雄：另外一個是跟本案有關的，應該是程序的完備性，也就是說，他還沒有取得一個程序完備，就先被選任當獨董。第二個部分，我剛剛有回覆其他委員有提到，就是要不要考慮在這一個公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法的第五條第五項第四款，要求檢附規定的相關證明文件，從這一個部分來要求？是不是要先取得大學同意的文件，來作為確保他當選這個獨董以後，不會發生所謂違法兼職等一些疑慮的問題，我們可以來檢討看看啦！

劉委員建國：但是我要跟主委探討的應該是在第一項，第二項當然也是現在被外界比較詬病的，這事情還是必須討論，前一項的確認我覺得還是必須要，因為那個細節太多了，真的也不是這麼短的時間可以去討論清楚的。所以這兩個事情，站在金管會主管機關的立場，我覺得主委有一定的能耐與能力把這個事情定出更好的、未來不再發生爭議的規範。

顧主任委員立雄：因為前一個問題的獨董獨立性部分，牽扯到相關應該有的配套很多，譬如包括公司治理人員、如何能夠保持他們的獨立性，來行使審計委員會或薪酬委員會的職權，這個部分倒有一些配套，這是一個公司治理很重要的關鍵，所以當然我們要好好地來規劃。

劉委員建國：所以請主委是不是可以在這個部分，包含剛才講的第二項，就是跟教育部有相容性的……

顧主任委員立雄：跟教育部有關。

劉委員建國：OK，是不是可以在短的時間內來做一些檢視之後，給我們一個報告？

顧主任委員立雄：一個報告OK，我們研議一下，給我們一個月的時間。

劉委員建國：好，謝謝主委！

主席：請鄭委員天財發言。

鄭天財Sra Kacaw委員：主席、各位列席官員、各位同仁。本席要請教金管會主委還有教育部次長，主委，我先播放臺灣大學傅鐘現況，這是現在傅鐘的現況，因為教育部對於管中閔校長的聘任不予聘任，而且還做了非常多的理由，讓整個大學自治受到嚴重的破壞，這不是我說的，是很多校長這樣說，也有很多學界包括前任扁政府時代的黃榮村教長也都有提到這樣的憂心。臺大傅鐘的一個現況是這樣，當然國際記者會也開了，5月4日也有一個新五四運動，我們看今天這樣的狀況，已經涉及到整個國家對於大學自治是不是要破壞殆盡，所以為什麼今天會安排金管會主委來做這樣的一個報告跟詢答？就是因為也涉及到金管會的業務──公司的治理。

我們看公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，這個是證券交易法所授權訂定的，這裡面特別提到，公開發行公司之獨立董事應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗。像這樣的一個規定從第一款我們就可以看到，是針對具有相關專業的這些大專校院講師以上的資格；第2個，法官、檢察官、律師、會計師相關具有專門職業資格的人。在這樣的前提之下，大專校院的講師、教授基本上他是比較自由的，如果要相對於法官、檢察官要去擔任獨立董事，他的客觀各方面對公司的治理有幫助，這個一定是有它的目的嘛！顧主委，當初定這個辦法的目的是什麼？希望公司能夠怎麼樣的協助？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。就是希望這個獨立董事有一定的專業知識、背景，比較能夠適任獨立董事應該要做的一些監督董事會等等獨立行使職權這樣的職能。

鄭天財Sra Kacaw委員：對，最主要也是要讓這個公司能夠有很好的發展，尤其在商務、財務與會計這方面對不對？當然法務的部分是其中之一。在這樣的情形之下，紛紛擾擾了這麼久，然後確實已經談到最核心的大學自治這樣的議題，所以我們整個國家必須要去思考這個問題，包括金管會、教育部與各部會，從公司法規定的整個過程，獨立董事的產生，從股東常會召開之前要受理、公告，然後相關承諾書訂定的受理，都有一個滿長的時間。在這麼滿長的時間裡頭，所以才會有昨天科技部的部長在教育及文化委員會說，以現況來講都是校長簽准以後就去處理、進行了。顧主委，你對這樣的說法覺得怎麼樣？

顧主任委員立雄：我想這個部分是屬於教育人員任用條例及其他包括各級學校專任教師兼職處理原則裡面所規範的，現在按照這裡的規範看起來，他應該事先以書面報經學校核准，因為學校核准的這個程序要對外產生意思表示，要送到這個產業，就是要選任他為獨董這個產業才能夠生效，這個部分的程序是不是不完備？我想這個部分應該要由主政的教育部來……

鄭天財Sra Kacaw委員：好，林次長，你在行政工作也很久，事實上很多政府機關都是一樣，所有的公務人員、教育人員他要到什麼地方兼課、兼職，當然依法令要先簽准，都是簽給首長，簽給首長就准了，你去兼過課對不對？有另外發文嗎？沒有啦！簽准而已，部長簽准，這個是所有的政府機關都是這樣做的；法官也是一樣，檢察官也是一樣，法院怎麼會另外發文給那個公司呢？不會，都簽准，很多的兼職都是這樣，你去調查都是這樣。教育人員任用條例固然是這樣規定，次長，科技部部長說的你認不認同？他說，很多大學教授都是這樣，我先問你，事實是不是如此？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。以臺大為例，根據臺大的資料，95%的老師大概有這樣的情況。

鄭天財Sra Kacaw委員：不是只有臺大，陽明大學的校長是不是這樣？

林次長騰蛟：陽明大學的校長之前不是擔任這個學校裡面的，所以基本上情況是不太一樣的。

鄭天財Sra Kacaw委員：他還是擔任獨立董事，沒有錯吧！是一樣的，而且還不只是他、臺大，很多的大學教授……

林次長騰蛟：因為管中閔是臺大的教授，所以他要擔任獨董，當然必須經過學校的同意核准以後才能夠去擔任，跟陽明大學校長的情況不太一樣……

鄭天財Sra Kacaw委員：因為已經涉及到教育人員任用條例，顧主委一直在談教育人員任用條例，剛才劉委員提到的「不法之平等」，固然「不法之平等」是一個說法，法律上一律平等更是要遵守的，所以按照教育人員任用條例，違反法令去兼職，然後都沒有公文出去的，都是校長批准或是政府機關批准就去兼職了，那你要法律一律平等，法律一律平等你要不要去處理？

林次長騰蛟：臺大的部分最後在4月2日正式公文回覆台灣大哥大，同意他兼任獨立董事、審計委員與薪酬委員，臺大是在4月2日正式發函。

鄭天財Sra Kacaw委員：顧主委，這個就要回歸到公司法及證券交易法這些規定，因為它有很長的過程，從公司法、董事會到股東常會，有一定的時間差在那邊，所以一所學校以一位教授來講，我就簽核書面批准，批准了之後，因為後面過渡有公司法，還有相關的這些程序，在這樣的一個過程當中，就會有那些落差，在這樣的情況之下，你要去抓住這樣的一個差距或落差，當然你要用什麼理由？用現在的這些理由都是可以被……

顧主任委員立雄：委員剛剛提到兼職，兼職有很多種，針對獨董的部分，它有特別的規範，即：兼職單位跟學校建立產學合作關係為必要條件，確實規定事先要書面報經學校核准以後才可以兼職，而且兼職之前還要這個學校跟這個產業已經簽立產學合作契約、回饋金契約……

鄭天財Sra Kacaw委員：顧主委，今天……

顧主任委員立雄：獨董的薪資上千萬元，他要拿到這個書面同意才可以去做，這是法律明文規定的；他偷跑在前這樣子的狀況，如果從這整個過程上來看，是否適當？

鄭天財Sra Kacaw委員：你今天講了很多不是你主管的業務……

顧主任委員立雄：我也不想來這裡講啊！

鄭天財Sra Kacaw委員：我並沒有問你這個部分，是你主動！顯然你就是非常的偏頗！因為我並沒有主動問你……

顧主任委員立雄：我沒有偏頗，是你們叫我來，我才去看資料……

鄭天財Sra Kacaw委員：因為我知道這不是你的職掌；我們現在就來談你的職掌，從公司的健全發展來看，這個部分就必需事後去檢討，你要去協調教育部、協調各大學，是否還需要有這樣的一個機制？我剛剛給你看了這整個辦法裡面，第一款就是大學教授，如果大學教授的聘任都要有你剛剛講的那些機制，等於要先談好一些回饋，就會產生這個問題，這樣是不對的，那麼法官、檢察官呢？要不要跟所屬的那個法院、檢察署說你要先讓我這樣？相對於法官、檢察官，大學教授是一個更自由的職位，卻限制很多相關的程序。對這幾個部分，都必須利用這樣的一個機會通盤檢討……

顧主任委員立雄：所以我剛才也有提到，就是辦法第五條第四項──其他相關證明文件，還有第五項第四款要檢附相關證明文件，是不是希望大學在他被提名擔任獨立董事的候選人的時候，就要有一定的證明文件，免得又產生這樣的問題……

鄭天財Sra Kacaw委員：對，這個都必須澈底的檢討，因為按照目前的整個實況、現在的事實，顯然各大學並沒有辦法按照這個這麼嚴格的規定去處理。以上。

主席：請黃委員國昌發言。

黃委員國昌：主席、各位列席官員、各位同仁。首先要請教證交所許董事長，2017年公司治理評鑑是不是你們做的？

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：主席、各位委員。是的。

黃委員國昌：請你看一下，這是你們評鑑公司治理前5%的上市公司，有光寶科、華航、中壽等等，看了這個名單以後，大家都提出強烈的批評，裡面有一堆違反勞基法的大戶，如果是不小心違反個幾次，沒有人會去苛責他們，有錯，改了就好！問題是一而再、再而三的發生！請看一下違反勞基法的大戶是你們認為證交所的公司治理優良企業，你們在辦這種所謂公司治理優良企業的時候，沒有把勞工權益的保障放在眼裡嗎？董事長要不要說明一下這個評鑑是怎麼辦的？還是說證交所現在宣揚的價值是賺錢就好，至於勞工的權益如何、是否被壓榨，統統不在你們的考慮範圍？董事長要不要跟大家說明一下？

許董事長璋瑤：跟委員報告，勞工的權益在我們上市的條件裡面，也都是非常重要……

黃委員國昌：對啊！在你們的評鑑裡面，它的評比占幾分？

許董事長璋瑤：這部分，我們有9個專家學者，也有……

黃委員國昌：你先回答我的問題！對於勞工權益的保障，你說它在上市櫃的時候是重要審查項目，我現在問你，在所謂的公司治理評鑑裡面，它占幾分？你知不知道？

許董事長璋瑤：這個部分，我還要進一步了解……

黃委員國昌：你回去查，好不好？

許董事長璋瑤：好，我會跟……

黃委員國昌：你是不是可以把所有評鑑的資料，完整、公開的攤在社會大眾前面？讓所有的勞工朋友可以理解一件事情，為什麼這些一而再、再而三侵害勞工權益的企業，竟然被證交所評鑑為公司治理優良的前5%？這些評鑑資料可否全部公開？

許董事長璋瑤：跟委員報告，我們會進一步了解，並向委員進一步說明。

黃委員國昌：你不要跟我個人說明，我現在要求的是你對社會說明！對這件事情不滿的不是我一個人，你不需要說服我，你要說服的是全國廣大的勞工朋友，可不可以把評鑑資料公開？這是第一個。第二個是回去檢討，在你們的評鑑基準裡面，勞工權益所占的比重是不是太低？董事長可否承諾這兩件事？

許董事長璋瑤：可以，我們會進一步來檢討。

黃委員國昌：謝謝！勞動部認為，不當勞動行為必須要列為上市櫃審查的項目，董事長贊不贊成？

許董事長璋瑤：對，我們已經在做這樣的工作。

黃委員國昌：如果有上市櫃公司不斷涉及到不當勞動行為、打壓工會、對勞工合法的權益如他們所行使的協商權或爭議權遭到不利益的對待時，證交所這邊是不是有什麼具體的作為？第一是申請上市櫃，第二在上市櫃以後呢？

許董事長璋瑤：我們可以在它的公司治理評鑑……

黃委員國昌：除此之外呢？還有沒有更有牙齒的東西？

許董事長璋瑤：對於這些公司，我們一定會進一步……

黃委員國昌：沒關係。另外一位陳董事長是不是也可以承諾，這部分會是上櫃時審查的重點項目？

主席：請櫃買中心陳董事長說明。

陳董事長永誠：主席、各位委員。我們目前本來就有……

黃委員國昌：本來就有嘛！

陳董事長永誠：對！

黃委員國昌：如果是上櫃之後發現這個事情呢？

陳董事長永誠：應該是以勞動部為主的處分……

黃委員國昌：目前你們能夠做的，就只有在公司治理評鑑的時候，將它納入考慮？

陳董事長永誠：是。

黃委員國昌：請兩位董事長回去再仔細的爬梳一下，對於上市櫃公司，我們要求的標準當然希望高一點，對勞工權益保障這件事情，不管是證交所或是櫃買中心，回去再研議一下，看能不能夠有什麼更具體的作為。

接下來，我想請教顧立雄主委，主委卸任後可以到銀行當獨董嗎？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。我沒有特別研究，離職後，應該有一個旋轉門的規定，我的理解應該是不行吧？

黃委員國昌：對於這件事情，我可能要拜託主委回去特別仔細研究，因為金融旋轉門條款這件事情，倡議已久，當初你在院會的時候也曾經試圖要幫院長回答這個問題，我也到財政委員會提案，金管會不管是贊成還是不贊成，對於金融旋轉門條款這件事情的態度跟立場是什麼？本席希望能夠有一個比較清楚的表明。我也可以告訴顧主委，你卸任之後是不准到金融機構當獨董，因為公務員服務法第十四條之一規定，在一定的年限之內是不可以做的。其次要請教的是，國發會主委也包括在裡面嗎？國發會主委有沒有包括在旋轉門條款當中？

顧主任委員立雄：應該沒有。

黃委員國昌：應該沒有？請顧主委解釋。

顧主任委員立雄：因為直接相關……

黃委員國昌：你對直接相關是如何解釋的？

顧主任委員立雄：應該是屬於公務的職務範圍……

黃委員國昌：這是2016年5月經濟日報的社論，持平來看，這篇社論講得非常好，它說目前有較明確旋轉門的是有主管產業的部會，官員在離職後3年不可以擔任產業的董事、監察人、經理人跟顧問；但是行政院院長、副院長、經濟部、科技部、國發會正副首長似乎沒有旋轉門的規定。我說這篇社論寫得滿負責的一點，是他不敢肯定，他說「似乎沒有」是不是真的沒有這件事情？還有一個什麼相當大的問號。他為什麼會這樣寫？因為剛剛我所唸出來的這些人掌握重大政策與預算，他們對一些產業的影響力，可能比起顧主委離開金管會這個位置去銀行裡面當獨董，兩者之間的關係不一定會比較低。我就具體來講，這是之前的經建會也就是後來的國發會，所推動非常多的計畫裡面其中的一個──華文電子商務發展行動計畫，該計畫一推動下去，我們國家將耗費大把的銀子幫業者的電子商務建構這樣的平台。我們國家為了推動電子商務，用大筆的預算經費去做，只要能夠促進整個產業的發展，讓全民受惠，我相信沒有人會反對；問題是國發會主委掌握這麼大的政策、預算權限，他不應該適用公務人員服務法第十四條之一旋轉門條款嗎？

顧主任委員立雄：跟委員報告，公務人員服務法的主政機關是在銓敘部。

黃委員國昌：沒有錯！我下一次再請教一下銓敘部，因為今天討論獨董的問題。我們的官員掌握這麼大的權力，退休以後，離職以後，跑到各個企業裡面去當門神、擔任獨董，可是我們目前整個法規範還處於相對落後的狀態。

接下來請教育部林次長，你們在上禮拜所公布的附件1、附件2，請問附件2的部分是誰寫的？

主席：請教育部林次長說明。

林次長騰蛟：主席、各位委員。附件2是教育部召開跨部會議……

黃委員國昌：沒錯，是誰寫的？

林次長騰蛟：這裡面包含了法務部還有相關部會……

黃委員國昌：是誰寫的？總要有人為這個跨部會意見負責任嘛！那個東西出來了，你們也沒署名，本席從頭到尾拜讀過，對行政院跨部會單位寫出這種品質的東西，我必須在這邊公開的講，個人是覺得滿遺憾的。我支不支持管中閔先生──他用利益衝突的方式，沒有揭露利害關係，違反相關規定跑去當獨董，是一回事；但是今天教育部做了這麼大的決定，你們所作的處分及支撐的理由，必須要接受社會公眾的檢驗，那是另外一回事。所以，我現在很具體的請教林次長，那個附件2是誰寫的？誰為那個附件2負責？

林次長騰蛟：附件2是教育部參考、參採跨部會諮詢小組所提供的意見，所以最後當然是由教育部來負責。

黃委員國昌：附件2的品質是由教育部負責，所以最後署名的會是教育部？

林次長騰蛟：因為是由教育部來提供。

黃委員國昌：教育部依照大學法第九條的規定，要不予聘任的這一個決定，什麼時候會做出來？

林次長騰蛟：我們希望在這個禮拜。

黃委員國昌：這個禮拜才要做出來？我們都知道，行政部門要有一個正式的決定出來時，理由都要寫清楚了，才來向社會大眾公布，教育部現在的做法是正式決定根本沒有做出來，本席想了解具體的理由，打電話給教育部，請你們提供資料，結果也沒有！你們對於這麼重要的決定，竟然是先發一個新聞稿，附上一個作者不明的附件2，一直到今天，正式決定都還沒有做出來！這是行政機關應該有的行政作為嗎？

林次長騰蛟：跟委員報告，教育部召開跨部會諮詢小組會議，內部當然也經過非常充分的討論……

黃委員國昌：對啊！為什麼到今天都做不出決定來？

林次長騰蛟：應該還在最後整理階段。

黃委員國昌：還在最後整理階段？所以教育部對外不予聘任的這個意思表示，到底做了沒有？

林次長騰蛟：上星期開了記者會……

黃委員國昌：這就算做了？好！本席現在問，你們對外所發布這一個公法上的意思表示時，竟然連基本的公文書都還沒有做出來！什麼時候行政機關在做這麼重要的行政決定，品質已經墮落到這種程度？你可以告訴我有什麼具體的例子嗎？這麼重要公法上的意思表示已經做出去，都對社會宣布了，結果基礎的文書都還沒有提出來！

林次長騰蛟：教育部內部，包含整個方案簽案……

黃委員國昌：你們內部開過幾次會議，我們以後有時間再慢慢去對；現在我要問的第一件事情是，你們的正式決定什麼時候做出來？你今天可以給的答案都是儘快，這個星期會做出來嗎？

林次長騰蛟：是的。

黃委員國昌：第二，教育部認為你們所做出來的那個決定，是不是一個行政處分？大學法第九條第一項，你們不予聘任的這個意思表示，是不是一個行政處分？

林次長騰蛟：我們是回到遴選委員會，並沒有針對管中閔的個案是否聘任的部分做最後的處理，所以是在……

黃委員國昌：請次長先停一下，我們把問題層次一個、一個爬梳清楚，我不希望把所有的事情糊在一起談，今天這件事情會搞成這個樣子，就是因為把太多事情糊在一起談，導致整個論述邏輯非常的混亂。第一，現在台大跟教育部說「我們報管中閔當校長」，教育部的決定是否依照大學法第九條第一項不予聘任？請問教育部的這個決定是不是一個行政處分？

林次長騰蛟：我們是回到校長遴選委員會的程序裡面去做處理……

黃委員國昌：所以它是不是一個行政處分？

林次長騰蛟：基本上，還是在這個程序、過程當中……

黃委員國昌：所以它是不是一個行政處分？

林次長騰蛟：我們認為這個應該還不算是一個行政處分。

黃委員國昌：如果不是一個行政處分，是不是代表對於你們未來要做這個公法上的意思表示，不管是國立台灣大學或管中閔先生，我們都不必去討論他有沒有行政救濟的可能性？因為連行政處分都不存在啊！我這樣說對嗎？

林次長騰蛟：教育部是這樣的立場。

黃委員國昌：所以教育部現在的立場是沒有行政處分，即使你最後在這個禮拜做出來了，台大也好，管中閔也好，都不用想行政救濟了，因為行政處分根本不存在。我再慎重的建議教育部，對於這件事情，有人支持你們，有人反對你們，社會上的聲音很多，拜託教育部把你們最基本的法制作業做好，這個品質太糟糕了！是否如同你今天在立法院向大家宣示的這不是一個行政處分？假設它是一個行政處分，是不是有適格的人可以提請行政救濟？請教育部回去把這個基本的法律問題研究好，否則今天這個宣示完了，接下來在法學上面的討論會非常、非常的多，而教育部這樣的宣示能否站得住腳？次長回去之後，可能要再召集相關的學者專家及教育部自己的法律專才同仁再好好研究一下。

林次長騰蛟：謝謝黃委員。

主席：接下來登記發言的李委員彥秀、林委員麗蟬、何委員欣純、鍾委員孔炤、吳委員焜裕、蔣委員乃辛、周委員春米、吳委員志揚、羅委員明才及蔣委員萬安均不在場。

報告委員會，今日登記發言委員除不在場者外均已詢答完畢，做如下決定：「一、報告及詢答完畢；二、委員質詢未及答復部分，請金管會及教育部於一週內以書面答復；三、委員質詢中要求提供之相關資料，亦請於期限內送交各相關委員。」

本次會議議程已進行完畢，如有登記出席之不在場委員補提書面質詢，一併列入紀錄、刊登公報，請議事人員協助處理。現在散會。

散會（13時1分）