繼續開會（12時28分）
主席：報告院會，現在繼續開會，進行增訂第一百七十三條之一，宣讀各版本條文。
國民黨黨團再修正動議條文：
第一百七十三條之一 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
前項股東必須繼續持股一年以上，且需請求董事會召集，並報主管機關同意，主管機關應針對大股東適格性進行審查。
第一項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
民進黨黨團再修正動議條文：
第一百七十三條之一 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
主席：首先請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：（12時29分）主席、各位同仁。有關公司法第一百七十三條之一是行政院的版本，其希望持有過半股份之股東，可以隨時召集股東會選任新的董監事，但這樣的規定會衍生幾個問題。首先跟大家報告的是，國外的立法例沒有這樣的立法，像美國德拉瓦州是世界上最有名的公司法的典型立法，像日本公司法是東方國家最典型的立法，也沒有這樣的規定。
另外，證交法第四十三條之五有關公開收購的部分，其實公開收購超過百分之五十也不能馬上召集股東會選任董監事，尤其證交法四十三條之五已經從民國98年實施到現在，也沒有發生窒礙的情況，這次公司法的修正與證交法會有產生衝突之疑慮。另外，最重要的是這樣的條款是明顯偏向市場派的立法，其結果會造成市場派結合其他的市場派，對公司經營的當前階層產生重大衝擊，會產生很多經營權爭奪之情事。基本上，各界尤其是中小企業、工商團體都認為這樣的修正不合適，國民黨的立場是希望增加相關的條件，比如我們希望持股能夠達一年以上，且需要求董事會召開，假設董事會不召開，才能夠進行召集臨時股東會選任新的董監事。國民黨的提議是為了兼顧百分之五十股東的權益，也可以兼顧經營層穩健的經營，不會造成市場太大衝擊，希望在座委員能夠全力支持國民黨的提案，謝謝。
主席：請柯委員建銘發言。
柯委員建銘：（12時32分）主席、各位同仁。大家都知道這一條爭議最大，這一條的版本是行政送出來的，曾銘宗上來講了半天，他的版本也長得一樣，他說何以這次要這樣做修正，許毓仁的版本也是長得一樣，賴瑞隆委員的版本都長得一樣，行政院為什麼要送出這樣的版本？這是我們要把現在整個台灣產業環境面，包括資本市場的弊案全部除掉。這一條很簡單，曾銘宗委員講或國民黨委員講，我還覺得情有可原，因為大同公司在過去長期是國民黨中常委的公司，大家了不了解今天大同的情況？大同是台電最大供應商，國民黨執政的時候，竟然把大同大學的校長變成台電的總經理，仍至於變成台電的董事長，利益輸送這麼嚴重，現在還在接受保護，過去是裕隆，現在沒有，只剩下這一家，所以國民黨委員談，我覺得情有可原。這個條文很簡單，就是罷免條款，民主機制絕對有選舉罷免，但現在的現況是大家用收購委託書的方式達成萬年執政，用提名制來審查把所有人踢掉，達到永續執政，只是為了讓買票的公司繼續存在，所以提出三條條文，第一、要一年以後才可以，請問可以選舉的年齡是18歲，那麼能夠罷免的年齡是19歲嗎？請問這符合民主原則嗎？這是第一點。
第二點是要由公司派來主持內閣改組。請問，當蔡英文總統選上總統的時候，必須由馬英九來主持交接典禮，如果他不開，而且說要一年以後再開的話，有這個道理嗎？所以我們要講清楚嘛！
還有大股東的適格性。公司法是對所有人都一致的，我要告訴各位，公司法是對69萬家公司在處理的，不是為一家公司在服務的！今天我們要面對這個問題，只要很簡單的論述就都很清楚。就是因為你做不好，所以我們要把你罷免；大股東現在只剩下兩年，為什麼說一年以後、然後他來主持、透過這個？這是苟延殘喘條款嘛！
這一條通過的話，台灣股市必定大漲，台灣的資本市場絕對會健全，因為第一，不可以用委託書，要有持股；第二，要好好經營，人家才會支持你。就是這麼簡單的道理，不要再抹黑了！
主席：請何委員欣純發言。（不發言）何委員不發言。
請賴委員士葆發言。
賴委員士葆：（12時36分）主席、各位同仁。真理越辯越明。這次公司法為什麼修這麼多條文？其實它所圍繞的中心思想第一個是洗錢防制，第二個是要讓新興的企業、創新的企業有機會。其實就是這兩個重點，其他都是多出來的。我們希望公司法越修越好、越修越穩，我們的經營環境應該是這樣子。但是第一百七十三條之一按照執政黨團的修正意見是「三個月」，既然是三個月，就代表不是馬上可以、代表應該修正。既然要修正，而且要更加穩健的話，一年當然比較妥當。所以事實上我們國民黨黨團一直主張，不是不可以做這個事情，但是做這個事情的時間或者是冷卻期、持有期，希望能夠延長到一年，而不是執政黨團提出來的三個月。
我希望各位好好地認真思考這樣的問題，到底這次公司法修法是要幹什麼？我再強調一遍，是為了洗錢防制，所以要修公司法；第二是為了讓新興、創新的企業有一些法源基礎、讓它鬆綁，所以才會修這麼多條文。但是這一條的爭議其實是非常大的、這一條是新增的，而且從這一條可以看得到它其實就是所謂的「大同條款」。既然執政黨團都願意規定持有期要三個月，為什麼不更加穩健一點，規定為一年的時間？
所以我們希望大家冷靜下來好好思考，不要從政黨的角度，而是從務實的角度來看這個問題。更何況剛才曾委員有特別提到，這個法一修，又跟證交法有扞格。老實講，各位，等一下你舉手或按表決器都很簡單，但是要認真思考這個法修下來跟其他的法是打架的！
請各位支持曾銘宗委員所提出來的版本，就是要持有一年而且要主管機關同意才可以。謝謝。
主席：所有登記發言委員均已發言完畢，現在依序進行處理，如果其中有任何一案通過，即不再處理其他案。
現在表決國民黨黨團再修正動議條文，民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員84人，贊成者27人，反對者57人，棄權者0人，贊成者少數，國民黨黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午12時40分03秒
表決議題：公司法增訂第173條之1
國民黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：84 贊成人數：27 反對人數：57 棄權人數：0
贊成：
林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 許淑華 羅明才 費鴻泰 賴士葆 許毓仁 徐志榮 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 廖國棟 王金平
反對：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 賴瑞隆 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 段宜康 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄
棄權：
主席：現在表決民進黨黨團再修正動議條文。現有民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：王委員惠美聲明對今天所有之表決與國民黨黨團意見一致，列入公報紀錄。
報告表決結果：出席委員85人，贊成者57人，反對者28人，棄權者0人，贊成者多數，作以下宣告：增訂第一百七十三條之一照民進黨黨團再修正動議條文通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午12時41分36秒
表決議題：公司法增訂第173條之1
民進黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：85 贊成人數：57 反對人數：28 棄權人數：0
贊成：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 賴瑞隆 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 段宜康 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄
反對：
林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 許淑華 羅明才 費鴻泰 賴士葆 許毓仁 徐志榮 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 王惠美 廖國棟 王金平
棄權：
主席：現在進行第一百九十二條，宣讀各版本條文。
國民黨黨團再修正動議條文：
第一百九十二條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
除公開發行公司外，公司得以章程訂定董事之全部或一部由特定人指派。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
民進黨黨團再修正動議條文：
第一百九十二條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
主席：報告院會，本條未有委員登記發言，現在依序進行表決，如果其中有任何一案通過，即不再處理其他案。
現在表決國民黨黨團再修正動議條文，現有民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員84人，贊成者27人，反對者57人，棄權者0人，贊成者少數，國民黨黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午12時45分10秒
表決議題：公司法第192條
國民黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：84 贊成人數：27 反對人數：57 棄權人數：0
贊成：
林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 許淑華 羅明才 費鴻泰 賴士葆 徐志榮 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 王惠美 廖國棟 王金平
反對：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 賴瑞隆 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 段宜康 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄
棄權：
主席：現在表決民進黨黨團再修正動議條文，現有民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員85人，贊成者57人，反對者28人，棄權者0人，贊成者多數，作以下宣告：第一百九十二條照民進黨黨團再修正動議條文通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午12時46分44秒
表決議題：公司法第192條
民進黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：85 贊成人數：57 反對人數：28 棄權人數：0
贊成：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 吳焜裕 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 賴瑞隆 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 段宜康 黃偉哲 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄
反對：
林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 許淑華 羅明才 費鴻泰 賴士葆 許毓仁 徐志榮 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 王惠美 廖國棟 王金平
棄權：
主席：現在進行增訂第一百九十三條之一，宣讀各版本條文。
時代力量黨團再修正動議條文：
第一百九十三條之一 董事為執行業務之必要，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司無正當理由不得規避、妨礙或拒絕。
公司違反前項規定，規避、妨礙或拒絕者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
國民黨黨團再修正動議：
第一百九十三條之一 （不予增訂）
民進黨黨團再修正動議：
第一百九十三條之一 （不予增訂）
主席：劉委員世芳聲明對剛才之表決，與民進黨黨團意見一致，列入公報紀錄。
黃委員偉哲聲明對今日所有之表決，與民進黨黨團意見一致，列入公報紀錄。
現在請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：（12時48分）主席、各位同仁。公司法第一百九十三條之一與董事、一般董事的調閱權有關。行政院版本在這條是這樣規定的：董事為執行業務之必要，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務財務狀況及簿冊文件，公司無正當理由不得規避、妨礙或拒絕。此外尚有連續罰之規定，即一般公司處罰五萬元以下罰鍰，但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，且可連續處罰至其改正為止。
對本條規定，國民黨有幾點意見表達：第一，賦予普通董事如此權責，將與現行監察人權責重複。第二，如同協商時柯總召所說，若公司本就一團和氣，也不分市場派或公司派，那就沒有執行上的問題，董事本來就可以看，但萬一選出的普通董事與當權派意見不一致時，就可以利用這一條，一再行使到最後，將會癱瘓公司的運作，影響層面將會非常大。第三，如果這個外部董事被收買的話，還可能洩漏該公司的重大商業機密，嚴重影響公司營運。
國民黨的立場是基於市場的穩定，而且目前很多公司已經設立獨立董事，已經可以行使這樣的權責，而監察人也可以行使類似的權責，所以國民黨的具體建議是希望將這一條增訂予以刪除。
在協商過程中，其實民進黨是不願意的，但是經過這兩天的仔細考慮後，再加上聽取了經濟部的相關意見，根據我所理解，經濟部也認為這樣的增訂會有重大的後遺症，所以今天民進黨提出的再修正動議已經同意國民黨的立場，將增訂條文予以刪除，所以我在這裡代表國民黨謝謝民進黨從善如流，把這一條的增訂予以刪除，謝謝大家。
主席：請柯委員建銘發言。
柯委員建銘：（12時51分）主席、各位同仁。剛才曾銘宗委員所提到的我基本上都認同，但請不要吃民進黨的豆腐。請各位注意聽，整個公司法重中之重就是這個條文，這個條文一定要刪除，為什麼？因為這是中資條款、引狼入室條款，時代力量不是最喜歡講這一套嗎？怎麼你們的版本是規定董事為了執行業務，可以隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況等營業秘密，如果不讓董事查閱還要連續處罰，這是引狼入室條款，請時代力量等一下發言時把這個部分弄清楚。
針對這一條，我們與國民黨一樣，都認為應該要刪除，這個問題多麼嚴重啊，台灣所有上市櫃公司，大家都知道永遠都有爭執，什麼叫董事、監察人、獨董？依據權力分立原則，董事不是在執行業務，而是董事會在執行業務，這個大家要弄清楚。而監察人是負責監察，獨立董事也在監察，如果董事可以變成獨董或監察人，整個公司法要改寫了！這是邏輯的觀念，權力分立原則。
如果採用時代力量的版本是多嚴重的事，中資只要收買一個人就好，阿共仔收買一個人就夠了，只要該董事打著「為執行業務」之名，就可以把公司的業務、營業秘密、財務、股東名冊等全部都copy出去，這時候台灣的產業都不用做了，所以這是標準的中資條款、引狼入室條款，台灣還要不要走下去呢？這是第一點。
第二，台灣的公司往往是公司派與市場派在鬥，以後市場派也不用50%，只要弄一席董事就好了，就可以去查帳、看營業秘密，然後發現裡面有瑕疵就可以勒索，每天互告！我們要了解，修正公司法是為了要進步，所有不應該修正的都不應該修正，不要為了個別公司而在那邊鬥來鬥去。照理講，這部法律是要規範69萬家公司的法律，台灣的高科技產業還要不要發展？現在中共每天都在竊取營業秘密，將來營業秘密法還要再修正，要加入保密條款，包括訴訟中也要保密，不是只有審判中而已。
各位，請聽清楚，工商團體最在意這一條，整個工商團體認為這次修正幾乎全壘打，但為什麼大同條款還放在那裡？坦白講，今天工商團體在報紙上的廣告寫了一大堆，哪一個有經過理監事會通過？所以為了台灣的產業環境，為了台灣高科技產業的發展，這一條萬萬不可！
主席：請何委員欣純發言。（不發言）何委員不發言。
請賴委員士葆發言。
賴委員士葆：（12時55分）主席、各位同仁。老柯說話我很少是同意的，但剛才那段話我統統同意，可是我要問的是，雖然我沒有在現場，但都有在看現場錄影，為何協商的時候你不要拿掉呢？我們可以問一下曾銘宗委員，其實那時你是不要拿掉的，不過剛才你說的都對，但是你在樓上卻不是這樣講，這是可以調錄影帶來看的。我再強調一遍，這次之所以修正公司法，重點就是洗錢防制、重點就是創新企業，其他都是多加進來的，但是如果將這條放進去的話，就是把政黨惡鬥的特性帶進公司裡面，如果這條通過的話，立法委員是會被人吐口水的，難道在這裡還鬥得不夠，竟然還鼓勵企業鬥！有時一家公司持股3%就可以當董事了，如果股權比較分散，有時大公司持有1%股權就可以有1席董事了，這樣就可以翻箱倒櫃，但這樣真的好嗎？本席認為，這是道道地地的鬥爭條款、禿鷹條款，我們的企業難道要鼓勵禿鷹嗎？台灣的禿鷹已經夠多了，竟然還要給禿鷹一個法源，實在不曉得這是哪位偉大的人物提出這條的！聽說就是民進黨執政的行政院提出的，委員會通過的內容就是這樣子的，剛才老柯說的我同意，就是引狼入室，而我以禿鷹條款、鬥爭條款稱之，立法院鬥得不夠，還引到企業界裡去鬥，所以我們當然是反對的、當然要拿掉，我們樂見老柯剛才懺悔式的悔改，贊成將其整個拿掉，就是不應該有這條的存在，當初這條的行政院版本是哪位政務委員提出的，是嫌台灣還鬥得不夠，要把鬥爭的個性、禿鷹的個性、狼的個性帶進企業界，這真的是悲哀啊！
主席：接下來請林委員昶佐發言。
林委員昶佐：（12時58分）主席、各位同仁。對外代表公司、對內負責公司經營等重責大任的董事，本來在一定權限內就應該可以取得公司內部的資訊，如果不行的話，好像就是說，我們承認這些公司董事就只能是董事長決策的橡皮圖章，剛才柯總召講的那一種狀況，我覺得這其實有兩面的解釋方法，比方說今天有一位董事認為公司跟中資可能有不當的資金往來，他要去調閱這些資料時卻不能調閱，這不也一樣在保障那些中資進來的狀況嗎？所以我想舉那個例子的時候可能會有所謂的兩面性，可能會有一些董事是因為要幫中資取得資料，我們也擔心有這種情況，但是有可能是有董事要去查這個公司看起來好像跟中資有不當資金往來，結果要資料卻要不到，所以我想解釋這個例子不能只有一種。
接著我要回來談的是，行政院當初提這個版本，我相信行政院想了那麼久，並不是為了要保障中資進來，當然行政院提出這樣的版本我們也認為是有可能發生柯總召所提的問題，因此時代力量提的修正動議是，避免變成愛怎麼拿資料就可以怎麼拿，所以我們在條文中寫得很清楚，就是公司無正當理由不得規避，也就是如果有營業機密、可能對公司的經營有嚴重損害時，他們還是可以不接受這樣的調閱。也就是直接因為剛才柯總召講的原因，這一條行政院當初提出來都不予採納，我認為這有點捨本逐末。我們應該是說，當初行政院提出這一條好像有一些問題，屆時如果有中資的問題要怎麼辦？有禿鷹的問題要怎麼辦？我們把這一條修得比較嚴謹一點，不要說什麼董事進入，要怎麼拿就可以怎麼拿，我們也不希望這樣的狀況發生，因此時代力量提出比較嚴謹的版本，我認為這是比較妥當的。而直接說行政院給的版本全錯，賴清德院長給的版本全錯，這一條我們都不要，我覺得這有點捨本逐末。如果未來有一位獨立董事進入，他認為公司與中資間好像有不當的資金往來，以後沒有這一條可以賦予其權力調閱資料，我認為這會造成另外一種保障中資不當資金往來的可能性。希望大家對於這一條還是能再思考周延，謝謝。
主席：所有登記發言委員均已發言完畢。現在依序進行表決，如果其中有任何一案通過，即不再處理其他案。
現在表決時代力量黨團再修正動議條文，現有民進黨黨團及時代力量黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員90人，贊成者5人，反對者85人，棄權者0人，贊成者少數，時代力量黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午1時02分41秒
表決議題：公司法增訂第193條之1
時代力量黨團再修正動議
表決結果：出席人數：90 贊成人數：5 反對人數：85 棄權人數：0
贊成：
林昶佐 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal 洪慈庸 黃國昌 徐永明
反對：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 許淑華 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 羅明才 費鴻泰 賴士葆 許毓仁 徐志榮 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 段宜康 黃偉哲 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄 王惠美 廖國棟 王金平
棄權：
主席：報告院會，國民黨黨團再修正動議與民進黨黨團再修正動議相同，皆為本條不予採納，所以一併處理。
現在表決民進黨黨團、國民黨黨團再修正動議，現有民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員90人，贊成者85人，反對者5人，棄權者0人，贊成者多數。作以下宣告：照民進黨黨團、國民黨黨團再修正動議通過，本條不予採納。
表決結果名單：
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午1時04分26秒
表決議題：公司法增訂第193條之1
民進黨黨團及國民黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：90 贊成人數：85 反對人數：5 棄權人數：0
贊成：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 許淑華 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 羅明才 費鴻泰 賴士葆 許毓仁 徐志榮 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 段宜康 黃偉哲 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄 王惠美 廖國棟 王金平
反對：
林昶佐 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal 洪慈庸 黃國昌 徐永明
棄權：
主席：報告院會，由於本條不予採納，因此上次會議二讀通過之增訂第一百九十三條之二條次，配合遞改為第一百九十三條之一。
現在進行第二百零六條，宣讀各版本條文。
時代力量黨團再修正動議條文：
第二百零六條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。但公司僅有一名董事者，章程得規定應向股東會為揭露，並由股東會決議行之。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
國民黨黨團再修正動議條文：
第二百零六條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
民進黨黨團再修正動議條文：
第二百零六條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
主席：現在請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：（13時7分）主席、各位同仁。公司法第二百零六條在一開始的時候行政院並沒有提案修正，我們為什麼在委員會討論修正時會提出第二百零六條修正動議呢？最主要是因為當董事對於董事會所討論的事項具有自身利害關係時，他必須要揭露，進一步也有不得參加表決的問題。而這樣子的自身利害關係不應該只限於董事個人，應該還要進一步擴及跟董事有密切關係的一定親屬，或是由他實質控制的公司。有這樣子的修正方向，我們也很感謝行政部門，雖然行政部門在委員會時不願同意，但在協商的時候肯認這是一個正確的修正方向。
事實上這次時代力量黨團針對第二百零六條所提出來的修正動議，和今天執政黨黨團所提出來的修正動議在實質內容上是一樣的，也就是採取在委員會裡面所要求對於自身利害關係的主體範圍必須要進一步的擴大，然後準用公司法第一百七十八條及第一百八十條的規定。但我們的修正動議有一個不同的地方，就是顧慮到當公司法允許一人董事存在的狀況，當董事自已或是他一定主體範圍之內的人有利害關係時要怎麼解決呢？為了避免爭議，我們在第二項修正的但書裡面加上，但公司只有一名董事時，在公司的章程加以規定應向股東會為前述的利害關係揭露行為，並由股東會決議行之。我們相信這樣子的條文設計才能夠滿足實際上的需求，也才能夠顧及在整體運作上體系的完整性，謝謝！
主席：所有登記發言的委員均已發言完畢，現在依序進行表決，如果其中有任何一案通過，即不再處理其他案。
現在表決時代力量黨團再修正動議條文，現有民進黨黨團及時代力量黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員90人，贊成者5人，反對者85人，棄權者0人，贊成者少數，時代力量黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午1時11分18秒
表決議題：公司法第206條
時代力量黨團再修正動議
表決結果：出席人數：90 贊成人數：5 反對人數：85 棄權人數：0
贊成：
林昶佐 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal 洪慈庸 黃國昌 徐永明
反對：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 許淑華 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 羅明才 費鴻泰 賴士葆 許毓仁 徐志榮 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 段宜康 黃偉哲 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄 王惠美 廖國棟 王金平
棄權：
主席：報告院會，國民黨黨團再修正動議條文與民進黨黨團再修正動議條文相同，所以一併處理。
現在表決民進黨黨團再修正動議條文與國民黨黨團再修正動議條文，現有民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員85人，贊成者85人，反對者0人，棄權者0人，贊成者多數。作以下宣告：第二百零六條照民進黨黨團、國民黨黨團再修正動議條文通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午1時12分59秒
表決議題：公司法第206條
民進黨黨團及國民黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：85 贊成人數：85 反對人數：0 棄權人數：0
贊成：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 許淑華 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 羅明才 費鴻泰 賴士葆 許毓仁 徐志榮 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 段宜康 黃偉哲 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄 王惠美 廖國棟 王金平
反對：
棄權：
主席：現在進行第二百十四條，宣讀各版本條文。
時代力量黨團再修正動議條文：
第二百十四條 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟所依據之事實顯屬虛構者，經被告向法院釋明時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，以顯屬虛構之事實起訴之股東，對於公司負賠償之責。
股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
國民黨黨團再修正動議條文：
第二百十四條 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
民進黨黨團再修正動議條文：
第二百十四條 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
主席：首先請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：（13時16分）主席、各位同仁。第二百十四條是在1968年的時候，我國的公司法參仿美國公司法的立法例所引進的少數股東訴權，它要處理的問題是，當董事為違法行為而造成整個公司，也就是全體股東遭受損害的時候，由於董事沒有辦法期待對自己提起訴訟，向自己求償，因此要賦予少數股東權，向公司請求對違法董事提起損害賠償訴訟遭到拒絕的時候可以起訴，這樣子的一個重要的機制設置。
但是從1968年設置了公司法第二百十四條以後，在我國實務上面的運作已經成為紙上的法。也就是說，因為起訴的門檻太高，導致我國公司法第二百十四條少數股東權的規定形同具文，而這件事情從各個不同國家針對少數股東權訴權的保護，實際上面的研究已經成為一個非常清楚的事實，也正是因為這個樣子，雖然行政院這次沒有提案，我們在委員會的時候就提出來必須要改正我國公司法第二百十四條這樣子的一個結構，而事實上日本的會社法也是因為發生了相同的問題，所以他們在10年以前就已經進行了必要的變革。
針對我們所提出來的修正建議，事實上不管是司法院，或者是主管的目的事業主管機關經濟部也釋出了善意，在黨團協商的時候，提出了今天執政黨黨團他們所提出來的再修正動議內容，對於這樣的再修正動議內容與改革的方向，我們基本上是贊成，但是我們認為還有所不足，不足的地方是在於，如果當少數的股東他要提起訴訟的話，這個時候被訴的公司在沒有任何門檻要求的情況之下，就可以命起訴的股東他要提供訴訟的擔保，會使得想要行使少數股東權的股東，他們因此卻步而不前。同時在訴訟以後，為了要避免這些少數的股東被公司追殺，對於公司向這些少數股東事後提起秋後算帳的損害賠償訴訟，也必須要有門檻的限制。這正也是我剛剛所提到的，在10年以前日本修改他們會社法裡面少數股東權代表訴訟重要的修正內容，也正是因為這個樣子，我們希望第二百十四條時代力量的修正動議能夠得到大家的支持，讓這一次少數股東權的修正，能夠更臻於完善，謝謝。
主席：登記發言委員均已發言完畢，現在依序進行表決，如果其中有任何一案通過，即不再處理其他案。
現在表決時代力量黨團再修正動議條文，現有民進黨黨團及時代力量黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員88人，贊成者5人，反對者83人，棄權者0人，贊成者少數，時代力量黨團再修正動議條文不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午1時20分44秒
表決議題：公司法第214條
時代力量黨團再修正動議
表決結果：出席人數：88 贊成人數：5 反對人數：83 棄權人數：0
贊成：
林昶佐 高潞‧以用‧巴魕剌Kawlo．Iyun．Pacidal 洪慈庸 黃國昌 徐永明
反對：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 許淑華 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 羅明才 費鴻泰 賴士葆 徐志榮 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 洪宗熠 Kolas Yotaka 江永昌 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 段宜康 黃偉哲 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄 王惠美 廖國棟
棄權：
主席：國民黨黨團再修正動議條文與民進黨黨團再修正動議條文內容相同，所以一併處理。現在表決民進黨黨團、國民黨黨團再修正動議條文，民進黨黨團要求記名表決，時間1分鐘，現在開始。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員85人，贊成者85人，反對者0人，棄權者0人，贊成者多數，作以下宣告：第二百十四條照民進黨黨團、國民黨黨團再修正動議條文通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午1時22分29秒
表決議題：公司法第214條
民進黨黨團及國民黨黨團再修正動議
表決結果：出席人數：85 贊成人數：85 反對人數：0 棄權人數：0
贊成：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 林德福 李彥秀 曾銘宗 林為洲 孔文吉 林麗蟬 呂玉玲 張麗善 劉建國 尤美女 王定宇 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 許淑華 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 林俊憲 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 羅明才 費鴻泰 賴士葆 許毓仁 徐志榮 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 鄭天財Sra Kacaw 陳宜民 蔣乃辛 吳志揚 蔣萬安 趙正宇 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 管碧玲 陳賴素美 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 柯志恩 王育敏 江啟臣 陳超明 黃昭順 顏寬恒 段宜康 黃偉哲 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄 王惠美 廖國棟 王金平
反對：
棄權：
主席：現在進行第三百七十二條，宣讀民進黨黨團再修正動議條文。
民進黨黨團再修正動議條文：
第三百七十二條 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。
外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。
第二項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前，已為補正者，不在此限。
外國公司之分公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
主席：報告院會，本條未有委員登記發言。
請問院會，對第三百七十二條照民進黨黨團再修正動議條文通過有無異議？（無）無異議，作以下宣告：第三百七十二條照民進黨黨團再修正動議條文通過。
全案經過二讀，現有民進黨黨團提議繼續進行三讀，請問院會有無異議？（無）無異議，現在繼續進行三讀。
宣讀經過二讀之條文。
公司法增訂第二十二條之一、第七十六條之一、第九十九條之一、第一百五十六條之一至第一百五十六條之四、第一百六十一條之二、第一百七十二條之二、第一百七十三條之一、第一百七十五條之一、第一百九十三條之一、第二百零三條之一、第二百十條之一、第二百二十八條之一、第二百四十八條之一、第三百九十二條之一及第四百四十七條之一條文；刪除第一百零四條、第一百零五條、第一百六十二條之一、第一百六十二條之二、第一百六十六條、第一百七十六條、第二百五十七條之一、第二百七十八條、第三百五十六條之六、第三百五十六條之十、第三百七十五條、第三百八十四條及第三百八十五條條文；並修正第一條、第四條、第八條、第九條、第十三條、第十八條、第二十條、第二十八條至第三十條、第四十三條、第七十一條、第七十七條、第七十八條、第九十九條、第一百零一條、第一百零三條、第一百零六條至第一百十三條、第一百十七條、第一百二十六條、第一百二十八條至第一百三十一條、第一百三十七條、第一百四十條、第一百四十四條、第一百四十五條、第一百五十六條、第一百五十七條、第一百六十一條之一、第一百六十二條、第一百六十三條、第一百六十四條、第一百六十七條至第一百六十七條之二、第一百六十九條、第一百七十二條、第一百七十二條之一、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十七條之一、第一百七十九條、第一百八十五條、第一百九十二條、第一百九十二條之一、第一百九十九條之一、第二百零三條、第二百零四條至第二百零六條、第二百十條、第二百十一條、第二百十四條、第二百十六條、第二百十六條之一、第二百十八條、第二百三十條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百三十七條、第二百四十條、第二百四十一條、第二百四十五條、第二百四十七條、第二百四十八條、第二百五十七條、第二百五十七條之二、第二百六十三條、第二百六十六條至第二百六十八條、第二百七十三條、第二百七十九條、第二百八十二條、第二百八十三條、第二百九十一條、第二百九十七條、第三百零九條、第三百十一條、第三百十六條、第三百四十三條、第三百五十六條之三、第三百五十六條之五、第三百五十六條之七、第三百五十六條之九、第三百五十六條之十一、第三百五十六條之十三、第三百六十九條之十二、第三百七十條至第三百七十四條、第三百七十七條至第三百八十條、第三百八十二條、第三百八十六條、第八章章名、第三百八十七條、第三百八十八條、第三百九十一條、第三百九十二條、第三百九十三條、第四百三十八條及第四百四十九條條文（三讀）
──除將第四百四十七條之一第一項及第四百四十九條日期空白部分填入「一百零七年七月六日」以外，其餘文字均與經過二讀內容同，略──
主席：林委員岱樺聲明對今日所有之表決，與民進黨黨團意見一致，列入公報紀錄。
三讀條文已宣讀完畢，請問院會，對本案有無文字修正？（無）無文字修正意見。
報告院會，現有民進黨黨團依據立法院職權行使法第十一條規定，提請將全案付表決。
民進黨黨團提案：
本院民進黨黨團依據立法院職權行使法第十一條規定，提請將本案「全案付表決」。
提案人：民主進步黨立法院黨團 柯建銘
主席：現在進行全案之表決，按鈴7分鐘。
（按鈴）
主席：針對民進黨黨團所提之全案付表決，現有民進黨黨團要求記名表決。現在開始，時間1分鐘。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員57人，贊成者57人，反對者0人，棄權者0人，贊成者多數，本案全案表決通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午3時00分15秒
表決議題：公司法部分條文修正草案
民進黨黨團提案 全案付表決
表決結果：出席人數：57 贊成人數：57 反對人數：0 棄權人數：0
贊成：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 曾銘宗 劉建國 尤美女 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 許毓仁 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 高志鵬 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 陳賴素美 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 段宜康 林岱樺 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄 廖國棟
反對：
棄權：
主席：現作以下決議：公司法增訂第二十二條之一、第七十六條之一、第九十九條之一、第一百五十六條之一至第一百五十六條之四、第一百六十一條之二、第一百七十二條之二、第一百七十三條之一、第一百七十五條之一、第一百九十三條之一、第二百零三條之一、第二百十條之一、第二百二十八條之一、第二百四十八條之一、第三百九十二條之一及第四百四十七條之一條文；刪除第一百零四條、第一百零五條、第一百六十二條之一、第一百六十二條之二、第一百六十六條、第一百七十六條、第二百五十七條之一、第二百七十八條、第三百五十六條之六、第三百五十六條之十、第三百七十五條、第三百八十四條及第三百八十五條條文；並將第一條、第四條、第八條、第九條、第十三條、第十八條、第二十條、第二十八條至第三十條、第四十三條、第七十一條、第七十七條、第七十八條、第九十九條、第一百零一條、第一百零三條、第一百零六條至第一百十三條、第一百十七條、第一百二十六條、第一百二十八條至第一百三十一條、第一百三十七條、第一百四十條、第一百四十四條、第一百四十五條、第一百五十六條、第一百五十七條、第一百六十一條之一、第一百六十二條、第一百六十三條、第一百六十四條、第一百六十七條至第一百六十七條之二、第一百六十九條、第一百七十二條、第一百七十二條之一、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十七條之一、第一百七十九條、第一百八十五條、第一百九十二條、第一百九十二條之一、第一百九十九條之一、第二百零三條、第二百零四條至第二百零六條、第二百十條、第二百十一條、第二百十四條、第二百十六條、第二百十六條之一、第二百十八條、第二百三十條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百三十七條、第二百四十條、第二百四十一條、第二百四十五條、第二百四十七條、第二百四十八條、第二百五十七條、第二百五十七條之二、第二百六十三條、第二百六十六條至第二百六十八條、第二百七十三條、第二百七十九條、第二百八十二條、第二百八十三條、第二百九十一條、第二百九十七條、第三百零九條、第三百十一條、第三百十六條、第三百四十三條、第三百五十六條之三、第三百五十六條之五、第三百五十六條之七、第三百五十六條之九、第三百五十六條之十一、第三百五十六條之十三、第三百六十九條之十二、第三百七十條至第三百七十四條、第三百七十七條至第三百八十條、第三百八十二條、第三百八十六條、第八章章名、第三百八十七條、第三百八十八條、第三百九十一條、第三百九十二條、第三百九十三條、第四百三十八條及第四百四十九條條文修正通過。
報告院會，本院委員柯建銘等人針對本次會議三讀之公司法部分條文修正案提出復議，並請院會隨即表決處理。
委員柯建銘等提案：
本院民進黨黨團柯建銘委員等人針對本案三讀條文提出復議，並請院會隨即以記名表決處理。
提案人：柯建銘
連署人：蘇治芬 陳 瑩 許智傑 黃秀芳 陳賴素美 蔡適應 張廖萬堅 洪宗熠 鄭寶清 林淑芬 蔡培慧 尤美女 吳玉琴 邱志偉 Kolas Yotaka 鍾佳濱 邱泰源 吳焜裕 江永昌 施義芳 羅致政 鍾孔炤 陳明文 莊瑞雄 蘇震清 鄭運鵬 何欣純 趙天麟 陳素月 周春米 吳思瑤 張宏陸 李麗芬 余宛如 陳曼麗 段宜康 吳琪銘 陳亭妃 邱議瑩 郭正亮 高志鵬 吳秉叡 黃國書 林靜儀 蕭美琴 劉建國 李俊俋 楊 曜 蘇巧慧 葉宜津 李昆澤 劉世芳
主席：報告院會，現在處理本件復議案。
針對委員柯建銘等人所提復議案，現有民進黨黨團要求記名表決，現在開始，時間1分鐘。
（進行表決）
主席：報告表決結果：出席委員56人，贊成者2人，反對者54人，棄權者0人，贊成者少數，作以下決議：委員柯建銘等人所提復議案不通過。
表決結果名單：
會議名稱：第5會期第1次臨時會第3次會議 表決型態：記名表決
表決時間：中華民國107年7月6日下午3時07分18秒
表決議題：公司法部分條文修正草案
柯建銘委員等提請復議
表決結果：出席人數：56 贊成人數：2 反對人數：54 棄權人數：0
贊成：
曾銘宗 許毓仁
反對：
黃國書 鄭寶清 張宏陸 吳思瑤 許智傑 柯建銘 何欣純 劉建國 尤美女 鍾孔炤 陳素月 李麗芬 蔡適應 施義芳 鄭運鵬 吳琪銘 周春米 鍾佳濱 蕭美琴 羅致政 蔡培慧 蘇巧慧 趙天麟 陳亭妃 黃秀芳 陳明文 林靜儀 葉宜津 吳玉琴 林淑芬 蘇震清 楊 曜 余宛如 劉世芳 吳焜裕 高志鵬 邱泰源 邱志偉 李俊俋 陳 瑩 陳賴素美 Kolas Yotaka 洪宗熠 江永昌 段宜康 林岱樺 吳秉叡 邱議瑩 李昆澤 陳曼麗 郭正亮 張廖萬堅 蘇治芬 莊瑞雄
棄權：
主席：報告院會，本法條次及條文中之條次如有不一致情形，授權議事處調整；有關本法依修正動議通過之條文，其立法說明補刊登公報。
另委員廖國棟撤回所提修正動議第九條條文，列入公報紀錄。
繼續處理審查會保留之附帶決議，請議事人員宣讀附帶決議之內容。
審查會保留之附帶決議：
針對公司法第九條條文修正，將刑法偽造文書印文罪章列為應撤銷登記事由，以填補法律漏洞，並維持商業登記公示效力之可信度。前述條文修法通過後，經濟部應就已存在錯誤登記事實之案件進行清查，凡登記事項係基於刑法偽造文書印文罪章之違法行為，有虛偽不實情事，且經法院判決確定者，因該虛偽不實情事所致錯誤登記於撤銷前持續存在，自無法律不溯既往原則之適用，為追求真實正義論，要求經濟部於公司法修正通過後一個月內，無待當事人提出申請，經審酌案情後儘速依職權撤銷錯誤登記。
主席：請問院會，對審查會保留之附帶決議有無異議？（有）有異議。作以下宣告：審查會保留之附帶決議不予處理。
繼續處理黨團協商時所提之附帶決議，共計兩案，請議事人員一併宣讀附帶決議之內容。
黨團協商時所提之附帶決議：
1.
請經濟部於本法修正後一年內，邀集相關單位，就社會企業、兼益公司、共益公司，做跨部會的討論後，評估是否於公司法定專章，或制定專法。
2.
有關共益公司、兼益公司及社會企業等，請經濟部於本法修正後一年內針對究係於公司法定專章或以制定專法方式納入，進行評估。
主席：請問院會，針對黨團協商所提之附帶決議有無異議？（無）無異議。作以下決議：照案通過。
本案完成立法程序後，有委員登記發言，首先請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：（15時10分）主席、各位同仁。公司法終於完成三讀，公司法自民國18年公布實施以來，已近90年歷史。上次大幅修正是在民國90年，17年來沒有大幅修正，此次修正將近200條條文。主要內容包括友善新創產業的發展及洗錢防制的部分，因為有助於青年朋友的創新創業，也有助於提高國內防制洗錢的標準，對這個部分，國民黨全力支持。
在整個研修過程中，很多委員提出相關條文，比如要刪除第二十七條法人董事的部分，因該條文實施已久；還有，第一百七十七條是要限制委託書選任董監事的部分、第一百九十三條之一董事調閱權的部分及第二百十五條之一設置公司治理秘書的部分，這4條都很有爭議，也非常謝謝民進黨及院長的協調，讓這些有爭議的條文不予通過，謝謝大家的支持。
另外，最有爭議的是第一百七十三條之一所謂大同公司條款的部分，非常遺憾，雖然這個條文通過了，但是這次修法有4個效益，包括彈性公司組織，降低經營成本、納入企業責任，還有洗錢防制、增進新創事業發展動力及營造健全的產業環境都有利於以後公司的發展，為臺灣的經濟做出更大貢獻。
我要利用這個機會感謝院長，也謝謝國民黨黨團所有成員以及其他委員的支持，謝謝大家。
主席：請許委員毓仁發言。
許委員毓仁：（15時13分）主席、各位同仁。公司法修正案經過漫長的審議、協商，總算在今天進入三讀程序。本次修法著重在於增進新創事業的發展及洗錢防制，國民黨予以肯定，並且支持。本席提出的共益公司專章於2016年一讀至今，雖然本次修法未予以採納，本席對此表達遺憾，但還是感謝朝野黨團及行政官員在修法時給予充分討論，並且表達意見的空間。誠如本席一直強調的社會企業和共益公司是不一樣的，在審查過程中，本席最後有提出附帶決議，關於共益公司、兼益公司、社會企業等，請經濟部於本法修正後一年內針對共益公司部分提出專章或專法進行評估，也獲得朝野黨派一致支持，在此特別感謝長期在社會企業努力的余宛如委員跟進，也提出這樣的附帶決議，希望未來一年內可以針對共益公司及共益公司專章提出一個真正可以適合臺灣的法律，藉由入法可以提供公司登記多一種選擇，也可以期待臺灣的公司治理更有規章，且公司發展更多元化。謝謝。
主席：請廖委員國棟發言。（不在場）廖委員不在場。
請高委員志鵬發言。（不在場）高委員不在場。
所有登記發言的委員均已發言完畢。
報告院會，本次會議議程所列事項均已處理完畢，本次臨時會到此結束。現在散會。
散會（15時15分）