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列席官員：	108年4月22日（星期一）
	財政部	部長	蘇建榮
	賦稅署	署長	李慶華
	國庫署	署長	蕭家旗
	關務署	署長	謝鈴媛
	國有財產署	署長	曾國基
	財政資訊中心	主任	陳泉錫
	臺北國稅局	局長	許慈美
	北區國稅局	局長	王忠
	金融監督管理委員會	副主任委員	張傳章
	銀行局	副局長	莊琇媛
	證券期貨局	副局長	張振山
	保險局	副局長	張玉煇
	檢查局	副局長	張子浩
	中央銀行	副總裁	嚴宗大
	經濟部工業局	副局長	楊志清
	投資業務處經濟	參事	章遠智
	投資審議委員會	代理組長	蔡宗吉
	商業司	科長	蕭旭東
	108年4月24日（星期三）
	金融監督管理委員會	主任委員	顧立雄
	法律事務處	處長	徐萃文
	綜合規劃處	副處長	胡則華
	銀行局	局長	邱淑貞
	證券期貨局	局長	王詠心
	保險局	局長	施瓊華
	檢查局	局長	王儷娟
	臺灣證券交易所股份有限公司	董事長	許璋瑤
		總經理	簡立忠
	臺灣期貨交易所股份有限公司	總經理	黃炳鈞
	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心	董事長	陳永誠
		總經理	李愛玲
	財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心	董事長	邱欽庭
		總經理	呂淑玲
	財團法人金融消費評議中心	董事長	李滿治
		總經理	卓俊雄

主　　席：羅召集委員明才

專門委員：謝淑津

主任秘書：趙弘靜

紀　　錄：秘　書　郭錦貴　編　審　汪治國　科　長　蔡明哲

　　　專　員　黃姵瑜　科　員　高珮玲

108年4月22日（星期一）

報　告　事　項

宣讀上次會議議事錄。

決定：議事錄確定。

邀請財政部蘇部長建榮就「境外資金匯回管理運用及課稅條例草案與107年度所得稅申報優化措施」進行專題報告，並備質詢。

（經財政部部長蘇建榮提出報告後，計有委員吳秉叡、林德福、賴士葆、曾銘宗、黃國昌、王榮璋、余宛如、郭正亮、施義芳、羅明才、劉世芳、蕭美琴、費鴻泰、沈智慧、陳賴素美、江永昌、邱志偉等17人提出質詢，均經財政部部長蘇建榮、金融監督管理委員會副主任委員張傳章、中央銀行副總裁嚴宗大及相關人員予以答復。）

決定：

一、報告及詢答完畢。

二、委員質詢未及答復或請補充資訊，請財政部於一週內以書面答復；委員另要求期限者，從其所定。

三、委員蔡易餘、許毓仁所提書面質詢，列入紀錄，刊登公報，並請財政部以書面答復。

108年4月24日（星期三）

報　告　事　項

邀請金融監督管理委員會顧主任委員立雄就「強化金融消費者保護措施」進行專題報告，並備質詢。

（經金融監督管理委員會主任委員顧立雄提出報告後，計有委員吳秉叡、林德福、賴士葆、余宛如、施義芳、曾銘宗、王榮璋、黃國昌、費鴻泰、郭正亮、羅明才、蔡易餘、江永昌等13人提出質詢，均經金融監督管理委員會主任委員顧立雄及相關人員予以答復。）

決定：

一、報告及詢答完畢。

二、委員質詢未及答復或請補充資訊，請金融監督管理委員會於一週內以書面答復；委員另要求期限者，從其所定。

三、委員陳賴素美所提書面質詢，列入紀錄，刊登公報，並請金融監督管理委員會以書面答復。

散會

主席：請問各位，上次會議議事錄有無錯誤？（無）無錯誤，確定。

今天是五一勞動節，感謝證券交易所和櫃買中心的同仁列席，開會還是比較重要，謝謝你們。

繼續報告。

二、邀請金融監督管理委員會顧主任委員立雄就「強化公司治理，提升獨立董事職能」進行專題報告，並備質詢。

主席：現在請金管會顧主任委員報告。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。今天承　貴委員會邀請就「強化公司治理，提升獨立董事職能」提出專題報告，至為感謝。以下謹就強化獨立董事職能之相關措施，說明如下：

一、為強化我國上市櫃公司治理，並協助獨立董事有效監督公司運作，保障股東權益，依證券交易法第14條之2第1項及相關規定，上市櫃公司均應設置獨立董事。同條第3項並規定，公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用由公司負擔之。

二、為進一步強化上市櫃公司獨立董事職能，本會已採行相關重點措施如下：

(一)修正董事會、審計委員會及獨立董事相關法規：

1.加強獨立董事參與董事會之運作：為促使獨立董事發揮監督職能，本會已修正「公開發行公司董事會議事辦法」規定，除已要求設置獨立董事之公開發行公司，對於包括證券交易法第14條之3規定應提董事會決議之重大議案，獨立董事均應親自出席（或委由其他獨立董事代理出席）董事會外，並對於非屬前開事項之董事會議案，亦進一步要求公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會。

2.強化審計委員會之職責：依證券交易法第14條之4規定，審計委員會由公司全體獨立董事組成。為健全審計委員會之運作，本會已修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」規定，要求公司審計委員會之獨立董事成員對於審計委員會議事項，與其自身有利害關係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決；並明定審計委員會開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存5年，發生相關議決事項之訴訟時，則應保存至訴訟終結止。

3.公司提名連續任期已達3屆之獨立董事，應公告並向股東會說明：為兼顧獨立董事之獨立性與職務經驗，並規範其合理任期，本會已修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」（下稱獨董辦法）規定，要求公開發行公司提名已連續擔任公司獨立董事任期達3屆之候選人時，應公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時，向股東說明前開理由，及納入公司治理評鑑。

(二)要求公司揭露獨立董事履行職權之資訊：

1.股東會年報應揭露事項：為利投資人了解獨立董事及審計委員會之運作情形，本會已於「公開發行公司年報應行記載事項準則」規定，公開發行公司應於股東會年報揭露獨立董事、審計委員會就重大議案之意見、決議及其與內部稽核主管、會計師之溝通情形。

2.重大訊息應公告事項：本會於「公開發行公司董事會議事辦法」規定，董事會之議決事項，獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，公司並應於董事會之日起2日內對外公告。另證交所及櫃買中心並要求上市櫃公司於獨立董事辭任時，應即依規定發布重大訊息並敘明原因，以利投資人知悉。

(三)強化上市櫃公司協助獨立董事行使職權：

1.要求公司投保董監責任保險：為利上市櫃公司吸引優秀人才，且董監事責任保險於一定程度可保障投資人權益，本會已請證交所及櫃買中心修訂相關規章，要求自107年起初次申請股票上市櫃公司應投保董監責任保險，另自108年起所有上市櫃公司均應投保董監責任保險，截至107年底，上市櫃公司投保董監事責任保險比重約81%。

2.內部控制制度：上市櫃公司治理實務守則規定公司宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與內部稽核主管及會計師之溝通機制，並納入內部控制制度。另於公司治理評鑑要求上市櫃公司揭露獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形。

3.設置公司治理主管：為協助上市櫃公司提升公司治理並協助董事瞭解相關法令及議案，以提升董事會之效能，本會要求資本額達100億元之上市櫃公司及金控、銀行、保險等金融業應自108年度設置公司治理主管，以協助董事執行業務及遵循法令。

三、擴大審計委員會及獨立董事之設置：目前本會已要求上市櫃公司均應設置獨立董事，資本額達新臺幣20億元以上者並應設置審計委員會，為持續強化企業內部監督機制，及符合國際發展趨勢，本會已於107年12月19日依證券交易法第14條之2授權發布行政命令，要求所有上市櫃公司及興櫃公司應分別自109年起三年內（109~111年）完成設置審計委員會及獨立董事，以進一步提升董事會監督職能。

四、強化上市櫃公司獨立董事資格審查：現行有關獨立董事資格已於獨董辦法明定，本會將督導證交所及櫃買中心進一步強化相關審查措施，包括強化上市櫃公司「獨立董事資格條件檢查表」之申報資料及公告內容；於對上市櫃公司進行內控審查、財報實審、例外管理及其董事、監察人改選時，加強查核其獨立董事之適格性，並要求上市櫃公司及獨立董事出具無虛偽隱匿之聲明書，以強化上市櫃公司自行檢查之責任。另將研議修正獨董辦法之相關規範，以強化其獨立性。

為保障投資，強化公司治理一直以來為我國健全資本市場重要政策之一，有效落實董事會職能則係公司治理之重要環節，本會將持續推動前述加強獨立董事專業功能之相關措施，以健全董事會職能，期能有效提升上市櫃公司治理，並保障股東權益。

以上報告，敬請　各位委員指教，並祝　各位委員身體健康，萬事如意。謝謝！

主席：現在開始詢答，先作以下宣告：每位出席委員發言6分鐘，必要時，得延長2分鐘；每位列席委員發言5分鐘，必要時，得延長1分鐘。

現在依登記順序請登記第一位的吳委員秉叡發言。

吳委員秉叡：（9時12分）主席、各位列席官員、各位同仁。我看過一些媒體的批評，說獨立董事是企業主也就是公司派的人馬，他們真的會獨立行使職權嗎？有辦法善盡管理義務嗎？這個批評的著眼點是獨立董事的選任來源，也是他權力來源的問題。因為現在上市櫃公司設置獨立董事，也要經過股東選任，其實公司真正的權力是握在大股東手裡，也就是表決權數大的人身上。所以當獨董選任出來之後，難道他不用考慮他是因為什麼原因出線？或是說原來的公司派就安排他們屬意的人選來提名，然後再把票投給他，讓他當獨董，所以獨董在上任之前，其實跟公司派在權力來源上就已經是同一掛的，是不是因為這樣的原因？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。我想公司所有最後、最高決定相關經營階層的方法，基於公司自治的原則，就是依賴股東會。

吳委員秉叡：沒有錯。

顧主任委員立雄：所以權源是來自於全體股東的投票。公司法已經設置了累積投票制，也就是說如果你掌握的股權不是絕大多數的話，按照累積投票制的精神，有一部分經營階層以外的股東，確實可以去支持某一席獨立董事當選，這個就可能構成沒有辦法把獨立董事全吃的這個可能狀況。其次，從主管機關的立場，就是要求加強獨立董事，即使是公司派的人在找獨立董事，也要注意到獨立董事的獨立性，所以對獨立性的要求是應該要注意的。另外，當然就是獨立董事的責任，必須具有課責性，對於獨立董事在董事會行使職能的揭露，展現他作為獨立董事應有的作為，乃至於事後當公司發生了一定的問題的時候，有可能會被追究，這些都是公司相關治理工作環環節制，希望獨立董事能夠發揮功能的方法。

吳委員秉叡：你說的就是現在制度上的問題，至少也要有相當的股份才有辦法提出不是公司派所屬意的獨立董事。最近有一些大的公司甚至縮減董事的人數，減少至7席，因為法律規定最少可以7席，目的就是要排除他不喜歡的人，所以會大幅縮小董事席次。在大幅縮減的狀況之下，就變成市場派必須握有更多的股權，才有可能有辦法擠上一席董事或獨董，你有沒有注意到這樣的狀況？

顧主任委員立雄：這個可能要分兩塊來講，一是受我們高度監理的金融業，確實看到一些相關的金控或銀行開始縮減董事的席次，來防止市場派對他們的突襲。上市櫃公司的部分，我沒有特別做過統計，但這個部分如果要變更董事席次，基本上要有章程規定，而章程原則上要經過股東會的決議，有一些金控或銀行本來就已經在章程裡明定7席到15席等等，那可能原來是15席或11席的，就可能把它改為7席，這當然都在章程的範圍之內。但我們的立場就是，就我們高度監理的金控或銀行等等，我們要注意到董事結構的多元性。

吳委員秉叡：是，我想講突襲好像有點嚴重，因為既然是公司派，他就是掌握過半的董事，舉例來說，現在如果別人本來有機會選上一席獨董，結果公司用縮減的方式，使得少數股東這邊沒辦法產生一席獨董，其實對公司治理不一定有好處，因為少數的董事或獨董有類似防腐劑的功能，對公司不見得是不好的事情。

另外，最近有聽到新聞說有一些國立大學的教授在中國那邊當國際的董事、獨董，這方面你有什麼看法？

顧主任委員立雄：這部分就涉及到資格還有利益衝突的問題，我們當然是希望有一個充分的揭露。我想剛剛吳委員指教的應該不是擔任獨立董事的問題，可能還涉及到他在我們相關的周邊機構任職。

吳委員秉叡：是啊，而且他是擔任中國國企的董事，因為中國國企具有很多黨政軍色彩，中國共產黨、地方政府的企業，如果我們台灣這邊的教授去那邊當獨董，這樣適合嗎？

顧主任委員立雄：我想如果是指公司獨董，有一些相關的規定，這部分我們會來加強查核有關獨董的獨立性及其適任性。

吳委員秉叡：好，最後有一個問題想請教你，我看到有公司的獨董在Fb上面一直講他在董事會開會遇到什麼樣的狀況，他是不是應該在公司裡面討論？你今天的報告指出獨董都有充分的職權，也可以去行使他的職權，可是獨董卻在媒體上面宣傳、宣示，你覺得這樣適合嗎？

顧主任委員立雄：我在接受媒體採訪，還有上一次來到大院接受質詢時，已經有講過了，我們是認為獨立董事、董事或監察人等等，都有其行為準則，意見的表達應該是在董事會中。我們現在也要求只要是公發公司，不管是不是上市櫃，一旦有獨董在董事會裡面表達不同意見，就應該在董事會後的兩日內公告，所以我想這個部分應依循公司相關的制度來建構包括公告揭露、發言人制度等等。獨立董事畢竟在董事會裡面會接觸到很多相關機密事項、業務經營的一些應守秘密的事項，所以確實不適宜在臉書上逕自就董事會內部討論的事項加以揭露並表示意見。

主席：請賴委員士葆發言。

賴委員士葆：（9時20分）主席、各位列席官員、各位同仁。主席如果那麼體貼，今天五一勞動節乾脆就改成另外的節目也可以啊！結果要大家來開會，時間卻縮短，很奇怪！

今天談獨董是很重要的題目，我看媒體報導一千六百多家上市櫃公司中，你們要對500家公司的獨董加強查核，是這500家有問題嗎？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。500家這個數字我也是今天早上看到報紙才知道，我們的立場是希望證交所來加強……

賴委員士葆：是不是500家？

顧主任委員立雄：這應該是他們去統計出來的吧，因為有一些抽查的比例……

賴委員士葆：是不是嘛？你跟我講一下，三分之一很嚴重耶！還是媒體亂寫？

顧主任委員立雄：不是，現在的意思是透過內控查核，每年選定8%，財報的實審部分每年選定23%，我想媒體應該是根據這個比例去推算出來的500家。

賴委員士葆：就三分之一了啊！這不可謂不嚴重，這代表現在的獨董制度是崩壞的。

顧主任委員立雄：沒有，這不代表這些公司有問題啊！因為這可能是去抽查選定一定的比例去查，不代表這些受查的公司有問題啊！

賴委員士葆：主委，這個消息一定是你們放的啦！否則為什麼所有媒體報導的都一樣？就代表你們有人亂放消息。

顧主任委員立雄：比例是有講出來的，家數……

賴委員士葆：對嘛！這個消息是你們放的，不能賴給媒體，你不要以為媒體好欺負，不能這樣！

顧主任委員立雄：那是昨天的記者會。

賴委員士葆：對啦！根據你們的資料，從今年7月1日開始，對於資產超過1兆的金控要設專業董事，現在進度如何？

顧主任委員立雄：應該說原來就有專業董事也有自然人董事的要求，只是把這個比率提高。

賴委員士葆：什麼叫做專業董事？

顧主任委員立雄：專業董事有一定專業資格的要求。

賴委員士葆：現在對董事都沒有要求？

顧主任委員立雄：在金控或銀行裡要有一定比率的董事具有這樣的專業資格。

賴委員士葆：好，他不是專職董事？是不是等於專職董事？

顧主任委員立雄：不是。

賴委員士葆：那專業董事和獨立董事差別在哪裡？

顧主任委員立雄：專業董事特別是在受我們監理的這些金融事業裡面，他們被要求有一定比率的董事必須具有一定專業資格。

賴委員士葆：其他的不用要求？

顧主任委員立雄：一般上市櫃公司沒有這樣的專業董事要求，但是所有上市櫃公司包括銀行、金控都有獨立董事。

賴委員士葆：好，什麼叫公益董事？

顧主任委員立雄：公益董事是證交法上對於證交所、櫃買有些規範，要由主管機關來提不具股權的公益董事。

賴委員士葆：不只這樣哦！公益董事還出現在國營事業的管理辦法裡面，國營事業也有公益董事。

顧主任委員立雄：是。

賴委員士葆：所以我能不能這樣講，政府派的代表都叫做公益董事？可不可以這樣說？

顧主任委員立雄：我想公益董事就我主管的法令是在證交法中有規定，由主管機關選派一些非股東擔任董事，特別叫做公益董事。

賴委員士葆：國營事業只要上市也是你管的啊，難道不是？

顧主任委員立雄：對，但選派公益董事要由目的事業主管機關來選派。

賴委員士葆：所以你對這三種董事覺得沒有什麼區別？獨立董事、專業董事、公益董事有沒有重疊之處？

顧主任委員立雄：專業董事是對受監理的金融機構的要求。

賴委員士葆：顧主委，我提這個問題很重要，因為這三個名詞都是你們規範的，你們針對上市櫃公司一下子講這樣、一下子那樣講，很混亂，為什麼很混亂呢？我們再看第二個問題，大同也好，慶富也好，華映也好，綠能等呆帳，財政部長說了，光是華映和綠能的官股銀行損失23億元。請問，這些你講公益董事也好，官派董事也好，他要不要負責任？

顧主任委員立雄：委員現在講的應該是指不是大同本身的獨立董事，而是官股銀行的獨立董事。

賴委員士葆：對，官股銀行，這裡專門指臺銀，請問他們董事要不要負責任？

顧主任委員立雄：對於相關的授信過程，透過我們的檢查來去理解相關檢查有沒有什麼樣的缺失，才能夠進一步去理解。

賴委員士葆：你沒有回答我的問題，我的問題是，官派的董事要不要負責任？

顧主任委員立雄：就是說不會因為授信案本身產生的可能逾期放款的問題，就當然構成董事會有責任，這個要看相關的授信過程。

賴委員士葆：董事會有責任，官派董事要不要負責任？我就問你這個問題，你一直沒有回答。

顧主任委員立雄：董事會應該負起董事會的責任，所以董事會裡面的責任，我們都會進去再看董事會相關的記錄。

賴委員士葆：你的意思是，對於這23億元的損失，臺銀的官派董事也要負責賠償，是不是這個意思？

顧主任委員立雄：沒有，我剛剛的意思是，董事會有沒有什麼樣的責任是要進去看……

賴委員士葆：如果有呢？

顧主任委員立雄：因為相關的責任有一些是作業面的缺失，有一些是屬於作業面以外，可能沒有盡到董事職能的一些比較根本上的缺失，所以這兩個狀況是不同的。

賴委員士葆：顧主委，我告訴你，關於官派的董事，我還在當政大的專任教授時，就曾當過經濟部底下國營事業的董事，當時我問派我去的人說：長官，請問我有什麼責任、我有什麼權力？他說：賴教授，不好意思，你沒有權力，也沒有責任。他是這樣跟我講的。當然，這是二十幾年前的事，他說：因為你們也不支薪，只有領車馬費，來開個會，而且是完全執行政府的政策，所以你們這些教授級的董監事沒有權力，也沒有責任。請問主委，這句話對不對？

顧主任委員立雄：我想董事有董事應盡的責任，當然也要承擔他執行業務時應該依循的一些……

賴委員士葆：好，現在問題就差很多了，民間企業出了問題造成投資者的損失，他們可以去追獨董的責任，但是國營的比如說臺銀，國庫損失或是國營公家行庫損失23億元，統統沒責任耶！也沒有人追，因為損失的是國庫啊！請問金管會，這個你們怎麼監理？

顧主任委員立雄：在董事的責任上沒有在區分國營事業或一般民營，所有的獨立董事都是董事，所有董事會的董事也都是董事，董事在執行業務的時候，都要依循相關的規範來辦理，盡到注意義務和忠實義務。

賴委員士葆：好，最後一個問題，根據你們的統計，獨董年薪低於200萬元的占93%，出了問題他要負完全的責任，就類似連帶保證人，比如說投資人損失10億元，所有的董事，包括獨立董事統統要負責10億元，你是大律師，我這樣講對吧？

顧主任委員立雄：應該不能這樣講，獨董有沒有盡到在董事會上應盡的責任，是要根據相關董事會的議事錄，以投保中心為例，他在追究相關董事責任時，如果該董事在討論該議案的董事會議上有表達一定的意見或提出反對等等，也沒有說一定要追究每一個董事的責任。

賴委員士葆：對，但是我現在告訴你，實務上來講，只要民間的一被追，獨董就和所有董事一樣，如同連帶保證人的概念，他不是10個人就除以10喔！而是每一個人都一樣的責任，比如說損失1,000萬元，每一個人都負責1,000萬元，但是公家行庫損失23億元，現在卻沒有一個董事出來負責，沒有！因為這是國家的錢，我要提出的問題在這裡，我覺得這一塊金管會有必要釐清楚。

從另一方面我要講比例原則，我們都很清楚去擔任官股，不管是銀行也好，事業也好，都只有車馬費8,000元、1萬元，然後卻要負這麼大的責任，請問誰要去當？沒人要去了啊！他一個月拿不到1萬元，結果出事情損失23億元他都要負責，請問誰要去？我覺得金管會應該先暫停一下，先把這部分釐清楚，民間的和國營事業的獨董或董事的賠償責任要負到什麼程度，我覺得需要把它釐清楚，可以嗎？

顧主任委員立雄：從公司治理的角度來看，不管是國營事業或一般的民營事業，都是在看個別的董事以及董事會在承擔責任的當下、執行業務的過程當中有沒有盡到忠實義務和注意義務，就我們來看，追究相關責任的原理、原則是一樣的。

賴委員士葆：如果他該監督而未監督到，他就要負100%的賠償責任嘛，是不是？

顧主任委員立雄：不管是獨董或一般董事，就是董事會的責任。

賴委員士葆：就是100%要負責，就是這個意思嗎？

顧主任委員立雄：要看他們有沒有盡到……

賴委員士葆：如果他沒有盡到責任，就要100%負責嘛？我就問你這一點，你回答我就好了。

顧主任委員立雄：如果是董事會在被追究的當下，委員是問個別的董事嗎？

賴委員士葆：對，如果他沒有負責任，就要被追100%。

顧主任委員立雄：如果是個別董事，從民法的連帶責任的原理來看，還要看他過失責任的大小。

賴委員士葆：我沒有時間了，因為今天是勞動節，不能問太長，謝謝。

主席：賴委員，你也講12分鐘了。

請黃委員國昌發言。

黃委員國昌：（9時33分）主席、各位列席官員、各位同仁。今天有關於「強化公司治理，提升獨立董事職能」的報告，我拜讀完後，我想金管會在書面意見中所強調的獨立性和適格性這種形式上的審查是基本的，但是我長期在觀察台灣過去這幾年所發生的上市公司重大弊案，發現根本的問題是在於，這些獨立董事不管是在證交法第十四條之二還是公司法第兩百一十六條相關的規定都享有相當大的權限，他對於全體股東也負有善良管理人的注意義務，但問題是，一件又一件的事情發生以後，大家在追問的是，這些獨董有做好他們該做的事嗎？他們有負起什麼樣的責任嗎？我們先從形式上最基本的來講，到目前為止，按照你們現在所頒布的辦法，大西洋飲料的那兩位獨董符不符合規定？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。他們像是一個兄弟，大西洋飲料跟國信……

黃委員國昌：對，所以符不符合規定？

顧主任委員立雄：確實在各款裡面要找到一個最適切的，還有待斟酌。

黃委員國昌：所以現在就是辦法有問題嗎？

顧主任委員立雄：對，所以我們要研議修改。

黃委員國昌：這個辦法什麼時候會修？

顧主任委員立雄：現在已經在研議中。

黃委員國昌：什麼時候會修？

顧主任委員立雄：應該是5月底以前。

黃委員國昌：你說到5月底嘛？沒有關係，我拭目以待。因為時間的關係，下面的事情我要繼續講。在目前的上市公司，我剛剛講過，我在觀察這些獨立董事，事實上我觀察到的現象是失職，他違反善良管理人的注意義務，但是根本沒有究責，這樣子的包庇文化、這樣子的形式主義，到底要到什麼時候？我2016年到財政委員會來的時候，第一個案子造成廣大小股民受害的就是樂陞案，結果當樂陞出具不實財報，坑殺一大堆投資大眾的時候，所有人都在問：樂陞的獨董在幹嘛？結果大家赫然發現，樂陞的獨董前面忙著當門神，後來發現出事了，趕快急著脫產。

接下來永豐金的案子，在兩年前的這個會期，我整整追了一個會期，從吹哨者開始，跟金管會提供資料，2016年12月媒體首度披露永豐違法超貸的案子一路以下追到，我後來在關心金管會說，這個吹哨者被清算了，金管會說要保護吹哨者，但真的有保護嗎？在這整個歷程當中，我一直在關心一件事，永豐金的獨董在幹嘛？後來吹哨者跟我說，那些犯罪的事實、那些違法的事證都跟獨董講了，結果獨董呢？面對吹哨者裝得好像很有同理心，事實上什麼事情都沒有做！我兩年前揭發永豐金的案子，是烏龍爆料嗎？何壽川被解職了，檢察官正式起訴了，結果永豐金的獨董有被追究什麼責任嗎？請顧主委回答。

顧主任委員立雄：永豐金獨董的部分……

黃委員國昌：這個例子很清楚了，整個永豐金亂七八糟、違法超貸，我兩年前整整追了一個會期，終於追到何壽川被起訴，但是永豐金的獨董負了什麼責任？

顧主任委員立雄：這個部分因為是我到任前的事項，我想……

黃委員國昌：沒錯，前面在包庇的就是李瑞昌，就是慶富獵雷艦弊案時，在金管會主委辦公室幫忙喬貸款的李瑞昌！但是如果按照你們今天所講的獨董責任，發生了這麼大的事情，吭都不吭一句，這3位獨董之一的薛琦，門神獨董，現在還在當獨董！穩如泰山，大家有樣學樣啊！要追究獨董什麼責任？永豐金這麼大的事情，都已經被起訴了，何壽川也被金管會解任了，結果這些獨董都沒事啊！顧主委說，這是在你上任前發生的事情，但今天如果我們要追究獨董的責任，就要講清楚啊！金管會的標準是什麼？這樣子的獨董需不需要被追究責任？

顧主任委員立雄：所以我的意思是，要看過去就這個案子上面來認定這些相關的獨董有沒有違反其忠實義務和注意義務。

黃委員國昌：對啊，但是最大的問題是，金管會從來沒認定啊！我好幾次質詢，不斷的問李瑞昌：這些獨董的責任什麼時候要追究？這不牽涉到修法問題，按照現行的規定，他本來就應該被解任啊！現在卻繼續當獨董、繼續當門神，永豐金吹哨者跟他揭露犯罪事實，他卻裝成沒聽見，幫著公司的當權派繼續充耳不聞，他有盡到獨董善良管理人的注意義務嗎？他負了什麼責任？

顧主任委員立雄：跟委員報告，這個要看每一個個案的案情……

黃委員國昌：沒有關係啊！那你願意重新review永豐金的獨董要負什麼責任嗎？你說你要看每個個案，問題是金管會什麼時候睜開眼睛看了這個個案去追究責任？

顧主任委員立雄：因為這個要看他當時的過程，就我了解，這涉及到利害關係人授信的一些事項，這些獨董有沒有辦法在過程當中能夠理解，而能夠……

黃委員國昌：先停一下，有沒有辦法在過程當中能夠理解？我剛剛就跟主委講了，吹哨者早就跟獨董講了啊！我就問他們：跟獨董講了以後呢？獨董跟他們會談，表現得很有同理心，實際上做了什麼？什麼也沒有做啊！這個有履行他善良管理人的注意義務嗎？李瑞昌選擇縱放，現在這些人還繼續當獨董啊！這樣子的狀況要跟大家講獨董的責任，我講白話文，連基本的公司治理都敗壞的不得了。

一樣啊！慶富獵雷艦的弊案，「一銀像打開金庫讓慶富搬錢」，這不是我講的喔！這是行政院調查小組召集人施俊吉講的，你也有參與這場記者會。當行政院調查報告告訴全體的納稅人，我們的一銀是打開金庫讓慶富搬錢，結果現在懲處的全部都是下面的人，一銀其他的獨董負了什麼責任？還是現在政府的監理事。連行政院調查小組的召集人都說，這家銀行像打開金庫讓慶富搬錢，但獨董都不用負責！這個是金管會的標準嗎？

顧主任委員立雄：我想還是要從個案來認定。

黃委員國昌：對啊，所以我就跟你談個案啊！一銀、慶富獵雷艦弊案的個案啊！行政院調查小組說是打開金庫讓慶富搬錢，這個就是你們的認定啊！然後結果呢？一銀把金庫打開讓慶富搬錢，結果落實到所謂的個案認定是，其他董事都沒責任，獨董沒有責任，那行政院調查報告不是笑話嗎？哪一個獨董負了什麼責任？從一銀、從臺銀、從合庫、從土銀，哪一個獨董負了什麼責任？講一個出來就好了！現在金管會的監理標準是，出了這麼大的事情、造成這麼大的損害，但是從個案來看，雖然行政院調查小組的召集人告訴我們是打開金庫讓慶富搬錢，但是還是沒有獨董需要負責！這是公司治理？是我們現在政府的標準嗎？是金管會的標準嗎？

顧主任委員立雄：針對慶富案，金管會的部分已經做了相關的調查，也做了相關的處分……

黃委員國昌：對嘛！問題是你們的調查和你們的處置大家能不能接受、能不能滿意？還是涉及到這些權貴就縱放？社會都有評價啦！你有你的說法，我也整整追了兩個會期，把所有的證據都攤開來，今天我只希望金管會做到一件事，如果要談公司治理、如果要談獨董的責任，沒有認真去追究他們在個案裡面所造成的損失和納稅人所造成的傷害，什麼是適格性、獨立性，這些形式要件的審查全部都是空的！你們今天提出來的報告我看到唯一一個特色，就是要他說：好，我們要簽署沒有隱匿的聲明，李存修給證交所、給期交所當初當董事的聲明，請問他的聲明書既然跟他履行職務、既然對他的獨立性、既然對他隱匿資訊有重大影響的判斷，你們為什麼列密件？為什麼他的聲明書是列密件？期交所耶！負有期貨交易責任，金管會今天要跟大家講無隱匿聲明書，要揭露，但奇怪了，你們給我的回函竟然是密件？我說過，我是個守法的人，你們敢編密件，我就不會把它揭露。但是我看完以後非常狐疑，到底什麼是秘密？是他沒有揭露他在中共國企擔任獨董是秘密，還是什麼是秘密？

顧主任委員立雄：我想他應該是個資的關係。

黃委員國昌：對嘛！所以呢！今天對你們來講是什麼？出了這麼大的事情，無隱匿聲明書？你們自己就先幫他隱匿了啊！

顧主任委員立雄：因為這涉及個資保護的問題。

黃委員國昌：所以他的聲明是個資保護？你們什麼時候對於個人資料保護法是採取這樣的詮釋？顧主委，您擔任立委時跟行政部門要資料，行政部門每次都用政府資訊公開法、個資保護跟您搪塞，當時你的立場是這樣嗎？還是換了位置就換了腦袋？

主席：時間到了，黃委員。

請曾委員銘宗發言。

曾委員銘宗：（9時45分）主席、各位列席官員、各位同仁。請問主委，公司治理的範圍是否包括員工？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。員工？

曾委員銘宗：對。

顧主任委員立雄：我想主要著重在經理人這一塊。

曾委員銘宗：你的公司治理範圍太狹隘了，它的英文是stakeholder，當然包括員工、客戶、股東及董監事等。

今天剛好是五一勞動節，想跟主委探討關於改善低薪的議題。現在低薪的狀況非常嚴重，依照107年統計資料，未滿3萬元，高達33.3%，也就是月薪4萬元以下，高達66.6%，低薪的情況非常地嚴重，主要原因包括過去老闆分給勞工的盈餘愈來愈少，如81年員工薪資占GDP的51%，至106年最新的資料僅剩44.2%，老闆拿得太多，員工拿得太少。

現在螢幕顯示的是金管會提供107年932家上市公司最新的薪資情況，也就是股價200元以上、EPS10元以上，符合這兩者標準的共有16家公司，其中包括大立光、國巨、緯穎、可成科技等。請看螢幕顯示的資料，如大立光的EPS高達181元，但扣除董事酬勞後，員工平均福利只有134萬元。我現在依序跟主委說明，其實員工平均福利最高的是旭隼，有335萬9,000元；第二名是聯發科，有299萬元，幾乎是300萬元；第三名是和泰汽車，有273萬元；第四名是236萬元；第五名是台積電221萬元。現在來看員工平均福利比較差的，如國巨是90萬元，已顯著提高，因為去年在這裡罵這家公司時只有60萬元，今年有改善；其次，我們可以看到可成科技這麼好，結果只有65萬元；川湖，這家這麼好卻只有71萬元；另外，儒鴻是87萬元，這些是關於上市公司的部分。雖然國巨的情況已改善，提升至90萬元，其董事酬勞則為一億一千多萬元，這真的讓人看不下去。

現在顯示的是關於上櫃公司部分，依據同樣的標準，符合者有12家，最好的是信驊270萬元；第二名的群聯是190萬元；第三名是164萬元。但上櫃公司低薪的情況更誇張，如寶雅去年的EPS是17元，其員工平均福利為45萬7,000元；瓦城的情況更誇張，員工平均福利為38萬9,000元，而且我們已保留金管會所註記的內容，原因在於這些公司有很多兼職員工，但瓦城只有38萬9,000元，而寶雅這麼好的公司，只有45萬7,000元。

蔡總統於前年12月29日表示去年要解決低薪的問題，搞了半天、糊弄了半天，標準的假新聞！連你主管的上市櫃公司都是中華民國最有競爭力的公司，你想想看，符合股價200元以上且EPS為10元以上標準的公司都有低薪的情況。對於這樣的情況，主委看得下去嗎？有沒有意見？

顧主任委員立雄：剛才您秀出投影片的第一張或第二張，顯示薪資占GDP的比例，可以看出蔡政府上台後，數據是逐年攀升，剛才我有特別看到，這是第一點……

曾委員銘宗：第三張。

顧主任委員立雄：我想逐漸改善中，這是第一點。

曾委員銘宗：主委，幅度非常小啊！還是回到上市、上櫃公司……

顧主任委員立雄：第二點，關於上市櫃公司，今天委員之所以能在這裡公布這些資訊，正是我們的政策，雖然上市櫃公司的員工福利、董事酬勞等相關資料屬於公司自治事項，但我們要求在資本市場上要做充分地揭露，讓所有投資人都能瞭解，也讓每位股東瞭解這家公司的狀況。所以才會有相關的指標，或者相關公布的方式出來，包括股價到多少、EPS到多少，與同產業相比後，是否有過低的狀況，就是我們要做充分地揭露。

第三點，剛才委員特別提到瓦城，瓦城是餐飲，而寶雅是零售業，這些產業確實有很多非全時員工，就其他電子業而言，我想我們就是要公布讓大家知道公司的員工福利費用，特別是非經理人薪資這一塊，我希望能充分揭露讓大家瞭解。

曾委員銘宗：我真的看不下去。主委，不是只有公布，這是上市公司員工平均薪資的情況，另外是上櫃公司的情況，其實我要公布的是，這些中華民國最有競爭力的16家上市公司及最有競爭力的12家上櫃公司，他們員工的薪資都是這種情況，我們還能期待改善低薪的情況，也要讓各界看看誰是好老闆，誰是慣老闆，看看上市櫃公司的股價大漲後，利益由誰拿去的？看看上市櫃公司的盈餘大幅增加之後，誰拿走了？最重要的是金管會作為主管機關，尤其今天又是五一勞動節，怎麼照顧這些廣大的勞工？我已經說過很多次，就像證交所董事長坐在那裡，一年領600、700萬元，櫃買中心董事長坐那裡，一年領500、600萬元，你們對不起這些勞工，對不對？這讓人看不下去！

主委，除了公布以外，是否還有更積極的方式？我提出我的建議，你看看能否執行，就是在每年5月公布這些上市、上櫃公司的薪資，特別標出並公布薪資嚴重低於同業的公司，這樣行不行？

顧主任委員立雄：我們本來就是對於……

曾委員銘宗：你們是全部公布，我知道，但2,000家中如何撈？大家都失焦了，所以我具體建議……

顧主任委員立雄：有，跟委員報告，我們確實就EPS高於同業平均數，但非經理人的全時員工平均數低於同業水準的，我們已經要求他們公布。而公司的EPS較前一年度成長，但非經理人的全時員工平均薪資衰退者，也要予以揭露，並說明。我們甚至要求經營績效及員工薪水的關連性、合理性等等，也要求公司要來……

曾委員銘宗：公布之後，不要只有一張新聞稿，沒人看到，主委或副主委至少要召開記者會，讓外界看一看這些老闆賺錢沒有良心，不回饋給員工。主委能不能召開記者會，砲打他們一下，敢不敢？

顧主任委員立雄：我不需要砲打，我只是要求他們做完整地揭露，就像委員現在要求的。

曾委員銘宗：這樣的公布，沒人看，就聚焦於少數公司，如同瓦城、寶雅、國巨等很多沒有良心的，就公布、砲打他們，透過大新聞讓大家都知道。就像國巨去年公布的60萬元，今年就公布90萬元，這樣就有改進的空間。

顧主任委員立雄：因為委員剛才提及的三家公司剛好皆屬不同產業，如寶雅是百貨零售業、瓦城是餐飲業、國巨是電子業……

曾委員銘宗：我知道，但不可能寶雅跟瓦城……

顧主任委員立雄：所以我們會跟同業來比較。

曾委員銘宗：我當然希望是同業間相比。主委能不能召開記者會，修理他們？

顧主任委員立雄：我沒有要修理他們的意思。

曾委員銘宗：不要怕！

顧主任委員立雄：我只是要求他們要做完整地揭露，這是我們政策……

曾委員銘宗：出來突顯這件事情，敢不敢？

顧主任委員立雄：我想我們可以對於要求揭露的……

曾委員銘宗：主委，我代表勞工要求你召開記者會，行不行？我不用立委的身分，尤其今天是五一勞動節，我代表勞工來要求主委召開記者會，行不行？

顧主任委員立雄：我想我可以在適當的時間就這部分說明，但我想還是要回應委員，我沒有特別要修理誰的問題，或者是希望……

曾委員銘宗：對，你不要修理他，突顯他就好，好不好？

顧主任委員立雄：我們會在適當的時候召開記者會，端午節也快到了嘛。

曾委員銘宗：你讓這些勞工過一個好的端午節，尤其是明年的端午節或明年過年，謝謝。

顧主任委員立雄：謝謝。

主席：請林委員德福發言。

林委員德福：（9時57分）主席、各位列席官員、各位同仁。關於上市櫃公司─大飲，目前暫停交易，由於發現大飲與股東國信、旭順關係錯綜複雜，其中兩名獨董出自有業務往來的股東，即國信之員工，涉違反獨董之獨立性。請問顧主委，獨董的設置與獨立性在證交法已有規範，為何要等到出事才發現其違反獨立性？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。我想這分兩部分，一部分是我們針對獨董的獨立性所要求之設置辦法及相關規範在個案適用上為何；第二部分是，對於這些報過來的獨董，現在有這麼多人，我們如何進一步加強查核，我想這是兩部分我們……

林委員德福：你總不能說出了事情，然後再去查他的問題。其實不論任何一家公司的獨董，金管會本來就應該要去瞭解，你認為現行的公開發行公司獨立董事設置及應遵循的事項辦法等等是否足夠完備，讓獨立董事之權責相符，因為有權就要有責。

顧主任委員立雄：就要求獨立董事之獨立性而言，在大飲案件中發現與國信算是兄弟公司，若之間的業務往來沒有到一定程度的時候，也不是一個關係企業的狀態。

林委員德福：所以你們一定要等到出了事情以後，再實地瞭解？

顧主任委員立雄：但我們要來檢討這個辦法來回應證交法所要求的獨立性，其規範是否適切，所以這部分正在加強研議中。另外也是委員最關切的，是不是等到出事……

林委員德福：對啊！

顧主任委員立雄：針對這個問題，我們現在希望證交所進行檢討，所以才會有我們做內控審查時要進行抽查。

林委員德福：你總不能說出了事以後再來查。

顧主任委員立雄：沒有，以後我們希望進入到有抽查，財報實審也挑一部分來做審查等措施，希望在證交所人力可以支援的範圍內，對於獨董資格的問題及獨立性部分進行清查。

林委員德福：其實獨立董事的權責是否相符，在公司內扮演的角色，其獨立性的純粹性與認定都是影響獨董行使職權的關鍵。請問主管機關在要求設立獨董的同時，是否也對獨董運作等機制有客觀的約束及強制力？有沒有？

顧主任委員立雄：獨董在行使職權時，我們有相關的要求，如同我們的報告，包括董事會決議的重大議案要親自出席，審計委員會要全程錄音或錄影……

林委員德福：對啊！但為何還是發生層出不窮的公司弊案？為什麼？

顧主任委員立雄：我想在上市櫃公司將近1,700家的情況之下，我們當然沒有辦法確保每家的公司治理，特別是獨董的行使職權都能如我們所想達到理想境界，但我站在主管機關的立場，就是要求並揭露……

林委員德福：你們要是沒有辦法這樣去規範，如果沒有的話，你認為法令上是否應該要再增加相關規範？有沒有必要？

顧主任委員立雄：所以如同我們剛才提到的兩部分，一是法規面的檢討，關於獨董資格是否符合證交法所要求的獨立性；另一是剛才所講的，證交所不要等到出事才去查，而是平常就要進行抽查。

林委員德福：對，不能事後再有相關作為，這樣一點意義都沒有。

顧主任委員立雄：對，大概透過幾個不同的措施，包括不同的內控審查、財報實審及例外管理，再加上全面改選董監事時，做全面的清查等等。

林委員德福：主委，去年初有媒體報導，根據金管會統計，過去3年半以來，有超過272位獨董辭職。請問這一年來獨董請辭的狀況有沒有緩和？

顧主任委員立雄：我沒有看到進一步的資料有獨董集體請辭的……

林委員德福：不是，之前媒體報導過去3年半的情況，這些你都不瞭解嗎？

顧主任委員立雄：我這邊的資料是103年至107年分別都在二點多，占全體上市櫃公司獨立董事的比例看起來不高，就是沒有超過3%的狀況。

我也藉此呼籲，獨立董事所扮演的角色是透過董事會來監督相關公司的經營，所以一定要留存自己在相關董事會的紀錄、發言內容等等，要能讓公司予以紀錄，這才善盡獨董的……

林委員德福：主委，這些辭職的缺額是否應依法補齊？像過去這些獨立董事，其實他們是事少錢多，又不用上班，具高專業，是令人尊敬、羨慕的好差事，但這樣令人羨慕的職業現在也變成危險的行業，這些法令要求獨董擔負比較重的責任，你認為在薪酬上是否也有調整的必要？

顧主任委員立雄：我想獨董的薪酬就由上市櫃公司來自治，這我們不會介入，我們只要求他們要做一定的揭露。其次，公司也可以為董監投保責任險。再者，如果董監事在董事會議時有相關的意見表達，希望能有完整的紀錄，所以我剛才呼籲獨董如果都能善盡言責做好工作，監督公司相關經營狀況，並留存紀錄，萬一真的發生問題時，要追究獨董相關責任時，獨董也可以有事證來舉證自己已盡到獨董應有的注意義務及……

林委員德福：主委，像華航董事會把獨立董事的薪酬從5萬元調到8萬元，整個幅度差不多調高六成，和一般的員工只有加薪2%可以說是天壤之別、天地之差，遭質疑是自肥。請問主委，你認為獨董薪酬的調整和員工加薪是不是應該要相等，這樣才算是公平？

顧主任委員立雄：在我看起來，獨董的薪資……

林委員德福：一次加六成哦。

顧主任委員立雄：上市公司如果有設薪酬委員會，應該在該委員會裡面討論。而且相應於獨董應該要承擔的責任而給與的報酬，我想這個跟所有員工的報酬沒有辦法畫上一個等號。

林委員德福：所以你認為這樣也算合理，是不是？

顧主任委員立雄：我們有統計，大概差不多有五成左右的董監酬勞應該在55萬元左右。

林委員德福：主委，如果依公股民營事業機構獨立董事的薪酬標準，公股民營事業一般獨立董事每個月的薪酬上限是6萬元，常務獨立董事差不多是9萬元，你認為這樣的薪酬標準與金管會要求獨董的權責是不是相符？

顧主任委員立雄：我想這要由上市櫃公司來決定，我們這邊只是有統計，就是低於50萬元的是55.75%，50萬元到100萬元的是24.98%，當然，也有一些是高達1,000萬元以上的，雖然每個公司的狀況不同，但是都要做一個揭露，讓投資人了解。

林委員德福：未來在公司治理整個責任歸屬的認定上，你認為會不會與其他的董事有一些落差？

顧主任委員立雄：你是說哪一個？

林委員德福：獨董。

顧主任委員立雄：獨董跟誰？

林委員德福：在整個公司治理責任歸屬的認定上，會不會和其他董事有一些落差？

顧主任委員立雄：就董事的責任，他應該要做到、盡到的忠實義務及注意義務，跟一般董事都是一樣的，獨董也是董事。

林委員德福：其實今天財委會很多同仁都認為，站在金管會的立場，並不是等到有一些公司出了事情以後，再來追究後續的責任，最重要的是，你們有一些法令的規範不明確、有疏漏，應該把它補起來，而且應該讓獨董的責任跟他的權力要一樣、相等，不是只有有權無責。所以過去很多獨董很好做，有的私人上市櫃公司的獨董一年領1,000多萬元，結果出了事情，他也沒有什麼責任。

顧主任委員立雄：我想我們在法規面會隨時來檢討，對於獨董的獨立性及行使職權的要求，我們也會持續加強。

林委員德福：好，謝謝。

主席：請余委員宛如發言。

余委員宛如：（10時8分）主席、各位列席官員、各位同仁。我們臺灣上市櫃的企業很多是家族企業，以至於過去董監事就跟橡皮圖章一樣，所以近年來才會有監察人的出現，一直到現在到獨董。可是對於獨董，外界的批評也非常多。以美國為例，就我的理解，特斯拉除了創辦人Elon Musk之外，其他全部統統都是獨立董事，可是我們臺灣只要求上市櫃公司最少2席，甚至連星巴克12席的董事會成員中有10席也是獨董。此外，之前有一個很有名的美國的公司LendingClub，這是一家P2P的借貸公司，他們的董事長因為有觸犯一些法規，所以由獨董去代理董事長，可見我們臺灣獨董的職位還有很多地方是可以改進及討論的。

民間對於獨董角色大致上有3點看法：第一，不該只是除弊，更要興利；第二，目前大部分獨董都是財務的背景，或是學者為多，其實並不太清楚公司的營運，就算很強，頂多大概也只能看看財報，但是沒辦法給出其他的建議，也沒有所謂的多元專業；第三，參與內控的機制，就像我剛剛提到的，獨董是不是不應該侷限在財務，而是應該要深入業務及生產線？所以興利、多元，還有了解業務，是一般民間現在對於獨董在資本市場的期待。

接下來我想請教一些問題。第一，現在臺灣的上市櫃公司有1,700家，假設每一家最少有2位獨董的話，就有3,400位獨董。我想問一下，過去獨董都有一些身分的限制，譬如選任前兩年及任職期間不能是跟公司有財務或業務往來的特定公司經理人。說老實話，我最近有看到一個案例，就是我知道他是獨董，但是他的公司跟這個公司也有業務往來。所以我想問一下，目前都是實質的審查、形式的審查，你們要怎麼做到確認證交所及OTC都能夠做到全面的資格審查？做不做得到？你們要怎麼做？是不是先請主委回應一下？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。第一，他們在當選的時候，我們現在要求他們要提一個聲明書，然後要有一個檢查表，這個檢查表要請他們勾選有沒有相關不合於獨董獨立性要求的事項。另外，我現在要求證交所要研究如何逐步查核，首先當然是趁著全面改選的時候要進行查核，剛剛也報告了，在內控的審查部分也可以做一個抽查，在財報實審的時候也可以做一定比例的查核等等，如果有一些特殊狀況，也會做一些例外管理。也就是說，或許我們從人力上沒有辦法就這麼多、幾千個獨董一次在很短的時間做好全面的查核，但我們現在已經將實質的查核逐步地拉到一個比例，同時產生一個擴散的效果，讓這些相關的上市櫃公司自我檢視、提出聲明，也隨時要注意到是不是會被證交所查核。

余委員宛如：我想請教許董事長，在實質查核上面，你是不是可以給一些建議呢？目前做到的程度為何？

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：主席、各位委員。目前整個來講的話，公司的獨董就有2,531位，對於獨董的功能、資格的審查，我們要花很多時間，當然必須要來做。對於如何做實質審查，剛剛主委已經做了一個完整的說明，未來我們可能會強化在差異性的查核及財報的專業審查，讓財務、各方面更加健全。

余委員宛如：我剛剛已經提到，光是財務審查，其實未必是足夠的，重點是即使你們對獨董有一些規範，我們也看到他們根本沒有意識到法規對獨董及聘用他的公司的限制，彼此之間還有業務往來，所以獨董的獨立性就變得非常重要。我想要問一下，剛剛提到目前這些獨董大概有二千多位（雖然我的估計是3,400位），目前這些獨董的薪酬差距都不小，有些拿得很少，有些拿滿多的，到底我們要給獨董的薪酬什麼標準，政府又提供這些獨董什麼樣的法律保障，讓他們能夠做好獨立性的專業監督？針對這部分，主委有規劃未來的方向嗎？

顧主任委員立雄：我覺得要擔任獨董的時候，要能夠深刻地理解獨董的職能是得越來越重要。就像委員所講的，過去很多家族的企業或很多經營的階層找獨董人選的時候，只考慮他是不是能夠聽話，最近發生了一些事件之後，開始對董事加以追究，獨董就相應地理解到自己有一定的責任，所以現在其實很多相關的民間團體都已經在辦一些獨董經驗的交流。

我們一方面要求公司投保董監責任險，另一方面，我剛剛也提到了，獨董對自己的職能要有認知，並擔任審計委員會的成員，我們也要求相關董事會的發言要能夠完整地紀錄，且適時地公布。另外，我們也進一步要求上市櫃公司逐步設置公司治理主管，目的就是協助這些董事。剛剛委員有提到這些董監事可能只是某一部分的專長，或者會看財報，但對整個業務不是很了解……

余委員宛如：對營運不熟。

顧主任委員立雄：所以公司治理的主管一定要有一個經理人的階層，設置之後，他就要隨時聽這些董事、特別是獨董的要求，協助他們了解整個公司的經營，還有董事會提出來的相關議案背後所有的緣由等等。所以一個獨董如果真的願意去投入，透過公司治理人員的幫忙，以及剛剛講到要求做完整的紀錄、做完整的揭露，我想我們引進獨董的制度到現在，功能應該可以逐步往上提升。

余委員宛如：好。我想請教許董事長，剛才我們有提到法規，目前上市櫃公司基本上最低就是2位獨董，你覺得這個門檻需不需要提升？我剛剛提到，光是Tesla、星巴克，他們在美國的獨董數其實幾乎等於整個董事會。

許董事長璋瑤：跟委員報告，我們現行的法規未來要增加到3位，而且在我們公司治理的評鑑項目，如果設得越多的話，我們會有加分……

余委員宛如：好，我想請教，你覺得3位獨董足夠抵擋董事會一面倒的狀況嗎？你覺得3位就足夠了嗎？

顧主任委員立雄：跟委員報告，剛剛許董事長的意思是，3位是minimum。

余委員宛如：對。

顧主任委員立雄：現在因為審計委員會都要由獨董擔任成員，所以雖然獨董只有3位，可是很多議案一定要經過審計委員會才能夠送到董事會，所以幾乎在審計委員會的3個獨董都能夠做充分的把關，這是第一個。第二個，我們現在推動公司治理評鑑，獨董的人數越多，公司治理評鑑的項目分數就能夠越提升，這也是一個鼓勵。

余委員宛如：不好意思，我再問最後一個問題。在一些特殊的狀況之下，有沒有辦法賦予獨董代理董事長的職位？就是我剛剛提到國外那個LendingClub的案例。

顧主任委員立雄：這個可能要有公司法的明定，因為這涉及到公司法第二百零八條第三項董事長行使職權的代理相關規範，這個部分可能還要跟經濟部等等主管機關研議。

余委員宛如：其實對於獨董的獨立性、專業性及多元性的部分，我們還有很多要努力，再請主委及董事長多加油，謝謝。

顧主任委員立雄：謝謝委員。

主席（余委員宛如代）：請施委員義芳發言。

施委員義芳：（10時19分）主席、各位列席官員、各位同仁。今天的會議是公司治理及獨立董事的專案報告，我記得前幾次我都針對獨立董事的部分對主委多所質詢，當然，現況的問題還是在發生，所以我想就現在發生的問題就教於主委。

首先，「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條規定了3款獨立董事的資格，第一款提到必須要是大專院校的講師以上，第二款是至少要相關國家考試及格或領有專門技術人員等等證照，我不解的是第三款「具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗」。請問主委，你認為跟前2款比較，第三款寬鬆的程度怎麼樣？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。確實比較寬鬆。

施委員義芳：你認為這一款需不需要修正？

顧主任委員立雄：其實本款基本上是第一款及第二款以外，比較是一個……

施委員義芳：問題不會出在這裡？前面兩款是比較嚴謹的。一個是經過高考等等國家考試，另一個是具有講師的資格，現在很少是講師，大概都是副教授、教授了。

顧主任委員立雄：跟委員報告，第一款就是講師以上，這個範圍很確定，就是答案……

施委員義芳：對，這個答案很確定。

顧主任委員立雄：就是公私立學校的教授等等，第二款也很明確，就是法官、檢察官、律師、會計師……

施委員義芳：高考及格。

顧主任委員立雄：還有其他的高考資格。但如果限制只有這2款，以剛剛講的獨董的數目字……

施委員義芳：你不能因為要衝那個二千多的數字，所以就放寬第三款。

顧主任委員立雄：有一些……

施委員義芳：有一些就是方便之門啦，主委！

顧主任委員立雄：有一些確實是符合，但是沒有辦法符合這幾款。

施委員義芳：這個就是方便之門嘛！

顧主任委員立雄：如果台積電要找一個國外的、大家覺得非常素孚眾望的……

施委員義芳：那沒關係，你可以談國外的，就是素孚眾望的。

顧主任委員立雄：如果條文寫「素孚眾望」，你也一樣會說這個很寬鬆，所以這3款確實是一個比較概括事項的規範。

施委員義芳：不然你說20年可以吧？不要5年吧？或30年可以吧？5年很快就達到了，也不需要考試，也沒有講師的資格，這樣就可以了，主委，這一條是很方便之門。等一下我會要求你們做一份報告，我今天講的，你們全部都要做報告。

再來看一下「上市上櫃公司治理實務守則」，第二十條提到董事會整體應具備的能力有8項，比如從營運判斷的能力到決策的能力等等。我要問一下主委，金管會怎麼樣去監理這些公司的董事會真的具備這8項能力？

顧主任委員立雄：如果是純就一般的上市櫃公司，我想除了證交所依據相關的上市規則對他們做一些要求之外，其他的應該是要由董事會的整體具有這樣的意識，如果是受我們監理的，我們才有辦法具體透過檢查完整地要求。

施委員義芳：現在整體有一千七百多家上市櫃公司，是不是每一家報上來，你們都核准，也不用看了，就認定全部都具有這個能力？如果不具有這個能力，可不可以罰它，或是如何處理？有沒有罰則？

顧主任委員立雄：就像這裡寫的，這是一個理想目標，不是一個……

施委員義芳：所以這個守則第二十條有跟沒有是一樣的，就像你講的，這只是一個理想目標，比如理想目標是要登陸月球，是這個意思嗎？

顧主任委員立雄：應該是說，訂出這個guideline，讓董事會的成員要有這個理解。

施委員義芳：你們也沒有審查的能力啊！

顧主任委員立雄：我想這也不應該是我們在就所有的上市櫃公司加以監理，所以我們要去審查的。對於所有的上市櫃公司，我們是在外部透過要求，希望提升公司治理，其實另外還有一些市場機制，就是透過充分揭露之後，讓投資人、股東等等也能夠理解這些公司治理的相關狀況……

施委員義芳：所以這一條是虛設的。如果我是董事長，我會告訴你全部董事會成員都具有這8個能力，你說董事會要有營運判斷能力、管理能力，難道他們沒有危機處理的能力嗎？沒有決策能力嗎？

顧主任委員立雄：這確實是我們在要求公司治理的時候，董事會整體應該有的一個目標。

施委員義芳：再來看證交法的推定過失責任的部分。推定過失責任也很奇怪，董事要免除法律責任須負舉證，證明已盡相當的注意，並有正當理由可合理確信財務報告或財務文件沒有虛偽或隱匿的情事。過去金管會有沒有任何的解釋函或是有沒有很多推定過失的案例？

顧主任委員立雄：推定過失在民法上的意義應該是舉證責任倒置，就是說本來我要證明你有過失，現在變成你要證明自己已經盡到相當的注意，有正當理由可以免責。通常會採這樣的作為主要是董事接近於證據的取得，既然你是公司內部人，可以取得公司的相關資料，假如公司董事會的紀錄做得完整，有充分的揭露，你就應該可以提出這樣的文書來證明自己已經盡到相當的注意，有正當的理由……

施委員義芳：「已經盡到相當的注意」會不會很抽象？

顧主任委員立雄：所有的法律到某個程度都會有種不確定的概念，須經由個案來作判斷。

施委員義芳：個案判定。

顧主任委員立雄：個案以外，還要看個別的董事，就是說召開董事會時，我這個董事已經盡到責任提出相關的意見要求要注意，也提出相關的意見表示反對。

施委員義芳：但是也不能太空泛，沒有具體的內容。

顧主任委員立雄：對，所以才會要求他事先要了解議案的內容，由公司治理主管協助，到了董事會一定要注意內容，要有一個具體的表示……

施委員義芳：這個議題後面又接了一個議題，就是投保中心彙整不得作為免責的主張理由有三款，一個是不可以說不具財會專業，一個是不可以說財務報表是經理部門編製的，一個是不可以說我信任會計師的查核簽證。前面說我必須具備那些條件，後面又說不能講這些條件是會計師的，這到底是什麼？

顧主任委員立雄：這有兩面，一面是希望透過公司治理主管來幫忙董事進入狀況，對此我們應該要求公司逐步設置到位，以確保能協助董事在事前都盡到注意之義務，並且理解案子的內容，忠實地反映自己的意見。進入董事會之後，如果你有反對或保留意見並且註明了，投保中心就會根據你的反對或保留意見載明在議事錄上的，主張不將你列為追償的對象，可以免責。

施委員義芳：一般獨立董事是由1%的大股東或董事會提名，但是最後還是淪為提自己人，因為1%的大股東不一定能提名獨立董事，大部分是董事會提名。到目前為止，很多盡責的獨立董事不是自己辭職就是被解任，甚至有些很負責的獨立董事必須面臨司法的追殺。至於那些保皇黨的獨立董事很聽話，是乖乖牌，從來不表示意見。他們如果出事了，公司還會拿錢跟人和解，所以這些董事一直連任，坐領高薪。主委認為這種事情何時可以終止？

顧主任委員立雄：站在金管會的立場，我們分成兩類，一類是受我們監理的金融機構，我們對他們的要求會比較到位。至於上市櫃公司如果把不聽話的獨董解任，我們現在要求要公告、揭露。再來就是我剛才提到的，除了公司治理主管協助你之外，你在該次的議事錄上要充分地表達保留或反對的意見，這樣就能讓你自己的責任免除。反過來講，假設這個公司後來真的出了問題，委員提到的那些都不表示反對或保留意見的所謂保皇黨，當然就會有比較高的程度被追究。

施委員義芳：根據證期局的資料，剛才主委提到不超過3%，但是從103年到107年，數字逐年在增加，已經達到2.96%，快要3%，這些都是獨立董事辭任的人數。針對過去這些保皇黨或董事所產生的問題以及今天本席提出的問題，本席希望金管會能確實地蒐集起來，在3個月內提出整體的報告，說明如何管理獨立董事，可以嗎？

顧主任委員立雄：可以，3個月內再提完整的報告。

施委員義芳：好，謝謝。

主席：請羅委員明才發言。

羅委員明才：（10時31分）主席、各位列席官員、各位同仁。今天是五一勞動節，周邊單位都有休假嗎？證券市場有休息嗎？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。有。

羅委員明才：都有休嗎？

顧主任委員立雄：是。

羅委員明才：根據國際慣例，全世界的資本交易市場都是休假的嗎？我記得以前好像沒休，什麼時候開始改變的？現在所有證券人員、銀行人員都算是勞工嗎？

顧主任委員立雄：是，只要適用勞基法的，今天都要放假。

羅委員明才：什麼時候開始改變的？

顧主任委員立雄：五一勞動節，有適用勞基法的都要放假是什麼時候改變的？

羅委員明才：對。

顧主任委員立雄：這要問一下勞動部，我記得有一陣子，好多年了。

羅委員明才：這樣修對我們和國際市場的互動有沒有影響？

顧主任委員立雄：應該不會吧，我沒有做過統計，但是相信各國股票市場在今天放假應該是相當多的。

羅委員明才：銀行也休，是不是？

顧主任委員立雄：是啊。

羅委員明才：金融全部都休？

顧主任委員立雄：是。

羅委員明才：時代一直在變，對勞工的保護和照顧應該多一點，因為資本家、企業主分配到的資產越來越集中、越來越多，勞工永遠是被壓榨的那一群。今天立法院外面有很多勞工走上街頭，金管會可以管得到的大概就是上市、上櫃共一千七百多家公司所聘用的員工，你們有沒有統計過加起來大概有多少人？

顧主任委員立雄：上市櫃公司所聘用的員工？

羅委員明才：對。

顧主任委員立雄：這要分成經理人和非經理人，非經理人裡面又分成全時員工和非全時員工。

羅委員明才：經理人算不算是勞工？

顧主任委員立雄：他們相當程度會有勞基法適用的可能性。

羅委員明才：有的公司是血汗工廠，對於工作時間緇銖必較，責任制造成很多經理人不斷加班，辛勤工作。在公司治理方面，我們提供的董事方面可以大力替勞工發聲。

顧主任委員立雄：金管會現在的做法是要求公司揭露平均薪資，甚至進一步要將中位數的薪資也要作充分的揭露。另外剛才回答曾委員時也提到，這些EPS比較高的或EPS比去年表現好，平均薪資卻衰退的公司，我們都要求要揭露。

羅委員明才：只揭露而已？本席是希望為所有勞工朋友大聲疾呼，為他們來爭取更多的權益，因為我們看到有的公司明明虧錢，但是每年還是發給總監事上千萬的酬勞，甚至我看到有些公司的董監事酬勞是超過數億元，那等於是變相拿了大家共同奮鬥所獲取的成果，這些成果就被少數的幾個董監事瓜分掉了。試想，那麼大的公司每一年發給董監事的酬勞有沒有達10億元以上？我上次看到一個資料顯示有十幾億元，相反地，如果把這十幾億分配給這些認真努力打拼的基層員工，不是可以把社會上貧富差距拉近一點、減少這種不好的感覺？

顧主任委員立雄：在上市櫃公司，其董監的酬勞部分基本上還是屬於公司治理的一個事項，……

羅委員明才：可是，有的好像太偏了，即使公司虧錢也發這筆錢。「人為刀俎、我為魚肉」，公司所有的勞工朋友就只能被宰割而已，所以我們之前一直討論說有沒有設立勞工董事的可能，請問主委，贊不贊成每個公司可以有一定比例或一定席次的勞工董事？開始實施了嗎？

顧主任委員立雄：金管會的立場還是比較保留啦，因為國營事業要設勞工董事的話，可能會考量由國營事業管理法裡面來規範。但假設強制要求全體的上市櫃公司要設置勞工董事長的話，這部分要審慎的研議。

羅委員明才：一般的公司大概有幾席的董事？

顧主任委員立雄：五席以上。

羅委員明才：最多可以到幾席？

顧主任委員立雄：最多幾席是要由章程來規範，應該是沒有規範，但我們有規範最低席次，最低五席。

羅委員明才：最高可否訂在十五席，其中至少給一席勞工董事啊！

顧主任委員立雄：我剛剛已經提到，就是說強制要求所有上市櫃公司要設置勞工董事長的話，影響甚鉅，從比較法的觀點來看，其他國家程度上也沒有採這樣的一個機制，大部分都是在一些比較特殊的行業或者國營企業，才會考慮這個。如果是對上市櫃公司全體做這樣的要求，應該是沒有。

羅委員明才：因為今天是勞動節，主委可不可以有一個象徵性的宣示，該如何來多照顧勞工？因為勞工朋友很可憐，剛才講過，40%以上勞工的薪資才三萬多，主委，你覺得三萬多的薪水現在在台北市好生活嗎？

顧主任委員立雄：我們政府要努力地去提升所有這些員工的薪資，當然也需要很多的部會一起來努力解決這一個低薪的問題、盡量提高員工的薪資。就金管會的立場，我想從管理資本市場的觀點來看，很多的公司要到市場上來籌資，它要讓所有市場上關注他們的利害關係人都能夠了解這個公司治理的狀況，員工薪資如果能夠被充分揭露的話，這一個部分相關的投資人、股東、還有員工等等，他們都會去進行比較，以了解這個公司員工薪資的狀況。我們最近也推出這些有關員工平均薪資的揭露，包括剛剛提到的EPS高於同業、但是薪資卻低或EPS較前一年成長但薪資卻衰退等等，就我聽到的，這種情況已經帶給公司的經營階層一個相當大的壓力，因為他們都覺得同業……

羅委員明才：其實，除了金管會給他們一點壓力，我們所有的民意代表也替勞工朋友來爭取權益，社會媒體也多多關心勞工的這一塊，我想就會有改善的機會。

其次，現在獨立董事的部分目前大概有幾百位？

顧主任委員立雄：剛剛證交所說它本身所主管的部分是二千五百多位，但還有櫃買中心主管的，所以加起來應該有4,000位以上。

羅委員明才：現在有一個問題，真的要找獨董時實在還不好找，因為照規定，大家都說獨董要有什麼財經背景、相關的經理人經驗、資格等等，為什麼主委不把勞工的身分也放進去可以當獨董呢？例如資深的勞工與自己的公司同進退，他可能工作了15、20年以上，他是愛這個公司的，所以，在獨董的標準上，是不是至少可以加上一條，在公司工作久的勞工也有機會可以當獨立董事？

顧主任委員立雄：我個人認為就獨董的獨立性要求而言，你在公司裡面屬於員工層級、又進入董事會，可能不宜，換言之，獨董還是要保持著跟公司這些受薪階級、整個公司相關業務上、這些員工本身的關係上還是要有一定的距離，才能夠維持獨董的獨立性。

羅委員明才：好。今天是五一勞動節，希望主委也可以想一下，若這個不行、那個不行，統統都不行的話，那怎麼樣可以替這些勞工朋友想一個行的方法？因為我們問你，你每個都說不行，你可否想一個行的方法？在公司的推動或者是薪資結構方面，至少可以替勞工來講兩句話啊！

顧主任委員立雄：我認為我們薪資、平均薪資的充分揭露、還有進一步的中位數薪資的揭露應該是相當程度有助於提升公司對於員工薪資的重視。剛才曾委員也提到國巨的薪資就比去年高。

羅委員明才：我們希望大家一起努力一下，我舉一個例子，最可憐的大概就是記者，記者今天也沒休假，我知道很多媒體公司、電視台很賺錢，他們賺了錢，但對記者實在是很偏頗，很多記者的薪資非常低，還要冒著生命危險在外面跑，結果也沒有人替他們爭取權益啊！像這些公司，如果有一些勞工代表進去董事會，他可以合理地替大家來爭取一些福利，我認為這是必要的。否則，像記者這一塊，有誰替他們爭取過福利？他們也沒有上市櫃啊！那該怎麼辦？

顧主任委員立雄：所以，透過我們的鼓勵及要求，上市櫃公司去年提高薪資的比例是相當的高。

羅委員明才：我們還是希望一些公司、行業的董事會可以有幾席的勞工董事，你們去研究看看，好不好？謝謝。

主席：報告委員會，俟費委員鴻泰發言完畢後休息5分鐘。

請郭委員正亮發言。

郭委員正亮：（10時43分）主席、各位列席官員、各位同仁。顧主委，今天本會討論公司治理與獨董的問題，我們現在也不要像一些輿論一樣，把獨董都污名化，應該是要回歸制度，現行制度給予獨董這些權利，如果他有心要做好，他是不是有機會做好？以投保中心的資料為例，目前到今年2月為止，團體訴訟是92件；財報不實、公開說明書不實的有48件，即占一半以上。被告的獨董有14個，監察員有128個。可是你今天的報告中也寫了，根據證交法第十四條之二第三項，公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之。根據你的瞭解，投保中心提告的這14位獨董是屬於力有未逮、想執行卻執行不了，還是真的就是壞人呢？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。這可能無法這樣評論吧！我想他們應該……

郭委員正亮：沒有一個獨董會認為自己是壞人，你當過律師，應該也知道所有人都會自認清白，對不對？可是依照法院判決實務，因為現在都說應盡善良監督責任，所以法律上的基本見解都是過失責任是用推定的，它是一個抽象的概念，如果獨董說他信任會計師所簽的財報或是經理部門陳報上來的資料，通常這些都不構成推卸責任的理由，請問是不是這樣？

顧主任委員立雄：是的，原則上是這樣。

郭委員正亮：如果是這樣的話，那麼勢必要讓獨董有機會可以進一步檢驗會計師的資料或是經理部門、業務部門送上來的資料，這樣獨董才能真正發揮作用對不對？

顧主任委員立雄：對。

郭委員正亮：就現有制度而言，你認為獨董有空間可以發揮這樣的作用嗎？

顧主任委員立雄：除了法規面規定他們可以尋找另外的資源並要求公司負擔相關費用之外，我們現在也逐步希望公司能夠設置公司治理主管人員……

郭委員正亮：這個現在還沒有嘛！

顧主任委員立雄：我們現在已經逐步推動，從金融業開始，針對資本額100億元以上的上市櫃公司，從108年度開始設置，這些公司治理主管最重大的任務就是協助董事執行業務。

郭委員正亮：所以以後會設置治理長這樣的職務是不是？

顧主任委員立雄：他們可能有不同的……

郭委員正亮：有到這樣的級別嗎？

顧主任委員立雄：有，他們是經理人層級以上，至於要稱為什麼長我沒有意見，但他們的任務就是

郭委員正亮：他們就是主管公司治理？

顧主任委員立雄：對，他們必須主管董事會議事錄的健全並協助所有董事所要求的事項，讓……

郭委員正亮：依照公司法的界定，你認為董事會是執行單位、決策單位還是監督單位？

顧主任委員立雄：決策兼監督。

郭委員正亮：所以它並不是執行單位？

顧主任委員立雄：與經理人的層級相較，它應該是……

郭委員正亮：可是包括會計師的簽證報告以及公司業務的實際狀況，都是由經理人去簽結，然後再送到董事會對不對？

顧主任委員立雄：對。

郭委員正亮：如果獨董不能下去進行盡職調查（DD），你認為他們有辦法光從書面來作判斷嗎？

顧主任委員立雄：所以我們規定不能妨礙、拒絕獨董在行使職權的過程當中所需要的任何協助，譬如他們可以和內部稽核主管溝通，他們也可以跟公司的簽證會計師要……

郭委員正亮：主委你講到重點了，你的意思是指獨董和會計師、稽核主管、業務主管的私下溝通機制必須暢通對不對？

顧主任委員立雄：就是要要求啊！

郭委員正亮：不管是經濟部或金管會，你們如何要求公司要落實這件事呢？

顧主任委員立雄：就金管會而言，我們在公司治理評鑑的項目當中，就有要求上市櫃公司必須揭露董事與稽核、會計師溝通的情況，那……

郭委員正亮：你可不可以說明一下？

顧主任委員立雄：我記得我看到的項目包括就形式上來講，如果幾個月有溝通一次的話，那就會有一個分數，同時我們也規定當獨董與內部稽核主管、會計師的相關溝通不足時，他們還可以尋求外部資源來進行必要的查核。

郭委員正亮：在此舉個例子來說明，臺灣現在有許多大企業都已經國際化，假設鴻海要併購夏普，我們知道這個案子拖了三年多才定案，作為鴻海的獨董，怎麼可能會比郭台銘或他底下的經理人員更瞭解併購案的利弊呢？他們如何得知夏普所提供的資料都是真實的？又如何得知對於生產線所作的分析都是真實的？

顧主任委員立雄：如果是我擔任這樣的獨董，我當然會就我所不理解或不擅長的事項，去尋求內部稽核主管或外部會計師的協助，好讓我能夠理解。至於相關文件不實到什麼程度，其實這要視程度而……

郭委員正亮：如果我作為獨董，我說我要到日本去看實況，這應該還是必須經過董事會或董事長批准，如果董事長就是不讓我去呢？

顧主任委員立雄：剛剛我們也有提到，假設……

郭委員正亮：我們再看看以前的博達案，事實上相關的出貨資料都是假的，而且所有的購買廠商都在海外，如果有一個獨董懷疑進貨的真偽，他說他想去看看國外倉庫實際的狀況，但卻遭到拒絕呢？

顧主任委員立雄：針對其所必要查核的事項，公司一定要提供必要的協助，所有相關費用也必須由公司負擔，這是針對必要性的部分。其次，剛剛委員提及報表或文件的真偽，在法律上稱為盡相當之注意……

郭委員正亮：這些我都知道，後面的部分並沒有爭議，但針對必要性的部分我還必須再提問，如果針對必要性的部分，董事長和獨董有不同的意見，那該怎麼辦？獨董認為他有必要要到現場進行DD，董事長卻認為獨董不用去，這樣該怎麼辦呢？

顧主任委員立雄：法規上已經有所要求，這並不是多數決，如果獨董認為有必要，那麼公司就應該讓他去。

郭委員正亮：是這樣嗎？

顧主任委員立雄：對啊！

郭委員正亮：所以只要獨董提出相關主張，公司就必須配合是不是？

顧主任委員立雄：對，因為有查核的必要，因此可以在董事會……

郭委員正亮：這是你說的哦！這句話大家要聽清楚哦！

顧主任委員立雄：我講一個過程好了，譬如我在董事會提出我要去查核，那麼董事會就要留存紀錄，如果董事會留存的紀錄顯示董事長說不准我去，那麼董事長的紀錄也要留存對不對？

郭委員正亮：有可能發生的情況是雖然你已經講了，但那跟放屁一樣，之後或許沒有人拒絕，但就是沒有辦法履行嘛！這是敝國最可能發生的狀況嘛！

顧主任委員立雄：從自身的立場而言，就是一定要保全證據，反正就是要在董事會要求……

郭委員正亮：所以講這些話就只是為了保護自己，說自己有要求要做DD，可是有人不讓我去，或是後來不了了之，如此一來，如果在投保中心被告的話，就可以作為沒有責任的證據是不是？

顧主任委員立雄：公司不讓你去查核，那你就會開始產生懷疑，因此你就會對……

郭委員正亮：公司不讓我去並不會在董事會當中發生，可能就是後來不了了之嘛！

顧主任委員立雄：可以在下一次的董事會提出來，因為經理部門沒有提供任何協助，也沒有提供任何費用，所以你可以反對該項議案或予以保留，照理應該要這樣做對不對？因為獨董已經開始懷疑了，在議案的紀錄當中揭示了反對或保留，投保中心日後在審理該案時，就會看到已經進到反對或保留的……

郭委員正亮：意思是期待獨董不斷的表示立場，然後不斷被拒絕，這樣才能在投保中心那邊得到自保。

顧主任委員立雄：甚至自己覺得沒有辦法盡到獨董的責任，也許就要離開這個位置。

郭委員正亮：這種人基本上不會被聘用為獨董，謝謝。

主席：請費委員鴻泰發言。

費委員鴻泰：（10時54分）主席、各位列席官員、各位同仁。今天主席排定進行「強化公司治理、提升獨立董事職能」的專案報告非常之好，賴士葆委員今天早上詢及你們昨天公布要抽查500家上市櫃公司的消息，包括內控審查8%、財報實審23%，你會不會覺得多了一點？首先請教一下，你們檢查局和證期局人力夠嗎？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。因為這是上市（櫃）公司，查是證交所……

費委員鴻泰：查是證交所？

顧主任委員立雄：對，這是上市公司。

費委員鴻泰：他們的人力夠嗎？

顧主任委員立雄：是不是請許董事長來回答一下？

費委員鴻泰：好。

請教許董事長，如果硬要分的話，強化公司治理和提升獨立董事職能是兩件事，這兩件事當然也可以合在一塊兒，但是請問這兩件事哪個比較重要？

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：主席、各位委員。公司治理應該是比較重要，因為它是全面性的，不是只有獨董的責任，還包括所有的……

費委員鴻泰：當然，我覺得重點應該在公司治理。請問你們現在怎麼查公司治理呢？

許董事長璋瑤：我們除了透過會計師各方面的財報分析之外，最近為了加強公司治理的程度，已經依照金管會新的公司治理藍圖，對公司一整年的財報和他們的治理情況做一個完整的評鑑。

費委員鴻泰：上市公司有多少家？

許董事長璋瑤：現在是九百二十……

費委員鴻泰：九百多家。你們的查核人力夠嗎？

許董事長璋瑤：所以我剛剛回答的時候說必須就差異化來進行管理，對一些營運狀況比較差的，或者營運狀況出問題，甚至已經有外部監督反映的問題來做一個……

費委員鴻泰：董事長，你講的這些東西我大概都清楚，我只問你，人力夠嗎？

許董事長璋瑤：人力確實是有吃緊的狀況，我們只有六百……

費委員鴻泰：其實你們人力不夠，只是把它拿出來，說：我們都做了！

通常什麼叫抽查？舉例而言，內控內稽8%，OK；可是財報審查23%，我覺得這就不叫抽查，因為這個比例就高了！因為四分之一嘛，四分之一並不叫抽查！所以我會擔心一點，最好每年來普查一次，普查就是百分之百；每年普查一次是最好的。

為什麼行政院主計總處的工商普查是10年、20年做一次？要考慮人力嘛！就像金管會的檢查局要去查核金融單位，也是每年只查幾家，不可能去普查嘛！對不對？所以我看到賴士葆委員說上市（櫃）公司500家，就將近三分之一了喔！因為總共1,700家嘛！全部是1,700還是1,900家？

顧主任委員立雄：跟委員報告，財務報告實審的部分是依照5年至少要被選定……

費委員鴻泰：當你們說出500家，還把比例都講出來，會讓很多上市（櫃）公司的投資者畫一個很大的問號，你知道嗎？我覺得你不要隨便亂公布一些數字，公布數字讓它透明固然很好，但是這會讓人家直覺認為這些公司是不是有問題。

顧主任委員立雄：應該是說，財報實審本來就是每年都要做的，它有一個比例，以5年為一個循環，5年一定要被選定為受審公司。

費委員鴻泰：你們現在是4年就一個循環了。

顧主任委員立雄：23%……

費委員鴻泰：差不多4年啦！

顧主任委員立雄：差不多4年到5年。

費委員鴻泰：通常5年查一次是合理的，但是憑良心講，光是公布這個數字就會讓社會大眾，尤其是投資人覺得不安。因為都是上市（櫃）公司，才會歸證交所和櫃買中心來管，那都是大家投資的標的，最好是讓投資者覺得安心，所以這種大規模的公布方式要稍微注意一下，可能會讓有些投資者覺得緊張，代表我們這個市場不是很健全。

我跟你講啦，主要是把證交法第一百五十五條和第一百五十七條好好落實，讓市場大家相信啦！董事長，你懂我的意思嗎？對於內線交易、操縱股市的法規，一定要把它落實啦！

好，董事長請回座，我來請教一下主委。我們常常有很多服務案件或協調會，包括因為銀行員和理專做出一些冒貸、挪用客戶資金、亂買或亂賣商品的事情。我相信本委員會很多委員都常常接到這種案子，例如幫人家亂投資TIF，這種事情現在稍微告一段落了，還有幫人家挪用資金，把客戶的印章、存則都擺在他那裡。我一年總會處理幾個這種案子，有時發現有的投資戶也真的很奇怪，怎麼會把所有的東西統統交給這些理專。此外，我覺得有些金融單位的管理也有問題，有的理專莫名其妙、突然開豪華的雙B汽車，這些銀行員雖然往往會假借一個人、再借一個人，好像跟這個金融單位沒什麼關係，但是總要畫一點問號嘛！因此我想就教於主委，對於銀行理專常有的三大問題，就是我剛才講的冒貸、挪用客戶資金和亂賣商品，你們要如何提出解決的方法？

顧主任委員立雄：我才在最近之前召集相關銀行來交流，如何確保理財部門不會有剛剛講的這些狀況，也已經有了一些……

費委員鴻泰：這樣好不好？可以跟我講你就任這一、兩年處罰過哪些金融單位嗎？

顧主任委員立雄：有關理財的嗎？

費委員鴻泰：對。

顧主任委員立雄：我記得的就有好幾件。

費委員鴻泰：你可不可以不講那家金融單位的名字，就講A、B、C好了，在你的印象裡面，你處罰過A、B、C，是怎麼個處罰法？

我真的要向銀行局和保險局大聲呼籲，這種案子真的不少耶，我光是上個月就處理了2件！

顧主任委員立雄：所以我們最近也才剛發函要求，銀行必須要有防範專員挪用客戶款項的措施，從相關的人事制度、內控、內部稽核……

費委員鴻泰：主委，我覺得比較簡單的辦法是，只要發生這種事情，保險公司或者是銀行的主管，譬如他所屬的分行還有放款的上面兩級人員全部給我換掉，第二個是加重罰款，這樣他們自然就會緊張了，你懂我講的意思嗎？

顧主任委員立雄：是的，我瞭解，我想我們就會……

費委員鴻泰：必須這樣雙管齊下，第一，把他的職務做個調動，第二，譬如以前的罰款是200萬元，現在再在後面加個零，你看那些銀行和保險公司會不會緊張！我覺得這些事情會讓投資戶不相信理專。亂賣商品也是很要不得的，保單一買就買那麼多，為了創造他的業績嘛！買、買、買，最後倒楣的是誰？投資戶嘛！今天剛好讓我聯想到這些事情，主委，請給我們一個管理的辦法，我要加重懲罰的金額和懲罰的人，好不好？

顧主任委員立雄：我想我會跟委員一樣地表達我對這方面的重視的態度。

費委員鴻泰：好，謝謝。

主席：現在休息5分鐘。

休息

繼續開會

主席：現在繼續開會。

接下來登記發言的陳賴委員素美、鍾委員佳濱、王委員榮璋、吳委員志揚、沈委員智慧及鍾委員孔炤均不在場。

請許委員毓仁發言。

許委員毓仁：（11時11分）主席、各位列席官員、各位同仁。顧主委，你們在4月12日針對STO開了一場公聽會，到現場參與的人相當踴躍，本席當天也有出席。首先，本席要肯定金管會願意承擔並推動STO。我想請教一下，從4月12日到現在，你們是不是已經有一個比較明確的規劃方向？在那一天有許多與會的民間業者和專家學者提出一些建議，你們有沒有參考並修改？你們目前有沒有一個新的方向？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。證期局有整理了相關意見，預計應該會在這個禮拜和我進行討論。

許委員毓仁：本席有幾個問題，第一，就是我們可不可以把STO視為臺灣的一個機會？當然在一個「責任式創新」底下，應該要兼顧金融市場秩序和對消費者投資的保護，還要讓新創可以來參與，所以本席要提出兩項具體的建議，第一個就是移除掉所謂專業投資人的這個限制，因為現在金管會定了一些框架，就是要被認定有100萬元美金、3,000萬元臺幣以上資產的專業投資人才可以參與投資，個人投資金額以10萬元為上限。這樣其實會把大部分的人都拒於門外，就失去了當初用STO、區塊鏈技術來募資的意義，所以主委是不是可以考量移除所謂專業投資人的限制？本席認為，你們可以設一個限制，可以參考日本金融廳的做法，他們對個人的投資限額是定為每年2萬元美金，如果我們覺得這個金額太多，也可以進行調整。但是我覺得設一個資產100萬元美金、3,000萬元臺幣的門檻，但是最多只能投資10萬元，我覺得這樣是不合理的，是不是？

顧主任委員立雄：我們會來討論，現在還沒有定案，我們在定案以後會跟外面說明。

許委員毓仁：主委，你們當初這樣定是基於什麼考量？因為這樣根本就是用一道牆圍堵起來，讓很多人都沒有辦法參與。而且假設我有3,000萬元臺幣、100萬元美金的資產，我也只能投資10萬元，原本大家認為全球都在看臺灣怎麼用這次的機會，可是卻突然間變成全球的笑話。本席想問一下，你們當初是基於什麼樣的邏輯？你們為什麼會這樣想？

顧主任委員立雄：跟委員報告，我們現在之所以說要限於專業投資人，有幾個最主要的原因，第一，現在有一些國家正在對STO定出相關的規範，他們並沒有另外再創一個豁免的制度，就是都不必經許可就可以豁免然後來做，這是第一個。第二，他們有的是選擇私募，要不然就是進到沙盒，還沒有用公募的方式來做。所以我們必須要考量到，一旦進到公募，另外又是在豁免的情況之下，如果開放給一般投資人，可能會產生的風險……

許委員毓仁：本席要提出一項意見供主委參考，像香港、新加坡現在也在研擬STO的發行規則，但是他們只走機構投資者，而且是大型的募資，如果我們臺灣要做，但是我們的定位又不清楚，然後我們好像是有一點點介於中間，那請問人家為什麼要選擇來臺灣？這是一個你必須要思考的方向，本席希望你可以稍微想一下，我們要怎麼用這個部分來定位一個競爭力的問題？就是如果我是一個發行者，我會覺得香港、臺灣和新加坡有什麼不同？我為什麼要來臺灣？如果臺灣所設計出來的遊戲規則有這麼多的限制，那其實就沒有意義，因為並沒有什麼差別性。

第二，我想向主委提出一點，照你們現在所規劃的框架，有沒有辦法讓外國人投資？

顧主任委員立雄：現在就發行人這個部分，我們還是限於在國內成立的公司。另外，如果要做相關的投資，那就涉及到僑外資管理的問題。

許委員毓仁：主委，就這個部分，我希望金管會可以考慮開放，因為STO是面對一個全球的募資市場，其實我們是希望可以用這樣的模式吸引全球的資金來臺灣，而不是只有自己人玩自己的，難道你們是想要讓大家有機會來炒股票嗎？我覺得這並不是你們的原意，但是你們要用STO來吸引全世界好的案子、好的資金，那你們就不能拒絕海外的投資人。所以本席希望你可以跟你的團隊研究出一套機制，可以讓外國人來參與，而且要把KYC、AML這些部分做好，要讓外國人可以參與、讓臺灣可以去吸收全球的資金，要有一個比較明確的保護機制，好嗎？

顧主任委員立雄：關於委員剛剛提到的外國人，我們現在大致上有可能會是一個交易平臺或交易所，一個是發行人，一個是在次級市場上面參與的人，請問委員現在講的是哪一塊的部分？

許委員毓仁：就是次級市場。

顧主任委員立雄：是在次級市場進行交易的投資人這一塊嗎？

許委員毓仁：對。

顧主任委員立雄：好，我已經了解委員的意思。

許委員毓仁：好，請你們去研究一下。另外，本席想確認一件事，你剛剛說發行人必須要在臺灣註冊公司，對嗎？

顧主任委員立雄：對。

許委員毓仁：那你們不限制是不是外國的項目，只要來臺灣註冊公司就可以來發行，是不是這樣？

顧主任委員立雄：應該要在臺灣成立公司，就是發行人是要在臺灣成立的公司，股東本身可以是外國人。

許委員毓仁：主委，我們臺灣如果要做，就應該要拉高高度，當然，對於維持金融秩序的機制，還有金管會應該要監督的部分，我們要做好。本席也希望可以做到我剛剛所說的兩個面向，就是讓全球的投資人都可以投資臺灣，第二個就是要讓一般的散戶也可以參與，不要有資產3,000萬元的門檻限制，然後你們要去設計一套機制，可以參考別的國家是怎麼做的，像我剛剛說到日本的做法，我們也可以加以研究。我們應該把這個看成是一個臺灣的機會，不要小打小鬧，不然就會枉費你們當初推FinTech還有鯰魚理論，對不對？我們就是要丟進去並讓這個市場可以活絡起來，好不好？主委可以say yes嗎？

顧主任委員立雄：我們要看整個國際趨勢的發展，坦白講，現在大家都還在進行式當中，有很多國家對這個部分……

許委員毓仁：因為你們一頒布了這個命令，就會有一個非常大的市場訊號，如果你們搞的東西四不像，人家就不知道你們在玩什麼，好不好？本席的發言時間已經到了，謝謝。

顧主任委員立雄：謝謝委員。

主席：請江委員永昌發言。

江委員永昌：（11時20分）主席、各位列席官員、各位同仁。主委好，最近我有接獲民眾投訴，為什麼大學生不能使用電子支付？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。委員是說20歲以下的部分？

江委員永昌：4月22日金管會公告非重大裁罰，針對目前某家業者，我就不講它的名字，你們有糾正它，就是有人在電子支付註冊時有使用它的帳戶，那個使用人未滿20歲，這是一視同仁，你是要宣告現在所有電子支付業者該怎麼做，我就覺得很奇怪，這個來源為何？是民法還是什麼？請對此作一說明。

顧主任委員立雄：20歲的部分在電子支付機構管理條例裡面並沒有明文規定，這是屬於民法的相關規定，這涉及到民法規定20歲才從限制行為能力到有完全行為能力的問題，如果你問我這部分，其實我在之前也曾表達過，我在相當早以前就說，民法要不要考量將完全行為能力者降到18歲以上，但是在還沒有降之前，他在20歲以前就是限制行為能力者，對日常生活的部分他有行為能力，但是超過日常生活範圍以外的就沒有行為能力，這是民法的規定。

江委員永昌：相信你也知道民法裡面有規定，男生18歲以上、女生16歲以上可以結婚，結婚以後視同為有行為能力，這個跟剛剛講的20歲的部分相比，女生又有4歲以上的差距，可以提早使用電子支付。

另外，關於日常生活之所必需，如果一個18歲、19歲的大學生用電子支付去超商、便利商店買一瓶礦泉水也不行，要父母同意，如果他是使用電子商務、Online買東西，買個日常食衣住行要用的東西也不行，也要父母同意，這裡面有兩個問題，民法是規定日常生活所必需，而我回頭看電子支付機構，它的會員有分3類，第一類是沒有收款功能，就是一個代理付款的功能，而且1個月也是在3萬元以下的額度，這會造成很重大的疑慮、傷害嗎？不然你就放寬第一類，這也是個方法。

第二個問題，我是一視同仁在問，這是讓人家上網自己去註冊，但你也沒有視訊啊！然後這裡再按一個父母同意，到底是誰按的？誰來做驗證？這個有KYC嗎？我還沒有講到如果是冒用人頭、偽造證件，這個我不講。假設我今天未滿20歲，可是我上網的時候並沒有視訊等等，我在這裡註冊了，你要怎麼抓我？你用這種方法讓電子支付機構便宜行事、共同欺騙，是這樣嗎？還是針對這件事情你要說，抱歉！今天已經開始糾正一家業者了，其他家也開始溯及既往，請所有20歲以下的使用者把父母證明書繳過來，你們要這樣做嗎？我不懂！

顧主任委員立雄：第一，這次我們糾正街口支付，並不是說我是20歲以上或是20歲以下，然後有一個驗證的機制，它是在設定的時候就設定成18歲，所以我們才糾正它，它不應該去設定一個18歲以上，不用經過父母同意都可以使用，這是第一點。

第二，現在有些電子支付機構會接受20歲以下，有些沒有接受20歲以下，要接受20歲以下的則要經過父母同意，父母同意的驗證機制有多樣，大致上就是區分父母本身是否也是這個電子支付機構的會員，如果是會員，他的驗證方式會比較容易，如果不是會員，除了您剛剛講的按一下以外，還要透過電話、簡訊等等，要做相當的查證，不是簡單的按一下，也不知道誰按了，這樣就可以了。

另外，對於所謂日常生活的行為，其實您剛剛講的沒有錯，到7-ELEVEn買東西是屬於日常生活的一部分，我們就這個部分有跟法務部做溝通，也就是說，什麼叫做依其年齡及身分、日常生活所必需？因為現在使用者在成為電子支付機構會員之後，他可以用的許多事項都不被認為當然是屬於依其年齡及身分、日常生活所必需，因此就沒有辦法用他去哪裡消費來做檢視，必須通案的來說，他成為電子支付機構的會員，他有沒有可能去運用到不是日常生活所必需的消費？這確實是有可能的，因此又回到民法這個卡關了。

江委員永昌：所以你也知道這很難認定，你現在推去其他部會，然後又講到民法，我剛剛第一個就問你，第一類很簡單，每個月只有3萬元以下，或者你開放第零類，即一類以下的，每個月可能是1萬元以內的額度去付款使用，這個就沒有一定要是20歲以上；第二，關於父母同意的部分，有的是18歲或者有的支付機構是寫20歲，這個同意的部分根本就沒有辦法去驗證嘛！而第三個你是說他父母也是會員，那信用卡的KYC呢？如果今天他父母也是持有該銀行的信用卡，那小朋友也可以直接辦嗎？這沒有辦法引申過來啊！而且服務條款裡面有這樣寫嗎？我現在才知道，原來如果父母是某個電子支付機構的會員，那他的小朋友不用滿20歲就可以用了，今天我聽到、解讀的變成是這樣。

顧主任委員立雄：不是，他還是要經過同意，因為他驗證……

江委員永昌：關於同意的部分，我就跟你說是他上網自己去註冊，這個到底有什麼文件、文書或視訊？沒有啊！若這個證件寄過去，你也不知道是不是父母同意，電子檔的證件才寄過去啊！

顧主任委員立雄：還是要透過電話、訊息等方式，要跟父母本身做個驗證。

江委員永昌：有嗎？服務條款裡面有寫要跟父母親自通電話嗎？我弟弟的小孩在辦的時候也可以叫我通電話啊！我是他的法定監護人、代理人嗎？這能驗證嗎？上次我還說你們那個信用卡被人家改原始的電話，打去了就不是本人，結果發生了這個弊病啊！你要推電子支付，我擔心你愈推愈倒回去，最能夠接受的那一群大學生卻不能用電子支付。

顧主任委員立雄：第一類是3萬元以下，而3萬元以下的部分，未成年開戶也就是在第一類帳戶之下來做使用。

江委員永昌：請再檢討一下，這個看起來好像找人家祭旗之後，不曉得後面要做什麼動作，看不懂，平心而論，我是覺得一體適用啦！不要有人寫20歲或弄一個同意，這也很怪啊！這部分研究、檢討一下好不好？

另外，我們現在的P2P是往下走？2016年的時候還有12.7億元，現在中國那邊出狀況，結果現在臺灣是怎麼樣？你本來說要輔導它，因為它有一個作用，這是央行自己承認的哦！信用邊際客戶不能獲得銀行服務的，他至少還有一個能夠貸到款的途徑，但是願意放款的也要承受一定的風險，不一定是犯罪，這個東西的空間你們到底給不給？不然你現在叫銀行公會跟網路借貸平台去做合作自律規範，我看不懂這裡面的條文到底是該信託還是不該信託。

顧主任委員立雄：您講到一個重點，P2P業者在資金媒介的過程當中，那個資金到底有沒有放在他身上一段時間，這個變成是一個關鍵，如果沒有在他可控管的帳戶底下留存一段時間，完全是媒合的功能，我想這個沒有什麼問題，現在是變成……

江委員永昌：那種就不用信託是不是？可是現在所有的銀行在讀這個自律合作的條文時都說，要信託才會給虛擬帳號，信託之後費用成本就拉高了，結果變成規模小也信託不起，所以連虛擬帳號都沒有辦法給，因此現在P2P業者大概都做不下去了。

顧主任委員立雄：向委員報告，事實上我也找過P2P相關業者來理解他們的作業模式及情況，我聽了之後的感覺是，很多P2P業者事實上都還是有資金留存在身上的情況，一旦資金留存在他身上，銀行在跟他合作的時候，就會擔心這個資金有不安全的狀態，所以就會有信託的要求……

江委員永昌：主委，我只要你明確的講，其實我沒有要去斷定該站在什麼樣的立場。

顧主任委員立雄：假設P2P業者能夠證明、驗證他沒有任何留存資金的功能，只要能確保它的商業模式是屬於這個樣子的，就沒有信託的要求。

江委員永昌：如果這樣的話，你要請銀行能夠讓他們開設虛擬帳號。

顧主任委員立雄：現在是銀行不太相信他的模式都沒有資金留存，所以目前的方法就如委員剛剛所講的，由第三方來驗證他的交易模式確實都是這樣，那就沒有信託的必要性。但如果不是，資金會放在他身上，一天也好、兩天也好、三天也好，這個部分就會發生有信託的必要性。

江委員永昌：如果覺得P2P真的在金融供需上還是有其必要性的話，我就要請主委來解決這個問題，他如果沒有資金停留的問題，就可以免除信託，而且能夠跟銀行合作拿到虛擬帳號。

顧主任委員立雄：向委員報告，信託是一個進行商業模式上跟銀行之間的一個信賴，另外一個……

江委員永昌：沒關係，我的底限就是要聽到你確定的答案。

顧主任委員立雄：其實還有很多部分，P2P業者本身這樣的模式到底有沒有辦法不透過聯徵的資料而能夠發展，這個在我看起來，網路借貸平台的發展到底有沒有未來性也是一個事項，也就是說，到底有沒有辦法運用所謂的大數據也好，AI等等也好，而不需要運用到聯徵，如果真的都屬於需要用到聯徵，那跟平常銀行在辦理的小額信貸有什麼差別？

江委員永昌：我知道，所以他們只是資訊仲介，他們不能做到信用仲介。其實我也沒辦法查出或斷定是不是真的有資金停留，而你的確定是銀行要求他做信託，然後就會有相關的手續費跟費用，這個成本一墊高，P2P業者就做不下去了。如果你很明確的這樣講，也可以，大家一了百了啊，乾乾淨淨、明明白白。

顧主任委員立雄：站在監管的立場，我是說P2P業者如果能夠證明確實沒有資金留存或停留在他身上，那就沒有信託的要求。

江委員永昌：那你要說怎麼樣才叫做足以證明，給個方案出來，什麼叫做P2P業者足以證明？

顧主任委員立雄：好，這個部分，既然委員提起，我們再來瞭解。謝謝。

主席：請呂委員玉玲發言。（不在場）呂委員不在場。

請蔡委員易餘發言。

蔡委員易餘：（11時34分）主席、各位列席官員、各位同仁。最近我們在推動雙語政策，我有看到金管會已經預先要在16家分行實施雙語化，請問這個雙語化要怎麼落實？

主席：請金管會顧主任委員說明。

顧主任委員立雄：主席、各位委員。我們現在是找一些示範分行，在那天開總經理會議之前，我們有詢問哪些銀行有興趣，一個銀行只挑一家來做個示範，就有16家銀行表示有興趣，願意成為一個示範的分行。

蔡委員易餘：應該是集中在北部比較多，以台北比較多吧？

顧主任委員立雄：我們有分初期、中期跟長期，中期當然是希望北中南都有，至於初期，一開始第一階段確實在台北會比較有可能。

蔡委員易餘：基本上我是很贊成這樣的，因為臺灣要走向國際，臺灣人的英語能力是需要加強的。現在的狀況是要在分行試辦，我覺得更好的方式是，比方說我們可以訂出一個月的哪一天是英語日，那一天的交易都要靠英文，不過這個在我們鄉下應該是很困難，因為鄉下的阿公阿嬤對英文是不懂的，但是我覺得如果一個月的某一天都只能用英文交易，遇到阿公阿嬤來辦業務而真的聽不懂的話，旁邊的人再給予協助，可以先稍微教導一下，實在不行的話再切換回來，我覺得這樣會更有強制力。

顧主任委員立雄：委員，我想像的雙語化是，外國人來可以無障礙，阿公阿嬤來也要能夠用台語跟他們溝通，不是說阿公阿嬤來也跟他們講英文，這好像不通啊！

蔡委員易餘：阿公阿嬤當然是不可能，但我覺得我們也是要訓練國人真的有用英文對話的能力啊。也就是說，我們要訓練行員有辦法跟外國人溝通，行員的訓練是有辦法的，因為他們的專業度夠，不過我覺得更有義務要推行的是讓國人的英文能力加強，如果銀行可以提供一個環境，就訂定一個月中的某一天是英語日，那天國人到銀行辦理業務時就都用英文，當然阿公阿嬤去了之後會發現這完全不是他們所能理解的場域，那就切換回來，這個也不會怎樣啊。

顧主任委員立雄：就我所理解，很多上市櫃公司內部要推動英語化的一個做法就是往來的溝通確實都用英文，像台積電就要求email不要寫中文，而是寫英文。但是針對金融服務業，我們特別希望先從銀行的雙語服務來著手，所以我們示範的目的就是讓外國人走進銀行後，雖然他一句中文都不會講，但是他能夠在銀行得到服務。

有關於您提到銀行行員如何能夠提升其英文能力，在這個部分，我們當然也希望透過一些評比與鼓勵，讓他們去加強他們的英文能力。另外，我們最近也在思考，因為從105年、106年到107年都有要求他們提存特別盈餘公積，這個特別盈餘公積當時提存的目的是為了FinTech，我們覺得現在包括加強行員的英語能力等等這些相關訓練，也可以在這個特別盈餘公積裡來支用。我們要鼓勵銀行的行員有一定的英文能力，我覺得這是有必要的。

蔡委員易餘：對，我覺得這是很正面的，因為要推動臺灣的英語能力，我們需要提供更多講英語的場域，如果銀行可以跳出來扮演這樣的場域，除了行員的能力要提高之外，我覺得國人都有這個義務，所以不管是公家機關或是銀行，我覺得就應該試辦，不然臺灣的英文能力真的在全世界來說算是很糟的。

接下來回到今天的議題─強化公司治理、提升獨立董事職能，現在獨立董事的一個最大的問題就是，因為我們一直強調獨立董事，希望獨立董事基本上有其獨立性，但是獨立董事的產生條件主要來自三個，第一個就是要已發行股份總數百分之一的股東提出名單，第二個是由董事會提出名單，第三個是其他主管機關規定的方式，所以基本上獨立董事還是靠選舉來產生的，既然是靠選舉產生，就表示獨立董事還是會受到股東的影響，主委覺得這樣的獨立董事真的有辦法落實監督公司的超然地位嗎？

顧主任委員立雄：向委員報告，這三款的第二款是由經營階層─董事會提出，第一款是已發行股份總數百分之一的股東提出，就表示市場的股東只要有一定的股份數也可以提出來，因為現在是採累積投票制，所以他們如果集中支持某個獨立董事，有一定的股份票數的話，就可以支持一席或二席的獨立董事，而不是全數的董事。而經營階層的這一邊，不只要照顧獨立董事，還要照顧到一般董事，所以他的投票就會比較分散，所以獨立董事不見得都是公司派，這是第一點。

第二點，公司其實是由股東所聚合而成的，公司的股東出資成立公司，在過去，如果按照美國法的見解，美國最高法院認為股東利益是絕對優先，但是最近做了一些轉向，不再以股東利益為完全的優先，但基本上還是優先的，只是強調一些對於利害關係人，也就是所謂stakeholder的利益，這個當然包括了相關的債權人、公司的員工、公司的經營階層還有股東等等，甚至有一定公共利益的意涵存在。所以獨立董事一定要由股東來產生，這可能是股東權的表彰……

蔡委員易餘：為了捍衛自己的股東權，集中部分股東權利，就可以產生獨立董事。

顧主任委員立雄：對，可以產生一席或二席的獨立董事，如果都不透過股東會來選任的話，以想像的利弊來看的話，不見得利大於弊。

蔡委員易餘：在討論了獨立董事的產生之後，我們知道他可能來自於股東派或是來自於公司派，我現在舉出一個具體的例子，這次蘋果西打所發生的事件，在它的財報還沒有確定出爐前，監察人跟獨立董事都先跑掉了，表示獨立董事先掌握到這家公司已經出狀況了，所以他就跑了，不管是公司派或是股東派的獨立董事可以這樣做嗎？

顧主任委員立雄：獨立董事也好，監察人也好，如果他們在執行業務的過程當中，已經做好所應該做的事項，可是當他們要盡到注意義務、忠實義務的當下，卻沒有辦法得到公司一個好的回應，有些時候確實獨立董事會選擇辭職，但是他在辭職之前所做的任何作為，還是要被檢視的，也就是他在董事會所進行的這些相關決議有沒有符合善良管理人的注意義務及忠實義務，仍然要被檢視。

有關大西洋飲料的案子，其實真正一開始是獨董資格的問題，因為大西洋飲料跟國信是兄弟公司，但那個兄弟公司在界定上又不屬於一款的關係企業，如果另外一款的業務往來也不構成的話，就會變成兄弟公司之間的員工去擔任另外一家公司的監察人或獨立董事時沒有清楚的規範，但是這個很明顯的又不符合獨董的獨立性要求，所以對於這個部分，我們正在研議要進行法規的修正。

蔡委員易餘：對，因為這部分所呈現的就如同顧主委所說的，有一點像是關係企業的員工去當獨立董事，這個獨立董事到底能發揮多少作用？還是他只是公司經營層的橡皮圖章？如果他是橡皮圖章的成分這麼高的話，怎麼可以在公司停止買賣時就跑掉了？他這個辭職的本質上……

顧主任委員立雄：所以我說他的辭職可能在本質上沒有辦法一定可以化解他之前的作為。

蔡委員易餘：是他覺得自己的意見沒有辦法被公司採納，所以受不了了，還是他想要規避責任？

顧主任委員立雄：對，所以我的意思是，他這個時候辭職也不能完全免除他之前行為的責任。

蔡委員易餘：好。主委，針對公司的狀況，我希望金管會可以持續來掌握。謝謝。

顧主任委員立雄：好，謝謝委員。

主席：報告委員會，今日登記發言委員均已詢答完畢。

本次會議做如下決定：

一、報告及詢答完畢。

二、委員質詢未及答復或請補充資訊者，請金融監督管理委員會於一週內以書面答復；委員另要求期限者，從其所定。

三、委員王榮璋、陳賴素美所提書面質詢及委員江永昌所提書面補充資料，列入紀錄，刊登公報，並請金融監督管理委員會以書面答覆。

四、本次會議議程已進行完畢，倘有不在場委員補提書面質詢，一併列入紀錄，刊登公報，並請議事人員協助處理。

委員王榮璋書面意見：

108年05月01日財政委員會

邀請金融監督管理委員會顧主任委員立雄就「強化公司治理，提升獨立董事職能」進行專題報告，並備質詢。

近年來指數型證券投資信託基金（ETF）和指數投資證券（ETN），由於交易方便、管理費低，且能參與全球市場，在歐美或亞洲市場快速崛起。台灣國內首次發行的ETN也在昨天（30日）掛牌，由於價格不高，成為新興的另一個投資管道。

問題一：首批掛牌的ETN大多訂價20元，部分甚至只有5元、10元，就是以不高的價格就能買進一籃子股票，相當親民來吸引更多的投資。當然我們以過去ETF經驗，也是低價位商品受到青睞，所以市場看好ETN價格優勢，有助吸引買氣，我們有沒有對ETN的規模有設定怎麼樣的期待？

台灣近幾年指數化交易投資盛行，資產規模加速成長，ETN在美、日、韓等國外市場已發展多年，為滿足投資人多樣化投資需求及擴大證券商業務範圍，金管會委由證交所、櫃買中心及周邊單位共同研究，借鏡國外ETN市場的發展情況，且參酌國內既有的ETF、權證等上市櫃商品的發展經驗，規劃了ETN新商品的法規制度發行。

問題二：9家券商參與，首批10檔ETN昨天正式掛牌，掛牌的ETN總規模只有22億元，自開放申請以來核准規模有55.25億元，若以發行規模與核准規模來說還是相當的少，為什麼？ETN是以券商信用為擔保，發行的9家券商淨值3,958億元，相較於22億元，比例差距相當大，照理說市場的認知應該覺得相當安全，不過市場的反應看起來不盡然是這樣，而且金管會及證交所都特別提醒投資人，風險是相對高的，那麼我們對於ETN的最主要顧慮是哪些？

我們以台灣ETF市場來看，舉例今年集中和櫃買市場扣除非交易型的債券ETF，計有117檔連動股票、商品、外匯指數的ETF，累積交易金額6,822億元；其中，股價高於60元的ETF交易約562億元，30-60元1,868億元，低於30元超過4,392億元，是交易量的主力。就比例來看，低於30元的ETF交易比高達64%，多數ETF訂價20元，這類股價偏低的ETF，不是掛牌表現不如預期，就是掛牌不久還沒漲超過30元，可以理解多數的ETF交易集中在此區間，進一步凸顯出低價指數化商品確實受到青睞。

問題三：我們把ETN認定它是介於ETF和債券中間的一項商品，最主要就是債務性的證券，由於它不追蹤標的指數成分的資產，所以是以券商的信用來做發行，風險稍微高，我們既然認為主要的風險來自券商的信用，然後又同時告訴投資人券商資產與發行量對比，目前看來還是安全的，那麼，依照金管會的標準來說，券商資產與發行量比重應該為多少，才是合理且安全的？投資人的對於風險的評估依據為何？

市場上有投資建議，ETN因為有發行券商擔任造市者，遇到行情波動，出現搶買或搶賣時，投資人應該冷靜有耐心，等待造市券商掛出合理價位的買賣單，不需急於搶進殺出，最好掛單方式可採限定價格掛單，不要用漲停或跌停價格掛單。

問題四：每個人認為的合理價格不同，選擇的ETN特性也完全不同，在認知及產品特性不同的情況下，交易決定時機也會大大不同，所以怎麼樣才是合理價格？金管會未來會常碰到交易爭議，我們有哪些機制來解決？例如，某些狀況下可能無法快速消弭折溢價，或終止上市風險，怎麼讓民眾得知？

基於投資風險考量，主管機關初期不開放ETN進行信用交易、不得當沖、不得借券，也不得做零股或定期定額，並限制外資不得交易。但也有業者期待隨發行一段時期之後，法規願意鬆綁，以利市場進一步擴張。主管機關應該有自己的想法與基準，我們既然要有利於市場活絡，就該把遊戲規則說明清楚，讓不管是大眾或者是業者都能遵從相關規定。

委員陳賴素美書面意見：

2019/5/1金管會質詢（危老重建融資協助、獨立董事與公司治理）

一、危老重建融資協助

兩周前（4/18），花蓮發生了規模6.1大地震，危老重建（危險老舊建物重建）的議題重新浮出檯面。

●主委，超過三十年以上的老舊建築有幾戶？

●根據營建署的統計，台灣超過三十年以上的建築有410萬戶，占台灣總建築的將近五成（47.2%），若不加速重建，10年後將達到640萬戶。

●在民進黨政府2016年上任後，突破了過去處理危老建築的思維，政府先主動推行建築物快篩（六層樓建物以上全數補貼、全面補償，強制篩選潛在危險疑慮建物），也給予辦理耐震評估的補助。

●主委，金管會有什麼樣的政策，可以協助加速危老重建的辦理？

●除了2017年三讀通過並開始實施的《危老條例》（《都市危險及老舊建築物加速重建條例》），其中明定銀行為提供重建資金而辦理放款，不受《銀行法》30%放款融資比率限制。

●此外，上周（4/25）行政院院會，內政部花敬群次長提出未來將協調金管會研議深化重建融資協助。主委，您對此事有掌握嗎？分別有哪些項目？

（內政部協調金管會研議深化重建融資協助，包括：

研議鬆綁金融機構資金提供住戶推動都市更新事業前期所需資金之建築放款30%限制。

研議提高金融機構資產管理公司可承作淨值10倍之重建與危老重建墊付款總額度。

研議放寬個人因參與重建或危老重建之無擔保貸款額度限制。）

●主委，這三項，您分別的立場是什麼？認為這三項可行嗎？

●這三項開始研議了嗎？目前的進度為何？

●有沒有期程規劃？2020年以前有信心上路嗎？

●在危老條例上路後，危老重建申請的數量有逐漸成長的趨勢，從去年1月9件申請，到今年3月、4月逐月申請件數已突破百戶，共累計214件申請。這是一個好的開始，但也需要各部會共同努力，也希望金管會針對內政部所提出的方案積極研議，保障人民住得安心。

二、獨立董事與公司治理

（顧主委請留在台上）另外請證交所許董事長，許董事長好：

銷售蘋果西打的大西洋飲料公司（大飲），去年財報遭簽證會計師出具「無法表示意見」的查核報告。

●董事長，針對大飲無法交出財報，接下來會有什麼樣的行動（繼續暫停交易，若六個月後不繳交就會依規定下市）

●在事件發生後，大飲發了兩次重訊，不斷強調會再找會計師「溝通」，最後也公告解任了原本委任的會計師。主委、董事長，您們有掌握此事？大飲要「溝通」什麼？找新的會計師就能解決？

●本席認為，當大飲的公司財報出問題，會計師基於職責確實查核、嚴格把關是正確的。大飲公司財報主要問題在幾筆土地交易，包括：大飲與國信購入高雄土地，而該土地早就作為大飲貸款給國信的擔保；此外，大飲與國信購入新店土地，今年3月公告取消，但預付的1.55億元款項，卻不用國信歸還，而是直接轉成了分32年攤還的貸款。再對照大飲對國信的資金貸與以及國信的營運狀況，顯示國信有不明原因需要大量資金，才會做出連會計師都不願背書的舉動。

●在這次的事件，本席關心的是投資人權益保護。主委，針對投資人權益保護，目前金管會有什麼作為？未來有什麼規劃？有沒有期程？

在大飲事件無法發出財報後，隨後也發現大飲與旭順食品（第二大股東）、國信（監察人，與大飲有業務往來）關係錯綜複雜，其中大飲2名獨董分別是國信的代協理、課長，也疑似違反業務往來公司經理人不得出任獨董的規範。

●主委，針對大飲獨董資格不適任，金管會有掌握嗎？會如何處置大飲？

●董事長，當上市櫃公司提報獨立董事到證交所時，會有那些查核程序？如何確認這些獨董是否能獨立行使職權？

●如果有以上程序，那為什麼沒有查出大飲的問題？

●主委，您認為呢？這個是出了什麼狀況？有沒有瀆職問題？

●顧主委表示，經過這次事件後，會督導證交所如何加強審查所有上市櫃公司獨董資格，所有上市櫃公司這麼多名獨董，如何來確認每一位獨董都符合規範，將研議辦法後進行全面清查。

●董事長，何時可以研議出辦法？全面清查要多久？有沒有相關的作業期程？

●此外，如果查到不具獨立性的董事，主委、董事長，應該要如何處置？

●依照《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》第二條，可以依法解任其職。但如果該獨董堅持不辭職，或是該公司董事長堅持不提名新人選，董事長，該如何處置？

●香港有要求，公司治理報告書應主動揭露獨董「與公司董事、高階經理人，主要股東或控制股東關係資訊的揭露」，讓投資人具有參考價值，也要據實聲明這些獨董具有獨立性。

●目前，台灣卻還沒有相關法令或公司治理實務守則來做要求。若以本案為例，如果大飲能清楚揭露兩名獨董和公司其他董事、控制股東的關係和獨立性聲明，相信投資人可以儘早發覺。主委，您認為我們的法令可以朝這方向去修改嗎？

委員江永昌書面意見：

本院委員江永昌提出關於「公司治理問題」書面質詢，請金管會針對以下問題二週內書面回覆。

1.公司治理主管，主要業務有無協助獨立董事及監察人監督董事會？明確規定為何？

2.現在實務上大部分公司治理主管皆由主任秘書、法務長或會計主管兼任，在公司組織上這些人的職位是不是在董事會監督之下？誰能決定這些人職位的去留？是董事長？總經理？如果是，要讓在公司組織章程上在董事會之下的人去監管他的上司嗎？金管會覺得這樣可行嗎？

3-1公司治理主管現在有明訂的規定使他可以參與董事會及股東會議？有發言權嗎？

3-2若沒有，請問要他拿什麼去協助董監發揮功能？

4-1法遵在公司的業務是什麼？

4-2公司治理人員在公司的業務是什麼？

4-3兩個在職權上重疊的地方怎麼處理？

4-4看起來兩者業務有重疊的地方，金管會認為法遵可以兼任公司治理主管嗎？

5金管會是否會再明訂公司治理人員的細則（其職位不得兼任、行使職權之明確授權等）？

主席：今日議程到此結束，現在散會。

散會（11時46分）