立法院第9屆第7會期財政委員會第15次全體委員會議紀錄
時 間 中華民國108年5月9日（星期四）9時6分至12時36分
地 點 本院群賢樓9樓大禮堂
主 席 羅委員明才
主席：出席委員已足法定人數，現在開會。進行報告事項。
報 告 事 項
宣讀上次會議議事錄。
立法院第9屆第7會期財政委員會第14次全體委員會議議事錄
時 間：中華民國108年5月1日（星期三）上午9時至11時46分
地 點：本院群賢樓9樓大禮堂
出席委員：吳秉叡 賴士葆 黃國昌 林德福 曾銘宗 余宛如 施義芳 郭正亮 王榮璋 費鴻泰 陳賴素美 江永昌 羅明才 蔡易餘
委員出席14人
列席委員：鍾佳濱 呂玉玲 吳志揚 沈智慧 鍾孔炤 許毓仁
委員出席6人
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列席官員： |
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金融監督管理委員會 |
主任委員 |
顧立雄 |
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銀行局 |
局長 |
邱淑貞 |
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證券期貨局 |
局長 |
王詠心 |
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保險局 |
局長 |
施瓊華 |
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檢查局 |
局長 |
王儷娟 |
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臺灣證券交易所股份有限公司 |
董事長 |
許璋瑤 |
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總經理 |
簡立忠 |
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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 |
董事長 |
陳永誠 |
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總經理 |
李愛玲 |
主 席：施召集委員義芳
專門委員：謝淑津
主任秘書：趙弘靜
紀 錄：秘 書 郭錦貴 編 審 汪治國 科 長 蔡明哲
專 員 黃姵瑜
報 告 事 項
宣讀上次會議議事錄。
決定：議事錄確定。
邀請金融監督管理委員會顧主任委員立雄就「強化公司治理，提升獨立董事職能」進行專題報告，並備質詢。
（經金融監督管理委員會主任委員顧立雄提出報告後，計有委員吳秉叡、賴士葆、黃國昌、曾銘宗、林德福、余宛如、施義芳、羅明才、郭正亮、費鴻泰、許毓仁、江永昌、蔡易餘等13人提出質詢，均經金融監督管理委員會主任委員顧立雄及相關人員予以答復。）
決定：
一、報告及詢答完畢。
二、委員質詢未及答復或請補充資訊，請金融監督管理委員會於一週內以書面答復；委員另要求期限者，從其所定。
三、委員王榮璋、陳賴素美所提書面質詢，委員江永昌所提書面補充資料，均列入紀錄，刊登公報，並請金融監督管理委員會以書面答復。
散會
主席：請問各位，上次會議議事錄有無錯誤？（無）無錯誤，確定。
進行討論事項。
討 論 事 項
審查本院委員費鴻泰等16人擬具「證券交易法第十四條之五及第三十六條條文修正草案」案。
主席：請金管會顧主任委員報告。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。今天大院第9屆第7會期貴委員會第15次全體委員會審查「證券交易法第十四條之五及第三十六條條文修正草案」，承貴委員會邀請提出報告，至感榮幸。以下謹就上開證券交易法修正草案提出本會意見，敬請各位委員指教。
一、現行規範財務報告編製之責任並未限於董事長、常務董事及會計主管：
(一)公司法第二百二十八條明訂編造財務報表之責任為董事會。
(二)審計準則公報第57號「財務報表查核報告」及第62號「與受查者治理單位之溝通」，明定公司管理階層對財務報表之編製及允當表達負責，而管理階層係指對企業之經營管理負有執行責任之人，並非僅限於董事長、常務董事及會計主管。
(三)參酌國外規範，英國、德國及香港之會計師查核報告，均明確提及財務報告之編製為董事或管理階層之責任。
二、建議修正條文並不影響董事之責任：依證券交易法第十四條第三項、第二十條第二項及第二十條之一規定，財務報告若涉有虛偽隱匿致他人受有損害，公司、其負責人（依公司法第八條規定，股份有限公司之負責人為董事）及於財務報告上簽名或蓋章者（包括董事長、經理人及會計主管）均應負賠償責任。此外，財務報告須經董事會通過，是前開修正並不影響董事之責任。
三、本會業於108年5月6日邀集學者、經濟部、會計師公會、四大會計師事務所、證交所、櫃買中心及投保中心討論，均認為現行條文就財務報告編製及責任之規範尚屬完備，有關財務報告之編製係屬公司內部運作，且大多數上市櫃公司並未設置常務董事，若明定僅由部分人員編製，恐造成實務上之困擾。另公司財務報告由董事會負最終編製責任，倘修正本條文，將產生董事權責疑義，並與證券交易法其他條文產生扞格。
四、綜上，考量現行法規就財務報告編製責任之規範已屬完備，建議修正條文並不影響董事之責任，惟因與現行公司法、證券交易法等法規、審計準則公報及國際規範不一致，可能造成外界限縮公司管理階層財務報告編製責任之疑慮。建議現階段先維持現行條文，未來俟廣泛徵詢外界意見後再行通盤檢討。
以上報告，敬請各位委員惠予指教與支持，謝謝！
主席：請提案人費委員鴻泰說明提案旨趣。（不在場）費委員不在場。
我們先依序進行下面的程序。現在開始進行詢答，每位出席委員發言時間為8分鐘，得延長2分鐘；列席委員發言時間為5分鐘，得延長1分鐘；上午10時截止發言登記；本次會議委員若有修正動議等相關提案，請即送主席臺，以便整理。
請吳委員秉叡發言。
吳委員秉叡：（9時13分）主席、各位列席官員、各位同仁。美國跟中國之間的貿易糾紛，有人叫它戰爭，近來有非常戲劇性的轉變，這兩天造成全球股市大跌，你覺得最新的情況對臺灣可能造成的衝擊主要有哪些？
主席：請金管會顧主任委員報告。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。它連帶引起貿易戰升高，對世界貿易的衰退可能產生影響，還有因此產生各國經濟成長衰退的疑慮、憂心，當然金融市場，特別是股票市場先行反應，所以美股這兩天有比較大的波動，臺股這兩天看起來相對於美股還算穩健，過去這一季以來，臺股在新興市場的表現相對穩健，當然主要還是要看基本面，有關過去上市櫃公司營收的表現，我那天接受新聞採訪的時候有講到，是看淡不淡，現在看起來表現還算穩健。
吳委員秉叡：美國將其中2,000億美元的中國輸美商品的關稅從10%提高到25%，另外宣稱如果雙方無法達成協議的話，可能再對另外3,000多億美元的產品提高關稅到25%。從短期來講，中國出口的產品進入美國的時候，關稅大幅提高，使得中國出口的產品在美國相對的喪失競爭力，可是就消費者的角度來講，既然美國要進口這一類的商品，替代性的商品就要轉而向其他地方購買，當然其他地方是不是馬上可以生產出能夠完全替代或是足以替代的商品，沒有辦法馬上下定論。在這樣的情況下，對周邊的國家，尤其是跟中國水平競爭的國家，是不是馬上有顯而易見的利益？
顧主任委員立雄：現在大家互相進口物品加工後再出口的情況，已經形成全球化的製造或加工體系，所謂的替代效果是不是可以全然的切割，而不會使某些特定產業受到影響，這個都還要再做更精細的觀察，特別是大家想像的是關稅提高，可能導致成本轉嫁到消費者而造成物價大幅上揚，進一步使貿易需求衰退，並帶來經濟可能的遲滯，這個可能是大家在看的。當然有沒有一些特定的產業因為替代效果而獲利，可能要由經濟部等單位從特定的產業做比較詳盡的分析。
吳委員秉叡：短期間如果找不到馬上替代的商品，可能有部分的效果就像主委講的，美國因為增加關稅使產品價格上漲，讓消費者消費的意願減低，短期會有這樣的現象，可是以長期的貿易體系來講，進口商仍然要尋找價格相對便宜、可以替代的商品，這就是為什麼以前臺灣的製造業有一部分會移去中國或東南亞製造的原因，就是因為要降低成本。我今天在媒體看到這件事情引起連鎖效應，中國為了要跟美國長期對抗，現在在中國提領美金的限制很多，基本上是要防止他們的資本外逃。再來一個問題是，中國的金融談不上自由化，他們本來就不夠，現在更嚴重了。
顧主任委員立雄：現在中國採取的措施是兩部分，一個是資本還是管制，可是金融市場是比較開放准入的，也就是說，他們儘量開放外資能夠進到他們的金融市場。
吳委員秉叡：他們是准入不准出，其效應是不讓人家換成美元出來。
顧主任委員立雄：因為中國有優勢，就是他們的市場夠大。
吳委員秉叡：這樣的影響讓我想到跟我們最直接密切的關係，就是臺灣在中國的銀行及準金融機構─租賃公司、保險公司，很多都已經在中國投資了，將來如果貿易戰再繼續往上發展，導致中國的生產被其他地方替代一部分的話，對臺灣在中國的金融分支機構會不會有很大的衝擊？
顧主任委員立雄：按照現在中美長期貿易戰的影響，產業一定要分散，臺商回流看起來也是因應這個趨勢，而且不只回流到臺灣，也可能回流到其他國家，重新布建他們的製造基地，這是一個。
就金融市場來看，我們看的是總體曝險金額的控管，也就是說，業者對於自己要進到這個市場取得商機，我們沒有辦法禁止，但是總體的曝險金額要控管。之前有很多委員垂詢，我們也提到總體曝險的控管措施，不管是授信、投資還是各方面都是如此。
吳委員秉叡：這幾天有沒有進一步注意曝險額度？現在中國的外匯是准入，但是要出來很困難，這對臺灣在那邊經營的金融分支機構會不會有什麼影響？
顧主任委員立雄：從法定曝險金額來看是下降的，現在看到3月的資料是51.2%，相較於過去經常維持54%、55%左右，是降到51.2%。
吳委員秉叡：2016年年底的時候，曾經是48.2%，這幾年又上去，當然又下來了，問題是base愈來愈大，你是用淨值的100%當base，但是這幾年因為各銀行都有賺錢，所以其實那個base是放大的，我看總體金額不一定有下降。
顧主任委員立雄：上一年度的淨值是3.41兆元，因為淨值增加了，當然金額也會增加，但是比例……
吳委員秉叡：所以光看比例不一定能夠點出全貌。臺灣這麼多金融機構把這麼多錢放在中國，如果中國對外匯的管制是進去很方便，出來很困難的話，金管會要注意流通性風險。流通性會不會產生問題呢？
顧主任委員立雄：我們當然希望他們在那邊的授信這部分的備抵呆帳能夠提足，現在是要求1.5%，備抵呆帳提撥得比一般的情形高，希望那邊授信的風險儘量不要轉嫁到總機構這邊來，這是一個可能的方向。另外，當然他們內部本身也要做好風險管理，特別是管控授信品質。投資部分當然我們也希望他們隨時關注投資可能產生的疑慮。我想各銀行及金融機構進到這個市場，對這個市場的嗅覺甚至比主管機關更敏銳才對。風控措施方面，我們是從總曝險金額、備抵呆帳控管；個體的、每個金融機構對授信、投資的關注，當然他們應該隨時理解這個市場的風險。
吳委員秉叡：主管機關對銀行、總曝險金額還有備抵呆帳這方面的管制，我們是有看到的，也很注意，也很容易看到，但是影子銀行─租賃公司呢？這些年來臺灣在中國成立的租賃公司，聽到的絕大部都是賠錢的，這些狀況到底有沒有深入了解？你們有沒有辦法好好的注意他們冒的風險？
顧主任委員立雄：有，租賃公司也在我們相關報表的理解範圍內，對於銀行、金控轉投資到大陸地區的融資、租賃業，我們也都有一些了解，如果預期授信的金額比較高，或是比例比較高的時候，我們都會叫他們提出報告。
吳委員秉叡：我最後再提醒你大概一個月內的新聞，中國公司今年違約的金額、比例都增加很多，希望金管會要注意各方面的風險，保護好臺灣的金融。
顧主任委員立雄：當然。
吳委員秉叡：謝謝。
主席：請賴委員士葆發言。
賴委員士葆：（9時24分）主席、各位列席官員、各位同仁。中美貿易大戰事實上影響臺股的表現，你認為中美貿易大戰大概還會影響多久？還是過兩天之後，這個消息已經鈍化，臺股自己走自己的路，不會受中美貿易大戰突然對什麼產品加多少關稅影響，還是會一直影響到2020年，美國總統選舉完畢才會沒有？
主席：請金管會顧主任委員報告。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。中美貿易戰分成短期跟長期的影響，短期方面，當然最近川普在5月5日宣布要如何的時候，整個美股當然受到影響，美股當然也會牽動臺股。到現在為止，包括劉鶴到美國到底有沒有達成協議，都是股票市場一定會特別關注的，因為這個會引起剛剛回答吳委員提到的貿易層面，進而影響經濟層面，這個都會由股票市場先行反應。
長期來看，中美貿易戰主要是美國要求中國做結構性的改變，這個結構性的改變影響到以後世界的製造或相關產業的布局，到底會影響到什麼程度，都是……
賴委員士葆：這個你不知道。
顧主任委員立雄：對，大家都持續的密切關注。
賴委員士葆：我是這樣看，當然一段時間以後，除非美國有另外再大幅增加關稅，否則我們的反應該會鈍化才對，可是……
顧主任委員立雄：這個要看他們這次的協議最後……
賴委員士葆：對，可是他們如果還是堅持那麼多內容的話，那就不是鈍化而已。不要忘了，很多人都覺得中美貿易大戰對臺灣是機會，是這樣子嗎？我們對大陸的依存度這麼高，我們現在外銷出口連續幾個月衰退，可見中美貿易大戰對臺灣是大利多的說法要打一個很大的問號，你同意這個講法嗎？
顧主任委員立雄：我剛剛回答吳委員的時候也提到了，這個要看它的狀況如何，我剛才分成短期跟長期，如果短期他們協議不成，這是一個影響；達成協議……
賴委員士葆：協議不成就是大利空，是不是？
顧主任委員立雄：沒有，協議不成之後，這個引起美中貿易關稅的變化，大家互相報復、制裁的結果，影響的層面在……
賴委員士葆：我請問你，如果協議不成，對臺股會不會是一個大風暴？
顧主任委員立雄：短期來看，協議不成絕對牽動全球股市，不是只有臺灣。
賴委員士葆：絕對是大風暴。協議得成呢？
顧主任委員立雄：協議得成那就是……
賴委員士葆：放鞭炮，是不是？
顧主任委員立雄：協議得成這個就是有趣的問題。
賴委員士葆：對嘛，協議得成就放鞭炮。
顧主任委員立雄：美國要求中國在協議內容承諾結構性的改變，就是結構性轉變的承諾。
賴委員士葆：我把你的話用白話文講，協議不成對臺股是大風暴，協議得成臺股放鞭炮，就是這樣，這個標題就很好下了，這樣你同意嗎？應該可以同意啦。當然要同意，我做球給你還不同意，是不敢同意嗎？
顧主任委員立雄：沒有辦法這麼簡單。
賴委員士葆：好啦，我們來看另外一個題目。最近看到一個新聞還滿難過的，十多年來，華南銀行襄理盜領客戶存款一億多元，花旗銀行也有，本席的辦公室也做過這樣的選民服務；第一銀行被盜領上億元，兆豐銀行被盜領六千多萬元，107年的時候，豐原分行也被盜領，你們也處罰過，京城銀行、台新銀行、土銀也曾被重罰。這是內稽、內控的問題，我不知道你們的金檢單位是幹什麼的，是在睡覺嗎？可能是在睡覺。這樣一個一個出問題，我剛才點名了，而且老實講，大部分都是理專，因為我們跟理專久而久之就會有感情，印章都交給他蓋，然後你們也不管，而且你們是檢查總行。金管會看到這樣的狀況，不會稍微「挫一下」嗎？你們的金檢單位在哪裡？主委回答一下，這個問題很多，一直發生。
顧主任委員立雄：理專挪用客戶款項的案件……
賴委員士葆：層出不窮。
顧主任委員立雄：這確實是我們非常重視的一塊，所以我本身也特別召集一些銀行說明實務的做法，我們也要求相關銀行對於內控上要如何防堵這類事情互相交流，我們已發函給銀行公會再通函各銀行，要求在人事、內控簽字原則、內稽三面向都要到位。根據研議出來的結果，現在已請銀行公會通函給所有銀行，就有關理專部分到底要如何……
賴委員士葆：抱歉，我的時間不多了，你們這些措施都有了，可是不夠落實，而且處罰還是太輕。你們應該要重罰銀行，例如重罰10倍，盜領1億元就罰10億元，10倍不夠就20倍，重罰大家才會害怕。現在是總行為了衝業績，睜一隻眼閉一隻眼，底下在亂搞也沒關係。對於理專我不想一竿子打翻一條船，可是就有這些不肖的理專，本席就做過好幾件這樣的選民服務。錢被盜領，大家都覺得銀行怎麼會這樣幹？金管會和檢查局在哪裡？主委講的那些程序都在，只是罰得太輕，我覺得要重罰，不要只罰幾百萬元，再加個零看看。抓到了就重罰，跟金額成正比，罰金額的10倍可不可以？看盜領多少就罰總行10倍，你看他們會不會做好？
顧主任委員立雄：過去我們沒有一整套針對人事、內控、內稽的要求，現在已經有整套的要求，銀行對理專的部分必須整套到位。
賴委員士葆：要怎麼做那是程序，我覺得從結果管理最有用。
顧主任委員立雄：委員指教的是說，如果這部分沒有到位，我們的檢查部門會進去。另外，如果因為銀行的不到位而發生問題，我們就會予以重罰。總之，我們是先講好銀行要做到這樣的程度，我們認為應該可以有效防止，如果還是發生問題，而且是因為銀行對我們的通函要求置若罔聞，那我們就會重罰。
賴委員士葆：現在你重罰是罰幾倍？罰金額的幾倍？
顧主任委員立雄：首先是銀行法剛修正通過，現在是提高罰鍰的額度。第二個，……
賴委員士葆：幾倍？
顧主任委員立雄：第二個要看個案的情節，因為問題產生的原因多有不同，……
賴委員士葆：我知道啦，主委你講了半天，大家聽不懂，你就說重罰最少10倍、20倍起跳，我告訴你，銀行總行絕對會做好內稽內控。現在就是內稽內控做不好，你們管太鬆，對不對？
其次，純網銀的速度為什麼這麼慢？請問你什麼時候核准？
顧主任委員立雄：現在正在審議當中。
賴委員士葆：有人跟我講，我雖然不太相信，但還是要提出來。有人打電話跟我反映，他們高度懷疑你們刻意把速度放慢，要進行政治操作，不會吧？
顧主任委員立雄：沒有這種可能性。
賴委員士葆：你當然講沒有，可是我質疑你，請不要為了政治因素放慢速度。
另外，我最近看到一則新聞，有人沒錢去向地下錢莊借10萬元，後來夫妻被逼得跳樓身亡。我看了心裡很難過，我覺得窮人銀行的設立比純網銀還重要。純網銀是錦上添花，但窮人銀行確有需要，有些人真的是窮得求貸無門，只好向地下錢莊借錢，結果把命都賠掉了。請問金管會能不能幫幫忙，窮人銀行有沒有可能設立？
顧主任委員立雄：「窮人銀行」這樣一個名稱落到實質是不是屬於銀行的型態，這可能要來思考。我那天見了尤努斯基金會的相關人員，了解他們想要推動的窮人銀行的實質型態和內容是什麼？現在我們有儲蓄互助社，這是由內政部……
賴委員士葆：我知道，我的時間不多了。關於在finance部分如何幫助窮人融資，你們能不能做一份報告給我？
顧主任委員立雄：它有可能不是屬於所謂的銀行。
賴委員士葆：我知道。最後一個小問題，中華電信居然由總經理兼財務長，這會不會有問題啊？中華電信人才濟濟，為什麼會由總經理兼財務長？你們管不到？
顧主任委員立雄：我不清楚，因為這部分不歸我們……
賴委員士葆：不歸你們管。
顧主任委員立雄：是。
賴委員士葆：我合理質疑，因為這個人的資歷很漂亮，專門管錢，也都是為了要年底選舉用。好，謝謝。
顧主任委員立雄：謝謝。
主席：請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：（9時37分）主席、各位列席官員、各位同仁。主委，我們先確定一下，大方向你來答，實際執行面請兩位局長來答。主委，你認為去年一年銀行的經營績效如何？在法遵和公司治理方面，你認為過去一年做得好不好？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。總的來看，整個銀行的法遵和公司治理好不好，是這個意思嗎？
曾委員銘宗：對，大方向有沒有改善？是愈來越好還是愈來愈差？
顧主任委員立雄：我們對他們有愈來愈多的要求，看起來應該是往比較好的方向走。
曾委員銘宗：公司治理呢？
顧主任委員立雄：一樣。
曾委員銘宗：財務績效呢？
顧主任委員立雄：您提到ROE和ROA的部分，去年銀行有賺錢，ROA去年是0.7%。
曾委員銘宗：根據金管會的資料，去年ROA是0.7%，ROE是9.31%。最好的時候其實是103年跟104年，之後到了106年最差，ROA降到只有0.67%，ROE只有8.97%。去年有回升，但為什麼還是往下的趨勢？
顧主任委員立雄：去年的ROE和ROA跟106年比起來都略微提升，比起105年也好一些，所以並沒有往下。
曾委員銘宗：主委要知道，這幾年沒有大幅提升呆帳準備或提備抵呆帳，所以這樣的情況是不好的。我的看法是，第一個，利差在縮小；第二個，沒有主力業務；第三個，OBU業務在衰退。對於我這三點看法，你贊不贊成？
顧主任委員立雄：去年銀行盈餘還是創了新高啊！
曾委員銘宗：創新高是一般人的看法，你身為主委，我告訴你ROE和ROA已經往下降，那是絕對數，你的規模在擴大啊！
顧主任委員立雄：沒有啊，連續和105年、106年相比，已經逐步在提升啦！備抵呆帳的覆蓋率……
曾委員銘宗：你比我在任的103年、104年差很多喔！主委，我都不好意思講。我本來不講，你不講，我還不想講！這是銀行局的數據，好，主委，我不為難你，現在請兩位事務官局長來回答，主委可以授權他們兩位來回答嗎？
顧主任委員立雄：是。
曾委員銘宗：請問兩位局長認為哪些銀行的法遵做得比較好？邱局長你來講，講個幾家就好。
顧主任委員立雄：委員，這樣不好吧！
曾委員銘宗：不會不好。不然檢查局局長來講，做得好的要在公開場合嘉獎啊，我都沒有要求做不好的要講出來呢，做得好的你不敢講啊？
主席：請金管會檢查局王局長說明。
王局長儷娟：主席、各位委員。個別的部分，我們不方便講。但是整體來看，這幾年整個金融業對於法遵和公司治理的重視程度，同仁在現場檢查的時候都有感受到。
曾委員銘宗：在你的印象中，38家銀行中公司治理做得最好的，可否舉一、兩家當作例子？當作示範嘛，你連講都不敢講？敢不敢？
王局長儷娟：這還是回歸到公司治理評鑑……
曾委員銘宗：邱局長，你敢不敢講？
主席：請金管會銀行局邱局長說明。
邱局長淑貞：主席、各位委員。公司治理牽涉很多，目前在技術上的評分是用公司治理的評鑑。
曾委員銘宗：你們不敢講，改天我再公布啦。財務績效呢？你們認為誰最好？ROE誰最好？根據102年到107年的平均數，ROE最好的是京城銀行，再來是中國信託、台新、國泰、玉山、新光、上海。這是過去6年來ROE平均數的情況，主委，這跟你的想像一不一致？
顧主任委員立雄：每家銀行的規模不一，看起來ROE的表現不會離想像太遠，有些比較大，有些比較小。
曾委員銘宗：ROA最好的是京城銀行，再來是花旗、上海、中國信託、凱基、安泰、台北富邦，這個情況跟主委的想像一不一致？
顧主任委員立雄：小型銀行的資產少，所以ROA的比例高一點比較不那麼困難，對大型的銀行來講，ROA能保持一個比較好的水平就是比較好的表現了。
曾委員銘宗：我剛才講的是前半段，後半段有些銀行的ROE和ROA真的不好。
最後想請教主委，你就金融管理的立場來看，你希望這38家銀行的經營方向是哪些？
顧主任委員立雄：委員提到的這兩點，確實是我們應該要高度重視的。在金融消費者權益部分，我也透過銀行總經理會議提到我們正在推動的公平待客原則，這一部分的評核，希望他們能高度重視。
至於因資訊不對稱產生金融消費者保護不足的地方，我也要求他們一定要有效地改善。
在協助中小企業發展部分，本來應有的一些好的績效獎勵措施，除了在金額之外，我們也增加了家數。特別對新創，我們另立了一個獎項，希望引導銀行重視對中小企業的貸款和融資。
曾委員銘宗：基本上主委剛才講的幾點，我都贊成，除了我講的兩點，主委還有沒有第三點、第四點？
顧主任委員立雄：在未來趨勢上，數位金融是很大的一塊，所有銀行都要重視數位金融的方向。純網銀的開放可能對既有的銀行產生效應，我們稱為鯰魚效應，或是對它們產生刺激，我們希望銀行在數位金融這一塊能有更多的創新，這是跟創新來靠攏。現在金融業有37家，不管大家是否覺得有overbanking的狀態，至少看起來去年獲利還不錯，可是在獲利不錯的情況下還是要考慮適當進行整併的可能性。
曾委員銘宗：基本上我也贊成，但是我特別提出這兩點：協助中小企業，尤其對青年朋友的創新創意部分，希望金管會要加強，這是第一點。第二點，我所以提出要兼顧金融消費者權益，因為金融市場在一段時間就會發生類似以前現金卡的風暴，或者發生理財商品不當銷售的情況。尤其現今世界金融監理趨勢愈來愈重視金融消費者權益的保護，所以我在此特別要求顧主委能強化對金融消費者權益的保障，強化相關的措施。
顧主任委員立雄：是，這應該的，我們再來努力。
曾委員銘宗：好，謝謝。
主席：請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：（9時47分）主席、各位列席官員、各位同仁。過去兩個會期我一直在追蹤台商勾結中資違法炒作大同公司股票，坑殺臺灣投資人，當初列出來幾個主要犯罪份子，包括台商鄭文逸、股市炒手鄒興華及任國龍（上海龍峰集團董事長）。他們在去年夏天被臺北地檢署正式提起公訴，起訴書裡面的犯罪事實以及證據記載得非常詳盡，認定任國龍和鄭文逸是共犯。上月底或本月初，臺北地方法院已經正式下了刑事裁定，把鄭文逸違法炒股的所有股票全部裁定進行刑事扣押，認定是他的不法所得。第一個問題是，這個股票被裁定刑事扣押之後，還可不可以行使股東的權限？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。關於鄭文逸的部分，如果是屬於我們處分的部分，……
黃委員國昌：不是你們處分的部分，是臺北地方法院所下的刑事裁定，把所有的股票及其他資產下了一個刑事裁定進行扣押，總共扣押的額度有10億8,000萬元。我第一個問題比較具體，檢察官和刑事法院基於刑事訴訟法和刑法的權責做了這件事，請問這些股票被刑事法院裁定扣押之後，可以行使股東權限嗎？
顧主任委員立雄：委員問的是不在我們當時處分任國龍以及其關係人的部分……
黃委員國昌：不是，是鄭文逸的。
顧主任委員立雄：處分的當然一定不能行使，如果不在我們處分的範圍之內，股票假設還是屬於他的所有權，在股東名簿上仍然有記載，扣押應該只是一個保全的措施。
黃委員國昌：他直接將其認定是不法所得。
顧主任委員立雄：因為扣押不能做實體認定。
黃委員國昌：如果基本上是民事扣押的話，這我了解，現在是針對刑事扣押的部分。沒有關係，請主委回去想一想，事後再給我回覆，但是我更關心的是另外一個還在逍遙法外的犯罪份子任國龍，上次我質詢時問你，他的罰鍰繳了沒？你說沒有繳，移送行政執行，你說他還在提訴願，現在問題來了，任國龍在臺灣提訴願，有沒有委任訴訟代理人？到現在還有嗎？
顧主任委員立雄：我請局長說明。
主席：請金管會證期局王局長說明。
王局長詠心：主席、各位委員。其中有一位已經終止他的委任。
黃委員國昌：什麼時候終止委任的？
王局長詠心：這我可能還要再查一下，因為他有幾個關係人都有提起訴願，另外兩位還在……
黃委員國昌：不是，我現在是針對任國龍的部分，他在訴願的階段有幾位訴訟代理人？你們是主管機關，不可能不知道這件事。我再講具體一點，我之前質詢這件事時已經提出來，針對金管會的裁處，他的委任律師提起訴願，這是他訴訟上的權益，我們都尊重，但是凸顯出來的問題是，臺北地檢署為什麼到現在還沒有辦法對任國龍起訴？就是他在躲傳票，結果這一個中國的奸商犯罪份子，一方面利用我國的法庭地主張他有訴訟上的權益而委任律師提訴願，依照我的了解，那位受委任的律師在臺灣的訴訟代理權是包括刑事訴訟，結果你們金管會有沒有收到臺北地檢署的公文並要求任國龍的訴訟代理人講清楚？到時候臺北地檢署把傳票寄給那個律師，算不算合法送達？
這件事情很奇怪，他一方面要利用臺灣的法庭地，另外一方面臺灣的法庭地針對他的犯罪行為要行使管轄權的時候，他卻在那邊閃傳票，沒關係呀！你有委任的訴訟代理人，對於訴訟代理人的送達就是合法的送達，這件事顧主委應該很清楚，所以你們有沒有收到臺北地檢署的公文？
顧主任委員立雄：我請局長說明。
王局長詠心：臺北地檢署有來問他的代理人是誰……
黃委員國昌：然後呢？
王局長詠心：我們就有提供資料給臺北地檢署，之後這個律師就請辭。
黃委員國昌：這個律師就請辭了？
王局長詠心：是。
黃委員國昌：哇！所以他一發現他做了訴訟代理人，萬一讓任國龍的傳票送達到，他會發生合法效力，匆匆忙忙就請辭了。任國龍還有其他的訴訟代理人嗎？
顧主任委員立雄：我們確認一下。
黃委員國昌：我再講一次，針對這件事，當然每個不同機關有其不同的權責，但是從站在維護臺灣市場秩序和保護投資大眾權益的觀點來講，基本上我認為法務部跟金管會在這件事情上要通力合作，怎麼可以讓這樣的奸商坑殺臺灣投資人以後，還濫用臺灣的法庭地，你們裁罰了以後，他話講的很大聲說不服要提訴願，我都尊重，但針對他的犯罪行為，怎麼連臺灣的傳票都不敢收？嚇到委任律師一聽到傳票可能要往他那邊送達，趕快解除委任，可以這樣搞喔？臺灣主管機關在行使相關權限時可以任由任國龍這樣搞喔？
顧主任委員立雄：因為訴願的代理人就刑事的部分是兩個程序……
黃委員國昌：所以人家為了要搞清楚他訴訟代理的權限，才問他有關訴訟代理的權限包括哪裡，依照我的了解，訴訟代理的權限包括刑事訴訟，當初遞交出去訴願的委任狀上面就是這樣寫的。
顧主任委員立雄：你說給我們的委任狀也是這樣寫？
黃委員國昌：是，沒錯，請主委回去看清楚，結果一發文問你們要那位律師幫任國龍收訴狀。
顧主任委員立雄：不過一個訴訟應該要一份委任狀，所以他來訴願就是訴願的委任狀……
黃委員國昌：是，沒關係，主委回去再看清楚，如果我有錯，你回函糾正我，說黃委員你講錯了，他只有訴願的代理權。
顧主任委員立雄：我的意思是不管他委任狀寫什麼，委任狀是遞到我們這邊，只有代理訴願的效益而已。
黃委員國昌：事實上，我在上次質詢時就已經提過了，當你要用一個地方的法庭地，你人不在國內而指定訴訟代理人時，這時訴訟代理人如果有收受訴訟的權限，結果讓他透過這樣取巧的方式來迴避臺灣法律和刑事法院、甚至我們在刑事追訴的管轄，這是我們國家的制度有問題。我上次就提過，在美國針對管轄權，絕對不可能讓你這樣搞，你要使用這個地方的法庭地，你指定了訴訟代理人，這時這個地方的法律要對於你行使管轄權時，當然通知要送到你的訴訟代理人那邊，會發生合法送達的效力，但是他現在就利用金管會、法務部、陸委會，反正大家各行其是，現在造成最大的障礙是什麼？有兩個，第一、我們的刑事管轄權一直沒有辦法對任國龍非常順利地展開，他不收受送達，他在臺灣所委任的訴訟代理人，一發生這件事情後，我再講一次，他自己心虛嚇到趕快解除委任。
顧主任委員立雄：但我有個疑問，因為他遞給我們的委任狀只有產生訴願的效力，所以其送達代收也是就訴願的部分送達代收，應該是不能憑這個，我想我們必須要再研究……
黃委員國昌：沒有關係，我再跟顧主委講，你回去仔細看他當初收受委任的委任狀上面寫什麼樣子。
顧主任委員立雄：即使他這樣寫，黃委員也是民事訴訟的專家，這樣能夠產生在訴願代理以外送達代收的效力，在刑事部分也產生送達代收的效力……
黃委員國昌：你如果問我的話，我的答案是本來就應該要這樣。
顧主任委員立雄：我們的訴訟法……
黃委員國昌：如果我國的制度是按照顧主委那樣的解釋方式，我不客氣地講，就是造就這種中國的犯罪份子任國龍在臺灣胡搞瞎搞的空間，當然法律上的解釋，你有你的看法，這部分我尊重，但我是從制度運作上面的角度來看這件事，哪有那麼荒謬的事情？這個人可以在我國利用我國的法庭地，結果我國針對他的犯罪行為在我國造成投資人的損害，竟然可以讓他用這種取巧的方式，沒有辦法順利展開。
再來，有關南山人壽的事情，新境界系統上線，15萬件保單遭到自動墊繳或停效，這件事南山人壽打算要怎麼辦？
顧主任委員立雄：這件事我們已經處理一陣子了，包括和南山本身頻繁地會談，相關的部門都來做說明及報告，我們現在就是要求在今年6月底以前新系統要達到一個完全可被信任的狀態，這些保單的權益一份都不能減損。
黃委員國昌：好，我們一步一步來看，第一、南山人壽為了要處理這個爛攤子，現在出了一個申請書，請保戶不用再去另外申請復效，業務員幫你簽名填這個申請書就可以了，從金管會的立場，南山人壽可以這樣搞嗎？
顧主任委員立雄：這部分我們已經在做處理。
黃委員國昌：我們一個問題、一個問題來。第一個問題，南山人壽可以這樣搞嗎？業務員有幫客戶申請復效的適格嗎？
主席：請金管會保險局施局長說明。
施局長瓊華：主席、各位委員。業務員不可以代理客戶申請復效。
黃委員國昌：好，不可以做這件事，但南山人壽就做這件事了。
施局長瓊華：那張申請書應該本來是南山人壽要去確認客戶繳費的意願，但是寫得有點問題，所以我們請他把那部分撤回。
黃委員國昌：沒有，這是現在進行式，一堆保險業務員看得臉都綠了，這種事怎麼會讓保險業務員簽名負責？他可以幫客戶做這種事嗎？現在我問更具體地，你們不斷跟南山人壽開會要求改善，金管會針對南山人壽出了這個包，做了什麼裁處？
顧主任委員立雄：在事情告了一個段落後，自然會來進行，而現在首要的目標是，像剛才您提到的那部分，本來就不是業務員可以去簽，而是要請客戶去簽，這是相關個案的作法，另外在制度面上，它的內控內稽上所產生的缺失……
黃委員國昌：所以主委的意思是現在還沒有裁處，但是等到事情告一個段落，你們會針對這件事進行裁處，是嗎？
顧主任委員立雄：對，當然我們對整個事情，現在就是反映在它整個內控內稽上有礙健全營運之虞的相關缺失，我們再來處理。
黃委員國昌：我想保險法上面的法律效果寫得很清楚，大家都在看這件事，南山人壽出了這麼大的包，不僅僅是對於保戶，對於保險業務員的權益造成這麼大的衝擊，金管會要如何面對南山人壽？事實上，有關南山人壽出的包所要處理的問題還不只這樣，你們光今年就對南山人壽裁罰3次，針對保險法第一百四十九條第一項保險業違反法令、章程或有礙健全經營之虞時，主管機關有下面這些措施可以採取，現在我的問題很具體，南山人壽作為國內壽險業的龍頭，一而再、再而三，不管是洗錢防制規範或內稽內控的遵守，現在連建立的系統出了嚴重的包，影響到15萬保戶的權益，接下來竟然用違法的方式要業務員幫他們填申請單，結果你們的處分只有到總經理嗎？
顧主任委員立雄：總經理的那一塊是有關上次……
黃委員國昌：我看到的是這一家壽險公司在過去一連串系統性的內稽內控所出現的嚴重問題，董事長不用負責嗎？
顧主任委員立雄：上一次對總經理停職的那部分是屬於因為要保本來約定是收費員收費，但……
黃委員國昌：我知道，你們的每一份處分書我都拜讀了，就是因為我拜讀了你們的每一份處分書，我才發現這家壽險公司作為國內壽險的龍頭，裡面的問題這麼多，這還是只有今年，去年的我還沒有列上去，我的問題很簡單，這家保險公司一而再、再而三不斷出包，明顯已經有礙於健全經營，董事長不用負責嗎？
顧主任委員立雄：個案上我們都會進行審酌，現在首要的目標就是讓它的新電腦系統達到完全沒有問題的狀態，這是我們現在正在……
黃委員國昌：主委，你說你們個案上會再審酌，但是我現在秀出來的不是個案，是這家保險公司系統性所存在的問題，我有說錯嗎？
顧主任委員立雄：每個個案我們都會來進行對相關負責人應該要……
黃委員國昌：對不起，我時間到了，每一個案子，特別是針對這15萬的保戶權益要有所保障，金管會要做這樣的宣示，我願意相信並尊重，事後的裁處我們拭目以待，但是我希望金管會在看待這件事的時候，不是把每一件事當做個別獨立的事情來看，而是一連串發生這些事的時候，真的要很嚴肅去問並思考一件事，就是這家壽險公司到底出了什麼問題？他們的董事長和董事在幹什麼？
顧主任委員立雄：我們每次裁罰都會參照他們過往的情況。
黃委員國昌：對，但是到目前為止，最多就是罰一些錢，對南山人壽來講，根本不痛不癢。
顧主任委員立雄：上一次已經罰總經理停職6個月了。
黃委員國昌：對，所以我現在才問你，只有總經理要負責嗎？董事長不用負責嗎？
顧主任委員立雄：我們再用個案作判斷，當然會累積過去的狀況來考量。
黃委員國昌：OK！
主席：請林委員德福發言。
林委員德福：（10時5分）主席、各位列席官員、各位同仁。請教主委，因為銀行行員取得客戶的信任，將印章、存摺交由行員保管，結果行員利用客戶理財的機會，偽填客戶的取款條，挪用客戶存款，今天華南銀行事件是多年的蠶食，過去也曾發生鯨吞的紀錄，請問這樣的老戲碼為何在金融監理嚴密的情況下還會發生？請問顧主委的看法。
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。主要是因為這些理專得到客戶的信賴之後，客戶為了方便就將這些印章、存摺交給理專保管，所以我們上次召集銀行討論這些事情時，就有幾項措施，在這部分，我們會要求不可以再允許理專拿客戶的印章和存摺臨櫃取款。因為客戶要交給理專，這就可能會產生弊端，但重點是他不可以拿存摺、印章臨櫃幫客戶辦理，這就跟公司的內控內稽有關，假設公司禁止理專拿客戶的印章臨櫃辦理，這部分的弊端就可以減輕很多。
林委員德福：因為銀行本身的監理及內部的查核，難道都失靈了嗎？主委認為呢？
顧主任委員立雄：所以我們現在有頒布一整套他們要做的措施，包括我們也在討論理專有沒有可能輪調，因為從消費者的觀點來看，他們都會覺得因為信任理專，跟理專已經有這麼久的關係，銀行為什麼一定要把理專調走，害我要去面對一個新的理專？但我們還是希望公司能做到輪調制度，如果真的有困難，比如現在我們要求強制休假，休假後要找代理，代理人要對這名理專的業務要去做理解和清理，進而看看有沒有存在一些問題。
林委員德福：顧主委，銀行行員盜領多半都是利用對人性的了解，突破組織程序運作的盲點，如果遇到禁止的規範或用權力強制介入主導或是用逢迎降低戒心，才有機會得逞，但銀行程序關卡多，就算承辦行員都被蒙蔽，為何其他行內人員竟然也沒有警覺性？請問您的看法。
顧主任委員立雄：所以這又是另外一個部分，就是所謂的牽制原則，理專的行為如果被牽制愈多，弊端產生的機率可能就愈低，所以這個牽制原則要如何來做？這也是我們現在發布的通函裡所要求的一個事項，不允許理專能夠拿到客戶的印章和存摺後，就可以等於一條龍式地幫他服務到底，相關的牽制作為假設愈多，從理論或實務上來看，都應該讓理專因此挪用客戶款項的機率一樣會降低很多，所以每一個關卡都要進行，如果每一個關卡都能到位，才能有效防堵。
林委員德福：可見銀行組織的互動是冷漠的，營運第一的前提下，會為了業績而且不是法遵，主委有什麼看法？
顧主任委員立雄：所以銀行不能只單純……
林委員德福：只有業績而已，哪有法遵？
顧主任委員立雄：銀行之所以要設法遵部門和總稽核這些相關內控的措施，最基本的觀念當然就是銀行要健全經營，這是非常重要的。
林委員德福：不要等事情爆發了，事後再做一些要求，其實事前就必須加以規範，而且不要為了業績，到最後連應該遵守的規定都完全漠視，才會一而再、再而三的發生，主委的看法嗎？
顧主任委員立雄：剛才我在答復前面委員垂詢的事項時就有說明，我們現在通盤發布，要求銀行在人事制度、內控箝制原則以及內部稽核這三方面要到位，我們檢查部門會就這個部分進行檢查，如果沒有到位再產生問題，我們當然就要有一定的懲罰。
林委員德福：一定要落實，不要經過一段時間就爆發，過去幾乎一段時間就會發生這樣的事情。
另外，主委在上禮拜的上市櫃聯合掛牌典禮中受訪，你說希望指數投資證券（ETN）提升台股的成交量能，但券商發行ETN有一定的風險，所以資格仍有限制的必要。請問主委，你認為這會提升台股量能的用意是在哪裡？
顧主任委員立雄：現在發的10檔ETN裡面，大概應該有6、7檔都是連結到台股，就發行ETN的證券商來看，他們一定會持有一定的部位在台股，才能夠將ETN準確的連結到他們所發行ETN的價值。
林委員德福：要是以金融商品多元化的方式，你認為這是台股量能提升的好方法嗎？
顧主任委員立雄：我們當然希望台股的量能夠維持，因為有量才會有價，對於ETN我們也理解到有發行人的信用評等，而依據其信用評等有一定的風險，所以我們現在對ETN的發行資格也有做管控，包括要求他們的資本適足率等等。
林委員德福：以台股市場量能組成的區塊來看，政府基金法人包括外資、自營商、投信，自然人則有大戶、忠實戶、散戶，請問台股數十年來，這些量能區塊當中，你認為誰可以穩定的成長？
顧主任委員立雄：到現在為止，對於法人的部分，我們希望占比再提升，現在大概是六四比，至於散戶、大戶等等這些大概占到60%，40%是機構投資人，在其他國家的股票市場，機構投資人的比例應該還可以再往上提升。
林委員德福：你認為誰又是持續的萎縮？
顧主任委員立雄：如果以過去台股瘋狂的時候，那時候的散戶比例當然比現在高很多，所以現在已經差不多逐步都有一點點的降低。
林委員德福：那你認為成長的理由是什麼？
顧主任委員立雄：委員是說哪一個部分的成長？
林委員德福：就是整個市場量能的組成區塊，成長的理由是什麼？萎縮的理由又是什麼？最起碼你要做個說明啊！
顧主任委員立雄：我們作為資本市場的監管機關，我們首要目的就是維持市場的健全性，所以市場的資訊不要有過度的不對稱，大家都能夠充分的揭露資訊，讓這個遊戲規則儘量在資訊充分揭露情況之下能夠公平，投資人進到這個市場可以選擇適當的投資標的，這樣整個市場就是健全的，量自然就會有。最近外資在這一塊總是占了二十幾個百分比，扮演了一定重要的角色，包括像剛剛講發行ETN的情況之下，法人投資人假設能夠進一步維持進場的情況，搭配整個市場的健全，這個台股的市場，就主管機關的立場，我就是希望它是一個健全的市場。
林委員德福：這麼多元化的金融商品的作法，你認為到底是針貶台股還是捨本逐末？主委有什麼看法？
顧主任委員立雄：金融商品的多元化沒有不好，但是在推出金融商品的時候，如何讓金融商品能夠有益於整個市場的健全，而不是傷害到整個市場。
林委員德福：只要是投資就會有風險，數十年來，臺灣社會結構的改變是牽動投資動向的主因，而近年來的薪資結構、財務分配結構呈現畸形的金字塔，多半頂端1%的人，掌握了和剩餘99%的人相同的財富，請問這樣的結構分配狀態有沒有絕對的辦法能夠讓台股量能提升且持續的穩定？
顧主任委員立雄：委員可能提到一點，就是現在年輕的投資人在股票市場進出比較少，所以這個部分我們會推出一些適合年輕人做的，包括定期定額的基金和定期定額的零股交易，以及ETF、ETN等等這些都是有助於小資族進行投資。
林委員德福：你認為光是金融商品多元化對於不同狀態財富的擁有者，難道都能夠同步刺激並且增加投資金額的比例嗎？
顧主任委員立雄：我覺得人生退休還是要及早規劃，定期定額還是一種比較不敗的投資，要抗景氣循環一定要有紀律的定期定額。
林委員德福：是比較穩當嗎？
顧主任委員立雄：對，比較穩當，不要看股票好就一味的搶進，然後因為人性考量，在股票低檔的時候都沒有再讓它定期定額扣款。
林委員德福：要是以股票來看，當然過去是投資，但是現在有很多變成是投機，你有沒有什麼看法？
顧主任委員立雄：所以要讓投機轉化成投資，不要投機……
林委員德福：其實有的標的不錯，長期都很穩定，有的當然是上上下下，講實在話，那個風險很大。
顧主任委員立雄：沒有人能夠預測未來，但是定期定額是比較穩當。
林委員德福：謝謝。
主席：請王委員榮璋發言。
王委員榮璋：（10時18分）主席、各位列席官員、各位同仁。針對林委員剛才的質詢，我想接一句話，要投資，不要投機，一個具體的作為是取消當沖減稅。
請教主委，根據金管會的資料，目標到期債券基金非常熱銷，去年暴增3倍，今年這個部分持續成長，發行檔數已增加到50檔，規模突破了2,000億元，請問是什麼原因造成這樣的現象和結果？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。應該是說這樣的商品滿足了一些一般投資人對固定收益產品的需求，投資債券的申購金額門檻比較高，而這個部分小額投資人可以透過這樣的產品來間接投資債券，應該是這樣的原因。
王委員榮璋：所以是目前的投資環境造成這樣子的結果，在可預期的未來，它的銷售情況是不是會持續暢旺？
顧主任委員立雄：我們透過檢查有關注到在銷售的時候要有些適當的作法，不要用一些不適當的作法，我們也做了要求，比如不要保證保本保息。
王委員榮璋：在今年1月，金管會透過投信投顧公會轉知會員，要求不能夠宣傳它保本保息。事實上，目標到期債券基金到期以後，基金就結束了，就以當時的情況，所以它沒有保證只會賺，或是只升不降，這是這個基金的特色，對不對？
顧主任委員立雄：是
王委員榮璋：會有這樣子的要求，是有人來陳情嗎？還是我們發現有這樣的問題而對業者做出要求？
顧主任委員立雄：就是請檢查局去做專案檢查。
王委員榮璋：違規或者疑似違規的情況嚴重嗎？有多少檔有這樣的問題？集中在哪一些公司有這樣的狀況？
顧主任委員立雄：我請檢查局長說明。
主席：請金管會檢查局王局長說明。
王局長儷娟：主席、各位委員。我們是去年在辦理專案檢查的時候，發現他們在銷售時對於有些部分不保本不保息沒有充分做說明，或是相關的教育訓練等等有這些缺失，所以我們當初就建議……
王委員榮璋：可不可以告訴我們是哪些公司？
王局長儷娟：就是一些投信公司，因為保險公司也有做一些投資型的商品連結這類基金，所以這個部分都有在銷售時……
王委員榮璋：狀況嚴重嗎？占多少百分比？
王局長儷娟：大概幾乎多多少少都有……
王委員榮璋：幾乎每一家都有這樣的情況？
王局長儷娟：對，個案的部分都有一些情況，所以我們就請各業務局通函提醒大家。
王委員榮璋：在要求之後，有沒有效果？今年要特別針對這樣情況列入金檢，主委，這表示這樣的問題持續存在，對嗎？
顧主任委員立雄：我們一般的作法就是函請轉知投信做檢視，這個檢視包括相關的廣告、行銷文件等紙本的部分，我們當然要求要做改正，進而對於在銷售過程當中是不是有誤導投資人以為這些基金是保本保息，對此我們會有進一步的後續檢查作為。
王委員榮璋：在實際金檢的實務上，假設我的宣傳和我的話術不是用保本保息，我是用還本複息或是定期還本，可不可以？
顧主任委員立雄：之所以會做專案檢查，當然是因為這個基金金額增加，且增加比較快速，我們就要去理解，當然行銷文件要結合銷售基金的本質，所以我們會要求要做衡平表達，或者是用某種顯著的方式來揭露這些基金所涉及到可能的風險，以及相關所可能的費用，這個部分……
王委員榮璋：我之所以會這樣詢問，在我們1月發函之後，本席這邊有媒體的訪問資料，還是有壽險公司的總經理對外宣稱強調他們的商品定期還本，而且複息。金管會已經做了勸導、勸說、提醒，甚至於要求，可是這樣子的問題還是繼續存在；再者就是透過金檢等等的方式。除此之外，還有沒有更積極的作法？
顧主任委員立雄：我們通常的作法，一旦我們通函發出去之後，如果檢查之後，他們沒有按照通函的要求做改正，發現還是有一些……
王委員榮璋：我們可不可以直接提醒投資人？現在就是透過要求業者不可以做這些事情，但若是營業員還是用這樣的方式做來促銷，金管會可不可以直接訴求投資人，告訴投資人這樣子的商品不保本保息的，無論銷售人員的話術如何天花亂墜，這就是基本的狀況。我們可以這樣做嗎？
顧主任委員立雄：向委員報告兩點，第一，我們本來就會要求相關的行銷文件上要衡平表達或以顯著方式揭露基金涉及到的風險。第二，委員提到的可能不見得是投信在賣目標到期債券基金，可能比較多半是保險去連結到基金，因此在招攬保險的過程當中，產生了委員剛才所講行為的可能性會比較高。
王委員榮璋：對，所以希望金管會能夠研究，必要時應該直接讓投資者知道，就是直接訴求投資者，而不是透過要求業者來做防範和預防。
顧主任委員立雄：在保險公司這一塊，我們會去瞭解他們所進行的這種結合目標到期債券基金的狀況。
王委員榮璋：最後，有關證交法第十四條之五的修正，就提案內容來看，修改後的編造責任是董事長、常務董事和會計主管，但是，由誰來編造以及誰來直接親自去執行，是這麼重要嗎？
顧主任委員立雄：委員這樣的講法應該跟我的意見比較接近。我的意思是說，如果編造是講prepare的概念的話，一開始當然要有一個會計主管，然後交到經理人、董事長，最後還是要交到董事會，到董事會這個階段還是編造責任，或者叫編製，然後再提交到股東常會去加以確認。所以整個的編造或編製責任當然還是在董事會。
王委員榮璋：重點是董事會有沒有同意這樣子的內容？包括決算、執行成效等等的情況，重點就是有沒有同意、有沒有通過，這個責任要釐清。因為我沒有辦法質詢和請教提案人，所以要請教主委，這樣的編造要經過會計師查核簽證，以目前的實務，在董事會沒有通過確認之下，會計師會做簽證嗎？
顧主任委員立雄：沒有，會計師的查核簽證要等到股東常會確認完之後，會計師再出具查核簽證的報告書，所以這個編造的責任不在於會計師，會計師是根據董事會提出來經過股東常會通過的財務報表，然後出具查核簽證的意見書。
王委員榮璋：好，我想我了解您的意見及金管會的立場，詳細的情況俟稍後進行逐條討論時再詳細討論。
顧主任委員立雄：是。
王委員榮璋：謝謝。
主席：請陳賴委員素美發言。
陳賴委員素美：（10時30分）主席、各位列席官員、各位同仁。去年保險業吞下60張罰單，罰鍰總金額高達7,460萬元，其中有八成來自於壽險業。而金管會截至4月底為止，統計旗下保險局、證期局及銀行局對各業者開罰的紀錄，我看了一下，總計共開罰出72件罰單，入帳總金額達到四千多萬元，其中以保險業被開罰2,740萬元的金額是最高的。處罰金額歸戶以後，以新光人壽及南山人壽各780萬元並列第一；另外，宏泰人壽、第一保各被罰了300萬元。主委，我想請問一下，保險業是不是成為金管會罰鍰收入的最大支柱？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。金管會從來不以罰款的收入作為……，就是沒有什麼最大支柱的概念。金管會罰鍰的目的都是為了要讓他們能夠有效地進行改善。
陳賴委員素美：他們的體制要健全，這是重要的目的，而不是以罰他們錢為最大的目的？
顧主任委員立雄：是。
陳賴委員素美：主委上任後，大修保險法，以穩定金融市場、強化市場紀律及保護金融消費者權益，修法主要是提高罰鍰為主，除將未經核准經營保險業務提高最高罰鍰至3,000萬元外，保經、保代業者不配合金管會金控，罰鍰提高至300萬元等等。現在距離年底還有3季的考驗時間，請問主委，依目前壽險業的表現，今年金管會罰鍰收入會不會大豐收？
顧主任委員立雄：跟委員報告，我還是再次強調，我們不以罰款的收入豐不豐收作為施政績效的基礎，我從來沒有這樣想過。
陳賴委員素美：這個只是手段，不是目的，對不對？
顧主任委員立雄：對。
陳賴委員素美：保險業的罰鍰金額這麼高，主要是因為裁罰案件數量變多、疏失的情節重大，還是因為修法提高罰鍰的緣故？主要的原因是什麼？
顧主任委員立雄：沒有，這個跟修法提高罰款沒有關係，因為最後還沒有修正。
陳賴委員素美：對於真正的原因，你了解嗎？主委，你不能一直笑啊。
顧主任委員立雄：你這樣問，我不曉得要怎麼回答。剛好也許就在這個時刻，剛好有幾家保險公司也許出了一些狀況，剛好罰款的金額也裁罰得比較高。
陳賴委員素美：是因為「剛好」的關係？
顧主任委員立雄：我想保險業在相關的每一個個案上面都有一些被開罰的原因，可以個案來分析，但是沒有總體地說保險剛好就一定會比今年如何。您剛才問的是今年是不是一定會高過於銀行業等等……
陳賴委員素美：還很難講就對了？
顧主任委員立雄：真的沒有辦法這樣講，只是剛好有一些個案的罰款金額是比較高的。
陳賴委員素美：其實金管會收入因此增加並不是好現象，以你剛剛那麼尷尬的笑容就可以代表這樣子……
顧主任委員立雄：我從來不覺得罰款收入的增加是一個好現象，但是如果能夠作為一個有效改善的手段，應該是不得已的……
陳賴委員素美：這個應該是比較重要的，是希望他們能夠健全整個體制，這才是我們最終的目的。
顧主任委員立雄：是。
陳賴委員素美：主委上個月說要頒布壽險全套改善方案，這樣是比較全面性的架構，什麼時候可以定案？內容又是哪些？
顧主任委員立雄：這個月應該就會跟保險業進行溝通。
陳賴委員素美：這個月就可以了？
顧主任委員立雄：現在是5月，我們在5月底以前會跟保險業做一個全面的……
陳賴委員素美：以現在壽險業的經營結構，確實令人擔憂，金管會應該好好整頓一下，但是有保險業者表示，如果金管會持續這樣子做的話，將來2022年前的壽險業將會面臨極大的經營壓力。主委，您有沒有信心他們可以撐過這個難關？
顧主任委員立雄：跟委員報告，就大家一直在講的IFRS 17，我們希望保險能夠審慎地因應IFRS 17的來臨。也因為過去的高利率保單，我們真的很希望他們現在陸續地透過逐年的準備及新商品好的結構，去弭平過去高利率保單下可能產生的風險，我們很希望保險業都能夠理解這一點，不要只是一昧地大量吸收資金，但卻無助於他們對於過去高利率保單產生的利差損風險的降低。我在這裡要再講一遍，到了跟保險公司董事長會面的時候，我還是要再講一遍。
陳賴委員素美：好。接下來我想跟主委探討的是關於新國際會計準則，國際財務報導準則第17號公布後，保險業面臨導入與適用的轉換期。根據國際會計準則理事會最近進行的討論，新方案在今年推出有其難度，預計2020年6月才會公布，臺灣則預計要延後3年，最快要到2024年才會正式上路。我看了一下資料，與臺灣保險市場極相近的南韓就預估，新會計準則上路以後，全體南韓的保險公司需增提新臺幣大概1.13兆元的資本。臺灣保險業雖然預計2024年才會接軌實施，但是不是也一樣會面臨增資的壓力與財務減損的壓力呢？
顧主任委員立雄：現在針對到底要增提多少準備這件事情，我覺得我們還有幾年的時間可以因應，可以在這幾年的時間裡面再得到更多的經驗值，然後……
陳賴委員素美：當然，我想金管會也必須及早改善壽險業的結構性問題，來迎戰這個號稱魔王級的會計準則所帶來的衝擊。主委，我想請教一下，我們要怎麼疏導保險業資金，讓壽險資金回臺呢？
顧主任委員立雄：如果以這麼龐大的量、每年增加這麼多的保費收入，要讓這個比例降低，我覺得並不容易。我們現在已經建立了一個天花板，接下來就是在政策上讓在臺灣投資的項目及金額可以適宜讓壽險資金投資的，儘量能夠做檢討及開放。
陳賴委員素美：壽險公司以經營長期保單為主，必須為未來應履行的責任提存多做準備，相對地，一些小型保險公司的衝擊是不是會非常大呢？
顧主任委員立雄：對，小型保險公司現在要有更好的準備，特別在資產配置上面，我們要詳細注意其資產配置的合理性，所以整個淨值及RBC的表現也是我們要密切關注的。尤其在面對其他大型的保險公司都不斷地攻城掠地，他們可能……
陳賴委員素美：不斷地擴張，所以小型保險公司相對被壓縮掉了生存的空間。其實未來履行的責任提存要多做準備，這是應該的。另外，新準則與現在會計準則的主要差別是保費認列從一次認列改為逐次認列，第二是保單折現率從鎖定利率改為現實利率，所以是不是表示不管保險業是賺錢的保單、還是虧本的保單，是本業賺錢、還是投資賺錢，以後都會攤在陽光下？
顧主任委員立雄：對，尤其是以現實利率來算的話，它確實會完全的展現，所以過去的一些高利率的保單，我想就會在這個新的會計準則之下完全的被呈現出來，所以才要及早因應準備。
陳賴委員素美：其實，簡單來講，現在的會計制度，保險公司向保戶收到錢就視為收入，只要提存準備金，但新的會計制度，保險公司必須檢視每一筆保單的賺或賠，賠錢要立刻列入虧損，賺錢則要按照保險期間分年認列，也就是說損失要馬上認，利益要分年來攤。這對於公司的財報是不是會有重大的影響，反而讓公司的財報會不好看呢？
顧主任委員立雄：不過現在來講，資產面這個部分已經採公允價值來表達了，那負債面部分採公允價值表達，其實也有助於財報的透明與完整。現在接下來的問題，當然就是因應我們過去這些……
陳賴委員素美：這樣的會計制度，你覺得未來會不會產生重大的增資壓力？
顧主任委員立雄：我想我們現在已經在逐年檢討、逐年設算，如果因此產生需要增資的要求，我們也會做，並希望他們進行改善
陳賴委員素美：那麼有壽險業者樂觀認為時間也許能解決一切，例如日本的壽險公司也已經漸漸脫離利差損，臺灣也已經超過16年的低利率的環境。這幾年的低利率，可以解決利差的問題，所以，雖然造成壓力，但不會致命，你認同嗎？
顧主任委員立雄：就這個部分可以逐年再來看看，求取更多的經驗值，但是要有一定準備的增提，我想這是必然的。
陳賴委員素美：最後想請教主委，因應新會計準則對臺灣保險業的衝擊，你會建議要做哪些準備？
顧主任委員立雄：我們現在的準備方式，當然就是我們每年要進行設算，在隔年一定要根據這個設算達到我們設算結果算出來的目標，他們必須要做到這樣。
陳賴委員素美：新的會計準則，可以提高業者的財產透明度及可比較性，其實未來還會導入一些新的包含人力、會計還有資訊等等，其實這些是不是應該要做及早的準備？
顧主任委員立雄：是，我們還有幾年的時間，
陳賴委員素美：那就麻煩您盡力輔導。謝謝。
主席（費委員鴻泰代）：請羅委員明才發言。
羅委員明才：（10時43分）主席、各位列席官員、各位同仁。臺灣股市到了11,000點好像就是一個蓋子在那邊，這一年多來，達到時要不就是中美貿易戰，不然的話，就是外資大幅度撤退。最近這幾天外資有沒有大舉外移的現象？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。我看到的資料就是從1月到4月，外資還是淨匯入的狀態。
羅委員明才：這幾天累計賣出157億元左右。還有這個情況還有持續再發展下去嗎？還是持續在賣超？
顧主任委員立雄：賣超跟匯出又不太一樣，賣超有可能parking又再回來。
羅委員明才：對，現在parking在央行的外資累計的金額有多少？
顧主任委員立雄：您說整個外資淨匯入的累計金額？
羅委員明才：對，parking在央行。
顧主任委員立雄：我看到我們這邊的資料就是2,000億元出頭。
羅委員明才：其實臺灣的散戶還滿可憐的，就是一直被上沖下洗，當外資在大幅度把臺灣的這些股票當成提款機的時候，另外一邊他在新加坡放空摩台指，主委有沒有注意到這個事情？
顧主任委員立雄：有些時候，就是外資在做一些避險調節的動作，都有可能。
羅委員明才：講好聽是在避險，事實上，根本就是在洗臺灣股民的錢，上沖下洗，結果我看到最慘的就是臺灣的這些小戶、菜籃族，然後外面一直講說520有什麼選舉行情，一些菜籃族，他們也搞不懂，想說520快到了，都會有所期待，所以就加減買，但是買了統統被套牢，主委像這樣的的情況，真的是人為刀俎，我為魚肉，臺灣的小股民好可憐。
顧主任委員立雄：所以剛才林委員在問的時候，我也提到投資要定期定額，不要受剛才講的那些消息的影響，轉成一個健康的投資心態。
羅委員明才：11000點是相對的高點，如果是聰明的投資人，主委是不是要建議他們現在就開始放空，或者是持盈保泰，應該整理整理對不對？等股價下來以後，未來如果說8000點、7000點再來進場，那不是相對的安全嗎？
顧主任委員立雄：跟委員報告，我想以金管會的立場，就是大家都能謹慎投資、慎選個股，然後降低投資的風險跟成本。
羅委員明才：臺灣投資的管道真的也不多啦，所以我們現在建構一個良好的市場環境，反正你們每年收的罰鍰那麼多，所以也希望主委這邊能否做點功德，下鄉到校園去做一些教育宣導。
顧主任委員立雄：有，跟委員報告。
羅委員明才：不是政令宣導，政令宣導是單向的。教育宣導的話，就是要大家彼此心靈契合，可能有一些投資理財的方向是要建立他良好的觀念，因為臺灣沒有什麼可以賺錢，賺錢管道大概只有三個，一個就是土地開發，臺灣為什麼貧富懸殊那麼大？真正能賺錢就是土地開發、建商，因為房地產飆漲賺到錢；另外一種人就是比較特殊的高科技人才，比如說是電子，大立光，大立光1股好像四千多塊，一般人都望塵莫及，除了這兩個可以賺到錢之外，另外一個管道就是在股市裡面，當然股市也是很困難，你不小心就會被淹沒掉，就算你有再多的訊息，那你如果上沖下洗，事實上時間一久，大概都被抽光了，證交稅不斷的抽，然後上上下下的人當沖，我問了很多人，他們都說如果這樣進進出出，到最後賺錢的機會也不大，但是沒辦法，臺灣大概只有這三個板塊比較有可能賺到錢，公務人員所應繳的稅一毛都跑不掉，其他投資的風險也都很大，所以投資管道真的很少。
顧主任委員立雄：跟委員報告，我想我們會做的就是正確的金融知識傳播，這是我們應該要做的，所以不是在做政令宣導，至於這個部分包括我們各局及周邊單位都盡量在做正確的金融知識方式傳遞。
第二個就是做任何的投資都有風險，那每一個人所進行的投資是相應於自己能力及知識之下的一個投資，所以譬如說，剛剛委員有提到像菜籃族，我們一般說，如果把它加了引號說所謂的「菜籃族」等等的話，那我們當然就會希望說儘量用一個比如說他慎選個股、定期定額這樣的方式來進行投資，而剛剛像王榮璋委員提到像當沖這個問題，而當沖這部分又是有一群人，那他們是根據相應他們認為所具有的一個knowledge或者具有的能力來進行，所以每一個人都要慎選適合自己的投資方式來進行投資。
羅委員明才：現在投資的標的比較多，你會建議年輕人直接買現股；還是進入期貨市場？
顧主任委員立雄：如果年輕人他資歷不足，那當然我們現在包括ETF等，還有ETN等或者這些基金都是一些比較小額就能夠進行投資，這當然是比較適合的。
羅委員明才：期貨呢？期貨現在最小的交易額是多少？是100元還是二百多元？
顧主任委員立雄：任何涉及到以小博大的投資行為，他都必須要有承受相關風險的能力，要先做好考量，進場之前也先要做足應該有的功課。
羅委員明才：現在的期貨交易量明顯成長很多，跟10年前相比，大概成長了數十倍以上，反倒是現貨幣交易市場現在一天的成交大概一千多億元。
顧主任委員立雄：證交所加上櫃買，一天應該是維持在1,300億元至1,400億元左右。
羅委員明才：主委覺得期貨的成長速度會不會太快了？期貨選擇權好像100塊、200塊都可以買。
顧主任委員立雄：現在有夜盤，加上期貨交易所也推了很多新的商品，所以交易的口數增加，我想主要還是在市場制度的健全性。
羅委員明才：這樣的市場健不健康？
顧主任委員立雄：我們都努力在架構，像現在要將不是集中市場上面的這些店頭衍生性的商品納入集中結算等等，這些都是我們想要讓這個市場比較健全的一個方法。
羅委員明才：既然每年收了那麼多的罰鍰，你們就應該多做一點事；請問罰鍰收了以後，都用在誰的身上？
顧主任委員立雄：繳回國庫啊！
羅委員明才：有繳國庫嗎？
顧主任委員立雄：對啊！至於金融知識的傳播則是另外用基金的部分……
羅委員明才：另外編預算？
顧主任委員立雄：對。
羅委員明才：若跟5年前比起來，現在收的罰鍰明顯多了很多，是不是意味著這些銀行、證券、保險機構的內控、內稽，疏於管理，出了問題？
顧主任委員立雄：我不清楚來之前，他們怎麼……
羅委員明才：以前罰的比較少。
顧主任委員立雄：我們都有一些裁罰基準，也會根據這個裁罰基準來做考量。
羅委員明才：我想構建一個健康的交易市場是大家所企盼的。最後再請問一下，究竟有沒有520行情？
顧主任委員立雄：跟委員報告，我本身沒有聽說過什麼520行情。
羅委員明才：沒有聽過？但我看好像開始在醞釀那個感覺，520快到了，明年又要選舉了，趕快衝一波，至少粉飾太平一下，讓大家看到超過11000點，感覺四海昇平。有沒有聽過這樣的事情？
顧主任委員立雄：沒有。
羅委員明才：會不會介入這樣的事情？
顧主任委員立雄：不會。
羅委員明才：好啊！謝謝。
主席：請蔡委員易餘發言。
蔡委員易餘：（10時53分）主席、各位列席官員、各位同仁。剛剛羅委員提到520行情，本席覺得很有趣。現在的股市大概接近11000點，最近幾年中有17個月以上是萬點行情，已經破中華民國股市的紀錄，股票市場已經是「強強滾」，應該也不用再去製造什麼520行情，這是我的看法，不知道顧主委怎麼看？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。跟委員報告，我是真的沒有聽說過520行情，監理機關就是注意市場的健全嘛！
蔡委員易餘：還是回到我今天的質詢重點，我想要討論的是，宏泰人壽保險公司資本適足率有明顯不足現象，依照保險法第一百四十三條之四第三項的規定，他的資本適足率沒有辦法達到法定的標準，即200%，如果他沒有增資，就等於有礙經營。以宏泰人壽目前的營運狀況，他必須增資到300億元才能解決淨值太低的問題，這是5月8日鏡週刊的報導。
但是宏泰目前的營運狀況，最近他已經虧掉八成的資本，如果要做增資以保持他的資本適足率，顧主委是如何看待宏泰人壽這樣的狀況？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。第一、報紙上提到要打包出售這件事情，金管會還沒有獲悉相關的訊息。第二、宏泰的財務、業務狀況，107年為止RBC還是合於法定標準，超過RBC200%，107年底是225.38%，比法定標準要來得高。至於淨值的部分，就我了解，現在已經回升到2.63%，所以就現在來看，宏泰的經營狀況還是在法定標準之上。
蔡委員易餘：目前都還在法定標準以上就對了！因為我們看到的是，最近金管會對這家公司祭出不少裁罰，我認為既然有這麼多裁罰，就表示金管會對這家公司有必要嚴加注意。
顧主任委員立雄：我們現在對保險業相關的財務、業務資料做定期統計分析，5月底以前我們也會有一個全面性結構的納管作為，淨值比也是預警指標之一，沒有符合標準，我們會請公司提出改善計畫或增資等等。
蔡委員易餘：好。
另外，今天財委會有委員提出證交法的修法建議，我認為這樣修法以後，獨立董事的運作、他存在的意義就下降很多。我整理了獨立董事的歷史，95年開始在公開發行的金控公司設置獨立董事，100年3月22日公開發行的證券投資公司也設立獨立董事，102年12月31日興櫃公司也設立獨立董事。落實獨立董事的公司治理，是希望透過經營階層以外的第三人做公司超然獨立的監督業機構。
不過，最近有不少學者不斷投書指出，現在的獨董可能會負擔更多的刑事責任，所以發生獨立董事的跳船潮，找不到人來擔任獨董。這樣的聲音出來以後，我認為很正面，表示這些獨董應該要更扛起責任，既然他擔任公司的獨董，當公司發生問題時，本來就應該負責任，我認為有這樣的聲音回應時，就表示效果有出來了！我認為今天的修法又退回到原點，即一個董事長或是會計主任可以自己編制財務報表，這樣獨董的功能到底還在不在呢？顧主委對今天這樣修法的看法是如何？
顧主任委員立雄：針對這部分的修法，我們必須對照其他相關的法規，而特別提出兩個法規：第一個是公司法第二百二十八條規定，董事會應編造左列表冊；換言之，編造的責任是在董事會。第二個是根據證交法第二十條之一規定，如果財務報告內容有虛偽或隱匿的話，哪些人要負賠償責任？那就是發行人及其負責人，而負責人當然就是包括董事在內。因為董事正是公司法所定義的負責人，而且董事會要負責編造財務報告，包括曾經在財務報告上簽名或蓋章等職員，這些當然也包括可能是會計主管或相關經理人在內。這些人要能夠證明自己已經盡到相當注意義務，而且有正當理由可以合理確信財報內容沒有虛偽或隱匿情事時，才可以免負賠償責任。反之，這些人都應該被納入證交法第二十條之一所規定應該負責的人，他們要證明自己有盡到注意義務與忠誠義務之後，才能免負賠償責任。
現在我們討論修正證交法第十四條之五及第三十六條，如果這些法規都還在的話，並不足以改變董事會要負編造的責任，以及董事會成員與在負責編製財務報告上簽名、蓋章者，其應該負起相關賠償責任。
就行為而論，如果刑事責任涉及故意的虛偽或隱匿，相關的刑事責任將視其行為而定，所以我們才會認為這樣的規定與既有證交法、公司法等條文將產生扞格，所以我們才會建議維持現行條文。
蔡委員易餘：如此聽來，雖然這只有規定董事長、常務董事與會計主管等人，但是，其他的董事參與財務報表而未盡到注意義務，他們還是要負起責任。
顧主任委員立雄：對。
蔡委員易餘：獨立董事也是一樣的狀況，如果你也參與財務報表的製作……
顧主任委員立雄：因為獨董與其他一般董事的責任都一樣……
蔡委員易餘：不過，現在都有一個比較大的爭議，大家都希望可以賦予獨董更大的責任。以樂陞案為例，當時樂陞案屬於炒作的行為，我想現在也不會有人否定此事。如果依照這樣的炒作行為，後來遭到判刑的大概都是董事長或董事。從這些獨董來看，第一、不知他們有沒有參與董事會？如果依照公司法的規定，事實上，他們至少有一人必須要參加董事會。第二、如果獨董有參加董事會，並沒有出具保留或反對的意見，基本上，他出席董事會都不說話，這樣就變成樣版人物，如此一來，萬一這家公司出了狀況之後，獨董也不用負擔任何的責任。這正是大家一直在詬病的，如此豈不是應讓獨董發揮監督的責任就不見了？因此，我們必須更加落實，所謂獨董在公司財務報表或治理上必須出具意見，而不是出席董事會領便當而已。是不是？
顧主任委員立雄：根據我的理解，投保中心在日後追償時，也是依照此標準執行。換言之，假設你單純的保持沉默、沒有任何的作為，不能認為你有盡到注意義務與忠誠義務，就會要求你在董事會中要盡到相關的注意義務與忠誠義務，也要明確地表達保留或反對的意見。
如果針對這些相關的議案不清楚，我們現在就盡量要協助獨立董事或董事善盡其職責，所以現在我們就會要求安排這些公司治理主管，這些公司治理的主管就要協助獨立董事對議案的理解。
如果獨立董事對於財務報告的認識不足，我們也規定獨立董事可以去找相關會計師與律師協助，如果有花費必要的費用，也要由公司來負擔，所以基本上獨立董事或董事必須要有的認知是，不可因為自己不是這一行的，而看不懂財務報告，因此你就可以免責。這個觀念一定要先確立，因為沒有人能夠百通，也沒有人能夠完全通曉。
蔡委員易餘：當然，獨立董事對於公司在做什麼未必會懂，但他至少要懂公司的財報、公司的營運。
顧主任委員立雄：對，你不能說財報看不懂，所以你就要跟內部的公司治理主管、公司內部稽核人員及負責查核簽證的會計師進行溝通。你如果真的覺得還不夠，要找外部的會計師及律師，這些有必要的相關費用，公司也要幫你負擔，因為這都是協助你了解整個公司的業務狀況。
蔡委員易餘：我覺得這部分我們應該落實公司治理，必須讓獨董真正可以發揮監督公司的作用。
顧主任委員立雄：好。
蔡委員易餘：謝謝主委。
顧主任委員立雄：謝謝委員。
主席（羅委員明才）：請施委員義芳發言。
施委員義芳：（11時6分）主席、各位列席官員、各位同仁。我們今天審查證券交易法修正案，本席有一些跟這個議題相關的問題要跟主委討論。首先看一下公司法第二百二十八條，在每個會計年度終了時，董事會應該編造營業報告書、財務報告表、盈餘分派或虧損撥補之議案。請問這個董事會應該有包括獨董吧？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。獨董也是董事的一個成員，董事會的成員包括一般董事及獨立董事。
施委員義芳：一般公司財務報表的編製，都是由公司的財務單位先編好，經過會計師整理，再送給董事長等等，最後送交到董事會。也有一些公司比較小規模，由公司小單位的財務單位做好後，就直接委託會計師編製。整個公司財務由會計師編製後，送交董事長、董事會，這種一條龍的方式有沒有違規？
顧主任委員立雄：從會計師事務所的獨立性來看，他是做查核簽證的，提供一條龍的財務報告編製這樣的服務並不是非常適切，應該是內部財會人員要負責做這個。
施委員義芳：因為公司不是很大，所以縮小了財務單位的規模。
顧主任委員立雄：我們金管會管理的上市櫃公司，在輔導上市櫃期間，其實都應該要有這樣的認知。
施委員義芳：這一點也應列入查核對象。上市櫃公司的部分，有規定董監事要去進修，新任董事在新任的第一年應該修習12小時的課程，每年至少6小時，其中包括財務、風險管理、商務會計、企業責任等，主委有沒有思考過，譬如財務、會計這些科目，可能是大學4年的課程，你認為這12小時或6小時的課程會有具體成效嗎？
顧主任委員立雄：現在連這樣進修12小時，都接到不少抱怨。
施委員義芳：啊？這麼短的時間都有抱怨！當有責任的時候，他就說：我看不懂，我不知道。
顧主任委員立雄：應該是說，這樣的進修是一個minimum requirement，這樣一個最低的要求是希望他們能理解，他們要有一定的相關知識。剛才回答蔡委員的問題時，說到要理解董事的責任，最重要的觀念是你不能說看不懂財報，就保持沈默，然後你說你這樣沒事，這可能是沒有辦法的。
施委員義芳：你剛剛有提到他們也針對這12小時抗議，那麼你會不會去修正這個12小時？
顧主任委員立雄：目前沒有這個計畫。
施委員義芳：再看到證交法第十四條之二的規定，獨立董事執行業務認有必要時，可自行聘請專家等等，費用由公司支付。我現在舉一個例子，假設這個獨立董事看不懂財務，所以他委託四大會計師幫他看，這筆費用可能要數十萬元，這樣算不算必要費用？
顧主任委員立雄：這個「必要」就是一個不確定的概念，但是就是要有它的必要性。
施委員義芳：所以我現在問你「必要」是什麼？剛才舉的那個例子算不算必要？
顧主任委員立雄：這裡有兩個必要，一個是執行業務有必要，另外一個是費用要有一定的合理性，所以就是所謂的必要費用，如果你指派的人員漫天開價，當然也不合理。
施委員義芳：委託四大會計師幫我看了一下，這樣是不是必要？
顧主任委員立雄：這裡是因為要跟他原來內部委請的查核簽證隔離，所以他要找的是另外一家。
施委員義芳：對，一定是這樣。
顧主任委員立雄：另外，當然要看協助的範圍到什麼程度，因為由公司聘請的會計事務所做的查核簽證是比較全面性的，你另外再找一家做second opinion，這時候看的程度跟範圍當然也不能等於再請一家做全面的查核。
施委員義芳：這樣也會找很多麻煩。
顧主任委員立雄：所以在這個地方還是要有一點合理性。
施委員義芳：找另外一家董事會會很怕，但他又認為必要性。
顧主任委員立雄：當時立法的本意在於，當獨立董事執行業務希望有外部的協助時，因為沒有費用，所以才會有這樣的規定，雖然有這樣的規定，公司在負擔的時候當然還是可以做合理性的查核。
施委員義芳：實務上執行時相當相當的困難。
顧主任委員立雄：可以理解。
施委員義芳：過去監察人的時代是由董事會或監察人分別負責經營或是監督，這稱為雙軌制；後來引進獨董，就把經營跟監督放在一起，變成單軌制。主委，你認為當監督和管理都搞在一起以後，在執行上會不會有問題？
顧主任委員立雄：這個獨董的制度跟原來監察人的制度就涉及到一個是英美法系，一個是大陸法系的思維，在英美法系裡面提到的董事會比較接近一個監督者的角色，而不是一個經營者的角色；在大陸法系之下的公司法，某種程度董事會有一定的經營責任，而且現行臺灣有很多家族經營的公司當然就沒有所謂監督跟經營的差別，董事長就跟總經理差不多，所以這個地方一方面在上市櫃的階段就要做一個區隔。另外一方面是過去的監察人只做財報的形式審核，會計師查核簽證後，監察人只是看一看，然後說財務報表看起來沒有什麼問題，很難追究這個監察人角色的積極扮演及責任，所以才會引進獨立董事。既然獨立董事進來之後，當然監察人的角色就慢慢沒落。
施委員義芳：你認不認為社會上對於目前上市、上櫃公司的這些獨董有很深的期待？
顧主任委員立雄：你是說公司期待很深，還是投資人？
施委員義芳：投資者。
顧主任委員立雄：我覺得揭露他是什麼樣的獨董、他的來源、他的獨立性如何，對於這個公司是如何去選拔獨董，投資人確實應該要多所了解。
施委員義芳：你認不認為獨董是一個很專業的角色？
顧主任委員立雄：在公司經營的業務型態愈來愈專業的年代，當然獨董要去扮演這個角色的時候確實要先想好。
施委員義芳：本席提到一個過去沒有的觀念，你認不認為我們應該要推動獨董的證照制度？
顧主任委員立雄：這樣就要考慮是誰給證照？誰有權給證照？要用什麼標準來決定給證照？這個部分可能要研究。因為我們一般講證照，以委員為例，您有土木技師證照，那就是國家辦了一個考試，你通過了，可能也經過一定的實習，然後就取得一個證照。
施委員義芳：不過在目前的上市、上櫃公司中，這一群人應該有4,000人左右吧？
顧主任委員立雄：三千多個，上次講上市櫃公司加起來是三千多個。
施委員義芳：所以在推動證照的部分確實很重要，主委認為呢？
顧主任委員立雄：對，但是這個到底是……
施委員義芳：主委，你應該是說：捨我其誰。
顧主任委員立雄：我們監理機關很難跳下去說，哪一個有獨董的證照，哪一個沒有獨董的證照，特別是上市櫃公司。如果是屬於我們監理的金融機構，他要找誰來當獨董，這件事情要拿來給我們看；但是上市櫃公司的獨董不需要拿給我們看，我們是訂獨董的選任辦法。
施委員義芳：問題是社會上的投資者對他期待很深，但他又沒有專業證照。上次本席質詢你的時候，也跟你說：有教授，這個沒有問題，或者是專業證照沒問題，還有一個第三款是最有問題的，你也跟我講那個是……
顧主任委員立雄：我現在比較聽得懂委員的意思，如果獨董真的要做一些，可能是要介於形式和實質中間，譬如說，你有大學教授的資格，也許形式上就符合了，但如果沒有這些形式資格時，有關那個比較空泛的第三款要怎麼做審核？這可能可以來研究看看。
施委員義芳：在股票市場的證券員都要有證照了，更何況是獨立董事！
顧主任委員立雄：這個要怎麼去研究，如何做一個……
施委員義芳：你是不是研究個3個月，然後寫一份報告來看看，可以嗎？
顧主任委員立雄：我先請證交所來研究。
施委員義芳：證交所有沒有問題？
主席：請臺灣證交所許董事長說明。
許董事長璋瑤：主席、各位委員。我們來研議看看，但是這個不大……
施委員義芳：3個月寫出報告。主委，他可能不知道我的問題喔？
許董事長璋瑤：知道，就是要不要證照。
施委員義芳：好，他答應了就好，我不要浪費大家的時間，謝謝。
主席：請郭委員正亮發言。
郭委員正亮：（11時18分）主席、各位列席官員、各位同仁。顧主委，最近你們對目標到期債券基金開始做一些新的金檢規定，去年12月大概是一千四百多億元，今年3月突然就暴增到兩千多億元，暴增了50%。你可不可以告訴我們，你突然對這個基金開始緊張、開始關注，坦白講，你是第5次關注了，是基於什麼考慮？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。我們對一些相關的金額如果有增加等等，或者是有些人有反映的話，我想我們都……
郭委員正亮：我現在就是要問你決策的標準，是因為有某項金融商品的交易突然暴增，所以就引起你的關注嗎？你本來是列為專案金檢，把它改成一般金檢，是這種考慮嗎？是不是只要有暴增的交易現象，你就會考慮從專案金檢提升為一般金檢？
顧主任委員立雄：據我的理解，上一次是做專案金檢，至於有沒有把它列入一般金檢，這可能要問一下局長。
郭委員正亮：你們改了，金檢局已經改了。
主席：請金管會檢查局王局長說明。
王局長儷娟：主席、各位委員。是，其實我們專案金檢之後，同仁在一般檢查都會注意。這一次是因為各業務局已經發了一個通函給所有單位，要求所有業者注意，所以我們這一次一般金檢的例行性檢查手冊……
郭委員正亮：我知道。你為什麼要從專案金檢改成一般金檢？
顧主任委員立雄：我剛剛聽懂我們局長的意思了，因為我們通常的做法是我們去做專案金檢，發現有一些缺失。針對這個缺失，我們會通函要求要改善，我們會做一個follow up。
郭委員正亮：我知道。那個缺失就是沒有……
顧主任委員立雄：就會放在檢查的手冊裡面，進去檢查的時候要看。
郭委員正亮：我知道。據我了解，你們發現有缺失就是因為他沒有明顯揭露不保本，對不對？
顧主任委員立雄：沒有衡平表達可能的風險。
郭委員正亮：對，沒有衡平表達！你們在2017年7月、將近兩年前就已經通過投信及顧問同業公會「會員及其銷售機構從事廣告及營業活動行為規範」。裡面寫得非常明顯，提到保本型的基金要揭露以下的警語，包括不負責基金盈虧、不保證最低收益、不保證最低投資收益等。兩年多前你們就公告了，結果兩年之後，你還因為第5次的關注才把它從專案金檢改為一般金檢，顯示這些同業事實上並沒有遵守所謂的廣告規範。這兩年來你們對廣告的情況視若無睹，所以成交金額才會從去年12月到今年3月突然暴增700億元。你覺得我這樣說公不公道？
顧主任委員立雄：剛剛王榮璋委員也提到，應該說通路有差別。一是投信在賣，另一是透過投資型的保單，連結到……
郭委員正亮：對，有的是連結販售。
顧主任委員立雄：現在我們當然希望投信在行銷的時候也要注意，但可能更大的問題是在保單這一塊。
郭委員正亮：我的意思是你發現的缺失如果只是揭露的問題，沒有衡平揭露，坦白講，我覺得金管會就有疏失了。因為你們的規定在2017年7月就通過了，表示這兩年來你們沒有落實。如果不是這樣，而是發現販售的狀態有一些問題，不只是訊息衡平揭露的問題，而是他進行連結的銷售，甚至要一些人貸款來買，這個叫做連結銷售，你們以前也處分過這樣的案例，說不可以鼓勵人家貸款來買，或者是因為連結投資型保單，所以你們認為不宜，我是指你們要把決策理由講清楚。又或因為全世界大部分都是負利率。事實上，這個商品在歐洲大賣，大賣的原因在於歐洲是負利率，希望能有較保證收益的商品。可是你預期今年可能發生金融風險會有違約的問題，所以你開始有警覺了，覺得這類商品要警示。我已經講了三種可能性，我只是叫你選擇。你突然之間把它從專案金檢改為一般金檢，是因為訊息沒有衡平揭露，還是因為業者連結販售，又或是因為你看到了國際金融市場可能會有風險導致違約，所以你覺得必須這樣調整，這三個原因到底是哪一個？
顧主任委員立雄：去查的時候是連同您剛剛講的都檢查，只是檢查了之後，我們覺得在這個部分沒有太大的風險及問題，所以……
郭委員正亮：所以產品本身的風險不是問題？
顧主任委員立雄：對。
郭委員正亮：那就排除第三個原因，那連結販售呢？
顧主任委員立雄：您是說跟保單的連結嗎？
郭委員正亮：我不知道，因為又沒有去金檢，我怎麼會知道？
顧主任委員立雄：就我看到的報告，等一下我請局長說明，報告大致上就是認為其他的風險經過檢查後確認沒有，只有行銷的文件上有一些……
郭委員正亮：顧主委，那原因還是第一個，如果是這樣你就慘了，因為2017年7月就通過廣告規範的規定，表示投信業者並沒有遵照實施，兩年來就造成愈來愈嚴重的狀況，你看到暴增才開始介入，不是嗎？
顧主任委員立雄：所以原來目標到期的債券基金還沒有和投資型保單連結之前，其銷售通路看起來不見得有太大的問題，是因為連結到投資型保單後，產生的基金銷售規模增加，也可能在行銷時有一些問題，所以我們現在正式發一個通函……
郭委員正亮：所以之前交易量少的時候，他沒有衡平揭露，沒什麼關係嘛！我幾乎可以這樣推論，因為我們在比邏輯，所以你邏輯要講清楚，如果是因為交易量變大，你才說衡平揭露變得很重要。
顧主任委員立雄：我們監理的立場當然也都要考慮到風險，如果本身沒有太大的風險……
郭委員正亮：是，那我幾乎可以做個結論，在1,400億元的時候還沒有那麼嚴重，到2,000億元的時候你就緊張了。
顧主任委員立雄：主要就是因為跟投資型保單的連結，連結在銷售時也許有一些不當。
郭委員正亮：顧主委，我時間有限，我們不要只限於做訊息揭露這件事，我也要提醒你這個產品本身的風險，根據晨星的分析，全球目標到期債券基金有557檔，臺灣實際交易的大概有50到60檔，因為他要確保收益的來源，所以愈來愈多是連結到新興市場的美元債或類公債，所以會有匯損的風險，我想你應該知道，目前全世界557檔裡已經有91檔，大概將近7%發現有債券周轉的狀況，因為可能沒有辦法履行而開始產生周轉的現象，我不知道你有沒有看到這個現象？
顧主任委員立雄：確實如委員所講，一個就是投資標的風險，一個就是匯率的風險，所以目標到期債券基金的投資人……
郭委員正亮：你覺得這個商品跟過去的連動債本質性的不同是什麼？
顧主任委員立雄：本質性的不同？
郭委員正亮：因為連動債有加上選擇權和期權，這部分沒有，是不是這樣？
顧主任委員立雄：因為沒有任何衍生性的商品在裡面。
郭委員正亮：沒有衍生性，就是純債券，對不對？
顧主任委員立雄：對。
郭委員正亮：所以它的匯損和債券公司本身的破產是最大的風險？
顧主任委員立雄：是。
郭委員正亮：這部分你同意。我建議你們從全球的角度去思考，比如歐洲也開始緊張，因為557檔裡有91檔開始發生這個現象，是不是就會連動到臺灣內部交易的狀況，好不好？我時間到了。
顧主任委員立雄：好，謝謝。
主席：休息5分鐘。
休息
繼續開會
主席：現在繼續開會，請余委員宛如發言。
余委員宛如：（11時35分）主席、各位列席官員、各位同仁。最近對於自經區的討論非常熱烈，這當中其實有牽涉到金融的部分，但尚未聽到主委對此有所回應，也許主委曾經做過說明，但本席沒有注意到，所以現在藉此機會提出請教。外商來臺投資現在有兩個資金把關機制，一個是需在境外設OBU帳戶，另一個是要將資金從外匯轉成新臺幣，前者會由銀行做KYC，後者會有央行把關。請問在這兩個架構之下，若在自經區成立一個金融特區的話，會不會有洗錢防制的漏洞？有什麼風險？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。因為我們已經有OBU，那其實就是一個虛擬境外的概念，且所有辦理外匯的銀行都有OBU的設置，所以據我的理解，應該沒有在自經區成立一個金融特區的必要。
余委員宛如：高雄市葉副市長出面解釋說自經區其實就是一個沙盒實驗特區的概念，金管會是全臺灣第一個擁有沙盒的主管機關，本席相信主委最清楚沙盒到底在做什麼，它其實主要是針對新創、FinTech這種比較進步的科技進展而改變的商業模式，所以本席想要知道這個沙盒未來的營運方向以及對於法規的衝擊，俾做出調適。其實它並不是一個混雜低階產品然後從MIC掛上MIT的一個概念，你們現在已經處理了10個案件，請問主委認為臺灣現在是否已具備發展金融沙盒特區自經區的條件？
顧主任委員立雄：我剛才已經說過，據我看到的自經區草案應該是沒有納入金融特區這個概念，因為我們已經有OBU了。現在看來，大家比較有爭議的應該是進來加工之後再出去的部分，因為六港一空的相關條例中都有這些……
余委員宛如：因為有人出來解釋，對這個概念做了更多陳述，所以本席才問臺灣有沒有必要劃定一個特區來做金融沙盒或稱為金融的實驗特區，在臺灣目前的金融狀況和法規之下，請問主委覺得有無這樣的可能？
顧主任委員立雄：我剛才已經跟委員報告過，應該是沒有成立金融特區的必要，那當然也沒有在一個實體區域內做所謂的金融監理沙盒的問題，因為就我們現在在進行中的情況來說，就不可能是一個實體特區，因為它都要在整個相關的……
余委員宛如：它不需要特別落地啊！只要提出沙盒的申請，在一定的範圍、一定的數量下實驗之後，如果可行，就可以全臺灣推廣，對不對？
顧主任委員立雄：對，所以不可能再劃一個特區。
余委員宛如：另外，自經區還有一個最大的疑慮就是開放中國製的原料和廠商來臺的話，是否會造成洗產地的問題，那麼在金融方面，主委認為適合開放中國金融機構來自經區設立據點嗎？
顧主任委員立雄：設立據點是另外一個問題，這應該跟所有外國分行或分支機構來臺設點一體考量，因為所有的金融服務都是全面性的，服務範圍不可能只限制在那個區域裡，所以對於中國大陸銀行來設點或是外國銀行來設點，我們的考量都是其有無在臺設點的必要性。
余委員宛如：最近本席看到一則新聞，提到金管會為使資本低於3,000萬元的微型和新創事業獲得足夠融資，可能會對討論甚久的夾層融資進行鬆綁，而夾層融資的特色就是企業除了要給付銀行貸款利息外，等到企業獲利好到某種程度時，還需付給銀行投資所得的回饋，但是若企業經營得不錯且要以股權回饋銀行的話，卻不在就金管會許可之列，簡單講就是要把回饋的部分與股權投資脫勾，請問此事是否為真？
顧主任委員立雄：夾層融資有兩種回饋方式，一種是回饋產品銷售或是企業增值的一些收益，另外一種是直接進到公司內產生認股權益，我們之所以認為後者不宜是因為銀行不宜以吸收來的大眾資金去投資進而控制那個相關產業，所以我們才會規定對產業的投資有一定的限制，包括對單一產業的投資一般不得超過5%，事實上我們現在已經開放了另外一項，那就是若要引進比較接近工業銀行的概念，要做一些資金投入的話，可以透過成立創投的子公司來投資5+2和文創產業，只要不超過1.5億元，持股就不受5%的限制，在此之外，以融資這個概念先行做授信融資之後再進而去交換股權，這是我們不允許的，我們只允許夾層融資以企業收益的概念去處理，若要進而成為股東的話，除了以創投概念處理外，我們並不允許其他方式。
余委員宛如：主委心裡對此有計畫嗎？有時程表嗎？
顧主任委員立雄：我們現在開放的是透過創投去持股，只要不超過1.5億元，持股股數就不受限制；至於夾層融資這部分，只要不涉及到認股權益交換，那是本來就允許的行為，所以我們並沒有要進一步做法規的修正。
余委員宛如：夾層融資預備何時推出？
顧主任委員立雄：我們對夾層融資並沒有限制，銀行本來就可以做。
余委員宛如：現在有銀行在做嗎？
顧主任委員立雄：會做的一般都是對新創比較有認知的金融機構，比如中華開發。
余委員宛如：我們希望不要是「只聞樓梯響，不見人下來」，夾層融資這個工具一直都有，顧主委既然已經宣示了這件事，請問你心裡有時程表嗎？
顧主任委員立雄：應該這樣說，通盤來講，工業銀行消散了之後，商業銀行要扮演工業銀行的角色，其中當然也包括夾層融資，因為夾層融資就是在授信的當下也要去理解這個企業，進而讓其收益能成為此一授信的……
余委員宛如：本席問的是主委心裡有無時程表？5月底會上路嗎？6月初會上路嗎？7月呢？
顧主任委員立雄：我心裡的時程表是我們開放夾層融資，只要不涉及認股權，本來就沒有法規限制，我們歡迎所有的銀行都透過一個……
余委員宛如：假如不涉及認股權但還是沒有銀行做的話，請問主委要不要考慮修法開放認股權以鼓勵大家去做？因為現在是卡在銀行法第七十四條的規定，主委認為有必要修正第七十四條讓夾層融資更好做嗎？
顧主任委員立雄：我們現在鼓勵的方向是銀行如果真的要進入的話，需以創投子公司對5+2和文創產業投資，在不超過1.5億元範圍內、持股不受限制的方式下進行，畢竟我們不能鼓勵銀行拿吸收的資金去控制企業。
余委員宛如：最後要請教主委的是聽說你心有所屬，可能臺企銀會率先做夾層融資的業務，請問是否如此？
顧主任委員立雄：應該是說臺企銀有要做比較政策性的、對中小企業有關新創這部分業務提供協助的想法，所以並不是我們希望他們如何，而是臺企銀本身認為他們作為一個中小企業的策略性銀行……
余委員宛如：我們想確認的是臺企銀和金管會的想法是否一致，臺企銀做了夾層融資業務後，會不會認為Equity Return也是可以的？
顧主任委員立雄：只要他們不到控制那個產業的地步，也就是不能授信之後進而交換股權去控制那個產業，這不是銀行設立的本旨。
余委員宛如：謝謝主委。
顧主任委員立雄：謝謝委員。
主席：接下來登記發言的鍾委員孔炤、何委員欣純、李委員昆澤及劉委員世芳均不在場。
請江委員永昌發言。
江委員永昌：（11時47分）主席、各位列席官員、各位同仁。本席就開門見山地請教主委，金管會在4月18日裁罰南山保險公司600萬元、總經理停止執行業務6個月、兩位副總停止執行業務5個月，原因是他們片面更改保戶合約，造成二百多張保單停效，請問主委，你真的覺得這樣的裁罰適當嗎？足夠嗎？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。因為他們後來對這些停效保單有一些改善作為，已經將保戶權益受損情況降到最低。基本上，在保戶權益沒有受損的情況下，我們是針對他們過去忽視法務部門意見、片面修改契約的部分給予裁罰。
江委員永昌：所以主委真的不覺得保險公司片面更改合約是非常嚴重的事？
顧主任委員立雄：就是因為我們覺得非常嚴重，所以……
江委員永昌：你現在的想法還是就算片面更改合約，反正尚未造成傷害，所以尚可容忍，因此處罰得不重嘛！
顧主任委員立雄：我們是依行為時的額度去裁罰，600萬元已經是最重的了。
江委員永昌：600萬元已經是最重的處罰？現在最新爆出來的問題是新境界系統不明原因的造成15萬張保單停效及6萬張信用卡無法扣款，受影響的高達21萬張保單，剛才主委已對二百多張保單停效給予最重的600萬元處罰，現在是15萬加6萬，一共有21萬張保單受影響，請問主委要怎麼處理？你的武器用完了嗎？
顧主任委員立雄：這是引進新電腦系統所致，任何一個公司要投資一個新系統當然不是不應該，問題在於他們在新系統尚未做好完整測試、可信度還未建立的情況下就把舊系統停掉了，因此在新系統執行時造成了一些問題，現在要思考的是如何補救未讓新舊系統並行而導致的保戶權益可能受到的損失，這也是我們要求他們首先要解決的。
江委員永昌：南山這麼大的保險公司，且是國內的龍頭，根據主委的說法是他們建立了一個新的電腦系統，但在上路前完全沒有經過測試，請問主委有跟董事長見過面嗎？
顧主任委員立雄：有。
江委員永昌：你有問過他新系統上路前完全未經測試這件事嗎？應該先雙軌並行吧！
顧主任委員立雄：應該是說他會認為有經過測試。
江委員永昌：他會認為？請問保險局，你們對外界的發言到底是在支持新境界系統繼續執行下去還是在檢討雙軌並行？要知道他們是還沒有測試就上路了。請問主委和局長知道他們這個新境界系統花了多少錢嗎？居然可以不用測試就直接上路？金管會、保險局對此沒數據、沒資料、沒答案嗎？
顧主任委員立雄：問到他們，他們當然會說有測試了4年，花了上百億元，不過在我們來看，重點不在此，而是在於他們停掉舊系統輸入新保單資料之前，必須先確保新系統的穩定度跟可信度，從8月底停止將新的保單資料輸入舊系統後迄今，現在的問題在於在舊系統無法透過資料的輸入回復的情況下，新系統如何能夠確保比舊系統要來得更好且更穩定、更有可信度。
江委員永昌：主委的回答沒有抓住本席問題的核心，請問你們要忍耐新系統到何時？你們現在說雙軌，可是從南山工會那邊聽到的是金管會要南山將新境界系統繼續執行下去，那本席就要問啦！你們要忍耐多久？是不是讓新系統再撐兩個月、三個月，若還是不能測試通過的話，就完全停掉？你們要這樣做嗎？你有這個魄力嗎？
顧主任委員立雄：我們現在是要求在6月底前……
江委員永昌：你現在說的是他們的新系統6月底前不出錯？還是要等到今年年底前？抑或認為沒關係，可以再等兩年？
顧主任委員立雄：是新系統在6月底前全部改善到都沒有出錯。
江委員永昌：本席告訴你，改善不了啦！剛才也有委員問到申請單的事情，上次我們就說過，若要更改契約，必須客戶簽名同意，不能片面更改，而這個所謂的申請單居然是如果信用卡扣款出了問題，就由業務員以電話或通訊軟體聯絡，在客戶沒有簽名的狀況下即自動轉成可以自行繳納，這樣應該不行吧？剛才有委員問到這個問題時主委也表示這樣是不行的。其實還不止這樣，如果信用卡或自動轉帳到期後卻因某種原因造成不能自動扣款，需要客戶再次授權時，請問需不需要經客戶同意？抑或只要業務員以電話聯絡或自行填寫申請書即可？如果是使用另外一張新的信用卡，完整程序當然應該再走一遍，本席說的是原本授權的那張信用卡不能自動扣款或轉帳需要再次授權時，為何由業務員填寫申請單後，公司就可以繼續運行下去？由上所述，顯然不僅新系統有問題，連作業都有問題。本席只請教主委兩個問題：一、金管會是否同意也認為業務員無權代替保戶承諾，說客戶已經收到或得到未寄發的繳費通知，或未繳保費事宜的文件？他們無權代保戶說已知悉，對吧？
主席：請金管會保險局施局長說明。
施局長瓊華：主席、各位委員。對。
江委員永昌：再來，對於扣款失敗就會變成自行繳費之保單一事，業務員也無權替保戶同意，因為這個更涉及契約內容的更改，可是南山都這麼做。從電腦系統到他們內稽內控的人事作業、行政作業都是問題。南山人壽很奇怪，他們既然知道這些保單有異狀，就應該要寄發通知給保戶，要求跟保戶聯絡。你回答我。
施局長瓊華：這個部分原來是因為境界系統的關係，客戶有一些扣款未成的情形，或是有一些客戶可能沒有意願繳保單，所以公司當初……
江委員永昌：客戶沒有意願繳保單？你給我說清楚。
施局長瓊華：它有各種狀況……
江委員永昌：南山跟你講有多少的保單是客戶不願意繼續繳納？你要說清楚。
施局長瓊華：委員，我先跟您報告……
江委員永昌：今天如果是新境界的系統出問題，你在報告台上要這樣子偏向一方的話，你要承擔。
施局長瓊華：我先跟委員解釋一下……
江委員永昌：你怎麼會講出這一句？
施局長瓊華：它有一些狀況……
江委員永昌：這樣我對你有質疑。
施局長瓊華：有兩種狀況，他們應該跟客戶確認繳費意願及繳費方式，原來是從信用卡或帳戶扣款，他應該要服務客戶，去確認這件事，業務員去確認而已……
江委員永昌：確認而已嗎？
施局長瓊華：是。
江委員永昌：要用電話或通訊軟體LINE確認，還是一定要親自得到客戶的簽名跟授權？
施局長瓊華：保戶原來就已經有授權信用卡或是帳戶扣款，或者自行繳費，這次可能是因為系統的關係或任何原因導致沒有繳費，所以我們那時候要求南山要去確認客戶的繳費意願，他們為了讓客戶能夠理解，因此請業務員去執行這件事情，這個跟申請是無關的，所以我們看到有申請書的這個事實之後，我們就說這個是不行的，這個申請書不應該是業務員去處理，類似申請的這個情形，他本來只是去跟客戶確認繳費方式，看有沒有要改變，還是照原來的繳費方式執行。
江委員永昌：這個確認的過程到底怎麼樣？通訊聯絡就好了嗎？你在這裡講得不清不楚，萬一以後其他保險公司的電腦系統軟硬體出問題，講到確認，大家就來看這個案例。要不要去客戶家？你知道嗎？改成自行繳費涉及契約內容的改變，現在統統都變成用電話追認就好了，是不是？信用卡是停用期間，權利要再恢復不用找到客戶嗎？由業務員承擔嗎？看起來上面這些都是業務員去處理簽名的欄位跟表格。
顧主任委員立雄：他要跟客戶確認，就是要確保客戶有繼續繳費的意願，如果確認客戶有繼續繳費的意願，再跟客戶確認繳費方式。
江委員永昌：以南山現在的作業辦法，是把責任全部丟到業務員身上。
顧主任委員立雄：剛剛局長已經說明這是不對的，因此要求他們改正。
江委員永昌：我再多提供你一個個案，有南山人壽的保戶長年在國外，沒有回來臺灣，他在臺灣的家屬居然收到一張通知單，說保戶本人有接到電訪，並同意改成自行繳費，但是這個人沒有回臺灣，你看這個問題大不大？這該不會又是系統還是什麼問題吧？
顧主任委員立雄：這個部分就我們金檢的立場，就是要看這到底是個案業務員的問題、整個系統的問題，還是整個內稽、內控的問題。
江委員永昌：這個我再提供給你。我現在要問你了，我覺得南山這樣會不會已經違反法令、章程且恐有礙健全經營？有沒有到這程度了？因為前面都是罰款，你要不要限制他的營業範圍、資金運用？你要不要命令他停售保險商品或限制保險商品的開辦？有沒有到這程度了？不然他無關痛癢，我覺得他好像感覺還好啊！
顧主任委員立雄：我們監理的立場，就是現在先把已經發生的問題，要公司窮盡所有資源儘快把這些問題解決掉，接下來的問題我們再來做個案審酌，好不好？
江委員永昌：你的答案很模糊，可是我看局長在點頭，是不是對南山事件的處理，主委跟局長意見上還有不同？請局長說明一下，我聽聽看有沒有跟主委講的不一樣。
施局長瓊華：我跟主委的意見應該是相同的，我們會依照規定來辦理。
江委員永昌：這到底有沒有妨礙健全經營？千千萬萬保戶的權益耶！
施局長瓊華：我們後面會根據事實來處理，現在先把境界系統的問題解決。
江委員永昌：我很高度懷疑，剛才講到兩百多張失效，這是因為契約被更動，只有罰到最高600萬元，現在15萬張因為停繳，要被改成通知自行繳費以及扣款，更不用講6萬張信用卡或是自動轉帳也出狀況，你們現在要怎麼再開罰下去，才能夠讓保險業者有所顧忌，知道這個事情的嚴重性？金管會必須表現出強力的手段，你們要怎麼做？
顧主任委員立雄：我們先確保南山上千萬張保單的任何一個保戶權益沒有受損的情況之下，再來進一步討論個案的處理，好不好？
江委員永昌：這15萬張加上6萬張不是個案，個案是我另外講有一個在國外的，那個才是個案。
顧主任委員立雄：我講的個案是指這整個案子，15萬張的問題當然要儘快把它……
江委員永昌：儘快是什麼時候做出決定？包括你們要忍耐那個系統到什麼時候？
顧主任委員立雄：而且不是只有這15萬張，包括所有南山引進的新系統，從過去以來一直到未來，保單進來之後所有處理的正確性都要能夠被確保。
江委員永昌：你至少兩週之內要有一個初步的講法給社會大眾交代。
顧主任委員立雄：我們處理案件有我們的節奏，我們現在等於是一個要求，要逐週進入到我們要求改善的位置。
江委員永昌：我覺得這樣聽不到具體的答案，大家還是對金管會有高度期待。
顧主任委員立雄：個案的處理我現在沒有辦法給你具體答案，因為我們到最後要看整個改善的狀況，這涉及到上千萬張保單權益才是我們最重視的。
主席：請費委員鴻泰發言。
費委員鴻泰：（12時3分）主席、各位列席官員、各位同仁。今天我被卡在市民大道一個半小時，所以沒有機會做提案說明，因此我利用我質詢的時間跟主委做提案說明。
我想修改證交法法第十四條之五及第三十六條，其實很簡單，我們現在一般上市上櫃公司或是公開發行公司的財務報表是怎麼編制呢？一定是董事長或總經理交代財務主管什麼時候要把它編制出來，會計部門或主計部門就開始編，編完以後就送給簽證會計師，當然半年報可能不需要由簽證會計師審核，報核備就可以。請教主委，就我剛才所描述的，現在一般上市上櫃或公開發行公司作業流程是不是如此？
主席：請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄：主席、各位委員。就是由董事長、經理人跟會計主管在上面簽名或蓋章之後，先送董事會，董事會確認之後，再由會計師出具查核簽證的意見。
費委員鴻泰：年報是要他們出具以後再送董事會，也沒有關係，我剛才講的是不是現行的作業流程？
顧主任委員立雄：對，因為會計師是出具查核意見，另外財務報表是有一個內部程序……
費委員鴻泰：我之所以要去修這兩條，沒有改變任何董事的責任問題，也就是我把現在作業流程的方式文字化加在原條文之前，原條文我沒有動，換句話說，我現在加入的文字只是描述我們作業的過程是這樣，絕對不會影響實際董事的責任，我不知道你們為什麼要反對？
那天你們王局長帶著現在坐在後排這兩位女士，我也講得很清楚，我描述我們的條文是王局長很漂亮，我現在把條文改成王局長非常非常漂亮，有沒有改變他漂亮的本質呢？沒有，或是王局長嬌小可愛又非常非常漂亮，有沒有改變他漂亮的內容呢？沒有，我這個條文就是這個意思，或是顧主委很英俊，我改成顧主委站在那邊看起來非常非常英俊，有沒有改變你英俊的事實呢？沒有嘛！我這個條文的內容就是這樣，完全沒有改變原來董事的責任，我只是讓社會大眾清楚這個條文裡面董事會在拿到這個報表之前是怎麼產生的，我不知道你們為什麼要反對？反對的理由是什麼？因為我是在野黨你們就要反對，是不是？或是你不喜歡我，覺得要反對？
顧主任委員立雄：容我報告兩點，第一點，文字上裡面有一個常務董事，這個……
費委員鴻泰：常務董事可以改成經理人沒有關係。
顧主任委員立雄：第二個，如同委員所講的，有一個會計主管、經理人跟董事長在上面簽名或蓋章，簽名或蓋章之後，接下來是董事會，公司法第二百二十八條寫到董事會應編造，證交法用編制，這個地方您改了之後有一個理解上的問題，就是董事長、經理人跟會計主管在財務報表上簽名或蓋章，算是一種編造或編制？還是他只是編造之前提供給董事會進行編造？
費委員鴻泰：他提供給董事會之前確實就是他編造，我今天之所以會提出，是因為有很多人去當董事的人他不願意當，也有很多去當獨董的人他不願意當，有的公司獨董一年拿個幾萬元，我為什麼要負這樣的責任？我只是描述讓社會大眾知道這個財務報表是怎麼編制的，我只是描述一個事實，我甚至不知道金管會、證期局為什麼要反對？我現在看到證期局很討厭，我平常對你們太客氣，從今天開始我就對你們不客氣，我有哪邊講錯？這就是一個事實，不是嗎？我只是把事實寫成文字，擺在這個法條裡面。
當時我跟賴士葆委員討論，賴委員本來要修公司法，我說修公司法影響太多人了，有些非上市櫃公司，你要他有一個會計部門成本太高，也不務實，而且影響一百多萬家太多了，所以才把它擺在證交法裡面，我們兩個人的文字一模一樣。
顧主任委員立雄：公司法第二百二十八條就如剛才費委員講的，賴委員曾經在公司法修正就提過，可是第二百二十八條沒有修改……
費委員鴻泰：所以我才拿到這邊來，因為證交法針對董事會財務報表，它的位階只處理上市上櫃公司，我不想要增加一般非上市上櫃公司的責任、成本，因為只有1,000萬元、2,000萬元的公司，你要他成立一個會計部門成本太高，我完全是很善意的，你們自己的報告也寫得很清楚，在你們報告裡面第二頁第一段倒數兩行：財務報告須經董事會通過，是前開修正並不影響董事之責任，我沒有去影響董事的責任，董事該負什麼責任還是得負。
顧主任委員立雄：如果這樣改了之後，到底編造跟編制財務報表的責任，是在您提的董事長跟會計主管身上還是在董事會身上？
費委員鴻泰：都有，我沒有加上這些文字，編制財務報表的責任統統在董事會，但是這不務實，董事只有開董事會的時候1個月或3個月去一次，財務部門把財務報表送上來後，他沒有時間去驗證裡面是對或錯，然後他就要負這個責任，一般實務上是不是這樣？所以這個責任要分攤，財務主管、董事長，不管這個公司是董事長制或總經理制，所有那個頭加上財務主管，你們也要負擔責任，不就是這樣嗎？
顧主任委員立雄：這個責任在證交法第二十條之一就有明定，所以是董事會的成員都要負責……
費委員鴻泰：那天你們王局長跟我講，我重複再寫有什麼不可以？
顧主任委員立雄：如果是所謂的重複再寫，還是要先區隔分出誰負編造或編制的責任。
費委員鴻泰：我們可以討論，我剛才講過兩方面責任都有啊！
顧主任委員立雄：因為公司法大包小的情況下……
費委員鴻泰：你們現在所有責任統統是在董事。
顧主任委員立雄：在董事會啊！
費委員鴻泰：請問財務主管不需要負責任嗎？
顧主任委員立雄：有啊！第二十條之一……
費委員鴻泰：這個董事能夠去指揮這些人嗎？
顧主任委員立雄：第二十條之一第一項有兩款，第一款是在講董事會跟這些董事，第二款是在講這些業務主管……
費委員鴻泰：主委，你我都心知肚明，你們說你們有去問過會計師，我也有，你認識會計師，我也認識，我認識的時間還比你久，本人提的任何案子都非常嚴謹，第一個，我絕對不可能去圖利哪一個公司或哪一個人，但是我把它做現況的描述，我不知道你們為什麼要反對？反對的理由又寫得不清楚，你們明明知道並沒有改變董事會的責任，你在反對什麼？為反對而反對。
顧主任委員立雄：就是在於編造跟編制責任的釐清，公司法用編造，證交法用編制，編造跟編制責任都應該是在董事會，就這一點沒有改變。
費委員鴻泰：我沒有說不在董事會，但是會計主管、董事長、總經理難道沒有責任嗎？他們是實際作業的人，難道他們沒有責任嗎？
顧主任委員立雄：有啊！第二十條之一……
費委員鴻泰：所以我把第二十條之一擺到第十四條之五跟第三十六條有什麼關係呢？最多是我重複再描述，最多只有這樣，主席，待會我們逐條的時候再來處理。
主席：請蕭委員美琴發言。（不在場）蕭委員不在場。
現在進行提案處理，請議事人員宣讀今日審查法案之條文內容，宣讀完畢後立刻協商。
委員提案條文：
委員費鴻泰等16人提案條文：
第十四條之五 已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：
一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、常務董事及會計主管編造，並經會計師查核簽證之年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。
第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第三十六條 已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外，應依下列規定公告並向主管機關申報：
一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報由董事長、常務董事及會計主管編造，並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申報由董事長、常務董事及會計主管編造，並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。
（進行協商）
主席：現在我們開始進行充分地協調，請大家參閱第十四條之五第一項第十款，「由董事長、常務董事及會計主管編造，並經會計師查核簽證之年度財務報告及半年度財務報告。」；換言之，這是指財務報告的半年報及年報。
費委員鴻泰：向財委會報告，我的意思是，我一定要凸顯總經理與會計主管都是有責任的，並不是沒有責任的，至於你們要如何修改文字，我沒有意見。好嗎？
主席：我先宣讀修正文字，看看大家有沒有意見？方才我們討論第十四條之五第一項第十款修正文字如下：「由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。」請問各位，有沒有意見？
請王委員榮璋發言。
王委員榮璋：如果我們對照金管會建議條文或費委員提案，這兩案對於董事長、董事、獨董、經理人及會計主管，乃至於會計師，他們應該要負的責任與現在的條文相較，有無加重或減輕？
顧主任委員立雄：報告委員，第一、原本費委員的提案提到「編造」兩字，方才我與委員詢答時提及，在公司法第二百二十八條確實有「編造」兩字，而且這是規定由董事會編造，所以我們才會說「編造」兩字容易引起混淆，到底是誰要負起編造的責任？這點請委員也能夠理解。
第二、無論實務上或法規上，譬如證交法第十四條已有規範，財務報告要經過董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，經過他們簽名或蓋章之後，再提報至董事會，由董事會負起編造的責任，之後再提至股東會確認。我們把相關文字修正為簽名或蓋章，就是不要因為「編造」兩字而讓人很confuse，所以這就是確定由董事長、經理人及會計主管要先簽名或蓋章，然後再提報董事會，由董事會負編造責任，最後，董事會再將財務報告送到股東會確認，我們建議是這樣的流程。
費委員鴻泰：我也是這個意思。向各位報告，我的目的就是要讓社會大眾知道：第一、財務報表是出自於會計部門，若有些公司是總經理制，總經理應該知情；若有些公司是董事長制，那就是董事長應該知情，我就是這個意思。事實上，董事會當然要負起相關責任，但我只是將編製或編造財務報告的簽名或蓋章過程，採用文字化的方式納入條文中，並沒有影響到其他條文。大家可以看到我原來的條文都沒有變動，只有增加前面描述簽名或蓋章的過程，好不好？
主席：好，謝謝。請黃委員國昌發言。
黃委員國昌：證交法第十四條之五所規範的核心內容，是在審計委員會針對一些特定事項，要求必須經過全體二分之一以上同意，才會提報董事會決議，也就是排除第十四條之三的規定。第二項緊接著規定，如果審計委員會不同意，也沒有達到全體二分之一以上同意的話，再由全體董事決定要不要行使三分之二重度表決權，以協助審計委員會處理恐怕無法背書的上述事項，所以條文規範的結構是在處理審計委員會與整個全體董事兩者之間，他們針對一定事項核可的權限分配。
針對第十四條之五第一項各款所列必須經過審計委員會二分之一以上同意個別事項這件事情，即是有關財務報表的部分，因為提案委員希望能夠標示清楚其主體到底是誰？我相信大家都能夠理解提案委員的用心。
根據金管會所做進一步的調整文字，讓整個在上面簽名、蓋章的主體與現行證券交易法第十四條第三項的規定，彼此之間能夠接軌，所以針對提案委員要把主體在簽名、蓋章標定得更清楚一事，其實對於整體責任不會產生任何實質的影響。因為責任發生的條款絕對不是在第十四條之五，也不是在後面的第三十六條，所以這方面沒有程度上的問題，對於此次修法，本席敬表同意。
主席：請曾委員銘宗發言。
曾委員銘宗：基本上，我贊成費委員提案的意見，我之所以做這樣的提議，係因在做這樣的規定之後，讓董事長、經理人或會計主管在簽名、蓋章的過程中，將會更謹慎審核會計報表，所以我贊成做這樣的修正。
針對金管會建議條文，我有幾點要請教主委：因為現在是由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，經理人這樣的規定是否精確？因為你在這裡是指總經理，是不是？
顧主任委員立雄：董事會是由財務……
曾委員銘宗：對。我的意思是，你所指的經理人是不是回到公司法的經理人？
顧主任委員立雄：對。
曾委員銘宗：這應該是與財務相關的經理人。
顧主任委員立雄：這有時候是由公司……
曾委員銘宗：不然有一些與這沒有相關的經理人，那就不用……
顧主任委員立雄：這事關內部治理，他們會自行決定誰要在上面簽名或蓋章，以示負責。
曾委員銘宗：不是指全部的經理人嗎？
顧主任委員立雄：對。
曾委員銘宗：對，我就是要釐清這一點，這不是指全部的經理人。謝謝。
主席：請費委員鴻泰發言。
費委員鴻泰：因為根據證交法第十四條的規定，財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，所以我可以接受條文做這樣的修正。
主席：好的。剛剛我們所討論的要增加簽名或蓋章，如果各位委員沒有意見的話……
請余委員宛如發言。
余委員宛如：原本我對費委員的提案確實有一些疑義，不過現在金管會已經提出修正文字，費委員也接受，我在看過相關文字之後，確實也覺得好像有凸顯到董事長、經理人及會計主管的部分，但並未變更我們原本要求究責的部分，所以我對此也是敬表同意。不過，我還想要再繼續追問，這的確會讓董事長、經理人及會計主管的責任比較明確，但是，到底我們想要解決什麼樣的問題？因為我們花了這麼多的時間修正證交法，主要希望讓這點能夠更明確，能否請你們針對這部分再多做些說明。好不好？謝謝。
費委員鴻泰：由我向委員會報告，有許多學校老師都反映，事實上，有些公司的董事、獨董，並非是外界所想像可以如同台積電公司的董事那樣好，一年可拿幾千萬或上億元，事實上，他們一年只有領取幾萬元車馬費，如今他們看到這些問題，反而沒有意願擔任公司董事。你們可以詢問台大、政大、中興或台北大學等學校的獨董，他們一年所領取的總金額才七、八萬元，卻要他們負擔這麼多的責任，他們才會不願意！
今天我只是在凸顯一件事情，所謂財務報告的編製過程是什麼？舉例而言，這當然是董事長交代會計主管編造，之後再將財務報告送至董事會，結果把所有的責任統統推給董事會。事實不應如此，應該是董事長等人必須認真的看完財務報告後簽名或蓋章，這是原本我所謂的編製財務報告。如果顧主委考慮的比較多一點，唯恐與其他法律規定會不一致，那麼我也沒有意見，我們主要在提醒這些財務報告應該是董事長等人都已經看過了。好不好？
主席：好的。謝謝。請施委員義芳發言。
施委員義芳：我要確認的是，公司法第二百二十八條是董事會應編造財務報告，現在則是改成由董事長等人簽名、蓋章，這部分有無扞格之處？以上是我提出的問題。
顧主任委員立雄：因為如果條文改為「編造」就會有一些混淆；如果修正為簽名或蓋章，即是呼應證交法第十四條採用簽名或蓋章的規定。事實上，他們在簽名或蓋章之後，再送交董事會，由董事會負起最終編製或編造財務報告的責任，最後再提至股東會確認。
主席：這樣就會很清楚了。本法第十四條之五就依照剛才我所宣讀的條文通過，我們以這樣的方向修正通過。
請翻閱第三十六條條文，請宣讀金管會建議條文。
金管會建議條文：
第三十六條 已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外，應依下列規定公告並向主管機關申報：
一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。
主席：剛剛我們針對第三十六條的內容已經做過討論，修正的內容大同小異，即是針對第一項第一款與第二款有做文字修正。請問各位，我們是否依照金管會建議條文修正通過，有無異議？（無）無異議，修正通過。
（協商結束）
主席：現在宣讀協商結論。
協商結論：
第十四條之五除修正第一項第十款為「由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。」外，其餘均照提案通過。
第三十六條除修正第一項第一款如下：於每會計年度終了後三個月內，公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。第二款修正如下：於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。其餘均照提案通過。
主席：請問各位，對上述協商結論有無異議？（無）無異議，照協商結論修正通過。
本次會議作如下決議：一、說明及詢答完畢。二、委員質詢未及答復或請補充資訊，請金管會於一週內以書面答復。委員另要求期限者，從其所定。三、本次會議議程已進行完畢，如有不在場委員補提書面質詢，一併列入紀錄，刊登公報，並請議事人員協助處理。四、審查證券交易法第十四條之五及第三十六條條文修正草案，全案審查完竣，擬具審查報告，提報院會討論。院會討論前，不須交由黨團協商。院會討論本案時，由羅召集委員明才補充說明。請問各位，對以上決議有無異議？（無）無異議，通過。
現在散會。
散會（12時36分）