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列席官員：	金融監督管理委員會	主任委員	黃天牧
	綜合規劃處	處長	林志憲
	銀行局	局長	莊琇媛
	證券期貨局	局長	張振山
	保險局	局長	施瓊華
	檢查局	局長	張子浩
	臺灣證券交易所股份有限公司	董事長	許璋瑤
		總經理	簡立忠
	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心	董事長	陳永誠
		總經理	李愛玲
	財政部	政務次長	阮清華
	國庫署	副署長	顏春蘭
	賦稅署	副署長	樓美鐘
	關務署	副署長	陳依財
	國有財產署	副署長	游適銘
	臺灣金融控股股份有限公司	董事長	呂桔誠
		總經理	魏江霖
	臺灣銀行股份有限公司	總經理	許志文
	臺灣土地銀行股份有限公司	董事長	謝娟娟
		代理總經理	何英明
	兆豐金融控股股份有限公司	董事長	張兆順
		總經理	胡光華
	兆豐國際商業銀行股份有限公司	總經理	蔡永義
	第一金融控股股份有限公司	董事長	邱月琴
		總經理	林謙浩
	第一商業銀行股份有限公司	總經理	鄭美玲
	華南金融控股股份有限公司	董事長	張雲鵬
		總經理	羅寶珠
	華南商業銀行股份有限公司	總經理	張振芳
	合作金庫金融控股股份有限公司	董事長	雷仲達
		總經理	陳美足
	合作金庫商業銀行股份有限公司	代理總經理	林衍茂
	彰化商業銀行股份有限公司	董事長	凌忠嫄
		代理總經理	周朝崇
	臺灣中小企業銀行股份有限公司	總經理	張志堅
	中國輸出入銀行	理事主席	劉佩真
	經濟部投資審議委員會	執行秘書	張銘斌
	大陸委員會經濟處	專門委員	林千右

主　　席：郭召集委員國文

專門委員：謝淑津

主任秘書：趙弘靜

紀　　錄：秘　　書　郭錦貴　副研究員　黃惠雯　編　　審　黃美菁

　　　科　　長　蔡明哲　科　　員　謝禎鴻

報　告　事　項

一、宣讀上次會議議事錄。

決定：議事錄確定。

二、邀請金融監督管理委員會黃主任委員天牧就「金融機構整併政策推動情形及國內整併現況」進行專題報告，並備質詢。

（經金融監督管理委員會主任委員黃天牧提出專題報告後，計有委員吳秉叡、賴士葆、林德福、沈發惠、曾銘宗、林楚茵、李貴敏、郭國文、羅明才、鍾佳濱、張其祿、高嘉瑜、陳椒華、伍麗華等14人提出質詢，均經金融監督管理委員會主任委員黃天牧、財政部政務次長阮清華及相關人員予以答復。）

決定：

(一)報告及詢答完畢。

(二)委員質詢未及答復或請補充資訊，請金融監督管理委員會於一週內以書面答復；委員另要求期限者，從其所定。

(三)委員余天、費鴻泰所提書面質詢，列入紀錄，刊登公報。

散會

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主席：因為在場委員未達法定人數，議事錄暫不確定。

繼續報告。

二、邀請金融監督管理委員會黃主任委員天牧就「強化上市櫃外國公司（KY公司）之公司治理及監理機制」進行專題報告，並備質詢。

主席：今日議程安排金融監督管理委員會就「強化上市櫃外國公司（KY公司）之公司治理及監理機制」提出專題報告。

首先，請金管會黃主任委員進行專題報告。

黃主任委員天牧：主席、各位委員先進，大家好。

今天　大院第10屆第3會期　貴委員會第7次全體委員會議，承　貴委員會邀請就「強化上市櫃外國公司（KY公司）之公司治理及監理機制」進行專題報告，至為感謝。以下謹就外國企業來臺上市（櫃）公司（下稱KY公司）之公司治理及監理機制情形，說明如下：

壹、開放KY企業來臺上市（櫃）之緣由、效益與相關監理機制

一、為擴大我國資本市場規模、促進資本市場國際化及提升競爭力，自97年開放外國企業來臺上市（櫃），迄110年2月底止，KY公司計有109家（上市76家、上櫃33家），市值已達1兆6,043億元，且自97年開放至108年底止，KY公司因營運所產生之獲利，於我國配發現金股利為2,312億元，對我國資本市場具有一定貢獻度。

二、本會97年開放外國企業來臺上市（櫃）時，已考量外國企業註冊地與主要營運地位於國外等特殊性質，督導證交所及櫃買中心採行相關監理機制，並配合陸委會兩岸政策，依經濟部陸資投資規範訂定相關管控機制：

(一)借重專家職能：上市（櫃）前借重會計師、承銷商及律師之專家職能，協助瞭解KY公司海外營運情形以評估企業營運風險，並於上市（櫃）後要求承銷商應於上市（櫃）後二年內持續協助公司法律遵循、律師審閱註冊地及營運地法律對股東權益影響，及由國內會計師於上市（櫃）後二年內出具內控專案審查報告。

(二)建置陸資管控機制：為避免陸資藉由第三地架設公司來台上市，本會已依陸委會及經濟部大陸投資相關規範並考量經濟實質，建置陸資管控機制，包含於上市（櫃）審查時，由證券承銷商出具評估意見，審查是否有陸資控制，上市（櫃）後建置陸資持股比率管控機制限制陸資下單，如發現有違法情事，將依相關規定辦理。

(三)加強財務業務監理及投資人權益保護：證交所及櫃買中心每年對KY公司進行財務報告審閱及內部控制查核，並依查核結果採行適當處置措施，包含於公開資訊觀測站財務重點專區揭露提醒投資人注意公司財務資訊、請獨立董事發揮職能、洽會計師進行專案審查及於必要時請公司召開說明記者會等；倘KY公司發生不法情事，將依法追究專家責任，並由投保中心協助投資人進行團體訴訟與後續求償；目前投保中心進行KY公司團體訴訟共計4件、求償金額6.78億元，另有2件將於核算損失金額後向法院提起訴訟。

貳、強化KY公司之公司治理及監理機制

近期因數家KY公司發生財務業務異常情事，及配合經濟部陸資管控規範調整，進一步研議並採行相關強化監理措施：

一、強化公司治理職能：

(一)加強董事會及審計委員會職能：為借重董事及獨立董事職能以提升公司治理，提高KY公司臺籍董事比重，並請獨立董事確實督導公司內部控制、資金貸與及背書保證之執行。

(二)強化資訊公開：鼓勵公司增加法人說明會召開頻率，並由董事長或獨立董事親自出席；另強化公司法人說明會報告內容，及鼓勵其上傳相關影音內容，供投資人隨時觀看。

二、加強相關監理機制

(一)外部專家監督職能

1.承銷商：

(1)延長保薦期間：延長主辦承銷商輔導KY公司進行法遵之期間，由現行掛牌日後2年度延長至其後3年度，以強化承銷商責任。

(2)瞭解募集資金流向：承銷商應輔導KY公司在臺募集之資金存放於臺資銀行，並按季瞭解其資金存放及使用情形。

2.會計師：

(1)KY公司第2季財務報告自今（110）年起調整為應經會計師查核簽證。

(2)發布銀行函證查核實務指引供會計師遵循，並要求簽證會計師加強查核財務報告關鍵查核項目，以提升審計品質。

(二)監理機關提高市場監理強度：

1.提升掌握資訊能力：證交所及櫃買中心擴大企業信用外部資訊蒐集管道，以即時掌握影響公司財務業務之完整訊息，並修正公開資訊觀測站「財務重點專區」預警指標，以供投資人及早因應。

2.強化會計師監理：本會進行會計師事務所檢查時，提高對KY公司查核個案之抽查比例；另本會已發布公司治理藍圖3.0及資本市場藍圖，除本年將發布審計品質指標（AQIs），鼓勵事務所提升審計品質，並規劃於三年內建立會計師事務所差異化監理機制及要求會計師事務所公布年度治理報告，以提升我國審計監理效率與事務所透明度。

三、加強陸資控管措施：配合經濟部109.12.30公告修正「大陸地區人民來臺投資許可辦法」及發布解釋令說明有關陸資具有控制能力情形及陸資持股逾30%之計算方式，證交所及櫃買中心已配合建立相關控管機制並修正相關審查書件。

參、結論

本會將持續參酌實務運作及國際監理作法，適時調整監理措施，俾保障投資人權益。

以上報告，敬請　各位委員指教，並祝各位委員身體健康，萬事如意。謝謝！

主席：接著我們開始詢答，先作以下宣告：每位出席委員發言時間為8分鐘，必要時得延長2分鐘；每位列席委員發言時間為5分鐘，必要時得延長1分鐘。今日上午10時截止發言登記。

在場委員已足法定人數，現在確定上次會議議事錄。請問各位，對上次會議議事錄有無異議？（無）無異議，議事錄確定。

現在依照登記順序，請登記第一位的吳委員秉叡發言。

吳委員秉叡：（9時9分）黃主委早，今天是有關KY公司的專案報告，今天剛好是3月22日，之前有說康友必須在今天以前提出合格的財報，它如果今天沒有提出會怎麼樣？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：應該要依照交易所的規定下市，好像是4月1日下市。

吳委員秉叡：4月1日要下市？

黃主任委員天牧：對。

吳委員秉叡：你知道現在據稱是康友-KY的受害人有一萬多人嗎？他們已經到處組自救會、到處陳情，你們對於這些自救會的陳情有什麼樣的應對措施？

黃主任委員天牧：康友是一件明顯的掏空案件，在監理上我們覺得這樣的事情非常不好。投資人部分，投保中心會在4月份累積相關資料作求償，但是制度面相關的問題是我們必須要立刻改進的。

吳委員秉叡：康友到最後只有董事長一個人是臺灣人，其他都是中國籍，出事情之後，董事長就跑掉了。如果照你剛剛的報告，要求臺灣籍董事要有多少比例、獨董要有2個，請問之前都沒有做這樣的要求嗎？在康友出事情之後才開始要求嗎？

黃主任委員天牧：以前也有陸資的控制比例，請張局長說明一下。

主席：請金管會證期局張局長說明。

張局長振山：跟委員報告，過往除了要設置獨立董事外，還有簽證會計師必須是國內的會計師，而且在臺灣要設有一個辦事處等方式，要有人在這個地方。

吳委員秉叡：你說之前就有規定獨立董事要……

張局長振山：至少一席。

吳委員秉叡：是臺灣人？

張局長振山：是。

吳委員秉叡：康友有遵守嗎？

張局長振山：目前投保中心的集體訴訟，大概是這個月底就會提起訴訟。

吳委員秉叡：不是，你現在講的是後面的如何處理，提起訴訟是另外一回事。我的意思是，你剛剛講原來的行政監管要求是有一席獨董是臺灣人。

張局長振山：是。

吳委員秉叡：據我所知，我的資訊應該沒有錯，康友-KY出事的時候，只有董事長是臺灣人，其他沒有臺灣人。如果要有一席獨董是臺灣人，康友有符合這樣的規範嗎？

主席：請證交所簡總經理說明。

簡總經理立忠：它出事的時候，有一席獨立董事是臺灣人，還有臺灣的一家法人是它的董事。

吳委員秉叡：現在發生掏空的事情，你們將來的訴訟有包括對這個獨立董事的求償嗎？因為他沒有完整的行使職權。

黃主任委員天牧：報告委員，請投保中心向你說明一下。

主席：請投保中心張董事長說明。

張董事長心悌：委員好，現在投保中心知道在國內的董事其實有兩位，獨立董事中有兩位是國內的臺灣人。

吳委員秉叡：請問你們怎麼處理？

張董事長心悌：我們一定會列為被告。

吳委員秉叡：只有列為被告嗎？

張董事長心悌：是。

吳委員秉叡：你不去進行假扣押等等處分嗎？

張董事長心悌：我們會在起訴的時候一併進行假扣押。

吳委員秉叡：才起訴！康友-KY到現在已經這麼久，如果你不早點進行假扣押，他早就脫產了。

張董事長心悌：是，我們會在這件事情……

吳委員秉叡：依獨董的職權，對於執行職務發生這麼大的疏忽，他有損害賠償的責任，結果要等到你們起訴之後才會進行假扣押。我有律師的license，雖然我沒有在做律師，沒有人這樣做的。

張董事長心悌：報告委員，因為我們如果提起假扣押，法院會要求我們在10天內提起本訴，但是本訴非常的複雜，目前大概有4,500人，我們在核算金額上……

吳委員秉叡：你可以先提出部分，後面再追加、再合併。

張董事長心悌：對，我們現在也打算這樣做。

吳委員秉叡：如果現在打算這樣做，表示以前就可以這樣做，你以前為什麼不這樣做？

張董事長心悌：四千四百多人事實上就已經要先提起一部分訴訟了，因為整個核算的人將近五千位……

吳委員秉叡：張董事長，針對我的問題回答，好不好？

張董事長心悌：好。

吳委員秉叡：我是問你，既然你說之前臺灣有2位獨董，獨董讓康友-KY發生這麼大的掏空事件，事實這麼的明確，獨董有法律上的損害賠償責任，對不對？

張董事長心悌：是。

吳委員秉叡：你之前為什麼不對獨董在臺灣的資產進行假扣押？現在你跟我講因為案件複雜、被害人那麼多，我要提醒你，這個事情應該跟法律專家求教、磋商。

張董事長心悌：是。

吳委員秉叡：我可以先找一部分的人，先封再說，不然等到他脫產的時候，就算告贏也完全拿不到賠償。

張董事長心悌：謝謝委員，我們會在這件事情上再檢討。

吳委員秉叡：不是，我覺得如果從這地方來看，你們的處理方法已經有問題，先請回座。

張董事長心悌：謝謝。

吳委員秉叡：主委，再來是淘帝-KY，因為拿不出財報，是嗎？現在被列為全額交割股。

黃主任委員天牧：是。

吳委員秉叡：他列全額交割股多久之後也會下市？如果還是拿不出財報的話。

黃主任委員天牧：應該還沒有吧？

張局長振山：向委員報告，財報如果在期間內沒有提出的話，會停止交易，停止交易後6個月就會辦理下市。

吳委員秉叡：對，對淘帝-KY的董監事及獨董進行法律上的處理了沒？

黃主任委員天牧：應該還沒有，現在要先提出財報，請證交所簡總經理說明。

簡總經理立忠：向委員報告，淘帝公司因為跟新的會計師在上個星期才簽約，我們請他出席記者說明會，表示這個月底沒辦法即時提交財報，照目前情形財報會延後，所以先以變更交易方法來處理。如果真的交不出財報，就要停止買賣，經過6個月以後才公布……

吳委員秉叡：你現在講的是行政程序，投資人損害的部分，你們說等行政程序完備後再提起訴訟，我如果是獨董的話，現在就脫產，你們應該要馬上去檢視這些獨董到底有沒有真正行使其職務？會計師的部分，淘帝-KY、康友-KY等這幾間出事的會計師是同一位，你們不知道嗎？你們都知道的，對會計師的責任不是只停止多久時間執行職務，會計師如果執行上有故意、重大錯誤的話，他也有損害賠償義務，你們這部分都沒關係、慢慢來嗎？慢慢來的結果就是被害人將來都得不到補償，因為這些人都可能在脫產當中，如果這樣的話，法律規定負損害賠償或負連帶損害賠償義務的就只像掛在天邊的彩虹，看的到卻吃不到。

簡總經理立忠：委員，我再說明一下。

吳委員秉叡：請說。

簡總經理立忠：淘帝-KY除了我們指派其他會計師進行查核外，也監督其獨董情形，目前初步報告，會計師查核後，資產應該還存在，就這資產部分，我們會要求新任會計師及新任獨董都要好好監督，這些都有做。

吳委員秉叡：我沒有懷疑你們行政上的作為，主委，我講的應該聽的懂，邏輯很清楚。我現在不是談行政上的作為，因為這個責任，將來出事後，有刑事、行政責任及民事責任，金管會現在回答的都是行政責任上如何處理，刑事責任當然是檢察官調查，因為犯罪是檢察官偵辦，但是還有民事損害賠償責任，你們要有義務替被害人把關，要早一點動作。

我舉一個蘇院長的例子，蘇院長在921地震發生後，新莊博士的家大樓倒塌，同一天，他就跟檢察官立刻溝通，請地政事務所對建商及建築師相關人等的不動產，用行政的方法讓他不能移轉，這是後來使博士的家的建商可以跟被害人達成和解很重要的原因，當時如果沒有立刻在當天下令禁止不動產移轉，建商如果把不動產移移轉、脫產，這幾百個被害人，家裡有沒有死亡人數是一回事，財產損失要去找誰要？

我的意思是說你們所謂獨董的連帶損害賠償責任，不是這些民事責任，也不是只有掛在那邊，叫當事人自己去進行，如果你們是看成這樣的話，那就太簡單了。這要加油，好嗎？

黃主任委員天牧：是，謝謝委員指導。

吳委員秉叡：謝謝。

主席：請沈委員發惠發言。

沈委員發惠：（9時20分）主委早。今天就第一上市公司（KY股）的治理及監理機制進行專題報告，剛剛吳秉叡委員提到為什麼今天會排這樣的專題報告，就是跟這些個案有關，回歸制度面來討論這個問題，自2016年之後到現在，臺股盤勢是價量皆履創新高，在此過程中，金管會當然是責無旁貸，雖然股市價量創新高，但對股市健全與否，當中有可能的地雷，所以今天就第一上市公司來跟主委探討。

剛剛吳秉叡委員提到這幾個個案，從2018年之後，這些KY股的地雷可以說是連環爆，當然康友-KY案是眾所囑目，也是現在社會的焦點，是最典型惡質掏空的案例。除了康友-KY之外，還有淘帝-KY、上櫃的VHQ-KY、凱羿-KY、英瑞-KY等等，這些KY股根據統計結果，其中上市公司占11%，上櫃公司占4%，所以在股市裡面占一定重要的比例及角色，看到這幾個連環爆的狀況，包括事件的處置，有的下市、有的現在列全額交割股，他們股價歷史高點，康友-KY曾到537元，淘帝-KY從200多元到現在35元，這樣的狀況，大部分連環爆的問題都是涉及大量虧損、財報不實、做假帳、掏空、海外假交易、簽證不實、高層人事異常、內線交易等等是KY股最大的風險，也是金管會最大的責任。

在強化KY公司監理機制及公司治理的部分，事實上有幾個關鍵角色，剛剛吳委員有提到，第一個是金管會證交所，在行政方面政府責任是最大的。再來是會計師及獨董，甚至是承銷商，我想這幾部分的機制都要一併檢討、改善，如果這些機制沒辦法改善的話，KY股的風險永遠是這麼高。

今天的專題報告大概分成公司治理、監理機制及中資控管三大面向，推動9項監理措施，包括強化公司治理職能、加強相關監理機制、加強中資控管措施等，我個人認為專題報告還有一些不足的地方，以下就幾點來向主委及證交所溝通。有關承銷商課責的部分，在第二點加強相關監理機制中有關外部專家監督職能，你們提到要將承銷商的保薦期間從2年延長至3年，這是要修改哪個辦法或準則？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：這應該是交易所的準則，我請證交所許董事長報告。

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：委員好，這是我們的一個營業規定。

沈委員發惠：是有價證券上市審查準則第二十八條之七第一項第二款。

許董事長璋瑤：對，就是上市的時候要審查。

沈委員發惠：我現在要跟你討論的是，我們說要把2年延長到3年，但是以康友為例，他在2015年3月25日掛牌上市，你今天把保薦期間延長到3年，也就是2018年3月25日，過完3年剛好是康友的股價邁向最高點的時候。我的意思是，你把保薦期間從2年延長3年夠不夠？就康友這個案例，還是沒有辦法避免。

許董事長璋瑤：跟委員報告，這個案子最大問題就是……

沈委員發惠：最大的問題我知道，我現在是就你們把保薦期間從2年延長到3年……

許董事長璋瑤：如果太長的話，這些證券商也會有一些意見，我們從原來的2年延到3年，證券公會的券商已經說他們不能承擔那麼大的責任，所以3年以後，我們會視未來的狀況，如果必要再來延長。

沈委員發惠：以康友這個案子，從2年延到3年一點用處都沒有，因為上市3年剛好是他的股價最高點。你也提到要瞭解募集資金的流向，承銷商應輔導KY公司在臺募集之資金存放於臺資銀行。要將此納入證交所對「第一上市」主辦承銷商責任之參考原則，因為目前原則裡沒有這點，你們是要直接把它納入參考原則裡面嗎？

許董事長璋瑤：是。

沈委員發惠：就是把在臺募集資金存放於臺資銀行納入參考原則裡面，但是我跟董事長及主委報告，它本身就是一個參考原則，本身就已經是參考了，再來，你們所提的是「應輔導」，也就是不強制，應該要輔導、參考，這個強度其實很低，不是嗎？

許董事長璋瑤：跟委員報告，因為我們的臺商在各個區域分布的範圍、開發的程度……

沈委員發惠：因為又是參考、又是輔導，這個強度很低，所以我認為改善的可能性很有限，而且這個參考原則上一次更新的時間是2012年，今年已經是2021年，這個主辦承銷商責任之參考原則竟然從2012年迄今從來沒有修正過，發生過這麼多案子，你們從來沒有修正過。

許董事長璋瑤：確實是要存在哪一家銀行，他來IPO就是需要資金，他的營運所在地、他的資金情況……

沈委員發惠：董事長，我知道，如果用強制的當然會有問題，這個我瞭解，但問題是，如果你們還是沒辦法強制，你把這個參考原則列為你們改善的手段，對於有沒有辦法達到改善的效果卻是存疑。再來，你們這個參考原則一直遲遲沒有修正，現在已經發生這麼多的問題，你們就承銷商的課責，應該儘快修正這個參考原則。

許董事長璋瑤：好，我們會跟公會研討後訂定。

沈委員發惠：接下來是大家最關心的，也是目前究責最明確的會計師的部分，你們在去年9月29日以違反證券交易法處分了會計師公司，但是在第二天，你們馬上發布一個銀行函證查核實務指引，換句話說，這個查核實務指引就是康友這個案子的事後反省，對不對？你們檢討說，你們事前不知道會發生這樣狀況，所以事後來反省。但是會計師也提出抗辯，他們說，你們所要求的查核方式，事實上，以中國的方式普遍不接受這種空白函證，這個是中國的作法，而美國銀行可能有美國的慣例，英國銀行也有英國的慣例，那麼有關於外國實務運作跟我國差異的部分，你們是不是應該在這個查核實務指引裡面編寫？你們要因地，例如中國的銀行查核應該做到什麼，外國銀行與我國商業習慣差異的部分應該編寫進這個指引裡，對不對？

黃主任委員天牧：報告委員，是有的。

主席：請金管會證期局張局長說明。

張局長振山：跟委員報告，我們現在是用空白函證方式，其實沒有標準式，但是如果你不採空白的方式的話，你要有替代查核程序。

沈委員發惠：對，這個很好，因為中國銀行一般的習慣不接受這種空白查核的方式，那麼你要以什麼替代方式來進行查核，確實要求會計師事務所來做？

再者，發生那麼多問題後的最後一個階段，有關實質提供投資人協助的部分，公開資訊站的財務專區有揭露九大指標，其實只有8個指標，第九個指標是其他經證交所綜合考量應公布者，這是概括性的規定，但現在8個指標顯然不夠，我覺得其他還有很多指標應該要提早揭露，例如公司的財經主管過於頻繁的更動，或是公司更換簽約的會計師事務所，或是有重大的簽約訊息沒有揭露，我覺得這些都應該納入指標之內，在財務專區裡面你們是不是把這些指標都列進去，作為保護投資大眾的工具，好不好？

黃主任委員天牧：我們照委員的指示去研究。

沈委員發惠：好，謝謝。

主席：請賴委員士葆發言。

賴委員士葆：（9時31分）我想先問幾個簡單的問題，第一個，今天的題目是有關KY公司，KY公司出現異常的比例是不是比一般的上市櫃公司高？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：我想這段時間是比較高。

賴委員士葆：是嘛！因為我看到一個數字說，KY異常的有百分之二十六點多，上市櫃公司大概是百分之十一點多，差距大概是兩倍。大家都知道KY公司在海外，我不知道你的金融監理怎麼做？特別是如果在大陸，我不知道你怎麼去那裡監理？請你說明怎麼監理。

黃主任委員天牧：我簡單報告，大概是先比對法規，因為他的營運地在海外，中間需要通過專家、律師、會計師、券商等在前面幾個部分做一些把關的工作，是不是請局長再補充報告？

主席：請金管會證期局張局長說明。

張局長振山：跟委員報告，因為他在海外，所以目前會計師事務所都會採取……

賴委員士葆：你們只靠會計師、只靠承銷商。

張局長振山：是。

賴委員士葆：然後就是董事會裡面的獨董，除此之外沒有了，你們沒有角色扮演。

張局長振山：有，交易所必要時可以委託第三者……

賴委員士葆：你告訴我交易所做什麼事？你們做什麼事？

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：我們是瞭解他所有的董事會營運的狀況，以及這些會計師、券商輔導的情況……

賴委員士葆：你們也是paperwork，看書面報表，如果會計師跟這個KY公司勾結的話，你們也不知道，會計師做得很漂亮，你們也看不懂，你們看得懂嗎？

許董事長璋瑤：像這次大家覺得英瑞好像出事了，我們看得到，他被告、被查封了，是根據我們到大陸的網站去蒐集……

賴委員士葆：請教黃主委，你對國內的上市櫃公司在必要的時候有沒有實地查訪、監理？

黃主任委員天牧：應該會有。

賴委員士葆：國內有啊！但海外沒有，海外的你怎麼去？海外的你就是委託再委託，委託給會計師、委託給承銷商、委託給其他人，交易所也都是看報表而已，大家都坐在辦公室裡面監理，這個東西很可怕。

黃主任委員天牧：這個制度不一樣，但是我們有另外透過專家的……

賴委員士葆：透過專家？

黃主任委員天牧：對。

賴委員士葆：問題是他們沒有公權力，你現在到大陸去，大陸的銀監會、保監會、證監會不會理你，如果沒有講好，你進不去啊！我們看到的這幾家公司，有些說我跟他的銀行講，但沒有他的銀監會同意，你怎麼有辦法去跟他的銀行講什麼？你了不起就是跟他talk、talk，事後他寫份報告就把你糊弄了，然後你再糊弄投資人。

我再請教你，最近出現的這些問題，如果投資人承受巨大的損失，有沒有理賠或上訴的管道？

黃主任委員天牧：投保中心會做處理。

賴委員士葆：投保中心目前接了幾個案子？

黃主任委員天牧：應該有4、5個案子吧？

賴委員士葆：都接了嗎？評議中心呢？

黃主任委員天牧：評議中心不是……

賴委員士葆：不在這裡嘛，那投保中心處理的怎麼樣？我們就以康友為例。

主席：請投保中心張董事長說明。

張董事長心悌：康友的部分我們即將要提起民事訴訟損害賠償。

賴委員士葆：問題是他跑掉了，他的人不在這裡，他也不在國內，到時候你就算把他下市或做其他處分，他統統在海外，你們要怎麼辦？

張董事長心悌：他的會計師、有些董事和公司還在……

賴委員士葆：所以會把他的會計師抓起來？要不要會計師賠？

張董事長心悌：會計師也是被告。

賴委員士葆：要不要賠？

張董事長心悌：要。

賴委員士葆：所以會計師負所有的責任？

張董事長心悌：依法律規定，要看他是故意還是過失。

賴委員士葆：好，這個是另外一件事。獨董要不要負責任？

張董事長心悌：要。

賴委員士葆：統統要負責任？如果獨董在海外呢？

張董事長心悌：即便在海外，我們一樣會將他列成被告，但坦白說，在財產的執行上會有問題。

賴委員士葆：其實KY大家都瞭解，很多老闆是臺灣人，對不對？

張董事長心悌：是。

賴委員士葆：所以最後的實質受益人即老闆應該抓得到，那個人要不要抓出來？

張董事長心悌：如果他是擔任董事的位置，我們一律將他列為被告，實質受益人……

賴委員士葆：這一部分其實大家很關心，因為大家相信金管會、相信證期局，大家覺得報表看起來漂漂亮亮的，所以就去買，結果卻出這麼大的問題。黃主委，你是金管會的老將，也不要說老將，你也沒這麼老，但是是非常資深的大將，你要怎麼辦？如果你是投資人，你心裡是怎麼想？我都替投資人難過了。

黃主任委員天牧：對於這件事情的發生，其實我心情也非常沉重，我覺得我們在制度上應該要再精進，這樣才能對投資人有個交代。

賴委員士葆：你這些話讓人聽不懂啦！你要說得具體一點……

黃主任委員天牧：我今天就已經提出了具體的制度。

賴委員士葆：具體就是，你要不要去扣？出問題了，你要不要去凍結那個會計師的帳戶？

黃主任委員天牧：依照程序，我們該做的都會去做。

賴委員士葆：比如說，如果獨董在臺灣，要不要去凍結他的帳戶？類似這些啊！

黃主任委員天牧：依照法律程序，能做都會去做。

賴委員士葆：都要做保全嘛？對不對？

黃主任委員天牧：對。

賴委員士葆：其次，我請教一個小問題，今天是臺灣疫苗開打的第一天，蘇院長很勇敢地跑去施打，可是都沒有看到畫面，陳時中部長還特別幫他背書說：不會作假，大家放心啦！我是不知道啦！但我們開始打了以後，如果打了疫苗出問題，保險有沒有理賠？

黃主任委員天牧：目前沒有針對疫苗的責任險。

賴委員士葆：就我所知是不賠喔！只有透過國家什麼損害的，最高賠到幾百萬元而已。局長要不要講一下？有沒有疫苗險？

主席：請金管會保險局施局長說明。

施局長瓊華：報告委員，最近有一、兩家公司在談這樣的保險，目前正在處理當中。

賴委員士葆：疫苗險最快可以什麼時候出來？現在開始一打，真的會有些紛爭出來，如果打下去有出問題，會找你們喔！

施局長瓊華：是，他們現在正在準備，只要一送進來，我們會用最快的速度……

賴委員士葆：什麼時候可以送進來？

施局長瓊華：現在還沒送。

賴委員士葆：兩個禮拜以內可以嗎？

施局長瓊華：我們來問他們，看他們準備好了沒有？

賴委員士葆：現在是有兩家已經在準備了嗎？

施局長瓊華：有一、兩家。

賴委員士葆：也就是說，鼓勵老百姓、全民打疫苗不用怕，出問題有保險讓你靠！是不是這個意思？

施局長瓊華：有公司正在……

賴委員士葆：你要不要喊一個slogan，讓大家安心一下？如果施打後有問題，找你們就好了。你們敢不敢？主委講一下話。

黃主任委員天牧：保險是一個機率問題，我相信我們衛福部選擇的疫苗應該都沒有問題，只是大家如果想買……

賴委員士葆：不是這樣子喔！你都沒有認真看報紙，美國人不打AZ喔！

黃主任委員天牧：我知道有心肌梗塞……

賴委員士葆：美國人只打Pfizer和Moderna，不打AZ的，基本上來講，AZ是我們沒有選擇的選擇，只好鼻子摸一摸去打，我們原來要的還是BNT、Pfizer的喔！這個故事很長，我就不要講了。

另外，因為我看到一份報告，我覺得滿有意思的，所以想請教你。經理人評估，未來股票市場的最大風險是通膨，主委贊成嗎？這是美國的一份報告，他說，對股市最大的風險依序是高於預期通膨、債市恐慌，再過來才是疫苗的推出。主委認同這份報告嗎？

黃主任委員天牧：報告委員，我沒有看過這份報告。

賴委員士葆：我已經寫給你看了，你是專家、是金管會主委啊！你覺得通膨會不會影響股市？

黃主任委員天牧：影響股市的因素當然包括通膨。

賴委員士葆：所以會不會？會嘛！

黃主任委員天牧：我想多少都會有影響。

賴委員士葆：如果我是你，我會說：通膨來了，只好買股票，這樣不是更好。

黃主任委員天牧：我們只健全制度，對於是否要買股票，我們不做特別的評論。

賴委員士葆：最後一個問題，有人投書，我看了很難過，你們的洗錢防制法，有些銀行做得太嚴格，銀行局有沒有去管這件事？我想你已經知道這件事情了，投書人只有說是8年前的貸款，最近他搬了家，沒有告訴銀行，結果被凍結帳戶。全世界有這樣的銀行體制嗎？銀行局在做什麼？主委知道這件事吧？

黃主任委員天牧：當天我們就有跟相關銀行去瞭解這個情況。

賴委員士葆：結果呢？

黃主任委員天牧：他們有改善，我請局長來說明。

賴委員士葆：怎麼改善，你講一下。小老百姓的事對你們來說是小事，但對他們來說是大事啊！

主席：請金管會銀行局莊局長說明。

莊局長琇媛：報告委員，我們已經要求這個個案的銀行改善，因為……

賴委員士葆：我知道，這個銀行姓元……

莊局長琇媛：因為他通知客戶的方式不恰當，我們已經要求他要改善，其實對於通知客戶的方式，我們在108年就已經發了一個範本給各個銀行，要各個銀行遵照範本……

賴委員士葆：主委，你管一下，不要讓各銀行拿著洗防法當令箭，他只是普通的客戶，如果今天他是立委、是政治人物或是政務官，你這樣做也許沒有問題，但是對於普通老百姓，實在不應該拿著這麼大的刀在那裡殺！我覺得不好。

黃主任委員天牧：我同意委員的意見，我們去檢討。

賴委員士葆：你好好的通令銀行，不要把洗防法當作令箭，好像每個人都是小偷，每個人都要洗錢，其實真的有問題的，法律都規定得很清楚，像立委是高風險的、官員和其家人也是高風險的，但是老百姓不是高風險的，不要對老百姓者這麼苛。

黃主任委員天牧：我們會去檢討，謝謝委員。

主席：請曾委員銘宗發言。

曾委員銘宗：（9時43分）主委好。今天是KY公司的專案報告，依照你的書面報告，上市、上櫃公司總共是109家，其中營運市場主要在中國大陸的占九成。請問主委，這裡面老闆是臺灣人的占比是多少？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：關於數字的部分，能否容許交易所來報告？

曾委員銘宗：好，謝謝。

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：大部分陸籍的幾乎沒有，他的董監事相對來說陸籍是比較少的，其中也只有13家有當地陸籍，而且它的比例已經都沒有超過一半了。

曾委員銘宗：董事長，你沒有針對我的問題回答，我問的是董事長、總經理是臺灣人的占多少？

許董事長璋瑤：原來大家疑惑的是認為淘帝的周董事長是中國籍，後來……

曾委員銘宗：董事長，你都沒有針對問題回答。好吧！你請回去，我問主委。

許董事長璋瑤：沒有。

曾委員銘宗：我不要你回答，因為你對業務不清楚就算了。

請問主委，近期有5家KY公司出現經營狀況，主要原因在哪裡？

黃主任委員天牧：有一家是掏空，其他是財務上的不正常，比方營運上一些不好的情況。

曾委員銘宗：背後原因是不是顯示中國大陸在經濟轉型面臨了一些困難？

黃主任委員天牧：有的是過去這一、兩年發生的，是不是跟疫情有關係，不知道，的確這是需要我們去觀察的地方。

曾委員銘宗：好。在對KY公司未來的強化監理措施中，KY公司發生不法情事將會追究專家、學者、會計師及律師的責任，請問主委，包括哪些責任？

黃主任委員天牧：就是善良管理人的這些責任。

曾委員銘宗：是不是包括民事和刑事責任？

黃主任委員天牧：這個都包括。

曾委員銘宗：好。另外，投保中心對KY公司進行事件的訴訟案，求償的金額是6.78億元，請問主委或者是張董事長，打官司是在中國大陸或在臺灣？

黃主任委員天牧：在臺灣。

曾委員銘宗：在臺灣？

黃主任委員天牧：是。

曾委員銘宗：請問董事長，假設我們勝訴，到時候怎麼執行？

主席：請投保中心張董事長說明。

張董事長心悌：臺灣的部分，如果是臺灣的被告，基本上是對臺灣的財產來執行，如果是在海外，基本上我們之前有嘗試過，但事實上有一定的困難度。

曾委員銘宗：不是有一定的困難，會非常困難。到時候即使你勝訴，真的效益會很低，這是民事部分，刑事部分更是，他不來嘛！所以，到底效果多大，要進一步觀察。另外，在你的報告裡面有提到KY公司募得資金存放在臺資銀行，我要請教，所謂的臺資銀行是臺灣的臺資銀行還是中國大陸的臺資銀行？

黃主任委員天牧：包含我們在中國大陸那邊的分行。

曾委員銘宗：但是，主委你一定要清楚，我們的臺資銀行在中國大陸的分行，他是聽臺灣的主管機關還是聽中國大陸的主管機關，到時候會兩難。所以，我覺得你讓它存在臺資銀行，按季瞭解使用情況，執行上也有困難，會不會面臨問題？

黃主任委員天牧：這是一個相較來講，我知道其實我們分行也沒有那麼多，但重點是因為康友的案子，大家對憑證上有疑慮，所以才希望放在自己的銀行，但是還有其他的選擇，比方會計師認證方面做一些強化等。

曾委員銘宗：所以這個強化措施，未來執行上也有重大的困難，你會陷臺資銀行於不義，他到底是聽你的，還是聽中國大陸的？這問題非常的大。

另外，要延長承銷商的保薦時間，強化承銷商的責任，請問到時候比如像康友或者是淘帝發生掏空的情況，承銷商要負什麼責任？

黃主任委員天牧：保薦也有相關的民刑事責任，如果有的話，交易所也會處分，也會記點。

曾委員銘宗：連承銷商都有民事、刑事的責任？

黃主任委員天牧：我們要看事實，如果確實有這種事實的話，當然就會依法處理。

曾委員銘宗：主委，其實你比我還清楚，真正會追究到責任的是承銷商，或者是會計師、律師，那些股東你要追究責任，真的是不容易，即使投保中心也沒有用。

另外跟你討教的是，從你的報告來看，KY公司現階段對我們資本市場的發展是正面大於負面，我這樣理解，對不對？

黃主任委員天牧：我們一直還是這樣認為，少數幾家公司制度上要改進，但是整體上是有貢獻的。

曾委員銘宗：會不會檢討？會不會暫停？或者是過段時間，假如情況繼續惡化，會不會暫停，或者檢討KY公司在臺上市上櫃的政策？

黃主任委員天牧：目前就是照各位委員指導的方向去改進，但是還沒有要暫停的政策。

曾委員銘宗：未來假設情況繼續惡化，會不會排除暫停觀察一段時間，這種情況會不會發生？

黃主任委員天牧：我想應該不會啦！我們還是會繼續，因為資本市場就是希望多一些公司來上市上櫃，重點是我們怎麼去管理它，能不能讓投資人有信心。

曾委員銘宗：好，謝謝。

請教許董事長，這109家公司裡面上市是79家，歷年來上市的已經有幾家出狀況，這76家是現存的，有幾家出狀況？

許董事長璋瑤：目前在財務專區裡面有20家，實際上，如果有時間讓我講的話……

曾委員銘宗：有時間，你講。

許董事長璋瑤：整個狀況並不是大家想像的那麼糟，為什麼這兩年來發生的比較多？就是美中貿易戰和疫情的關係，它的營運早期是為了臺商要返臺，所以我們採取這樣的政策，因為這些都是勞力密集或是民生用品、百貨，最近出問題的都是這些，他的生產力並不高，是靠廉價勞工，當疫情發生還有景氣不是那麼好的情況之下，就造成這樣的狀況。我們未來會加強整個監督，讓這些事情不再發生，這是一個重要的關鍵。

曾委員銘宗：董事長，你講到重點，這表示當時讓這些公司回臺掛牌的時候，就沒有挑對對象，你挑那些傳統產業，你們要挑比較嚴謹的產業回來上市上櫃啊！所以當時挑錯囉？

許董事長璋瑤：沒有挑錯，我認為這些去了以後，從報告裡面可看到，10年來現金發給投資人有兩千三百多億元，所以從106年到108年它的EPS都還可以維持在5元和4元。基本上，我必須講，整個狀況確實要檢討，要去監督，但是狀況並沒有想像的那麼糟糕，我們看到它有2,300元的股價，有九百多元的股價是作半導體的，包括矽力、世芯都是這樣的高股價。

曾委員銘宗：我贊成董事長的講法，也贊成主委的講法，就是現階段對我們資本市場發展是正面的，我們希望把正面發揮更大，把負面降到最低。

請問櫃買中心陳董事長，相同的問題，這段期間33家有出狀況的有幾家？

主席：請櫃買中心陳董事長說明。

陳董事長永誠：目前的33家裡面，只有2家的財務狀況比較薄弱一點，過去有9家，包括4家櫃轉市，然後有併購的，真正因為淨值為負下櫃的只有一家。

曾委員銘宗：OK！所以我贊成把它彙整起來，大方向還是正確的，必須採行相關的強化監理措施，讓它負面降到最低。謝謝主委，謝謝兩位董事長。

主席：請林委員楚茵發言。

林委員楚茵：（9時54分）主委，今天討論這樣的一個主題，主要就是KY公司發生這樣的事情，被外界認為是連環爆之後，投資人對於要不要去投資KY的股票或者是公司的時候，多多少少內心都會所有疑慮，就像您的報導所說的，KY股的存在確實對於整體股市及企業回臺投資或募資等等，都有其正面效益，是吧？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：是的。

林委員楚茵：好，但我們看到就在今天質詢之前，又有另外的KY股出包，這次是所謂的文創股VHQ-KY，如果根據媒體的報導，彼此之間有關於曝險的部分，開發金通報的金額跟最後他們澄清的金額，以及金管會所瞭解的，到底媒體之間所出來的數字一個是6億元，一個是他們自己講的1.5億元，金管會怎麼來看？如果媒體數字有這麼大的落差的時候，金管會有掌握嗎？又或者是證交所有掌握嗎？或者櫃買中心有掌握嗎？

黃主任委員天牧：報告委員，因為這是櫃買中心監管，可不可請陳董事長跟您報告？

林委員楚茵：是。

主席：請櫃買中心陳董事長說明。

陳董事長永誠：跟委員報告，有關可轉債的部分，雖然是掛在開發金名下，但在開發金認購的部分，依我們的瞭解只有1.5億元，其他部分是它的投資人委託它認購。

林委員楚茵：所以，不好意思……

陳董事長永誠：真正開發金認購的是1.5億元。

林委員楚茵：好，也就是其實我們看到在過程當中，媒體為了搶新聞，有時候會有時效性的問題，他們就會以所獲得的資料進行報導，所以你說這是資訊上的落差嗎？還是在第一時間沒有澄清？我會特別先點這一題是，我們知道KY股出現的時候，媒體為了搶新聞，當然也會有讓投資人瞭解的過程，所以就會有這樣資訊的落差，那在這樣資訊落差時就會引發恐慌，櫃買中心有沒有即時做澄清或瞭解，對這樣的事情做個解釋呢？因為這通常就會影響到其他的股價或是本身的股價。

陳董事長永誠：這個公司的負責人雖然在海外，是馬來西亞籍的商人，但是上禮拜五我們就請他從新加坡開視訊，在我們中心透過視訊的方式開記者會，答復外界對他的指控及財務疑慮，基本上他都有一定的說明。

林委員楚茵：好，謝謝。我們都知道最近因為KY公司的連環爆，包括從康友，受害人數是1萬多人，然後凱羿、淘帝、英瑞到剛剛我講的VHQ，這樣加起來其實總人數已經來到4萬多人，而且金額是到58.9億元，這也是為什麼今天我們要進行專案報告，但本席對上個禮拜發函請金管會給我四個非常簡單的題目，即目前臺灣有幾家KY公司上市櫃？而這期間上市櫃公司營業地點在中國的有幾家？KY公司申請上市櫃有沒有什麼監理機制？以及跟一般申請公司的內容到底有什麼不一樣？我想其實這是非常簡單的Q&A問題，但是本席上個星期五在辦公室，等到7點20分，我只得到723個字的解答，說起來其實滿諷刺的，別人還以為我是在講一個笑話嗎？就是等到7點多，結果僅這四個問題，我覺得金管會今天的報告當中說要增加承銷商、律師及會計師的責任，對這樣問題的回答會很困難嗎？主委。

黃主任委員天牧：我想上禮拜五時間上沒有掌握，是我們的不對，我想向委員道歉。

林委員楚茵：我其實會提出這幾個問題的重點是希望能夠來瞭解，目前像康友、凱羿、淘帝、英瑞及VHQ，他們是KY股，但他們現在公司主要營運的國家是在中國，對不對？

黃主任委員天牧：是的。

林委員楚茵：好，所以這是不是也隱約的告訴我們，其實在中國現在目前有幾家？主委，在109家當中有幾家？

黃主任委員天牧：應該有8成吧！有78家。

林委員楚茵：有78家，也就是剩下來的、非中國地區的只有33家？

黃主任委員天牧：差不多，31家。

林委員楚茵：目前發生事情都是在中國，所以顯然是不是我們對中國KY公司整個掌握度是低的，是差的呢？主委。

黃主任委員天牧：我想康友是明顯的掏空，其他是整個營運發生狀況，該董事長也回答及說明，因為過去這兩年疫情或是中美貿易這些問題，跟他的經營結構部分產生問題，我覺得這部分的確是事實，但不能代表全貌，就像其他人、其他公司也有做得還不錯的。

林委員楚茵：就像你的報告當中，因為我們現在已經確定會修正中資持有公司的比例，在我們做了一些修正之後，現在就是30%為主要申請部分，我們知道在2008年（民國97年）的時候，我們就有一些中國的公司陸續回來臺灣，那麼在經過中資持股的修正之後，目前您剛剛所說的70幾家當中，有沒有公司因為這樣而需要做修正呢？

黃主任委員天牧：我跟您報告，去年底經濟部修改規定之後，兩個交易所都有全面檢視，並沒有不符合的情況。

林委員楚茵：所以目前就是……

黃主任委員天牧：就是沒有被認定為陸資的情況。

林委員楚茵：所以都是合格的？

黃主任委員天牧：是的。

林委員楚茵：回到我其實比較想詢問的，我們臺灣一直在推新南向，而剛剛我們一直在講設籍在中國的KY公司，如果遇到稽核有問題，或是你剛剛講的連會計師要去銀行，看它的存證、簽資都會有問題的時候，那是不是能夠轉而來輔導新南向的臺商，返臺來投資呢？因為109家當中，只有14家是新南向的國家，除了金管會之外，包括證交所或是櫃買中心有沒有什麼方式及方法？有沒有要去研議？因為這也是搭配國家政策。

黃主任委員天牧：有，我想交易所及櫃買中心，每年都會去像越南還有一些東南亞國家招商，只是去年因為疫情的關係出去比較少，其實我們都有做，是不是請交易所或櫃買中心說明一下。

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：我們都有固定加強的計畫，尤其配合新南向政策，所以這幾年泰國、越南，尤其是比較集中地區回臺的IPO就比較多一點，因為過去一整年都沒有辦法出國，所以未來這部分我們也透過視訊跟當地臺商要他們法說，除了沒有去當地拜訪之外，所有的動作還是照做了，甚至還要加強。

林委員楚茵：就是因為不能出國，對不對？所以一切都是用視訊交流，但回到我們剛剛前面所講的認證、認定，或是包括查核進度等等，不論是會計師、律師或承銷商，他們在認定這間公司的營運狀況以及公司治理的部分，這樣能夠落實嗎？有沒有什麼更具體的作法呢？如果視訊的過程當中，包括這些相關的證件，或者是資金營運狀況等等，會不會因為是視訊會議，所以他的認定度就會變得更差？

黃主任委員天牧：尤其在過去這一年的疫情期間，這種遠距上的業務推動，其實還是可以做得到的，當然隨著疫情漸漸降低，我們未來還是會以實地為主，但是遠距還是可以做得到。

林委員楚茵：所以想要請問兩位董事長對於推動新南向，希望讓新南向國家的臺商能夠返臺投資，你們有沒有設定一個什麼樣的目標？目前你看就是78比14，數目是非常的少，而在中國的部分，如果他們常常對我們已讀不回，或者是在驗證上及在銀行的簽核上都無法信任的時候，你們如何來看待兩者比例之間的差異？有沒有什麼樣的目標或想法？當然這還攸關到公司願不願意回臺，我們有沒有什麼其他更多的鼓勵機制？

許董事長璋瑤：因為早期臺商是往中國那邊移動，所以比較有營運的成績，才會有IPO回來。

林委員楚茵：是。

許董事長璋瑤：現在因為貿易戰以後，全球的整個布局慢慢都已經往東南亞去做，所以政府也一直再做新南向政策，未來這兩、三年來，我們都是把它當作重點，包括有一些臺商可以回國，我們就把他的營運狀況，跟國內的相關投資人做一個說明，所以這部分我們一定會列為很重要的重點，何況現在越南、泰國的經濟發展是相當良好。

林委員楚茵：這部分其實本席很重視，我希望你們是不是可以給我一份報告，即如何吸引更多的臺商，尤其是在新南向的臺商能夠回來籌資，希望他們以臺灣為最重要的籌資地，好嗎？

黃主任委員天牧：是，我們會提一份報告給委員，謝謝委員！

林委員楚茵：好，謝謝。

主席：待會請林委員德福及李委員貴敏發言，等李委員貴敏質詢完之後，休息10分鐘。

請林委員德福發言。

林委員德福：（10時5分）主委你好。我請問你，你說金管會對KY股的強化監理是從2020年8月就開始，但是半年多來KY股卻仍舊不斷的爆雷，請問強化監理的做法會不會是連環爆雷的觸媒？你的看法是什麼？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：我想強化監理跟他營業情況不好應該沒有什麼因果關係，是本身自己營運的情況，我們只是希望透過強化措施提升投資人對於KY股的信心。

林委員德福：目前109檔上市櫃的KY股，除了康友，是不是還有其它瀕臨下市的股票？有沒有？

黃主任委員天牧：如果康友今天沒有交出財報的話，就只有康友。其他目前有的只是暫停交易，還在評估是不是會有下市的情況。

林委員德福：上市櫃股票有1,700多家，KY股和非KY股在上市櫃前後，是不是有不同的審查與監理措施？有沒有？

黃主任委員天牧：是不太一樣，因為KY股是海外在臺灣第一上市的公司。

林委員德福：對阿。因為KY股持續爆雷，到底凸顯的是證券監理過於寬鬆的問題，還是財報製作有重大的漏洞？

黃主任委員天牧：跟委員報告，我覺得從97年以來，其實KY股對臺灣的資本市場還是有貢獻，但是因為這些KY股營運的地區，產些一些總體結構的問題，所以有些公司就產生財務、業務狀況，我想這應該不是整體的問題，是個別公司的問題。

林委員德福：主委，金管會持續加大監理強度的作法會不會打草驚蛇，反而無法引蛇出洞？會不會？

黃主任委員天牧：不會，剛剛也有委員提醒，比方說檢討預警指標，還有會計師、承銷商跟律師這些，我想只會讓大家對KY股更增加信心，不會有打草驚蛇的問題。

林委員德福：因為有立委提出KY股有系統性的風險，應充分揭露KY股董事、監事的名單，及他們國籍的等等資訊，限制資金的流向，並啟動全面清查。請問KY股有沒有系統性的風險？

黃主任委員天牧：目前來講，我們覺得這是個案，其他揭露也都會儘量揭露。

林委員德福：你要是認為有的話，你覺得造成KY股系統風險的原因到底是什麼？

黃主任委員天牧：跟委員報告，我們不認為有系統風險，但是就個案部分剛才幾位先進也提到，包括他們營運地在中國大陸，因為疫情或是中美貿易戰的影響，影響了類似勞力密集產業結構的生產力，這些公司因而產生問題。

林委員德福：揭露KY股的資訊，並限制清查資金流向，你認為應該要以全面性或個案性的方式進行？

黃主任委員天牧：我們應該沒有限制資金流向，只是因為康友案發覺銀行憑證回復的時候有一些不落實，希望透過資金放在臺資銀行或其它的方式去強化，所以應該沒有限制資金流向。

林委員德福：因為KY股的漏洞，造成在臺灣募集資金風險提升，因此有人也建議資金要放在臺灣的銀行。主委，你認為這部分要考量國際的規範，要請臺灣證券交易所進行研究，請問你認為通過的可能性高嗎？

黃主任委員天牧：我們可以將在臺灣募集的錢放在臺資的銀行，但是當然它的疑慮……

林委員德福：國外呢？

黃主任委員天牧：國外比方以中國大陸來講，也有臺灣銀行在中國大陸的分行。

林委員德福：其他國家呢？因為總共109家，有78家是在對岸，另外31是在其他國家。

黃主任委員天牧：其它地方大家可能相對來講疑慮比較少。在中國大陸，因為臺資必須要特別關注銀行函證時候的可靠性。

林委員德福：依照目前國際間的金融法規，你認為針對資金的應用有辦法做到事前審查嗎？

黃主任委員天牧：募資之後就依照募資計畫去做，事前審查就是在募資的時候去做。

林委員德福：依照國際金融法規對於KY股公司，在國外所在地的資金運用，外國必須負起協力義務提供給我國嗎？

黃主任委員天牧：會計師會向當地的銀行確認他在帳戶裡的金額是否沒有任何的錯誤，或是類似這種的確認。

林委員德福：目前揭露KY股的9大警示指標讓投資人判斷，你認為在降低警示門檻上，是不是會考慮異地經營差異的因素？

黃主任委員天牧：這個也會，主要像是設質比率是不是過高，或是股東持股跟原始上市的時候，是不是持股又降低了，類這些因素，剛才其他委員也希望我們再做檢討。

林委員德福：你認為警示指標會不會因此失真？

黃主任委員天牧：指標不可能涵蓋百分之百的現象，只能說儘量周延，但儘量周延也不要影響業者的正常經營，太敏感的話也會造成一些失真。

林委員德福：警示指標呈現出的異常指數比例的高低，是不是能完全呈現出這些投資實質上的風險？

黃主任委員天牧：指標有的是財務面，有的是交易面，我們盡量希望他用最少的指標呈現最大的效果，但是也不能過多，過多就變成每一家都異常，這也不是我們的期待。

林委員德福：還是只能做投資參考形式上的依據？

黃主任委員天牧：形式跟實質都有，我們希望基本上信度跟效度更高就對了。

林委員德福：我再請教其它問題。央行上週四第一季理監事會後，再宣布加碼房市的調控措施，包括調整公司的法人、自然人高價住宅貸款成數，另外對於工業區閒置土地的抵押貸款也有新的規範。請問你認為央行的做法能有效打房嗎？

黃主任委員天牧：我想央行理事會做這樣的決議，一定有他的政策背景。從我們實地檢查銀行看到的，發覺銀行對於央行這樣的規定也非常遵守。

林委員德福：都能夠認同嗎？

黃主任委員天牧：我們看到的檢查結果，銀行都遵守央行的規定。

林委員德福：都會去遵守。

黃主任委員天牧：是。

林委員德福：那你認為央行新措施對銀行整體房貸金額，未來有沒有很大的影響？

黃主任委員天牧：這個我很難評估，但是一定會有影響，因為會降低貸款成數。

林委員德福：針對工業區閒置土地的抵押貸款，本來由銀行自律規範，現在只剩5.5成。請問央行特別針對工業區閒置土地的新作法，是不是凸顯出規範前的工業區閒置土地存在很多炒作的亂象？會不會有這種問題？

黃主任委員天牧：報告委員，從12月7日到上週，我想央行一定有非常詳盡的規劃才會漸進的去推動，我們尊重央行的政策。

林委員德福：在房地合一與中央銀行新措施的推動下，本國銀行存放比是不是會變得更低？

黃主任委員天牧：這本來就是目前金融體系的問題。

林委員德福：這樣子很多閒置資金更沒辦法有應用的機會，你認為呢？

黃主任委員天牧：是一個我們要面對的問題。

林委員德福：因為現在確實囤積的銀行存款越來越多嘛！越來越多就造成不貸出去也不是、要貸出去又怕炒作，現在變成就是夾在中間。

黃主任委員天牧：我想銀行用5P原則去處理，應該他們會有自己的判斷。

林委員德福：所以說主要原因還是政府沒有一些投資的公共管道，要是有投資管道的話，它轉投資就不會囤積那麼多資金，而其實存在銀行也不是辦法，因為沒辦法消化，所以這個問題還是要解決啊！

黃主任委員天牧：是。

林委員德福：謝謝。

黃主任委員天牧：謝謝委員指導。

主席：感謝林委員德福。

接著請李委員貴敏發言。

李委員貴敏：（10時15分）主席早！麻煩請黃主委。主委早，我想大家對於KY股有很大的顧慮，因為一直不斷地在爆雷啦！那麼我們看到金管會對於KY股爆雷的情形，具體的措施好像就是只有所講的這九大措施，除了這九大措施之外，還有別的嗎？還是沒有？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：目前沒有。

李委員貴敏：目前沒有？

黃主任委員天牧：是。

李委員貴敏：但KY股的爆雷並不是最近才發生的嘛！對不對？

黃主任委員天牧：去年就開始了。

李委員貴敏：是，所以從去年發生到現在為止，也有一段時間了嘛！在這段時間內，金管會只想出了這九大措施嗎？

黃主任委員天牧：其中有好幾項是去年8月就提出來了。

李委員貴敏：對，但是這九項之外您沒別的措施？那我們來看一下這九項措施。第一個我要請問的就是，對於這九項措施，比如說你要求獨董要確實監督，然後你會增加對會計師的抽查比例，這些的所作所為，會不會是一有問題的時候，就把責任往別人身上推而已？就是要嘛叫獨董負責、要嘛就是叫會計師負責？金管會本身都沒有任何的責任嗎？

黃主任委員天牧：對於上市櫃公司的管理，由專業人士負起相關監督的責任，本來就是監理機制的一環。

李委員貴敏：對，但是我的意思是說，你除了要求獨董要負責之外、會計師要負責之外，那麼主管機關都沒有任何的責任？律師要負責、券商要負責，所以全部就是民間部門應該要負責，主管機關沒有任何的責任？

黃主任委員天牧：主管機關當然在制度規劃上是有一些責任。

李委員貴敏：所以要怎麼樣子？

黃主任委員天牧：所以我們自己也要審查整個KY公司它營運的範圍，我覺得我們應該事先作好更多的規劃。

李委員貴敏：主委我請教一下，事情從去年發生以來，金管會有沒有去針對這個違法的態樣，做了一些編列或者是釐清？有沒有？

黃主任委員天牧：到今天為止，今年開始大概是第四、第五家，前面大概只有康友跟最多是淘帝……

李委員貴敏：不是，不是誰，是犯罪的態樣、違反的態樣，你有沒有作分析？金管會作過分析了嗎？

黃主任委員天牧：我們大概……

李委員貴敏：主委，有沒有分析？

黃主任委員天牧：我們有分析過啊！

李委員貴敏：好，那它的違法態樣有哪一些？

黃主任委員天牧：康友就是「掏空」，這是唯一的犯罪。

李委員貴敏：掏空是一個廣泛的名詞。

黃主任委員天牧：財報不實。

李委員貴敏：財報不實，還有呢？

黃主任委員天牧：營運不善。

李委員貴敏：營運不善你要怎麼規範？我之所以會請教主委這個問題，簡單來講，今天如果你感冒的時候，你會吃感冒藥嘛！對不對？你心臟病的時候，你可能要吃抗凝血藥等等，不同的病症之下，你才給予不同的醫療措施，不是這樣子嗎？

黃主任委員天牧：是。

李委員貴敏：在你監理的過程當中，不難道是「發生問題的時候，你應該先看這些發生的問題所產生的違法態樣是什麼，然後你針對它的態樣去對症下藥」？不難道是這樣子做嗎？

黃主任委員天牧：我們重點是要透過預警指標，揭露資訊、放在網站上，讓投資人去注意到這些KY公司的風險。

李委員貴敏：好，所以這又是投資人的責任。我到目前聽起來，要嘛就是會計師、律師、承銷商，要嘛就是投資人，你自己該注意而不注意，所以活該！這樣是一個主管機關正確的態度嗎？

黃主任委員天牧：報告委員，我可能講得也許讓您誤會……

李委員貴敏：是。

黃主任委員天牧：我們覺得我們應該要確認、要忠實反映資訊，提供給投資人作參考。

李委員貴敏：對！

黃主任委員天牧：這個資訊夠不夠完整，是我們必須要督導交易所去做的。

李委員貴敏：是、是、沒錯，所以我們看看美國它有沒有外國公司在美國掛牌上市的案例？很多嘛！對不對？

黃主任委員天牧：也有、對。

李委員貴敏：從一九九幾年的時候我們看到delisting的就有很多、很多案件，那為什麼人家不會、為什麼在臺灣會？所以我們要檢討的一個情形是─KY公司一定是中資、所以中資就一定是有問題？是這樣子的一個邏輯嗎？

黃主任委員天牧：也不能夠完全畫等號。

李委員貴敏：對！所以它今天是不是產生問題，不能夠講說因為它含有中資，所以就是中資、是有問題；而是你應該回歸去看它違法的態樣，這個違法的態樣當你把它整個明顯地列出來之後，你才能夠知道對於這個違法的態樣你怎麼樣解決嘛！對不對？

黃主任委員天牧：是。

李委員貴敏：好，那我們看前一頁的資料，我還沒有講完。當我們在講這些部分時，有哪一個是跟資訊的揭露完全成等號的？你剛剛講的，我們講美國，美國有10b-5，對不對？如果你的公告訊息裡面有任何不正確的部分，而且不只是不正確而已，還有該揭露的沒有揭露、還有你是misleading的部分，even你揭露了，可是讀者讀的時候，他認為意見是不一樣的時候，你都有對它的責任，而它這個責任的處罰是非常、非常高的嘛！我想主委您的幕僚在後面點頭，所以他會知道你的資訊揭露並不是單純的嘴巴講而已，你要真地很務實地去做；可是今天回歸來看你的九大措施部分，你講的是要求獨董要確實督導，但是他怎麼督導啊？獨董他又不是公司內部的人，他要怎麼督導咧？主委，主管機關都不能夠發現的事情，你期待一個獨董能夠發現這些事情？而且在現行證交法裡面的規定，它是合理的注意義務嘛！你如果要獨董負責的話，那你要改證交法呀！現在證交法沒改的話，對於董事的部分，基本上來講他都是要負責的啊！不是這樣子嗎？

黃主任委員天牧：報告委員，獨董的強化只是其中之一，比方說財務重點專區預警指標的修正，這就是資訊的揭露。

李委員貴敏：是，但是我問你的是、我今天本來想質詢的是，你告訴我違法的態樣是什麼，然後我們會檢視你的九大措施是不是對症下藥嘛！而你現在連違法的態樣都只講出一樣，就是財報的部分，財報部分並不是只有KY公司有啊！你如果回去看國內的，尤其是投保中心，請問投保中心的人有來嗎？可以支援一下主委。投保中心的案子有多少個案子啊？幾百個案子……

黃主任委員天牧：KY占六成。

李委員貴敏：裡面有多少都是財報不實嘛！不是這樣子嗎？你今天單純地因為KY公司財報不實而把它列出，你又把它的態樣拉出來的九大措施，到底這裡面哪一個措施是符合的？我看不出來、我看不出來透過你的九大措施，能夠解決今天KY公司的問題。剛剛主委你講到一點很重要，就是要讓投資人能夠瞭解到實際上這家公司的狀況是怎麼樣，所以我剛剛前面提到的美國證交法裡面10b-5部分的要求、它的處罰規定，可是就我對金管會的瞭解，你們應該有一個財務風險預警系統嘛！是不是？主委……

黃主任委員天牧：是。

李委員貴敏：那這個財務風險預警系統、你的風險指標這些，是不是在你的報告裡面都看不到呀？

黃主任委員天牧：有一些是屬於交易所他們內部在做的。

李委員貴敏：但是你今天要拿出來的風險指標，你不能夠只有要求會計師、律師、券商去做呀！你主管機關今天的風險指標是怎麼樣子，你沒有提出來啊！我沒有看到你提出來。

黃主任委員天牧：我們是有，就是九大指標，就是交易所跟櫃買中心根據這九大指標去篩選要投資人去注意的這些。

李委員貴敏：對，那投資人看懂了嗎？因為你在民間的時候還講說如果你……

黃主任委員天牧：它有一個名單可以讓投資人知道。

李委員貴敏：散戶懂嗎？你是給機構投資人看的還是給散戶看的呢？這個是……

黃主任委員天牧：它就是一個專區嘛！所以投資人應該知道這些股票是有問題的。

李委員貴敏：這樣對投資人有點不太公平啊！

黃主任委員天牧：是……

李委員貴敏：那你有沒有用相當淺顯易懂的白話文？

好，另外一個我要請教你的問題就是，今天KY公司出問題，到底是因為是中資才產生問題，還是因為你在讓特定的KY公司上市的時候審核的問題？就是說，是你在選標的時審核的問題，還是說，只要有中資，就有問題？我看到很多中資公司在美國掛牌上市，也沒有問題。

黃主任委員天牧：其實我也請同仁瞭解過，它的分類很分散，也有半導體科技的，也有一般的食衣住行的，很分散，主要可能還是過去疫情跟中美貿易的這些問題，對他們的生產的……

李委員貴敏：但主委你沒回答我的問題，我請教你的是說，KY股有問題，是因為中資造成的，還是是因為你的標的不對造成的？

黃主任委員天牧：兩個都有，因為至少在康友來講，是當地的銀行沒有實地去提供……

李委員貴敏：我們講到你要用你的解法，另外一個是說要到臺資的銀行，基本上我是不反對，但我要請問你，以中資來講，符合你的規定的有幾家銀行？

黃主任委員天牧：你說九大指標嗎？

李委員貴敏：不是，主委，不要緊張。

黃主任委員天牧：我沒有緊張。

李委員貴敏：符合你說的資金應該放到臺資銀行的……

黃主任委員天牧：募資的時候，我們建議放到臺資銀行。

李委員貴敏：那不是我要問的問題，我說的是符合你規定的中資的情形，臺資銀行有幾家？除了富邦、陽信之外，還有誰？

黃主任委員天牧：臺灣地區在大陸的分行都可以放。

李委員貴敏：是，所以有哪一些嘛？所以我就請教你有哪一些。

黃主任委員天牧：應該有四、五十家臺灣的分行在大陸經營。

李委員貴敏：包括哪些？

黃主任委員天牧：像富邦的華一。

李委員貴敏：富邦我已經講了，還有陽信，還有誰？

黃主任委員天牧：玉山也有子行，永豐也有子行。其他我們的公股銀行、民營銀行在大陸都有設分行。

李委員貴敏：好，那你到時候也可以把這些名單列出來，你要人家遵守，你就按照這個規定把它列出來，讓大家可以很明確地遵守。

最後我要提一下理專投資的部分，在理專投資這部分最後一頁，你預告修正保險業辦理國外投資辦法，但是前面才說風險的部分應該要有預警，應該要評估，那主委您知道，這些理專讓投資人投資的時候，常常沒有把風險講出來，尤其是對老人家，對老人家講的時候，只有sweet talk而已，然後風險都沒講，這樣對嗎？

黃主任委員天牧：所以我們有兩個措施，第一個就是要投資人善讀風險預告書，第二個就是業務員要去受教育。

李委員貴敏：對，但是主委，我再講一次，你要求七、八十歲的人善讀投資報告書，我覺得有一點點苛刻。主委，這提供您作參考，好不好？謝謝。

黃主任委員天牧：謝謝委員，謝謝。

主席：謝謝李貴敏委員，我們休息十分鐘。

休息

繼續開會

主席（鍾委員佳濱代）：現在繼續開會。

請郭委員國文發言。

郭委員國文：（10時39分）謝、主席。有請黃主委及投審會張執秘及陸委會的林專委。

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：委員早。

郭委員國文：主委好。主委，剛剛聆聽主委答詢的過程，現在我稍微回顧一下，你特別強調在去年8月的時候你就加強監理，可是去年8月之後KY股出事的越來越多，除了康友之外，又增加好幾個，我在想是不是監理上有什麼樣的問題，今天來跟你深入討論。在強化監理過程當中，本席適時提醒你一下，你看看簡報上的資料，上次我提醒你股票上市的公司總共有872家，有警示的是99家，占11.35%。而九大指標出現異常的上市櫃公司中，上市KY的部分，76家中有20家，也是占26.32%，可是上櫃的部分，非KY的部分，754家中有警示的有98家，才占13%。上櫃的KY中，33家中有20家是警示，高達60%。興櫃KY的部分，6家裡占有4家，高達66%。主委，這個比例你不覺得偏高嗎？你不擔心將來會有未爆彈嗎？

黃主任委員天牧：報告委員，謝謝你，但是我剛剛也說過，這個警示指標不見得是財務面，有些是交易面的，當然絕對要注意。

郭委員國文：絕對要注意，這比例顯然非常之高。

黃主任委員天牧：是。

郭委員國文：好，那我們再回顧一下，這些有問題的KY股，我再去瞭解一下這個內容，發現最主要的問題是在於你不能去進行實地查核，你用什麼方法？第一個，你用電子郵件原始憑證方式可以處理，第二個，你用視訊的方式，第三個，函證中國當地的會計師協助，但是結果還是爆了，所以我在想，主委，有沒有一個可能性，雖然有疫情，但是也可以實地查核。

黃主任委員天牧：有。去年年初有聯盟所的可以去實地查核。

郭委員國文：對，我是說，要求這些有問題的公司不能任意透過視訊完成這個程序，你看看我們的四大會計事務所，就是勤業眾信、安永聯合、安侯、資誠，在中國各大主要城市當中都有分支機構，他們要實地查核很容易，否則你只是看那些報表，工廠裡頭有沒有運作、有沒有存貨，你根本看不出來，最終的結果搞不好就造成第二個康友，又被掏空。主委是不是有可能強烈要求這些會計事務，一旦發現有警示的公司，就要進行實地查核？

黃主任委員天牧：我們請交易所再去研究是不是可以用這樣的方式。

郭委員國文：請交易所許董上台來說明。在公開揭露的部分，在委任會計師的公開資訊觀測站當中，針對委任會計師有無進行實地查核，我們辦公室去查了五、六家，都沒有標示出來，也分不清楚有沒有進行實地查核，如果有進行實際查核，投資人會比較放心，這有沒有可能列入？

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：好，我們會來查明，然後會來加強。依規定它每年至少要有兩次的實地查核報告。

郭委員國文：對，但是我們查了好幾家財務報表，都沒有標示出來到底有沒有實地查核。

許董，上一次我就教於您，有關重訊的揭露，故意或情節重大的部分，你頂多罰個5萬元、10萬元，後來即便淘帝的重大資訊前後不一，前面說是買短債，後來又改成說是買基金，結果你也不過罰了區區30萬元，可是可以裁罰的標準是5萬元到500萬元，本席真的有點質疑，你這樣的裁罰有失比例原則。你看看最近淘帝又出了什麼事情，淘帝在3月12日對外公布已委任新會計事務所及簽證的會計師，講得好像是完成式，於是乎，淘帝的股票從3月12日就開始飆升，可是到了3月16日，淘帝又說董事會通過委任會計事務所，積極全力配合完成，也就是還沒有完成，就是變成未來式，前面是完成式，後來變未來式，變成未來式之後，又開始跌三天，淘帝簡直把投資人玩弄於股掌之間。到了3月18日說正式簽約，但是會計公司又說沒有辦法確定提出查核意見的時間，剛剛我看了十點半的新聞，淘帝股價又跌了8%，又跌到十塊多。這樣的案例算不算重訊不實？

許董事長璋瑤：這個是重訊不實，以往都是罰3萬元到5萬元，這個我們可以再進一步來檢討。同仁跟我講是因為行政罰法以往最高的是罰100萬元，這個是罰重訊不實，還有後面的處理，包括變更交易的方法跟停止交易，才會變成對它的一個很大的傷害。

郭委員國文：是。許董，該停止交易，你就讓它停止交易，對不對？

許董事長璋瑤：對。

郭委員國文：可是本席再跟你計較的不是3萬元、5萬元和100萬元，這對這家公司本身也沒有什麼利害關係，但是其實是要給投資者一個警訊，當主管機關重罰的時候，就是這家公司真的有問題了，這比九大指標還有意義，所以該罰的時候就要罰，該依照比例原則的就依照比例原則，該警惕的時候就要警惕。許董，有沒有辦法？

許董事長璋瑤：我們連續罰，10萬元、20萬元這樣加，至於夠不夠，我們可以再衡酌。剛剛委員的指教很正確，就是說，對於輕重，我們可以再進一步來衡酌。

郭委員國文：不要太輕，要依比例原則。

接下來，你看這些KY股出現問題，VHQ-KY突然增加一筆應收帳款，它明明是一個新創股，一個做電影後製的公司，居然可以多17億元應收帳款，關於這個部分，我想請教主委，不論是上市公司或上櫃公司，財務報表是按季，有沒有可能對這些有問題的公司，要求他們用按月的方式提出財報？

黃主任委員天牧：因為財報都有它既定的規定，除了財報之外，還有一些預警指標，要不要每月提報，我們可能要再研究一下，因為一個月就提報也許比較頻繁。

郭委員國文：剛剛主委回答時說KY股整體有些受景氣影響，還有許董事長也做這樣的意思表示的時候，對一些特別有問題的，我還是覺得應該特別去重視一下，好不好？

黃主任委員天牧：我們會再研究。

郭委員國文：還要再研究？

黃主任委員天牧：是。

郭委員國文：主委剛剛有對本委員會說，目前所有上市上櫃的一百多家KY股當中，都沒有中資的問題，對不對？

黃主任委員天牧：是，有照去年公布的新規定去檢查。

郭委員國文：去年12月才公布，短短兩個月之間，你就對外講說，以30%的標準來看沒有問題，可是問題是，所有這些KY股上市的時候審查都沒有問題，可是實質影響力是屬於變動的一種狀態，我們去查陳銘達，從去年7月查到現在，查了快一年，我們還查不出來，可是你居然可以直接認定這一百多家的KY股都沒有中資問題，我想請問一下主委，你認定沒有中資的問題，有沒有讓陸委會和經濟部投審會知道你們查的情況？有沒有交叉比對過？

黃主任委員天牧：我們是請交易所或櫃買中心就經濟部的規定去查的。

郭委員國文：對，所以說我問許董，上市櫃的所有KY股，你們自行查完之後，有沒有拿給投審會看？

張執秘，他們有沒有拿給你？

許董事長璋瑤：他們一定要提出這個證明。

主席：請經濟部投審會張執行秘書說明。

張執行秘書銘斌：跟委員報告，目前沒有收到。

郭委員國文：投審會沒有收到，陸委會沒有收到，我是覺得不能只是自我審查而已，你們主管機關要交叉比對到底有沒有，每個主管機關把情資彙整一下，看看它的實質影響力到底有沒有產生變化。所以我建議許董和櫃買中心陳董，就你們後面查得怎麼樣，你們應該跟經濟部投審會跟陸委會做些橫向交流，全面的體檢這些KY股，有沒有可能？

許董事長璋瑤：我們會，而且我們已經要求那些輔導券商，一定要確實查核。

郭委員國文：確實本來到底有沒有中資。

許董事長璋瑤：而且要證明，就是說，等於它要負這個責任。

郭委員國文：對，剛剛主委強調，停止交易才是關鍵，接下來上市櫃的部分，在顧前主委的時代，他公布的下市機制，從去年的4月1日開始處理，執行到現在已經快一年了，我想請問一下，顧主委之前調整了這個機制，主要是在輔導三年沒有改善淨值過低的股票上市櫃公司，加入交易量來作為下市評估標準。

黃主任委員天牧：當初好像本來就有，交易量過低本來也是一個標準。

郭委員國文：交易量過低本來就有，那三年會不會太長？

黃主任委員天牧：因為總是要顧及投資人權益，我記得這個僵屍股的退場機制討論了很久，所以後來才決定三年是一個合適的期限。

郭委員國文：我還是再次提醒你們，美國是90天，香港是18個月。

最後，我拿一張表，提醒一下主委跟相關單位，第一，要落實實地查核，一定要有辦公室。第二，實地查核的部分應該有所揭露，不應該用替代性的查核方式就了事。第三，對於故意或情節重大，應該加重裁罰，強化體質不良的KY股應負的責任。另外就是要加強中資的控管，以及全面的體檢KY股，還有，要健全下市的機制，這是我的建議。謝謝主委。

黃主任委員天牧：謝謝委員指導，謝謝。

主席：謝謝主委及所有官員，也謝謝郭委員。

主席（郭委員國文）：接著請鍾委員佳濱發言。

鍾委員佳濱：（10時51分）主席、在場的委員先進、列席官員、會場工作夥伴、媒體記者女士先生。有請黃主委。

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：委員早。

鍾委員佳濱：主委好。主委看不看足球賽？我來談一下運動，這是我很喜歡的，最近東京奧運正在籌備中，通常各國的選手要出示公開認證的體檢報告，要防範禁藥，要各國來參賽，大家有共同一致認定的比賽規則，要公認的規範，同時要一個公平的裁判執法查核，而且甚至裁判團還要由各國的裁判來組成，確保這個國際比賽奧運是公平的，對不對？

黃主任委員天牧：是。

鍾委員佳濱：好，現在有一個問題，所有選手都集中在東京，主辦國或奧運舉辦國可以集中檢驗管理，之前選手提供的體檢報告都可以再檢驗一次，請問如果用奧運來比喻，KY公司就有點像外國選手來到臺灣比賽，主辦單位叫他把體檢報告拿出來，就像金管會叫KY公司拿銀行的往來報告過來，選手可以集中檢驗，金管會有可能對其他國家的銀行和該KY公司往來的業務對象進行檢驗嗎？有沒有辦法？

黃主任委員天牧：我們應該不會直接去，而是應該透過他的律師、會計師去。

鍾委員佳濱：OK，很好，我們要信任會計師。好，我們看一下，我以農產品為例，我們屏東是農業縣，在農產品的國際貿易，通常進口國會到對方的產地供果園去查驗，通常不會到海關來才開櫃看有沒有果蠅，通常都這樣，以前日本進口臺灣的香蕉，也是派人到臺灣的香蕉園來查。農產品可以這樣做，但是金管會說我們要查銀行往來有困難，我們來看看KY公司怎麼出狀況。以康友來說好了，金管會認為：2018年的現金跟銀行存款沒有做有效稽核；2019年被子公司抵押擔保他人借款；2020年銀行存款存在性有一大疑慮，卻沒有採取適當行動。這些都在講什麼？講康友的往來當地銀行，認為會計師沒有到現地去查核。另外一個更嚴重了，檢調調查結果，仍認為這兩位會計師有配合出具不實的意見書，等於是在淘帝的部分是疑似串謀舞弊，這就沒辦法，連裁判都跟他勾結，沒辦法，但是至少現地查核這個事情有困難。

現在如果KY公司跟他的關聯機構聯合舞弊的時候，臺灣的會計師的查核報告，因為疫情也沒辦法到現地去走訪，KY公司跟他的關聯公司和銀行的基本數據如果造假，臺灣的會計師有辦法查核嗎？我們看看會計師怎麼說，他說康友財報不實，這個會計師姓不，名叫具名，這個不具名會計師感嘆，如果在查核時能像你說的經過第三方，在當地的銀行和客戶高階主管都串謀的時候，怎麼辦？就是做不到，是不是？那怎麼辦？現在金管會怎麼做？你們說要提高KY　　　公司臺籍董事的比重，在我看來就是球隊要有臺籍教練，看他們平常練球有沒有作弊就知道。再來，鼓勵KY公司要增加法說會的場次，就像公開球隊的資訊，另外，加強主辦承銷商的輔導責任，類似足球盃引進單項協會幫忙看，這些外國隊伍是單項協會找來的，單項協會要好好輔導。然後KY公司會計師的查核改為半年一次，就像運動賽事增加藥檢次數。然後最後擴大企業信用外部資訊的揭露，就是剛才你說的，多找幾個球賽預測網站，看看它有沒有搞怪，以上是我拿足球賽做比喻。其實銀行函證查核實務指引你們做了，你們說要採行強化，回函不可靠時怎麼辦？財務報表舞弊事件，多涉及函證疏失，要取得更可靠的查核證據，你都不能到現地了，你要相信人家的公司相關機構提供的查核，你又不相信，怎麼辦？我上次有提過，不然用區塊鏈好了，區塊鏈第一時間上傳的數據無法事後篡改，區塊鏈可以保密，確保不會被篡改，但是萬一一開始就是假的，怎麼辦？這是目前的情況。所以我們應該以不信任為基礎，區塊鏈才可以有意義，但是這個不信任的基礎也不能信任的時候，我們就不知道該信任什麼。

我現在提供澳洲怎麼管理留學機構的例子，我相信在場的人都有朋友的子女或認識的年輕人到澳洲去留學，澳洲的教育部有一個高等教育審查機構，它通常會對哪個地方做規範？澳洲接受外國留學生，它會對這所學校及這個學校來的學生做什麼呢？這個留學生到澳洲留學、遊學打工，學生有沒有加入健康保險？有沒有正常評量？他的學校不要是個學店，如果都沒有上課，就叫做混文憑。澳洲的教育部、移民局和他們的高等教育審查機構做這些事情，最重要的是做了什麼，就是風險控管指標，首先是學生來源的國家風險級數，目前臺灣算是低風險的，因為臺灣的教育機構所出的證書，澳洲政府認為可靠，但是有些國家的文憑是可以買的，風險程度就高了。同樣的，澳洲對於他們自己的大學也會做風險分級，如果引進的留學生常常假留學真打工，沒有去上課，那這個澳洲的本地學校也會被分成高風險，如果今天臺灣的留學生申請到那一個學店，那這個還是低風險，如果是越南的學生申請去澳洲的學店，他就會被列入高風險去管控，他是透過學生來源國該地的教育機構信賴程度，以及對接受這個留學生的澳洲學校本身出狀況的頻率，訂了各三級風險。最嚴重的是，來自一個教育文憑不太可信賴的國家的學生來到了一個澳洲經常鬧出疑似學店風波的學校，那麼澳洲政府對它的留學生的招生名額就會嚴格限制。

所以，我要請金管會思考一下，有沒有可能根據實際營運國別加上對該國的金融風險程度，予以評等，比如說，我們都知道你們要求KY公司增加臺籍董事，它的資金來源來自很多國家，主要的資金來源來自哪裡？比如說來自中國。譬如說，這個公司雖然是開曼的，但是它都跟中國銀行、中國公司往來，它的資金來源比重很高的國家、業務往來頻繁的對象所在的國家的銀行業風險評估如何？可不可以信賴？當你們在做這三種的時候，它的董事在該國境內的重大決策，在該國境內製造或儲存財務報表、會計帳務、議事錄可不可以信賴？該國境內是不是執行主要的經營活動？根據這個東西，你們是不是可以分成來源國、它的主要業務或資金來源國？要對它做風險評估，要給個評價，就像澳洲給臺灣教育機構很高的評價一樣。臺灣的KY公司的風險狀況，如果這個公司老是出狀況，它的業務來源國都是中國的KY公司，在臺灣老是出狀況，金管會就調高中國的風險程度。在臺灣出事的KY公司，就查它背後的資金來源和業務往來，若發現都是來自同一個國家，這個國家以後在臺灣就被評為高風險。所以我的結論是，財務重點專區要再加一欄，就是主要營運國家跟評等，這些KY公司資金來源分布來自於哪裡，業務往來主要在哪個地區或國家，然後我們金管會對這些國家或地區的評等給一個說法、給一個參考指標。金管會覺得可以做嗎？

黃主任委員天牧：這個很有參考價值，我們請交易所、櫃買中心去研究。

鍾委員佳濱：一下指派兩位？

黃主任委員天牧：不是，因為實際的監理是他們兩個交易所在做的，不是我們在訂的。

鍾委員佳濱：瞭解，所以金管會會要求他們兩位董事長來做？

黃主任委員天牧：參考委員的想法，考量是不是增加這種風險敏感的這個指標。

鍾委員佳濱：好，所以我最後的結論是，是不是請金管會責成櫃買中心跟證交所，對於KY公司的主要營運所在地、主要的資金來源和該國的金融風險，給予明顯的評等跟標示，然後將區塊鏈這個概念導入，如果說這個國家本身可信賴程度是較高的，透過區塊鏈，可以降低事後的稽查成本，也可以避免事前資料上傳後事後遭竄改的情況，以降低KY公司跨國監理成本。

兩位董事長，剛剛主委已經指示，你們覺得可以在多少時間內給我建立一個這樣的風險評估的信賴機制呢？

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：至少要給我們三個月的時間。

鍾委員佳濱：好，那麼陳董事長呢？

主席：請櫃買中心陳董事長說明。

陳董事長永誠：一樣。

鍾委員佳濱：好，那就要謝謝主委，謝謝兩位董事長，謝謝主席。

黃主任委員天牧：謝謝委員。

主席：謝謝鍾佳濱委員的發言。

接著請張委員其祿發言。

張委員其祿：（11時2分）謝謝主席，有請主委。

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：委員早。

張委員其祿：主委好。主委，今天的專報當然就是集中在最近這些KY股的問題，我們先開宗明義來談，KY股走到現在，目前這個制度下，到底還有沒有辦法好好地走下去，其實我們談的也是這個問題，事實上不但是康友出了事，其實早在2014年，F-再生等等也都有問題，民國97年行政院就在推動「海外企業來臺掛牌一二三計畫」了，我們當時也期許我們變成亞太資產管理及籌資中心，今天的報告裡面，主委自己也談到這個，它還是有一些貢獻，市值差不多一兆多元，每年貢獻的股利現金大概就有兩千多億元，我們不是說它完全沒有貢獻，它當然有它的作用，但是現在還是發生了這些事情，我們要談監理機制到底要怎麼樣做得更好，這些都是要做的。在這個報告中，金管會也說，要考量他們是外國企業來臺上市櫃，而且營運是在國外，有這個特殊性質，所以採行一些特殊的監理跟控管的機制，不過現在這些機制顯然有了問題，不然的話，我們今天也不會在這邊，而且現實生活中這些KY股受害人也滿多的。

我們目前看到金管會提出來的機制，有三個面向、九大措施，我們今天就這些措施來討論一下。這三個面向包括公司治理面向、監理的面向及中資控管，在公司治理面向，本來金管會就希望加強臺籍董事的比例，並且要獨董確實督導，我現在問一下，到底臺籍董事比例增加的可能性有多高？另外，臺籍董事增加了之後，是不是就能夠完成這件事？比如說，F-再生出事時，當時的董事長就是中國籍，後來他自己講他還有菲律賓籍，其實講白一點，董事長有好幾國的護照也不是那麼難的事，從這個事情來看這樣一個治理機制面向的改善，主委有什麼看法？

黃主任委員天牧：F-再生當初是被放空機構狙擊了，但是現在大家覺得，董事會中如果中國籍董事居多，大家不放心，所以我們才希望提高臺籍董事的比例。

張委員其祿：是，就是為了打中國這個問題嘛。

黃主任委員天牧：一般覺得，這樣的話，發生問題比例比較高，所以希望提高臺籍董事比例。

張委員其祿：我們只是先指出來，其實還是有滿多漏洞可鑽，有的可能是雙重國籍，我們的想法就是這樣子，未來如果真的出事了，臺籍董事好追償，這個設計本身背後就是這個想法。但是這樣子做以後，我們可能還是要花一點時間繼續觀察，可能有人取得雙重國籍再來當董事。另外一個做法就是鼓勵獨董出席，強化外部專家，但是在法說會上是不是有辦法有效瞭解這個海外公司的營運，甚至在整個資訊的揭露上，是不是鼓勵獨董出席及強化外部專家就夠？其實我比較建議的是，不是只是他們出席揭露，更重要的是他們要舉證的這個規範，就是因為他們都在海外，我們不清楚，光有法說會這些還不夠，問題是他們的證據是什麼，他們說他們營運得好，證據是什麼？我不知道光鼓勵出席有沒有用，或者專家督導有沒有用，如果他沒有把真正的證據拿出來，就沒有用，勢必要更精確的證據提出才行。

黃主任委員天牧：報告委員，證據的提出就是財報方面的簽證，所以我們第二季就改成簽證。

張委員其祿：是，這個地方要更詳細，不然的話，只有這些人的出席，當然還是會有不足之處。另外就是舉證的部分，當然財務上的簽證一定也要做，你們的報告監理機制部分就有談到，比如說，會計師在財報改成查核的簽證，然後提高抽查的比例，我們承認這是該做的事情，不過現在我要問一個問題，到底會計師現在有沒有機會做？尤其在疫情之下，他有沒有這麼好的機會做好這件事？

黃主任委員天牧：因為現在疫情尚未過去，遠距查核是一個方式。另外，可以參照以前的做法，可以找在中國大陸地區的聯盟所，去做一些查核的工作。

張委員其祿：我們當然承認並不好做，因為它就是在外面，我先談這一段，目的是要跟主委說明一下，就是現在這些精進的面向，包括公司治理監理機制，我們還是覺得比較偏重在外部，比如說，加強獨董、外部專家責任，外部專家包括會計師，監理之際，還有承銷商的延保，也要兩年到三年，這些都算是外部，其實我反而要提一個問題，在內部，就是這個公司自己的團隊或海外大股東的責任，到底我們有多少機會去有效管控或監理他們？

黃主任委員天牧：內部部分承銷商這邊會做，而董事長跟獨董這方面責任的履行，的確是有改進的空間。

張委員其祿：我們看到目前精進的面向主要都是在外部，所以我們還是希望內部也要監理，認真講，外部再怎樣監理，都是事後監理，像凱羿、淘帝、英瑞，尤其是凱羿被列入示警名單，顯示有財務重大缺失的時候，其實問題都已經出來了，這些預警變成是事後監理，當重大專區裡面出現這些問題的時候，投資人已經來不及下車了，這才是我們今天看到的真正的問題。光在資訊的揭露上，我們現在還是會擔心，這些投資人看到的時候已經來不及了，我不知道這個地方到底要怎麼解決。

黃主任委員天牧：剛才跟您報告過，一般就是希望預警指標敏感度更高一點，更早提醒投資人注意，我們有在做檢討。

張委員其祿：尤其是重訊的發布，比如凱羿在重訊發布的時候，董事長已經有很多筆款項不明不白，還有黃文列夫婦，他們一直降低持股，股價就跟著一直下來，到底這些資訊能不能夠更即時揭露？這邊列的這些大股東或經營團隊的人，他們解任或中途更換簽證會計師，或者是他們相對投資的子公司等等，這些問題是不是都應該同時同步出來？

黃主任委員天牧：我同意委員的意見，比方說您剛才提到的持股下降或質押比率增加，我們都會納入指標中。

張委員其祿：你看，光是康友這個例子就非常顯著，董事長夫婦自己的持股就是跟著股價一路下來，所以我們當然希望預警機制中包含內部治理相關資訊。

最後還有一點點時間，我們還是希望這個地方能改善，比如說，很多KY公司在臺灣只有辦事處，那訴訟要怎麼進行？尤其像海外資產，我們到底有什麼手段來索賠？

黃主任委員天牧：剛才張董事長也報告過，海外資產的確挑戰性比較高。

張委員其祿：好，我覺得這個地方反而是一個事後監理。另外，在這個治理的面向裡面，關於讓KY公司在臺募資的金額放在臺資銀行，我不知道這個問題怎麼解決，海外很多地方並沒有臺資銀行的分行，即使有，據點也不多。做這樣子的事，是不是反而跟當初鼓勵優秀企業來臺第一上市有一點矛盾？

黃主任委員天牧：那個只是說，募資的時候，儘量鼓勵把錢放到臺資銀行，但是其實還有其他的方式能夠強化銀行提出憑證的可靠性，也不是唯一，因為畢竟臺資銀行不見得在每個據點都有。

張委員其祿：對，其實有的時候很少。

黃主任委員天牧：是。

張委員其祿：好，這個地方我覺得還是要很清楚。總之，我們希望臺股不應該是劣幣驅良幣，現在看到這些問題，如果說這些問題太多的話，會變成一個漏洞，變成劣幣，我們的資本市場反而變得更糟糕，所以我們希望吸引更優秀的進來臺灣投資，但是這種劣幣我們要防堵。

黃主任委員天牧：是，謝謝委員。

張委員其祿：請主委加油，謝謝。

黃主任委員天牧：謝謝。

主席：謝謝張其祿委員的發言。

接著請羅委員明才發言。

羅委員明才：（11時13分）主席、各位出列席官員，大家好。董事長，KY股當初是什麼時候引進？是誰引進的？

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：是99年。第一個案件是在99年，是在97年做政策，在99年11月第一家上市。

羅委員明才：第一家上市也是臺灣證券交易所引進的嗎？

許董事長璋瑤：對。

羅委員明才：你們當初大力引進，全世界到處去辦road show，然後吸引人家過來，現在來臺灣的KY股好像變成過街老鼠，然後好像不斷地被醜化，那你們是計畫讓所有KY股全部都要下市嗎？

許董事長璋瑤：跟委員報告，我剛剛已經特別說明了，絕大部分的KY股都還是相當不錯，因為它的EPS都還是可以維持在4到5元。

羅委員明才：4到5元？

許董事長璋瑤：對。

羅委員明才：可是它的表現？

許董事長璋瑤：但是有問題的，我們證交所還是要嚴格的來監督，要讓整個市場更加健全，獲取投資人的信賴，這是我們的天職。

羅委員明才：對，這是目標，可是現在狀況連連，照理說，如果EPS有4到5元的話，他們的股價現在平均是多少？

許董事長璋瑤：股價沒有平均的，高的我可以舉例2個。

羅委員明才：好，你舉個例子。

許董事長璋瑤：一個是矽力，上個禮拜收盤，它的價格是2,300元。

羅委員明才：二千多元？

許董事長璋瑤：2,300元。

羅委員明才：這個你們有去查嗎？

許董事長璋瑤：因為它的漲幅太高了，所以我們已經把它列入20家財務重點專區裡。

羅委員明才：它的本益比是多少？

許董事長璋瑤：它的本益比已經36倍了。

羅委員明才：要不然換總經理來回答好了，總經理好像比較熟悉。

許董事長璋瑤：之前是25倍，但逐年的往上升，所以它的股價也往上升。

羅委員明才：請問簡總，剛才董事長所舉的這個例子它的本益比是多少？

主席：請證交所簡總經理說明。

簡總經理立忠：應該是超過30倍以上，所以我們才會把它放進專區裡。

羅委員明才：30倍以上？30倍以上的並不太多，如果跟全世界很多公司的本益比相比，其實並不高。那其他有沒有本益比低於10倍的？

簡總經理立忠：在目前我們所公布的財務重點專區裡，有些應該是低於10倍，因為它的營收或是獲利衰退。

羅委員明才：現在這整個制度面可以說是嚴重的扭曲，就如同剛剛許董事長講的，這裡面有很多好的公司，可是這些好的公司現在卻因為外在的環境，一看到是KY股就猛打，造成好的公司在臺灣，它的價值、能見度不高，本益比也不高。剛才董事長講很多都是賺4、5元，如果以4、5元的20倍來算的話，它的股價應該要有80元或100元，可是我們發現，臺灣的KY股有很多股價都比淨值還要低。

許董事長璋瑤：我要跟委員報告一個數字，KY股的本益比比國內上市公司的23倍還要高，它經常都是在26到28倍，所以國人並沒有對這個交易市場或是KY股感到灰心，現在最重要的是，有問題的我們必須要處理，這才是……

羅委員明才：照你這麼說？

許董事長璋瑤：我們從來都沒有說過KY股不好，尤其未來新南向……

羅委員明才：許董事長，所以你們不會把這些KY股當成是棄嬰來對待，是不是？

許董事長璋瑤：這個剛剛主管機關已經有做政策宣示了，所以我們還是會繼續的來推動。

羅委員明才：那你們對待KY股會不會像對待臺灣的上市櫃股一樣，給予更多的關懷和愛心？

許董事長璋瑤：我們都是一視同仁的，但是對於有問題的，不管是國內的上市櫃股或是KY股，我們都會一視同仁的來查核，該監督或是加強的部分，我們……

羅委員明才：請問今年度KY股要在臺灣掛牌IPO的有幾家？

許董事長璋瑤：因為這幾年來KY股的……

羅委員明才：就今年？

許董事長璋瑤：今年可能會有6家送件，但也不一定會有。

羅委員明才：什麼意思？

許董事長璋瑤：因為它預計……

羅委員明才：那你們現在對於KY股的輔導是不是還會和以往一樣，會繼續的讓他們上市？

許董事長璋瑤：當然是一樣。

羅委員明才：所以心情沒有改變過？

許董事長璋瑤：不會改變。

羅委員明才：好。

許董事長璋瑤：但是上市的條件我們會嚴格的來審查。

羅委員明才：好，謝謝2位。

接下來，請教黃主委。黃主委，其實臺灣本來就應該要朝向更開放，我們應該要從國際化的角度，讓更多優質的公司可以來臺灣上市，讓臺灣的能見度可以高一點，我們總不能關著門自己玩，玩到最後只剩下台積電、聯電或是富邦金，再怎麼玩都只有這幾支股票，但未來呢？10年、20年後可能會有新興的東西出現，所以主委，我們是不是應該要敞開心胸，擴大臺灣在世界金融交易市場的能見度？我們要取代香港。

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：我完全同意，我們同意委員的立場，所以將來KY股不會只有中國大陸的，新南向政策中的國家也應該是我們要爭取的對象。

羅委員明才：好，我希望不要因為幾顆老鼠屎而壞了一鍋粥，畢竟光是我們剛才所看到的那一百多家的KY公司，他們所分配的股利就有二千多億元，對不對？

黃主任委員天牧：是，二千三百多億元。

羅委員明才：現金股利有二千多億元，這不無小補。本席還有一個問題，請問這些KY股的公司的工廠大部分都是在哪裡？

黃主任委員天牧：工廠大多是在中國大陸。

羅委員明才：大陸的比較多？

黃主任委員天牧：對。

羅委員明才：但是這一整年來，因為疫情的關係，查核的部分也都出了問題，會計師也沒有辦法過去，現在連一般的業務往來也幾乎都中斷了，因為過去要隔離14天，回來又要隔離14天，所以不是沒辦法做，而是沒有人要過去。

黃主任委員天牧：是。

羅委員明才：面對這樣的問題，我們現在要怎麼辦？

黃主任委員天牧：一個是可以由遠端視訊來提供相關的憑證，必要的時候也可以像上市櫃公司一樣，由聯盟所來提供相關的資訊供佐證。

羅委員明才：是，那去年財報的deadline是什麼時候？

黃主任委員天牧：3月底。

羅委員明才：3月底？

黃主任委員天牧：對。

羅委員明才：如果3月底一到，他們的財報還是交不出來，那要怎麼辦？

黃主任委員天牧：我們還是有一些機制，我們可以再給它一點時間，把時間延長，不然就只能停止交易或是依照相關的規定來處理。

羅委員明才：那可以延長多久？

黃主任委員天牧：一個月。

羅委員明才：再多延長一個月？

黃主任委員天牧：對。

羅委員明才：好，OK！因為疫情的關係，但還是要查清楚。

黃主任委員天牧：是。

羅委員明才：現在即便是金管會檢查局也好像都停止去大陸了。

黃主任委員天牧：現在是沒有去，但是可以在總行調閱當地的資料，所以我們還是有其他的替代措施。

羅委員明才：好啦！去年因為疫情的關係，所以很多事都沒辦法做，但能做的就儘量做，等疫情一過去，該加強或實地查核的部分，都一定要實地的去查核與加強。

黃主任委員天牧：瞭解，我們會依照委員的提示去處理。

羅委員明才：我不曉得這是真的還是假的，因為我看到這次有很多會計師都被牽連進去，而且我們現在對於會計師的究責還無限上綱，嚇到很多會計師都「皮皮剉」，他們看到KY股寧可不做，面對這樣的情況、如同剛才許董事長講的，其實這裡面也有很多好的公司，但它可能因此而錯失良機，包含會計師現在也有很多潛在的風險，所以他也不願意承接KY股的業務，要培養專業的會計師並不容易，所以我們有沒有什麼保險機制可以成為支持他們的後盾？我們現在有沒有強制一定要投保？

黃主任委員天牧：現在好像沒有強制要投保。

羅委員明才：現在火一燒，很多大型的會計師事務所都被殃及池魚，所以現在這些會計師事務所都在討論只要吃好的，像台積電這種好的公司，大家就拚命搶，但邊陲地帶那些好的公司，大家就沒有動力要去發現，這也是殊為可惜。

黃主任委員天牧：是，我們對會計師的苛責一定會符合比例原則，會計師的責任險，相關會計師也有投保，但不是強制性的。

羅委員明才：沒有強制？

黃主任委員天牧：是。

羅委員明才：那需不需要達到強制的目標？

黃主任委員天牧：我想應該還不需要。

羅委員明才：還不需要？

黃主任委員天牧：是。

羅委員明才：OK！我們希望要合理合情，也如同剛才幾位董事長所講的，我們要怎麼樣把制度面和稽核的過程做好，因為這樣對投資大眾才有交代。

黃主任委員天牧：是。

羅委員明才：這一百多檔的KY股，你們有沒有統計過有多少個股東？

黃主任委員天牧：我沒有計算過，我們目前沒有這個資料。

羅委員明才：有投資的人應該有上百萬人，而這上百萬個股東和股民會買這些股票都是因為看到財報上的EPS有4元、5元，他們認為這些應該都是好的公司，所以才會跳下去，結果全部統統都套牢，這些股民也很可憐，他們是相信臺灣證券交易所，所以才會去買這些股票，結果現在是連環套，我們希望你們要正視這件事情。

黃主任委員天牧：是。

羅委員明才：好的公司請多多支持，不好的公司請一定要做好稽查的工作，謝謝。

黃主任委員天牧：謝謝委員。

主席：請陳委員椒華發言。

陳委員椒華：（11時25分）今天大家關心的都是KY股，這次的事件也讓我想到TRF或是0206事件，感覺上現在的KY股也有類似的情形，都是投資人的權益因為相關制度面在還沒有很妥適之下就上路，但上路後未來我們要怎麼因應？我覺得對KY股來說，金管會就像是臺鐵公司，而監理的部分就像鐵道局，基本上就是我們的證期局或證交所，現在主要是由證交所在負責相關的監理，但是相關的法規是否還未齊備？未來KY股是不是還會有更多的爆雷？我想這些都是主委這邊需要審慎去檢視的。如果相關的規定或是查核與監理的機制還不完備的話，那爆雷的就不會只有現在這幾家，未來是不是還會有更多的爆雷？我想這真的很嚴重。

現在表面上看起來，KY股還有二千多億元的獲利，但這可能只是表象，因為目前我們所看到的是，相關自律的部分，實際上的監理機關就是我剛才提到的鐵道局，也就是證期局或證交所，主委，現在主要負責執行監理業務的應該是證交所，對不對？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：是，所有上市櫃公司和交易所都有依照契約去處理。

陳委員椒華：所以現在主要機關是證交所，但本席認為這樣的監理其實非常的危險，尤其現在109家的KY公司，78家總部都在中國，但這部分要監理非常困難。本席剛剛在這邊也聽了很多委員的質詢，現在因為疫情的關係，所以我們對於中國那邊的監理開了一些後門，譬如只做視訊的監理或是可以請中國那邊相關的會計師去做查核，但這樣可能會造成更多的漏洞，因為我們都知道，在中國甚至連錢都可以偽造，那相關監理報告的簽證查核是不是也會有不實的部分？像康友也是到了2019年和2020年才突然的被發現有54億元的資金都沒有存在銀行裡面。主委，我們現在有78家的KY公司總部都在中國，那你覺得我們現在應該要怎麼樣去做好監理？否則的話，我們本來是希望KY公司、海外的企業都可以回臺來上市櫃，讓臺灣的資本市場可以更擴大，但如果我們沒有嚴謹的制度面和查核與監理的機制的話，那我們臺灣資本市場的資金會不會反而倒流到海外？這個部分其實會非常的嚴重，主委，你認為這個要怎麼辦？

黃主任委員天牧：其實KY股對臺灣資本市場是非常有貢獻的，我們會記取這幾家……

陳委員椒華：雖然現在有貢獻，但未來會不會造成更多的爆雷？主委，從TRF的情形，我們就應該要超前部署與未雨綢繆，像會計師的查核，目前我們還是以會計師的查核做為最主要的監理，包括現在所採行的「替代查核程序」，就是可以由中國當地的會計師來做查核，其實這是非常危險的。另外，造假的部分也是有可能的，還有系統性的問題。

最後我再請問一下，現在獨董（獨立董事）的部分，像這次KY事件的獨董，本席還是很懷疑，之前本席也曾質詢過公股銀行的吹哨者，也就是獨董的部分，但是它根本就沒有去問吹哨者，而且我們都知道，KY的資訊又更難追究，那這時你要怎麼依賴獨董去做好監理？我不知道目前金管會對於海外註冊設立的上市櫃公司有沒有行政管轄權？有嗎？

黃主任委員天牧：沒有。

陳委員椒華：基本上沒有嘛！所以我不知道金管會的決心和能力是否有待考驗？最後我還是要建議主委，請好好的去盤點，該停止交易的KY股也請檢查局趕快去調查清楚，否則等爆雷後再來處理的話，可能就連主委你下臺也沒有辦法可以彌補這樣重大的傷害。

黃主任委員天牧：是，這個檢查局可能沒有辦法可以去調查，這個應該要由交易所去處理，因為檢查局只能檢查金融機構。

陳委員椒華：好，那麻煩交易所趕快去做相關的監理，謝謝。

黃主任委員天牧：好，謝謝委員。

主席：請高委員嘉瑜發言。

高委員嘉瑜：（11時32分）今天是講KY股連環爆的問題，76家的KY股，現在已經爆了5家，那金管會、證期局或是證交所有沒有責任？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：109家裡面有5家爆，原因不完全相同，有的是營運不良、有的是掏空。

高委員嘉瑜：所以在金融監管上，我們有沒有對這些KY股盡到我們該盡的責任？還是都是這些公司自己素質不好？他們自己掏空？都是他們自己內部的問題？相關法令上，我們該負的責任我們有沒有負到？

黃主任委員天牧：資本市場最重要的就是資訊的揭露，我們在指標上都有提供預警供投資人參考，但是這個指標可以再做檢討。

高委員嘉瑜：對，資訊的揭露非常重要，但是要揭露到什麼樣的程度？我記得去年8月爆發康友案的時候，同時也有TDR警示的問題，當時我們就曾提過這些KY股所潛藏的危機，我們根本就監管不到，因為它在中國天高皇帝遠，它的財報和整個狀況，我們到底能不能夠實地查核等等的狀況，要求證交所和證期局要去瞭解。當時TDR暴起暴落的時候，證交所就非常的緊張，不斷地警示，可是當這些KY股被掏空有財報造假等中資問題時，證交所卻完全都沒有警示、視而不見，所以大家才要問，到底相關的責任在哪裡？當時還有網友說：「今日康友、明日街友」，結果主委回答：「別把康友案視為KY公司的問題」，還說：「目前來說這只是個案」，但事實證明，這絕對不是個案，這已經是KY公司普遍的問題了，而且最大的問題是，這些KY公司在臺灣上市後等於是掏空臺灣，我們臺灣的投資人投資了這麼多錢，但最後卻血本無歸。照理說，政府應該要盡到把關的責任，可是我們卻沒有，當時我們也曾問說，KY公司要怎麼實地查核？誰來負責？證交所到底要不要去做？結果證交所告訴我們，康友上市以來，我們對其進行了四次財務報告審閱、調閱等等，都沒有發現任何問題。這代表我們依照現在的法令，會計師查核之後證交所也要有一些實地查核，甚至去監管的責任。因為現在的KY一旦跟會計師互相狼狽為奸的時候，就需要我們的政府機關來做把關。但實際上我們到底有沒有盡到把關的責任？即使我們在康友案爆發之前，證交所做了四次的查核，但實際上都查不出東西來啊！這樣的查核有意義嗎？

黃主任委員天牧：這是不是要請交易所跟委員報告一下。

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：謝謝高委員的指教。證交所的查核是根據會計師的財報查核結果，我們逕行對他的底稿做檢查，沒有辦法直接到……

高委員嘉瑜：所以你們也只是看會計師的底稿，今天就是把所有的責任都推給會計師，證交所到底要不要有相關的責任呢？依據相關的法令，只要你覺得這家公司有問題，證交所也是可以指定律師、會計師或專業人士去進行專案查核。當時你們沒有針對任何一家KY公司，認為有問題需要指定律師、會計師去做專案查核嗎？沒有一件是你們認為有必要的嗎？

許董事長璋瑤：跟委員報告，我們已經指定查核的上市公司有非常多，像淘帝、凱羿都是我們透過另外一家會計師事務所，以鑑識會計的方式或鑑識審計的方式來做，是有進行這方面的工作，這個已經做很久了。

高委員嘉瑜：但是實際上沒有查出東西來啊！所以代表你們現在的查核機制是有問題的。淘帝捲入假財報疑雲的時候，他也對外宣稱有委託第三方會計師查核等等，但實際上到底到現在有沒有查核完？

許董事長璋瑤：這是由我們指定會計師來委辦的，應該3月底會交出查核報告，因為會計師到對岸去查總是需要一段時間，預計3月底會給我們一個最終的報告。

高委員嘉瑜：到現在為止，大家想問的是，這些KY公司如果背後是實質中資的話，按理是不能在臺灣上市的。然而我們的證交所跟證期局還有金管會，對於實質中資的認定依據是什麼？什麼叫做實質中資？

許董事長璋瑤：現在包括經濟部的投審會，都已經做比較嚴格的界定，以往中資主要是透過子公司，現在是分每一個階段，只要對原來的母公司超過30%，我們就認為他是中資。

高委員嘉瑜：那是形式中資，我現在問你什麼是實質中資，超過30%大家都知道是中資啊！你告訴我現在的認定不只是形式中資，還包括實質中資，那什麼叫實質中資？你的依據是什麼，我們怎麼去判定其是否為實質中資？

許董事長璋瑤：我們是從民國103年就開始訂成以經濟實質來認定，就是他雖然沒有投資……

高委員嘉瑜：你說除了考量法律形式外，也應考量經濟實質，什麼叫經濟實質？

許董事長璋瑤：沒有超過30%，但實質上有黨政軍，或者是其中資有十足的控制力，就算持股是28%，但實際操作都在他手中的話……

高委員嘉瑜：這些誰來認定？證交所來認定嗎？

許董事長璋瑤：我們要去配合……

高委員嘉瑜：我現在就問你，淘帝算不算實質中資？他的董事長同時身兼中國福州港澳臺政委，這個部分被大家質疑，他雖然是港籍，但他同時身兼中國政委，這樣子算不算實質中資？算不算中國有控制力？

許董事長璋瑤：它是在民國102年之前上市的，當時還沒有嚴格規定，經我們證交所發現後他已經辭掉了，而且我們在中國的一些官網中查詢，他確實已經沒有任何政治上的職務，變成一個港籍董事長。

高委員嘉瑜：淘帝的問題是除了周訓財本身是中資，而且他還是政協委員，而我們的證交所完全是事後，等媒體報出來後才知道，他才辭職。整個董監事改選過程中，幾乎都是中國籍人士，後來的三名臺籍人士，也是周訓財自己找的人頭，以上這些過程，證交所也是事後才去處理。

事實上，這些中資甚至還利用臺灣來徵求委託書，規避兩岸人民關係條例。雖然形式上他持股沒有30%，但是他再徵求委託書，實質上也已經掌控超過50%以上，應該可以認定為實質中資。在其具有控制能力的情況之下，我們的證交所和金管會，好像都沒有去主動認定他是實質中資，沒有一間KY股是你們有認定為實質中資，並且主動處理的。請問證交所到目前為止，有認定哪一家是實質中資嗎？

許董事長璋瑤：根據我們的調查，主要有中國籍的，目前都沒有這樣的問題。

高委員嘉瑜：你們有去查，有去認定他到底是不是實質中資嗎？目前的KY股都沒有違反我們新陸資的相關認定標準嗎？你們每一間都查完了？剛剛講109家，你們每一間都查過了，都沒有問題？你在這裡保證，沒有一間是中資有實質控制力？

許董事長璋瑤：我們的同仁已經全面檢視過了，他們的報告是沒有任何中資超過30%，或是具有實質的影響力，沒有這樣的問題。

高委員嘉瑜：之前康友爆發問題的時候，我們問證交所能否保證其他KY股都沒有問題？你們當時說會去做實地查核，也會重新檢視。當時也跟我們保證，其他的KY股都不會有問題。現在又爆發了四家，總共五家，到現在這些中資的問題，也一而再、再而三的被爆出來。事實上就是這些KY股背後是中資在掌控，中國人在掌控，但是我們的證交所、證期局，好像都裝作沒這回事。除了淘帝之外，其實陸續也有非常多類似的問題。現在大家就要問你，中資到底可不可以在臺灣徵求委託書？你們的看法是什麼？

許董事長璋瑤：我們先釐清一個問題，除了康友有問題之外，包括剛剛的淘帝是香港籍，剩下的都是臺籍的董事長，必須先澄清。

高委員嘉瑜：問題是這些臺籍是人頭，本身後面就是中資掌控，所以這些中資透過在臺灣徵求委託書來掌控，有代理人，這也是我們現在要排除的。就是這些中國代理人是否可以這樣掌控這些公司？現在這些中資徵求委託書，大家認為在法令之外可能有一些脫法行為，我們是否該防堵？針對這個部分，金管會未來是否要有一些作法，來避免中資形式上沒有30%，但實質掌控超過30%的狀況？

黃主任委員天牧：我想中資的認定的確還是要繼續深化，但是委託書是中性的，所以可能不太適合……

高委員嘉瑜：委託書中性，但是他透過委託書之後，中資能實質掌控這家公司超過30%，類似這樣具有實質控制力的情況之下，這種本末倒置的行為，我們不用去處理嗎？

黃主任委員天牧：實質中資控制當然是我們要去處理的問題，所以證交所櫃買中心已經查過一次了，但後續應該還會不斷的去確認。

高委員嘉瑜：但是淘帝就是一個血淋淋的例子，他已經超過半數投資人是中國籍，然後周訓財一個人掌控董事會，甚至他跟另外一位董事，兩個人就可以決定要去買口罩等等。依照臺灣的公司法，這些其實都不能做，但是在這些案例中，他們都能完全跳脫我們相關的法令，然後去掏空公司，康友也是類似這樣的狀況。

現在我們發現鞭長莫及，當務之急是我們的金管會和證交所，如何讓我們臺灣的投資人發現這些問題。也就是說，當這些KY公司的財報都不是在中國的四大銀行，我們也看到數據，這些KY公司的往來銀行，沒有存在中國銀行的比例只有9家，占11.54%。存放在中國前四大銀行的只有6家，占7.69%，75%都在中國前四大銀行之外。如此產生的問題，就在他們所出示的這些函證是否具真實性？他們的資產到底是不是真的？這些問題如何能夠讓投資人更進一步的去掌握？這就是證交所跟金管會現在要去把關，如何將這些KY公司背後的財物、財報，或是資金可能都有問題，有風險，如何去警示？如何去提醒投資人？能否有進一步的相關KY公司警示區，讓民眾投資的時候能夠先瞭解？

黃主任委員天牧：現在就有，我們會再檢討指標，看是否可以更廣泛，敏感度更高一點。

高委員嘉瑜：好，謝謝。

黃主任委員天牧：謝謝委員。

主席：接下來，請廖委員國棟發言。（不在場）廖委員不在場。

請江委員永昌發言。

江委員永昌：（11時45分）謝謝主席，我接續剛剛高委員的問題，周訓財現在還是不是淘帝的董事長？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：應該已經調整過了。

江委員永昌：調整了嗎？他還是董事長啊！

黃主任委員天牧：不是只有他一個。

江委員永昌：我知道七席改五席，去調整占比例，那個改過了，但周訓財是不是董事長？因為我們現在是要避免過半，那周訓財算不算中資的那一半？

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：臺籍已經過半了，而且現在還有兩席臺籍的獨立董事。

江委員永昌：所以現在五席當中有三席是臺籍。

許董事長璋瑤：超過了。

江委員永昌：你到底在回答什麼啦！

許董事長璋瑤：對，沒有錯。

江委員永昌：不過這件事我覺得要檢討一下，就是周訓財到底算不算中資？其實這時就可以明確定義。根據兩岸人民關係條例，臺灣的自然人跟機構，其實是不可以去擔任中國那邊的黨政軍，對吧？

許董事長璋瑤：對。

江委員永昌：好，根據大陸地區人民來臺投資許可辦法，他們那邊的黨政軍也不可以來臺灣投資。也就是說，臺灣人一旦去那邊做黨政軍，擔任政協這種職位的話，是立刻除籍，規定很嚴格。如果他們那邊有擔任黨政軍，也不可以來臺灣投資，連投資都不行了，何況來臺灣吸收臺資。我的意思是，現在你們可以更明確去定義，即使是港籍或其他籍，只要在中國有擔任黨政軍，像政協這種位置的，你在第一時間就明定視其為中資比例人數的部分，以後這樣就明確了。你們現在講不清楚，還要事後去審查認定，因為你們過去認定是用經濟活動，他都擔任政協了，然後你說他不一定在那邊有經濟活動，這個講不過去啦！所以要把這個納進來。

許董事長璋瑤：現在黨政軍不要說持股，有參加政治活動的……

江委員永昌：不一定中國籍嘛！港籍然後是中國的黨政軍。

許董事長璋瑤：中國籍是另外一回事，就是有參加黨政軍，參與政治活動的話，都不能當我們的股東、董事。

江委員永昌：已經明文規定了，還是以後新的制度？

許董事長璋瑤：我們會配合陸委會去年12月最新的規定，現在正在研訂。

江委員永昌：這樣就明確了嘛！大家就不用在這邊一直爭執，非中國籍但是具有中國黨政軍身分。

許董事長璋瑤：對，這個已經陸續在做了。

江委員永昌：好。我繼續就教黃天牧主委，你知道財政部那邊在修房地合一稅2.0版，其中的銀行公會都沒意見嗎？我們如果把房地拿來買賣交易，可是對銀行而言會有個狀況，銀行不能夠投資非自用的，但是有一些規定有放寬，並且萬一有這種狀況的話，要在一、兩年內處分，要不然會被銀行法處罰。還有，萬一銀行有接收不良債權的時候，他要去處分抵押的不動產，要在四年之內處理完畢。

現在我們的房地合一稅2.0，其實要把營利事業也納入，就會納入到這些銀行，銀行不是要來短期炒作，他是礙於法令規定，結果統統都要課重稅。這個部分銀行都沒有意見嗎？金管會有沒有去詢問？有沒有把關？因為房地合一稅2.0，雖然納入營利事業，但建商是排除的。而且原來的版本，自然人以自有的房地去參與都更分回再去賣，他也不是故意為了炒作，這也是排除的。這一點銀行也不是故意要去炒作房地產，請問你怎麼看？是否該建議把他們排除？

黃主任委員天牧：委員您的建議非常深入，我們會跟財政部反應。

江委員永昌：就要修了！

黃主任委員天牧：還是有機會，我們會跟財政部反應。

江委員永昌：其實上一週官股銀行都有來，全部一問三不知。我真的不曉得，金管會這麼高度監理之下的這些銀行，居然沒有一個人對於房地合一稅有意見，大家都只有看到央行的貸款成數跟寬限期，影響到自己的渾然不知啊！

黃主任委員天牧：是，委員您提的這幾個狀況，我們會跟財政部溝通，是不是需要在法案過程中去做一些調整。

江委員永昌：主委，我告訴你財政部部長怎麼回答，他說沒關係啊！銀行自己做起造人就OK。銀行什麼時候能夠做房屋建築改建時的起造人？你們的規定也大部分都是總行啊！一問下去，誰什麼時候會做起造人？財政部這一點是有誤解的，是錯誤的啊！

黃主任委員天牧：我們會再去跟財政部溝通。

江委員永昌：所以我們今天討論之後，這一點財政部顯然有很大的問題，他沒有去理解清楚，金管會這邊也要為銀行……

黃主任委員天牧：我們會瞭解銀行公會的意見，再跟財政部溝通，謝謝。

江委員永昌：好，同樣也是金管會跟財政部的問題，現在財　政部的權證避險股票交易要課多少稅？

黃主任委員天牧：萬分之三……

江委員永昌：應該是千分之三，就是避險的啦！

黃主任委員天牧：是。

江委員永昌：可是財政部沒有把ETN納入，你們這邊是希望ETN也納入，他那邊卻不納入，你說服不了嗎？

黃主任委員天牧：這個可能要再一步一步的去處理……

江委員永昌：因為你們自己說，他有造市的功能，也有穩定的功能。其實去年在提的時候，財政部說因為ETN只有一檔所以不列入考慮。時至今日都已經29檔，而且整個額度和量都有了，財政部還緊咬著不放。財政部還把權證避險股票交易的修法，千分之三到千分之一納為優先法案，卻沒有把金管會建立的ETN也納入，我認為這個很很不合理，我希望金管會努力一下。

黃主任委員天牧：是。

江委員永昌：所以你仍然堅持ETN應該要納入嗎？

黃主任委員天牧：因為去年財政部覺得量還不夠大，所以他覺得不需要在稅負上給他什麼優惠，我們會考量ETN的發展，持續跟財政部溝通。

江委員永昌：這一點我是跟你們站在相同立場，所以我希望看到你們的努力，不要讓財政部每次都這樣打回來，請繼續努力。

黃主任委員天牧：是，謝謝委員。

主席：請費委員鴻泰發言。

費委員鴻泰：（11時53分）兩位好，我非常肯定召委今天排這個案子，我想很多委員都非常關心，請教一個基本數字，我們上櫃公司有多少家？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：委員午安，有七百五十幾家。

費委員鴻泰：上市呢？

黃主任委員天牧：一千七百家左右。

費委員鴻泰：這兩年出問題的上市上櫃公司，大概有多少家？

黃主任委員天牧：大概七、八家左右。

費委員鴻泰：其中跟KY有關係的有幾家？

黃主任委員天牧：這是分開來算的，KY公司大概四、五家左右。

費委員鴻泰：比率太高了對不對？

黃主任委員天牧：相對來講是比較高。

費委員鴻泰：請問KY公司在上市公司裡有幾家？

黃主任委員天牧：76家。

費委員鴻泰：上市加上櫃有多少家？

黃主任委員天牧：109家。

費委員鴻泰：對，所以這個比例高到，我覺得大家必須得重視。

黃主任委員天牧：是。

費委員鴻泰：就從兩個層面來看，第一個是政策面該怎麼調整，第二個執行面要怎麼去監督，而且憑良心講，我看到出事的這個會計師事務所還滿大的，而且是同一個會計師，那個會計師本來還準備要去接掌的，真的是看了也搖頭，所以應該負責任的這些官員或者是上市櫃公司的負責人，不能把它當做這一家又出征了，必須得檢討政策面到底有沒有問題，我們也知道這些公司不在臺灣、工廠不在臺灣、負責人不在臺灣，如果仔細去討論，他有沒有什麼大陸的人大或者是什麼政協的身分，那不是重點，那絕對不是重點，他們隨時可以換嘛！重點不是出在那。我想請教主委或者是張局長，到底出了什麼問題？

黃主任委員天牧：我想康友是財報不實，那個就是蓄意犯罪，其他幾家看起來應該是營運上遇到大環境的問題，產生一些財務上的問題。

費委員鴻泰：可是這個比例高成這樣，我剛剛不是請教過，大家都聽到了，上市公司有多少家、上櫃公司有多少家，然後KY分別在上市、上櫃各有多少家、出事的有多少家，將從我念統計的機率來看，這個probability太高了。

黃主任委員天牧：是。

費委員鴻泰：above average太多、太多了，超過期望值那麼多，我跟你講，絕對不是個案，大家都是讀書人，經驗那麼豐富，如果還把它推成個案，那代表今天開個會就是白開了！你們必須告訴我們，制度面出了什麼問題，管理面出了什麼問題，找出問題，我覺得才是癥結。在座的各位，今天是3月幾日？

黃主任委員天牧：3月22日。

費委員鴻泰：如果隔了三個月，KY還是繼續跳出來，各位統統都要下臺！沒那麼簡單！如果真的往後三個月，KY再跳出來，比例又是那麼高，你們認為你們好意思站在那兒嗎？社會會讓你們下臺、會讓你們負責任的！首當其衝的是主委，還有張局長，你們不要說是意外，那不是意外！我今天已經跟你講，交易所跟櫃買中心也要負責任，這個機率太高、太高，高到不尋常！你懂我的意思嗎？如果是大環境的問題，別人家也有大環境的問題，康友的問題憑良心講，該死！從葉素菲到現在，好久沒發生這樣的事了，20年了又發生這件事，難道你們不該去檢討嗎？第二個，不管交易所也好、櫃買中心也好，發生那麼多問題，不應該有一個檢討報告出來嗎？所以本席今天在這邊不對你們過分的指責，但是我要求至少給我一個報告，告訴我在制度面出了什麼的問題、在管理面出了什麼問題，兩個事業單位跟證期局一個禮拜內給我一個報告，有沒有問題？

黃主任委員天牧：沒有問題，我們會儘快。

費委員鴻泰：一個禮拜以後，我要看到你們的報告，加油啦！因為這個會影響到人民對政府的信心，好不好？

黃主任委員天牧：謝謝委員。

主席：謝謝費委員鴻泰。

請楊委員瓊瓔發言。

楊委員瓊瓔：（12時）主委好，我想經濟景氣有一個疫情後的經濟方向，而且改變了很多的經濟型態，有一個統計數字指出，國內尤其65歲以上退休的人有投資股市的是三成以上，他們僅靠的就是這些，在這樣的情況之下，菜籃族跟國外基金在股市的投資額又更不一樣，因此我們要更謹慎。本席要請教KY股的問題，比如康友財務不實，難道我們都沒有辦法超前來瞭解嗎？第二、如果是景氣問題，這個理由本席認為不足以成立，所以本席首先要請教，對於財務不實，主委預備要怎麼做？因為很多民眾來問到底我們要怎麼樣投資、怎麼樣讓我們獲得資訊、讓我們得到的資訊更加正確。

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：資本市場重要的就是資訊的充分揭露，但這個資訊是不是確實，需要靠專業人士去驗證，所以在這部分，第一個就是資訊揭露的品質和範圍，交易所和櫃買中心會就預警指標去檢討。至於專業人士，包括律師、會計師、承銷的券商怎麼樣善盡其責任去深化、強化它的資訊品質，也是這次改革方案要強調的。

楊委員瓊瓔：這個大家都會講，證交所也在這裡，但是本席要聽到的是我們到底要怎麼改，而不是發生事情以後就這樣繼續下去，通通都一樣，那投資人真的是欲哭無淚。

黃主任委員天牧：有，包括從第二季開始，財報都要用查核的方式做簽證，另外，譬如公開法人的說明會，或者說券商列席董事會，還有券商延長保證期間到3年，這都是透過各種不同的方式來強化資訊的品質和揭露。

楊委員瓊瓔：主委，我相信你壓力也很大，因為未來投資人會更多。

黃主任委員天牧：是。

楊委員瓊瓔：因為在疫情後整個經濟型態跟以往不一樣，以往很多就是按部就班去做，但是現在有很多不是按部就班做，經濟型態完全改觀，也會讓大家非常冷靜的去思考到底要怎麼辦，換句話說，按部就班的減少，當然相對在投資的部分一定會增加，去彌補按部就班不足的部分。所以在監督方面，就你今天所作的報告，主委，你認為目前採取的措施足以去應對嗎？

黃主任委員天牧：我想我們盡全力把現在這些措施付諸施行，另外剛剛幾位委員給我們很多指導，包括資訊進一步的揭露，或者是專業人士在查核上的深入，我們都會全力去做。

楊委員瓊瓔：全力去做而且隨時去調整。

黃主任委員天牧：是。

楊委員瓊瓔：因為整個經濟型態也隨時在跳動，所以我們一定要隨時去調整，去看執行過後到底成效如何、該怎麼樣去調整，這點非常重要。

黃主任委員天牧：瞭解。

楊委員瓊瓔：接下來本席要請問，3月17日疫情中心宣布臺帛的旅遊泡泡是允許的，所以各家保險業者也相對推出新的方案來，據聞最多的是三夜四天、一人9萬元的方案報名暴增，而且名額不夠。因為新的商品要經過保險局的同意，請問這算不算新的商品？

主席：請金管會保險局施局長說明。

施局長瓊華：報告委員，這個部分我們採備查制。

楊委員瓊瓔：就是不算新的保險？

施局長瓊華：不算。

楊委員瓊瓔：換句話說，也就是在4月份、剩下幾天就要啟動，你們的備查制來得及應對……

施局長瓊華：大概3月25日就都會上架了。

楊委員瓊瓔：因為坊間也有很多消費者問，這到底是不是新的商品，當然大家很久沒有出國，很嚮往坐飛機出國，所以即使是三夜四天9萬元的旅行團，大家還是一窩蜂，我們希望在保險方面也能夠得到保障，我剛剛所說明的也就是3月25日這些商品就會正式上架，所以來得及應對，讓消費者放心，是嗎？

施局長瓊華：對。

楊委員瓊瓔：好，我們也希望能夠讓大家安心。

最後一個議題就是地震險，因為我們經歷過921，有很多的火險、地震險大概房貸還完就沒有了，所以地震險的保障項目其實是在下降的，而且有的縣市特別、特別的低，到底是什麼原因？請你們把它統計出來，讓民眾瞭解，讓他們安心，統計出來之後做一個書面報告給本席，好嗎？

黃主任委員天牧：是，謝謝委員。

楊委員瓊瓔：接著請謝委員衣鳯發言。（不在場）謝委員不在場。

請洪委員孟楷發言。

洪委員孟楷：（12時7分）黃主委好，我延續剛剛楊瓊瓔委員的質詢，4月份臺帛旅遊泡泡成行目前看起來是民眾期待，也看到初步的保費推估是2,500到3,000元左右，是不是？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：差不多。

洪委員孟楷：我們現在是採備查的方式？

黃主任委員天牧：對，是備查。

洪委員孟楷：預計會有幾家保險公司推出相關的保險？

主席：請金管會保險局施局長說明。

施局長瓊華：我們初步估計了一下，大概是9家產險公司。

洪委員孟楷：有些時候「雞生蛋、蛋生雞」，我們也看到國內已經開始打第一批疫苗，之後蘇貞昌院長也講第一季可能會有400萬劑的疫苗進來，第二季會有1,500萬劑疫苗進來，未來疫苗打過之後，還有可能再跟業者討論是不是可以調降保費。

黃主任委員天牧：現在沒有這種疫苗的責任險，正在開發中。

施局長瓊華：報告委員，現在疫苗責任險是產品責任的部分。

洪委員孟楷：我的意思是旅遊保單歸旅遊保單，但是旅遊保單現在相對的費用比較高，因為「雞生蛋、蛋生雞」，就是你要在這個時候選擇出國，如果出國確診了，可能要原機遣返，你的責任相對高。

黃主任委員天牧：就是如果注射疫苗的比率提高的話，保費是不是可以降低。

洪委員孟楷：是，有沒有降低的空間，或者是保險業者針對打過疫苗跟沒打疫苗的人訂定不一樣的保費。

施局長瓊華：這個部分他們之後會看他們的損失狀況去檢討費率。

洪委員孟楷：當然還是要保險業者細算，對不對？

施局長瓊華：是，他們會去檢討。

洪委員孟楷：本席當然希望金管會站在主管機關的立場，還是要保障消費者的權益，因為未來這個需求越來越重要、越來越多，但是如果因為打了疫苗之後降低了染疫的風險，照理講相關的保費應該也可以適時的降低。

黃主任委員天牧：是，我們會注意。

洪委員孟楷：這些是不是都能做滾動式的檢討？

黃主任委員天牧：是。

洪委員孟楷：謝謝。

另外，主委，我今天也要針對保險從業人員的問題請教主委和局長，不知道主委有沒有注意之前公眾平台上有一個連署提案，保險從業人員一直希望能夠適時放寬保險從業人員的網路言論，修正保險從業人員管理規則。本席剛剛特別查了一下，因為它在今年2月18日附議結束前還沒有達到5,000個附議，所以沒有通過，但是有很多保險從業人員一而再、再而三的反映。本席當然知道當初立法的精神是什麼，就是希望不要在承攬保險的時候，在網路上有不實或誇大的言論，導致一般大眾在簽保險約的時候偏聽了部分的資訊，對不對？但是現在是網路時代，保單資訊公開透明，大家其實也會去比較保單，網路上都可以搜尋資料、比較保單，甚至還可以下單付費購買保險，但金管會卻禁止保險從業人員在網路上跟消費者對話，或不能跟消費者解釋保單，這樣就比例原則來講會不會太過於嚴苛？

黃主任委員天牧：我請局長跟您報告。

施局長瓊華：報告委員，網路上那一件事情可能是指業務員在跟客戶介紹商品的行銷廣告，就是文宣的部分，我們過去是有要求這個文宣必須經過保險公司的同意，現在這個部分如果在網路上的呈現方式跟文宣廣告一樣的話，那事先確實應該經保險公司同意，但是如果只是解說商品的話，那就回到招攬行為，我們會請公會把這部分界定清楚，就是說它只是解說商品，不一定是文宣廣告。

洪委員孟楷：今天保險從業人員有提供本席保險公會發給全體會員的函，其中特別提到凡有發現業務員跟消費者洽訂保險契約的事情，還是要求各會員公司嚴禁管理所屬業務員的招攬行為，以免引發爭議，意思就是這個公會也是以最嚴格的標準告訴保險從業人員，你們要做文宣就要跟保險公司一樣。但是剛剛局長提到的概念是，只要文宣跟講的內容是一致的就可以，還是一定要是保險公司的文宣才能發送，任何自製的文宣都不行？

施局長瓊華：自製的文宣一般來講就是要公司同意，但是如果是招攬，那就回到一般業務人員的招攬行為去規範。公會那個函是把網路上業務員跟一般人的對談視同廣告文宣來看，我們有請公會再檢討它的自律規範。

洪委員孟楷：主委、局長，你們應該也很清楚，其實現在很多保險從業人員都很認真，他們講倒不都是客戶來詢問，有時候都是同業的惡意檢舉，就是私底下跟人家LINE，我知道你是從業人員，我跟你LINE，然後把你的證據資料截圖下來檢舉，就讓你6個月沒有辦法工作。

黃主任委員天牧：是。

洪委員孟楷：所以在這個部分，剛剛局長也特別提到，聽到這樣的一個需求，是不是可以適時的跟公會討論、放寬？當然原則就是不能用不實的資料或廣告去誘騙客戶來投保，因為民眾最後簽保一定是審慎核閱完畢之後才會簽名，所以在這一點上還是要做個拿捏，這樣可以嗎？

黃主任委員天牧：是，我們會參考委員提出的方向。

洪委員孟楷：好，謝謝主委和局長。

主席：請李委員德維發言。（不在場）李委員不在場。

請邱委員顯智發言。

邱委員顯智：（12時14分）主委好！今天題目其實非常清楚，就是KY股如何監理，監理應該就是監督管理，所以我看到你在報告後面有一些措施是鼓勵，金管會作為主管機關，社會大眾當然希望能夠你們對KY股做實質上的監督管理。就像康友，我去年的時候也有質詢過，2019年9月它在中國已經被起訴了，結果到2020年7月才發布這個重訊，針對像康友這些KY股的例子，事實上重訊很明顯的不實，到底能不能夠針對KY股制定一個重訊的查核機制，做有效的查核？

再來就是境外公司的財報，剛剛主委事實上也有提到，KY股上市、上櫃公司總共有109家，其中76家上市、33家上櫃，對於這些境外公司的財報要如何去查核？是不是財報稽核要去主要的辦公室包括工廠查核？否則，工廠實際上都沒有在做了，查核的時候只有去辦公室，當然不會知道它到底實際上有沒有在營業、是不是能夠交付相關的證明給證交所備查。主委，這個部分要做到應該不困難吧？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：委員好！應該要儘量做到，不是只有辦公室，廠區也應該要看，它的生產設備都應該去看。

邱委員顯智：對，針對這109家上市、上櫃的所謂的KY股，事實上也應該分門別類，並不是所有109家都有出現什麼樣的問題，有的狀況，主委你可以再說明一下嗎？有沒有去進一步去調查這109家的狀況？

黃主任委員天牧：我們對外有9個預警指標，如果需要警示就放在專區提供投資人注意；交易所、櫃買中心自己另外也有一些特別重視的公司應特別強化監理的項目，所以都有。

邱委員顯智：就是這109家中有哪一些有出現問題？

黃主任委員天牧：有20家左右，現在都放在……

邱委員顯智：如果限縮範圍的話，你就能夠對症下藥，決定到底要怎麼做才能夠做一個實質上的監理。我上次有提到，是不是可以要求法說會逐字稿上網供投資人參閱，提升公司的資訊透明度？剛剛主委也提到資本市場最重要的一件事情就是公開透明，我上次質詢的時候，主委有印象嗎？針對這個事情你是有當場承諾的，但是現在看起來並沒有做到。

黃主任委員天牧：您說是逐字稿的部分？

邱委員顯智：對，法說會的。

黃主任委員天牧：我們那時候有要求證交所去處理，是不是可以請董事長向您報告？

邱委員顯智：董事長，這其實是一個簡單的問題。

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：現在不僅是逐字稿，我們也要求把影音檔案上傳公開資訊網。

邱委員顯智：對，所以你要要求檔案，但是我為什麼要求逐字稿？你可以去看上傳的影音檔，你會發現鏡頭在很後面，那個畫質是很差的，所以你如果實際上去看，就知道需要逐字稿，這個其實也是很多網路上的朋友、投資人建議的，就是說這個逐字稿事實上是有必要的，否則，影音檔聲音小、距離遠，效果又很差，董事長，你如果親自去看一下，你就會知道這個狀況。

許董事長璋瑤：針對委員的建議，我們會來努力。

邱委員顯智：所以逐字稿應該不困難，立法院開會也都是這樣，其實是一個很簡單的事情。

黃主任委員天牧：好，我們照委員的方向去努力改進。

邱委員顯智：對，相信一定對提升公司資訊透明度有很大的幫助。

再來，主委在報告裡面有提到提高海外KY公司臺籍董事的比重，這個我們當然是非常贊成，問題就是你如何能夠提升，這是一個重點，你的具體行動方案是什麼？如果你說鼓勵，鼓勵他也是聽聽而已，所以是不是應該公布這些上市、櫃KY股臺籍、中國籍及其他國籍的董事分布情形？

黃主任委員天牧：這個會公布啊！應該都……

邱委員顯智：應該可以嘛！

黃主任委員天牧：都可以、都可以。

邱委員顯智：這樣才能夠形成壓力嘛！我舉一個例子，有一家公司的董事全部都是中國籍，連一個臺灣人都沒有，這個就很明顯嘛！這個就應該要列為重點，要讓他們提升臺籍董事的比重。

黃主任委員天牧：我們同意啊！不過目前沒有像您講的全部都是中國籍的。

邱委員顯智：對啦！如果你們能夠讓這個公開透明，那個措施當然就不會只是……

黃主任委員天牧：我們會照委員的方向去做。

邱委員顯智：好。第二個，你們的報告也提到，鼓勵公司增加法說會召開頻率，鼓勵其上傳相關影音內容。現在我的意思是不是只有鼓勵，有的公司是一個月或二個月召開一次，一季召開一次也沒有什麼過分之處，但是你們是不是可以去統計這109家的法說會召開頻率？

黃主任委員天牧：這個可以啦！再看看哪些多、哪些少，對於少的，我們特別注意一下。

邱委員顯智：對。這樣你們就可以督促他們，有實際督促的作用。

最後，談到會計師財報不實的部分，以前顧主委任內時，就有研議是不是要採取事務所連帶處分，當時主委應該是局長，不知道現在這個研議得如何？

黃主任委員天牧：報告委員，這個措施可能比較強，影響比較深遠，我們也要瞭解會計師公會的想法，可能要比較慎重來處理。

邱委員顯智：對，不過就是要去通盤考量啦！

黃主任委員天牧：是。

邱委員顯智：如果現在財報有不實的狀況，究竟應該如何去處理？

黃主任委員天牧：我們有提供會計師審計品質改善的努力啦！但是要事務所負連帶責任停止簽證真的是影響太大。

邱委員顯智：對，這個當然不是一定要怎麼做，只不過針對現在財報有不實的狀況，你們有沒有具體可行的方案啦！

黃主任委員天牧：是，我們再來研究。

邱委員顯智：好。

主席：請主委會後說明，好不好？

黃主任委員天牧：好，謝謝委員。

邱委員顯智：好，謝謝主席。

主席：請蔡委員易餘發言。

蔡委員易餘：（12時22分）主委午安！今天大家在討論KY股，因為最近這樣類型的上市櫃公司已經多次造成投資人的重大損害，我想要請教主委的是我們臺灣讓KY股在我們的證券市場可以上市櫃的用意是什麼？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：擴大資本市場的規模，提升臺灣資本市場的競爭力，希望臺股不是只有本地的上市櫃，也能夠擴大到海外的到臺灣第一上市。

蔡委員易餘：對，讓他們可以上市櫃的目的也是希望這些公司可以藉由證券交易市場達到公開招募的功能，對不對？

黃主任委員天牧：對，還有周邊的事業可以因為這樣有很多業務發展機會，像律師、會計師、券商，都因此有很多就業機會。

蔡委員易餘：所以這個出發點主要還是站在券商的立場，希望……

黃主任委員天牧：是就整個資本市場發展來講，各國都如此。

蔡委員易餘：好，既然如此，券商當然是最直接得益的，對不對？如果就國內的傳統產業來說，對他們的幫助大不大？

黃主任委員天牧：我想資本市場有其外部性，多一些人願意到臺灣來上市上櫃都是好的事情。

蔡委員易餘：OK，所以對於產業的幫助，基本上，就是外部性啦！

黃主任委員天牧：是。

蔡委員易餘：就是我們希望臺灣資本市場有更多資本，就有更多財經人才會在臺灣，……

黃主任委員天牧：是。

蔡委員易餘：這都是很正面的，但是KY股也有他們的最大致命傷，因為他們的公司是在國外，……

黃主任委員天牧：是，在海外，他們的營運地、總部可能都在海外。

蔡委員易餘：對，都在海外，所以投資人沒有辦法很清楚瞭解到KY公司的實際經營狀況，因為他們的公司不在臺灣，既然如此，我們投資人到底要藉由什麼去知道他們的經營狀況？

黃主任委員天牧：所以專業治理很重要，包括上市櫃前律師、會計師、券商方面的輔導，上市櫃後，交易所對各方面的監督，這些都有助於資訊的釐清。

蔡委員易餘：好。像最近最經典的康友案，康友公司只有董事長一人是臺灣籍，其他都是中國籍，2018年我們證交所也有隨行前往福建進行康友的財報查核，但是最後康友卻莫名其妙被指財報不實而下市，導致康友KY案受害人數11,848人，我國股市損失730億元。主委，你認為這樣的狀況到底問題是出在哪裡？

黃主任委員天牧：我想這是一個財報不實案，當初會計師去大陸的銀行確認他們的存款或抵押品時，並沒有真正依專業去處理，這是失職，是財務上非常不好的詐騙行為。

蔡委員易餘：主委，我想請教，這個到底是我們國內替康友公司簽證、背書的會計師出問題，還是連中國的會計師也有問題？

黃主任委員天牧：我們目前處分的是國內這二名會計師啦！……

蔡委員易餘：對，你們處分國內的，我有看到啊！但是中國的會計師有沒有問題？

黃主任委員天牧：應該沒有牽涉到，這個是不是可以請證交所說明？

蔡委員易餘：好。我覺得這個要釐清，這家會計師事務所叫做勤業眾信，對不對？

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：對、對、對。

蔡委員易餘：事實上，勤業眾信是全球四大會計師事務所聯盟之一。

許董事長璋瑤：對、對、對。

蔡委員易餘：勤業眾信在中國叫做勤業永德，對不對？

許董事長璋瑤：跟委員報告，那個叫做聯盟所啦！

蔡委員易餘：聯盟所，對不對？所以它是一個很奇怪的架構，我不懂，聯盟所的意思是勤業眾信在這個聯盟所有沒有出資？

許董事長璋瑤：沒有，那個都是……

蔡委員易餘：它是合夥，還是什麼？

許董事長璋瑤：沒有，它就是全球（包括美國）四大會計師事務所聯盟之一，勤業是一個品牌，臺灣的就叫做勤業眾信……

蔡委員易餘：對，在中國的叫做勤業永德，還是勤業德永？沒關係！所以意思就是康友公司在中國應該也是由這個聯盟所的會計師處理，臺灣的就是勤業眾信，這有一定嗎？

許董事長璋瑤：跟委員報告，他們的業務、財務都是獨立的，如果有必要，像現在疫情的關係，臺灣的勤業就可以拜託在中國的聯盟所幫忙一些監督的……

蔡委員易餘：以康友來說，它在中國的會計師是哪一家？

許董事長璋瑤：沒有。

蔡委員易餘：沒有？

許董事長璋瑤：它就是臺灣的勤業二個會計師，一個施景彬，一個江……

蔡委員易餘：它是在中國的公司啊！它在中國不需要會計師嗎？它是在臺灣上市，可是它的實體公司在中國，它在中國不用會計師嗎？你們這樣沒有查清楚耶！我要瞭解的就是一家公司的財報總是有國內的會計師，而臺灣這邊的會計師是把他們的狀況在這邊做簽證，是不是這樣的架構？還是中國那邊的會計就全部丟給臺灣的會計師來做？

主席：請證交所簡總經理說明。

簡總經理立忠：跟委員報告，這家公司就是委託臺灣的勤業去查帳。跟委員附帶說明，德勤和勤業是聯盟所，但是也要看個案有沒有委託德勤去查，而且它還是要負最後的責任，因為它是主簽，它要負責這個財報的……

蔡委員易餘：你們講的是會計師的細節，但是這一件看起來會計師的責任絕對不是那麼的輕，你們現在就是說二個人，你們剛剛回答邱顯智時，也說沒有雇主責任，沒有民法第一百八十八條，也沒有民法第二十八條的連帶責任。這樣看起來，最後就把這樣一個重大的金融弊案全部丟給二個小會計師，會計師事務所不用負責任，這件事合理嗎？請問它在中國那邊的會計到底是怎麼作帳的？中國一家公司委由臺灣的會計師，現在臺灣會計師能不能到中國職業？不可以嘛！既然如此，臺灣會計師怎麼作中國公司的帳？請你告訴我。

黃主任委員天牧：他可以啊！請局長說明。

主席：請金管會證期局張局長說明。

張局長振山：他是用臨時審計證……

蔡委員易餘：對，就只有臨時審計證啊！

張局長振山：對。

蔡委員易餘：好。這家公司在中國那邊沒有會計師嗎？這家公司在中國到底怎麼運作，誰告訴臺灣的投資百姓？它總是要有一個帳，臺灣這邊才有辦法看嘛！

張局長振山：跟委員報告，因為康友的主簽會計師是臺灣的勤業……

蔡委員易餘：是主簽會計師，……

張局長振山：是。

蔡委員易餘：請問他們的資料是怎麼來的？是誰給他們的？

張局長振山：他們目前有一些員工在中國大陸有據點，所以他們會直接去查核康友的所有財物業務資料。

蔡委員易餘：沒關係！關於康友公司及出問題的KY公司他們的會計師簽證到底是怎麼做的，我覺得金管會有責任好好釐清，尤其會計師的部分，既然是四大會計師事務所聯盟，聯盟之間沒有必須要負擔的責任嗎？我覺得這些事情都要再釐清，好不好？

黃主任委員天牧：好。

主席：請證期局和證交所事後是不是跟蔡委員說明一下。

蔡委員易餘：是不是來跟我報告一下？

黃主任委員天牧：好。

蔡委員易餘：謝謝！

黃主任委員天牧：謝謝委員！

主席：請何委員欣純發言。（不在場）何委員不在場。

請邱委員志偉發言。

邱委員志偉：（12時31分）主委，你好！為什麼我們會討論KY的問題？一定是它出現了問題，我們才會瞭解問題、解決問題，對不對？

主席：請金管會黃主任委員說明。

黃主任委員天牧：是。

邱委員志偉：你覺得目前KY最大的問題在哪裡？

黃主任委員天牧：它的營運地不在臺灣，負責人、總部可能都不在臺灣，在資料的取得上面，如果中間有些環節產生問題，就會……

邱委員志偉：這一點能不能克服？

黃主任委員天牧：這個透過資訊的深化及專業人員責任的強化是可以降低的。

邱委員志偉：深化及強化是非常抽象的，你們要有相關的嚇阻、要有相關的警示、要有相關的罰則，對它才有拘束力嘛！

黃主任委員天牧：有。第一個、指標上面再擴大；第二個、比方第二季的財報變成查核的簽證；第三個、法說會的增加；還有保薦期間的延長；這些專業機構……

邱委員志偉：您評估如果加強這些管控、監管，未來KY的相關監理制度會不會比現在更健全？

黃主任委員天牧：應該會比現在更健全。

邱委員志偉：你是說未來KY出事的機會應該不大。

黃主任委員天牧：我們要儘量降低這個出事的比率，這對我們來講……

邱委員志偉：針對出事的原因，你們有沒有盤點及整理、分析？

黃主任委員天牧：康友是唯一算是經濟犯罪的，其他的大概就是在財務上、運作上……

邱委員志偉：和制度缺失或政策規劃不當有沒有關聯性？

黃主任委員天牧：就目前的情況來講，我覺得關聯性沒有那麼強啦！主要是……

邱委員志偉：如果是財務問題或經濟犯罪，就交由司法偵辦，和你們的制度建置、政策規劃沒有相關，我們就不需要檢討金管會的相關職責啊！

黃主任委員天牧：我是說開放KY股的政策是沒有問題的，但是在怎麼樣去監理這個部分，我們有改進的空間。

邱委員志偉：一定是監理有問題，才會有犯罪的空間和可能性嘛！才會有財務問題出現時，沒有辦法預警嘛！代表監理制度有必要再強化、有必要再加強嘛！

我們看看你們報告裡面目前的監理機制，包括借重專家職能、建置陸資管控機制等，這些目前都有，對不對？

黃主任委員天牧：是。

邱委員志偉：至於未來強化KY公司的治理及監理機制，包括加強董事會及審計委員會的職能，你們要提高臺籍董事的比例到多少？

黃主任委員天牧：希望能夠超過一半。

邱委員志偉：是希望、期待，還是強制？這是不一樣的用語喔！

黃主任委員天牧：我們希望大家都可以超過一半。

邱委員志偉：如果不超過一半呢？

黃主任委員天牧：我們的指標上面都會揭露啦！就是包括……

邱委員志偉：對它不痛不癢嘛！如果你們希望、期待它的臺籍董事比例到一半，但是它的臺籍董事只有一位，它還是可以繼續在資本市場買賣啊！

黃主任委員天牧：目前我們的要求是希望都能夠超過一半啦！

邱委員志偉：有沒有辦法強制？你們的希望是一個期待，沒有任何法律拘束力，對它沒有任何嚇阻力量！

主席：請證交所簡總經理說明。

簡總經理立忠：跟委員報告，未來這會規劃在我們的上市規則裡面，其實現在有超過一半的公司只有五家，未來這五家改選董事時，就全部都會臺籍董事超過一半。

邱委員志偉：如果它達不到一半呢？

簡總經理立忠：如果它達不到一半，要它限期改善。

邱委員志偉：你們只有資訊揭露而已啊！

簡總經理立忠：我們會要求它到改善為止，而且有限期，如果……

邱委員志偉：那和主委講的不一樣啊！主委是說期待。

簡總經理立忠：關於這個部分，我們在強化、持續規劃，所以……

邱委員志偉：你們須要有強制力，這樣才能保障投資人的權益。

主席：請證交所許董事長說明。

許董事長璋瑤：報告委員，法是已經擬出來，也已經送董事會通過了，……

邱委員志偉：所以未來這還是要法制化，規定臺籍董事要到二分之一以上？

許董事長璋瑤：法是會實施，才會這樣跟委員報告。

邱委員志偉：另外，在強化資訊公開方面，你們都用「鼓勵」，鼓勵公司增加法說會召開頻率，這個「鼓勵」沒有強制性，它當然是當作耳邊風，你們不能所有監管制度的強化都用鼓勵、希望、期待，這樣對他們沒有什麼嚇阻力。

黃主任委員天牧：我想這個部分的資訊公開應該都有強制的規定，不是只有它要不要做在於它自己。

邱委員志偉：但是我從你們的報告是看到「鼓勵」嘛！「鼓勵」就代表沒有強制性，我是依據你們的報告來質詢主委嘛！所以如果你說這個不是鼓勵而已，這個有強制性，我就比較放心了喔！這個是不是具有強制性？

黃主任委員天牧：是有一定程度的強制性。

邱委員志偉：好。另外，在會計師責任方面，除會計師有責任之外，會計師事務所有沒有責任？

黃主任委員天牧：這個部分茲事體大啦！因為……

邱委員志偉：國外有很多作法，有些是會計師事務所都要換啦！

黃主任委員天牧：對不起！委員可不可以再敘明，您的意思是連帶責任嗎？

邱委員志偉：當然有些是連帶責任，如果會計師出現問題，有些國家的作法是連會計師事務所都要換。

黃主任委員天牧：這個部分曾經討論過，不過牽涉比較大，所以要非常慎重，目前還是只就會計師部分去課責。

邱委員志偉：關於這個部分，我請主委去瞭解其他國家的作法，我來這邊之前看了一些資料，有些國家的作法是強制會計師事務所都要換。

黃主任委員天牧：換會計師也許可能，但是要把事務所和涉案的會計師連帶處理真的是牽涉比較廣。

邱委員志偉：你知不知道國外有這個作法？

黃主任委員天牧：我們可能也要關切到會計師整個產業的發展，這個部分要均衡啦！

邱委員志偉：如果你們能夠再加強力道，真的讓他們有痛感、有感覺，他們不敢恣意妄為、不敢為非作歹，我想政策才有效果、有效率，在最短時間之內要把政策的效果發揮出來。任何政策規劃要第一個、有效率，在最短時間之內瞭解問題、解決問題；另外一個、有效果，提出的政策能夠解決問題。

黃主任委員天牧：是。

邱委員志偉：希望未來我們不要針對KY的問題一而再再而三在財委會做相關的討論，我希望這一次你們的專題報告能夠充分解決KY監管的問題，KY不要再出現問題，一旦出現問題，損失最多的都是投資者。

黃主任委員天牧：瞭解。

邱委員志偉：謝謝！

黃主任委員天牧：謝謝委員指導！

主席：本席也提醒一下黃主委，其實不是單純只有康友的掏空問題而已，情節嚴重的還包括凱羿，當然非常規的交易也要特別注意一下，還有剛剛大家質詢到的淘帝，不是那麼單純只有一支股票而已。

接下來登記發言的廖委員婉汝、鄭天財Sra Kacaw委員、蔡委員壁如及莊委員競程均不在場。

現在處理臨時提案。因為沒有委員在場，所以下次再處理。

今日登記發言的委員均已詢答完畢，作如下決定：一、報告及詢答完畢；二、委員質詢未及答復或請補充資訊者，請金管會於一週內以書面答復，委員另有要求期限者，從其所定；三、委員余天所提書面質詢列入紀錄、刊登公報，並請金管會以書面答復；四、本次會議已進行完畢，倘有不在場委員補提書面質詢，一併列入紀錄、刊登公報，並請議事人員協助處理。

委員余天書面質詢：

案由：本院余委員天對強化上市櫃外國公司（KY公司）之公司治理及監理機制專案報告，特向金管會提出質詢。

說明：

我國開放海外公司來台第一上市（KY類公司，下同），是為了活絡我國金融市場及提升我國金融市場與國際連結，基本方向正確，惟近來許多KY類公司發生問題，如海外子公司財報不實等，造成我國投資人損失。金管會擬提出加強審核會計等措施，亡羊補牢但為時未晚值得肯定，會計師查核是上市公司治理透明之最重要關卡，金管會提出會計師加強審核，但KY類公司之特性為子公司於海外，且生產基地亦位於海外，因此，會計師實地查核為KY類公司財務資訊透明化之重點，然海外查核不易且股市交易瞬息萬變，查核資訊稍有洩漏或不實傳言傳出，則恐對KY類公司之股價造成更大波動，而對投資人形成風險。為保障投資人，且確保會計查核能即時反饋回我國交易所及主管機關，對KY類公司強化會計師查核，建請金管會研議該類公司之海外查核，為每一個會計年度掛牌交易所之常態性檢核項目，且會計師進行查核應有交易所人員共同進行，以落實掛牌交易所對一般投資人之保護責任。基於此，請金管會提供過去五個年度交易所對KY類公司之海外查核報告內容簡述，另請金管會研議會計師海外查核應有交易所人員陪同之常態機制，以上請二周內以書面回覆本辦。

委員廖婉汝書面質詢：

1.金管會要實收資本額逾100億元的公司（共有115家上市及4家上櫃公司）在2022年3月中提前公告2021年財報。（較原先規定的3月底提前15天）。

2.但公司的自結財報沒有經過會計師簽證，本來就有可能出現問題，再加上跟原本規定的3月底只相差15天，扣掉假日可能也只剩下10個交易日，不知道提前的意義在哪裡。

3.再則，本項規定上路之後會不會反而迫使上市櫃公司又有施壓會計師事務所，要求事務所在3月中就出具公司的年度財報？（這很有可能，因為公司自己出自結財報的風險太大了，乾脆要求會計師事務所加速）

4.但會計師事務所是否有充足的人力應付，會是個大問題。金管會知不知道會計師事務所裡面最資淺的審計員在財報季之前忙碌的時候每週工時有多長？（大概要15-18個小時）連高盛那些投資銀行專家都沒有那麼長的工作時數了，更何況是每個月只領4萬塊的審計員。

5.於此，金管會有沒有仔細想過會計師事務所或者是我們目前的查核簽證實務流程有沒有辦法應付所謂希望加速財報公開的公司治理新政？不要沒弄好又變成另外一個像KY公司查核問題的未爆彈。