主席：林召集委員楚茵沒有補充說明。

本案經審查會決議：不須交由黨團協商。請問院會，有無異議？（無）無異議，本案逕依審查會意見處理。

現在進行逐條討論。

證券交易法部分條文修正草案（二讀）

主席：宣讀第十四條之四。

第十四條之四　　已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但符合主管機關依公司規模、業務性質及其他必要情況所定條件者，應設置審計委員會替代監察人。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

公司法第二百條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十四條至第二百二十六條及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之；對獨立董事提起訴訟準用公司法第二百十四條、第二百十五條及第二百二十七條但書規定。

審計委員會與其獨立董事成員對前二項所定職權之行使、作業程序、議事錄應載明事項及其他相關事項之辦法，由主管機關定之。

審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。

主席：第十四條之四照審查會條文通過。

宣讀第十四條之五。

第十四條之五　　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：

一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

如有正當理由致審計委員會無法召開時，第一項各款事項應以全體董事三分之二以上同意行之。但第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意意見。

公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。

第一項至第三項及前條所定審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

主席：第十四條之五照審查會條文通過。

宣讀第一百七十八條。

第一百七十八條　　有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：

一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。

二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第三項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。

三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。

四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。

五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。

六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。

七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。

八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。

九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。

十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。

十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。

十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。

外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。

依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。

檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。

主席：第一百七十八條照審查會條文通過。

宣讀第一百八十一條之二。

第一百八十一條之二　　經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事、依第十四條之四第一項但書規定設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。

主席：第一百八十一條之二照審查會條文通過。

全案經過二讀，現有民進黨黨團提議繼續進行三讀，請問院會，有無異議？（無）無異議，宣讀經過二讀之條文。

證券交易法修正第十四條之四、第十四條之五、第一百七十八條及第一百八十一條之二條文（三讀）

─與經過二讀內容同，略─

主席：三讀條文已宣讀完畢。請問院會，對本案有無文字修正？（無）無文字修正意見。

決議：證券交易法第十四條之四、第十四條之五、第一百七十八條及第一百八十一條之二條文修正通過。

本案完成立法程序後，有委員登記發言。請曾委員銘宗發言，並截止發言登記。

曾委員銘宗：（11時28分）謝謝主席（副院長）！剛剛證券交易法部分條文草案完成三讀，我有三點說明。

第一點、修法背景：我國從民國95年引進獨立董事及審計委員會制度以來，分階段在實施，實施17年來，實務上衍生一些重大的爭議，所以有必要進行相關的修正，這是第一點。

第二點、這次的修正重點：包括對董事提起訴訟、召集股東會、董事為自己與公司的交易，這個關係到公司的重大事項，必須透過審計委員會的合議方式充分討論，會比較周延，所以修正相關條文，這些事項必須經過審計委員會的合議。

另外，考量公司有可能在正當理由底下致審計委員會無法召開，為避免對公司營運造成影響，因而增訂審計委員會有正當理由無法召開的時候，有關第十四條之五第一項，包括涉及董事自身利害關係事項、重大資產交易事項等，必須經過董事三分之一以上同意的特別決議，有這樣的配套。

最後，有關這次修正的修法效益：本次修正將落實審計委員會的監督職能、提升公司治理及保障股東權益，有利於維持公司重大業務的順利運作，而且對整個資本市場、股票市場的運作有重大助益。

謝謝林楚茵委員還有很多財委會委員的支持，謝謝大家，謝謝！

主席：請林委員楚茵發言。

林委員楚茵：（11時30分）謝謝副院長以及立法院的同仁，也感謝朝野委員，包括剛剛在前面發言的曾銘宗委員。我們在財政委員會希望能夠讓臺灣金融市場、金融機構以及公發公司等資本市場的環境更為健全，今天在朝野委員的共同支持之下，證交法的部分條文修正案通過了。其中媒體經常發現的就是杜絕股東會鬧雙胞之亂象，也希望透過今天的修法讓他們、讓資本市場、讓公發公司回歸公司治理正常化並能夠更加健全。

為了促進公發公司的公司治理，臺灣在2006年就發起了制度化獨立董事制度，期許以獨立董事的專業監督成為公司的防腐劑，同時也要避免公司董事會消極地不召開股東會。現行證交法的第十四條之四引進公司法的第二百二十條規定，允許獨立董事單獨召開股東會；但是經過了17年之後，以現行的法規來說，我們現在在新聞媒體上常常看到的就是，獨立董事利用股東會召開權參與公司經營的角力。這樣的狀況層出不窮，甚至出現了股東會鬧雙胞的亂象，引發外界認為獨立董事不獨立的質疑。

在今天的修法當中，我們不再賦予獨立董事單獨召開股東會的權力，而是在公司利益有必要的時候，改由以審計委員會為主體召開股東會以利監理，並使公司治理更全面與周延，這也是修法的重要方向。

主席：繼續進行討論事項第二十三案。

二十三、本院社會福利及衛生環境委員會報告審查委員陳靜敏等17人擬具「護理人員法第三十七條條文修正草案」案。（本案經提本院第10屆第7會期第5次會議報告決定：交社會福利及衛生環境委員會審查。茲接報告，爰於本次會議提出討論。）

主席：請宣讀審查報告。

立法院社會福利及衛生環境委員會函

受文者：議事處

發文日期：中華民國112年5月17日

發文字號：台立社字第1124501519號

速別：普通件

密等及解密條件或保密期限：

附件：審查報告1份

主旨：院會交付審查委員陳靜敏等17人擬具「護理人員法第三十七條條文修正草案」案，業經審查完竣，復請查照，提報院會公決。

說明：

一、復貴處112年4月12日台立議字第1120700654號函。

二、檢附審查報告1份。

正本：議事處

副本：

委員陳靜敏等17人擬具「護理人員法第三十七條條文修正草案」案審查報告

一、委員陳靜敏等17人擬具「護理人員法第三十七條條文修正草案」案，經提本院第10屆第7會期第5次會議報告後，決定：「交社會福利及衛生環境委員會審查」。

二、本會於112年5月10日舉行第10屆第7會期第12次全體委員會議將前揭議案提出審查，會議由吳召集委員玉琴擔任主席，邀請提案委員列席說明提案要旨，另衛生福利部部長薛瑞元及法務部代表亦應邀列席備詢。

三、委員陳靜敏等17人之書面提案要旨：

鑒於護理人員為臨床照護第一線人員，其所需之能力包括照護、溝通協調、個案管理、健康促進等專業知能。且全球疫情下對於護理需求大增，考量不具備證照的護理人員對於我國醫療品質影響。並參考未取得執照逕行執行各類醫事人員業務者，多數皆以刑罰處罰。是為維護國民健康、病患生命安全，將不具護理人員資格逕行執業者改以刑罰處罰之。爰擬具「護理人員法第三十七條條文修正草案」。茲說明如下：

現行對未取資格逕行執行醫事人員業務的處罰，多數醫事人員法規定對此類行為以刑罰規定處罰，如醫師法二十八條（……未取得合法醫師資格，執行醫療業務……處六個月以上五年以下有期徒刑，得併科新臺幣三十萬元以上一百五十萬元以下罰金）、心理師法四十二條（……未取得臨床心理師或諮商心理師資格，擅自執行臨床心理師或諮商心理師業務者，處二年以下有期徒刑，得併科新臺幣三萬元以上十五萬元以下罰金）、職能治療師法四十二條、助產人員法三十六條等均有類似刑責規定。參考上述醫事人員相關規定，將本法第三十七條所指之未取得護理人員資格，執行護理人員業務者，本人處新臺幣一萬五千元以上十五萬元以下罰鍰修改為本人處三年以下有期徒刑，得併科新臺幣三萬元以上十五萬元以下罰金。（第三十七條）。

四、衛生福利部提出書面說明如下：

(一)委員提案重點：

鑑於護理人員為臨床照護第一線人員，其所需之能力包括照護、溝通協調、個案管理、健康促進等專業知能。考量不具備證照的護理人員對於我國醫療品質影響。參考未取得執照逕行執行各類醫事人員業務者，多數處以刑罰之規定，將不具護理人員資格逕行執業者改以刑罰處罰。

(二)本部意見：

為強化護理專業發展，維護國民健康與病患生命安全，有關委員提出護理人員法第37條條文修正草案，本部敬表支持。

五、與會委員於聽取說明及詢答後，旋即就本案進行審查，經在場委員縝密討論達成共識，將全案審查完竣，決議：護理人員法第三十七條條文修正通過，立法說明併同修正。

六、爰經決議：

(一)擬具審查報告，提報院會討論。

(二)本案於院會進行二讀前，不須交黨團協商。

(三)院會討論本案時，由吳召集委員玉琴補充說明。

七、檢附條文對照表1份。