時　　間　中華民國114年6月12日（星期四）9時至11時2分

地　　點　本院群賢樓9樓大禮堂

主　　席　賴委員惠員

發言學者專家及機關團體代表

台灣虛擬資產反洗錢協會理事長簡書永

理慈國際科技法律事務所共同創辦人蔡玉玲

銘傳大學金融科技應用學系副教授兼主任林盟翔

國立中央大學產業經濟研究所副教授鄭婷嫻

睦章管理顧問有限公司律師鄭學豐

國立臺灣大學法律學院副教授楊岳平

理律法律事務所律師熊全迪

幣託科技股份有限公司執行長鄭光泰

金融監督管理委員會副主任委員陳彥良

金融監督管理委員會證券期貨局副局長黃厚銘

中央銀行業務局局長謝鳳瑛

法務部法制司副司長兼參事謝志明

主席：現在宣布公聽會開始。

非常歡迎今天所有蒞臨的各位先進、在場的委員及我們機關代表來參加「虛擬資產服務法」的公聽會，簡單的表達舉辦本次公聽會的目的，其實大家都非常的清楚，我們要如何讓虛擬資產可以更精進，我們的法規可以讓大家適用在每一個地方。

與會人員發言以前主席在這裡宣告：每一位發言是8分鐘，結束的前1分鐘，我們會按鈴提醒，原則上依專家學者的簽到順序發言；如果委員有需要發言，請到主席臺登記，每一位是5分鐘；全部發言完畢，我們請行政機關就業管的權責做整體的回應。

現在先請金管會用5分鐘的時間，簡單報告一下整個法規，謝謝。

陳副主任委員彥良：召委、各位委員、所有參與支持及投入虛擬資產市場發展的各位先進大家早安。對於「虛擬資產服務法」的草案，其實就是對未來金融的基礎建設，就像是在鄉鎮當中的造橋鋪路，這是原則性大方向以及定義式框架下的規範，而在其他很多的部分會由子法之中來發展。也謝謝召委，對於虛擬資產市場的關心舉辦這一場的公聽會，而本會對於虛擬資產市場的健全發展參考了國際監理的趨勢，我們分了4個階段的納管。首先，由洗錢防治法的遵循，接續我們強化業者的自律，並且在洗錢防制法增訂登記制，以及現在第四階段的制定專法，其實金融就是信任，金融就在於信任，所以我們對於所謂虛擬資產的服務，現在就是在創造信任，創造信任有兩個部分，一個法規上的創造，一個是業者的自律跟遵循。為了提升對VASP以及虛擬資產的信任，以及加強對交易人的權益保障，我們在這個部分已經舉辦了二十多場次的溝通說明，也於114年5月24日完成法規預告。我們也刻正依外界意見調整專法的草案，預計在這個月的月底陳報行政院。

而重點有三個部分，第一個部分是對VASP的管理，首先，我們制定對VASP的許可規範，明定交換商、交易平臺、移轉商、保管商、承銷商及借貸商等6種的VASP的模式，而且也要求必須要以股份有限公司，並標明「虛擬資產」的字樣，以及授權本會訂定資本額與營業保證金。再者，我們也訂定對VASP的共同管理規範，對於財務要求、內部控制、稽核制度、資訊安全與營運持續性，以及客戶資訊保障等等，我們都有明文的規定，並訂定個別VASP的差異化管理，因為每一個的VASP，其實它所提供的服務並不一樣，所以我們會有所謂分級式差異性的管理。另外一個重點是對於穩定幣的部分，穩定幣對於貨幣主權以及金融等的穩定是存有一些潛在的風險，但它也是一個商機，所以在一個轉機跟風險之間，我們要取得一個平衡，我們研析國際對於穩定幣發行的管理規範，把它定義為「指表彰與單一或多個法定貨幣之價值連結，以維持其價值穩定之虛擬資產。」，這就是穩定幣。

在我國發行穩定幣需要向主管機關申請許可，如果是境外發行的穩定幣，在我國交易也要主管機關的同意。而在境內穩定幣的發行人要設置維持足額的準備資產與定期查核。本會就央行所提對於VASP專法的一些建議，有關增訂準備資產定期查核、繳存足額的準備金，這些我們都納入草案當中。另外，對於市場交易不公平、不公正處理的部分，我們禁止操縱行為，以及禁止虛偽、隱匿、詐欺的相關行為，這些都是3年以上、10年以下的有期徒刑。

而在這次公聽會，本會也會聽取各位委員及各位先進的寶貴意見，將納入未來修正參考的一個建議，也敬請各位委員、先進和召委指教，謝謝各位。

主席：好，謝謝陳彥良副主委。

接著請第一位學者專家簡書永理事長發表意見，簡理事長是我們幣圈有名的名偵探柯南，謝謝。

簡理事長書永：謝謝主席過譽的介紹，各位長官好。很開心能夠來公聽會做一些簡單的分享，誠如主席大概也了解，事實上剛剛彥良副主委也有報告，其實我們早在4月1日之前就已經有參加過金管會舉行的公聽會，我們在這個公聽會裡也報告了有4個面向，協會本身針對禁止現金交易，還有第二十七條託管錢包，還有DeFi以及最後的內線交易操縱市場的部分，我們已經提供過我們的意見了，所以我就不再重複贅述這4個面向的意見。

今天想跟各位特別分享的是來自一個國際組織叫做（GDF），Global Digital Finance，這個組織其實蠻特別的，他們是看到臺灣有這個專法的草案，因此他們很用心的把我們臺灣的專法草案翻譯成英文，並進行研析以後提供一些蠻具體的建議，也希望透過我能夠在公聽會上面去做一些分享。稍微跟各位介紹GDF，它是一個非營利事業組織，註冊在英國，也是多國的金融科技政策顧問並提供建議，它的會員包含BitMex、美國的Coinbase，Big 4如安永等等，甚至包含一些區塊鏈的R3 Corda都是它的贊助會員。

GDF對於臺灣虛擬資產專法的概覽，大概有四個面向：首先第一個，它非常肯認專法裡面的用詞，覺得已經很接近FATF的定義跟標準。第二個部分，是提到比例原則，希望透過產業的成熟跟發展可以用比例原則來做消費者的相關保護、金融的保護。第三個部分，是特別提到全球流動性，這部分在後面會做一些分享。最後，它也肯認我們雖然參照了滿多MiCA建議，但是臺灣應該要走出自己的路。它以這四個面向來做分享，我摘取了兩個重點來做闡述：首先第一個部分是全球流動性的益處，臺灣其實是一個淺碟市場，也就是我們的交易量事實上是不如國外幾個比較大的司法管轄區，像是歐洲、美國、日本、韓國等等。這裡提到一個非常重要的論點，就是假設臺灣的流動性是沒有辦法跟全球串接的話，可能會發生市場操作跟滑價的問題。有一個例子可以跟各位分享，可能大家也有聽過所謂的「泡菜溢價」，也就是當時韓國的交易流動性相對是比較封閉的，所以韓國發生戒嚴事件的時候，它一根針插到底就導致了比特幣滑價的狀況。這其實就是一個很好的歷史殷鑑，當我們看到流動性不足的時候，其實是在傷害消費者的權益，也就是說其實GDF還是透過鼓勵來串接全球流動性，讓臺灣的交易量能夠跟國際的交易量接軌，這是第一個論點。第二個論點是全球考量的問題，也請容我今天先不就具體的條文做過度的闡述，有關於GDF對於臺灣的具體條文，在附件的第二十五條跟第二十七條，大家可以參考。

另外一個部分，我要提到的是關於MiCA，其實細究我們的專法裡面援引了非常多MiCA條文的架構，只是這個可能會導致另外一個問題是，歐洲的市場規模大於臺灣市場15至20倍，而且歐洲還有跨域的，就是跨各不同司法管轄地的考量，因此他們的法規範非常嚴格是可以理解和想像的。我們剛剛提到的這個就是因為源自於它的保守性，所以我這邊不敢過於評論我們的專法有什麼樣太大的狀況，而是提供一個小小的建議跟參考性。就是雖然專法還沒有針對細節上做規範，我們也瞭解到會留在後面的子法再補充，但是就專法的部分，未來也期待金管會在制定子法的時候，能夠再多考量一些是否要直接援引MiCA的法規範、直接套用在臺灣的背景上面。因為這的確是有流動性的問題，以及MiCA特殊性的問題。

因為時間的關係我快速的做個總結。首先，第一個是非常肯定目前專法的制定，還有專法的制定架構跟方向，確實是先以比較high level跟概括的方式去制定本法，相關的細節再流到子法做細部的討論，關於這個部分我們協會是非常肯定及認同，也認為金管做出非常大的努力，很值得稱許。但是回到剛剛提到的部分，考量臺灣淺碟市場的交易量並沒有辦法跟歐、美、日、韓這些大國等量齊觀，未來在子法的制定上面，可能需要有更多的考量跟彈性，直接援引外國的立法例，不見得是最佳的實例參考。舉個例子來講，例如冷熱錢包比例，或者是之前提過的第二十七條，如果是要委託第三方錢包商必定要取得錢包商資格，其實它是直接援以MiCA的法規，但事實上只有MiCA是這樣規定的，其他國家並沒有這樣規定。

再來第三點就是剛剛在呼應GDF的內容，為了避免臺灣成為淺碟市場，應該要鼓勵業者串接全球流動性。最後，有良好的、彈性的法規及開放的市場，才能真正吸引體質良好的國際業者來臺落地，不管是從錢包的角度或者從交易量的角度等等，有這樣體質良好的國際業者，才能為臺灣的業界注入真正的活水，讓我們的產業更健全、更健康。以上是我的分享，後面附註的具體條文再請各位參看，謝謝。

主席：好，謝謝。

依序請理律法律事務所熊全迪律師。謝謝熊律師，熊律師對幣圈很多新興的科技處理法規非常熟悉，謝謝。

熊律師全迪：非常謝謝委員、各位長官還有各位先進，我不是柯南。首先，看到了金管會推出虛擬資產的專法，其實我們都表示肯定，因為這個框架是非常符合國際趨勢的。今天討論的有四大提綱，可能會就討論提綱裡面我比較關注的議題，跟各位分享個人的一些淺見。討論提綱第一題最後一句有特別提到，金管會對境外VASP來臺落地的看法。我自己的理解是像這類型的法規，其實就傳統其他金融業，比方說銀行、證券、保險，通常也不會特別就外資投資人做特別的限制，就我們理解看到的法條的內容，也不會特別對境外業者有不一樣區別的限制。比方說如果今天有一個外籍的VASP想要來臺設立，首先它第一個當然要先在臺灣設立比如是子公司，也是要經過投審會的審查，如果是陸資則有陸資的另外一套規範，但現在對陸資是比較保守的態度。所以從這個角度來講，如果外資來臺灣設立子公司，未來依照新的專法來申請相關執照，我相信那個規則跟臺灣子公司來申請的不會有什麼差別，這是我的第一點想法。

第二點，有提到是不是應該差異化管理？我認為是。各位知道其實現有的VASP業務有五大類，在專法目前加了第六種類所謂的借貸商，第七個是其他，當然各位可以想像，不管是從每個業者做生意的規模也好、種類也好，其實都不太一樣，所以理論上用完全齊一的標準做完全齊一的規定，是比較不符合邏輯的。現在的專法基本上開放子法來訂定細則的空間，我相信也希望金管會可以對不管是從大小、規模、類型的不同，做不同的差異化管理，比方資本額等。

另外提綱第二題有提到，是否開放新種業務？例如衍生品。這個部分我是滿贊成的，因為我覺得這是站在業者生存，或者要不要發展這個產業的角度來講。我們知道現在業者做的業務，其實相對陽春，比方說是著重在交易業務，當然也有其他的一些保管業務等等。但是臺灣的業者主要是交易平臺等，現在現金交易也進來了，我不曉得有沒有辦法連結到剛剛簡書永理事長所講的淺碟？我覺得應該在適當的時機鼓勵開放更多的業務。剛剛在專法的第七款有提到其他，開玩笑說就是鋪了個梗，希望相關的子法在未來時機成熟時都可以開放，比方說衍生金融商品，或者類似在證券領域的投信、投顧業務。關於期貨，因為衍生品有可能涉及期貨交易法相關解釋，所以這個相對比較敏感；至於投信投顧，可能法規有詮釋的空間。但是我覺得無論如何，如果真的要開放這些東西的話，希望在子法上寫得比較清楚點，業者比較知道怎麼遵循，當然，不清楚的話會找律師，可是我自己是認為，如果清楚的話，從鼓勵業者及產業發展來看，我覺得還是會比較健康。

第三點有提到，未獲牌照在臺灣仍有營運的業者應該要怎麼管理？其實我個人覺得這並不是新議題，因為在傳統金融、地下金融本來就有。比方說，你沒有拿到銀行執照、證券執照、保險執照就有在做業務的情形，所以我自己覺得這並不是一個新的議題，本來就有銀行法、證券交易法等等在管，虛幣現在登記是最高有兩年的刑責，未來沒有取得執照就經營可能也有相應的刑責，也都可以執行。當然境外業者如果金管會有一些比較……經常金管會、檢察機關會鞭長莫及，這個說真的也是老議題。國外有所謂的Geo-blocking，就是從地理位置來block，那個當然可以思考，但是我相信在執行上通常會有一些要探討的空間。

最後一點要談到穩定幣，剛剛副主委也有提到穩定幣的部分，我自己也有觀察到，比方說之前好像央行長官在過去幾年一些對外發表的資料中，甚至是昨天還是前天有特別提到贊成用電子支付類似以邏輯來管理穩定幣，我自己是覺得滿同意的。因為穩定幣in the end（到最後）其實主要是我們測……因為我們一開始在做虛擬貨幣的時候有不同的分類，有的是證券型，有的好像是我們講的Utility Token就比較不是證券型，有一種東西叫做所謂的支付型。穩定幣想當然爾，大家在想像中會比較掉進我們傳統對支付型的想像。支付型的話，通常比方如果做的規模越大，使用的那個場景越來越多的話，就越來越有類似貨幣的感覺，像剛剛副主委也有提到貨幣主權，所以越接近這種貨幣的感覺，越會有電子貨幣的性質。

其實在臺灣的現行法規就比較……至少現行法規的框架是用電子支付來看待的，沒有說一定要用電子支付的法律來修，但是我們可能要在這個專法下制定穩定幣相關子法的時候，或許可以考慮參考一下電子支付的相關規定。因為央行的主管權責，通常我們不管是參考電子支付或是其他金融法規的架構，比方說涉及跨境等等外匯的話應該要央行同意，至於其他則通常會跟央行會商、跟央行一起合作決定要不要就個別的業務，或者是個別業者申請特別的業務來做開放的許可。以上報告，謝謝。

主席：非常謝謝熊律師。

接著我們請林思銘委員。

林委員思銘：謝謝主席、金管會的各位官員，還有各位專家學者，大家早安。我們目前虛擬資產的監管是以中華民國虛擬通貨商業同業公會作為主體，因此針對金管會這次準備修的虛擬資產服務法，會以政府的角色明確訂定各項的規範，而不是由業者負擔此一監管與推展的責任，對此本席深表贊同。尤其是現在虛擬資產的詐騙手法也是層出不窮，因此更需要這樣一套專法，讓整個虛擬資產市場與相關業者可以有法可循、穩定發展。

本席今天特就穩定幣提出幾項建議，穩定幣主要作為虛擬市場的交易媒介，交易的金額占比超過80%，已經逐漸進入實體經濟提供支付相關的服務，一旦使用規模擴大、應用場域增加，並廣泛使用於跨境支付，可能會影響現有的支付與金融體系的健全運作。金管會現在推動虛擬資產服務法的草案版本擬納管虛擬通貨平台，將穩定幣規範納入其中，特別是關於穩定幣監管制度的設計方向。在此，本席提出以下幾點建議與觀察，以期能在金融穩定與科技創新之間尋得適當的平衡：

第一點，穩定幣具有支付潛力，監管制度應該量體裁衣。誠如中央銀行的報告指出，與單一法幣掛勾的穩定幣，的確具備成為數位支付媒介的潛力，然而也因認知我國目前尚未出現具有系統風險的大規模穩定幣，現階段過度預防式的嚴格監管，恐怕反而阻礙產業的萌芽。所以本席建議，草案研擬的方向可以考慮採漸進式的監理與沙盒機制相結合，而非一次性地導入過重的牌照、業務項目的限制、準備金與申報制度等，但若涉及洗錢、詐騙、資金盤等不法活動時，本席亦認同監管上仍不得豁免。

第二點，本席認為借鏡歐盟的MiCA，也就是歐洲加密資產市場監管法比例原則監管制度的設計思維。我們對比美國聯邦與洲的層層疊加、監管邊界模糊的情況，本席建議金管會可以參考歐盟MiCA模式，因為它的立法精神是強調監管目的要明確，監管區隔要清楚，還有不干預技術本身。所以本席建議，院版的草案條文可以考慮在子法中納入比例原則的相關範疇，避免對初創的業者、用途單純的穩定幣，或者是小型平台加強大型金融機構等量齊觀的一個法規要求。

第三點，本席認為多幣式的掛勾或者是資產型參照的穩定幣可採分級處理。所以本席建議，單一法幣、穩定幣可採以標準監理；未來若開始逐漸開放時，可以考慮多幣掛勾式或者資產支持者，如商品或者ETF為準備資產則需提高資本透明度門檻，但不應一刀切到底全面禁止或者全額抵押，應給予靈活的籌碼或設計的空間。

我想監理的角色應明確分工，避免多頭馬車，央行與金管會目前雖已有默契協作，但在虛擬資產服務法施行後，建議形成明確的分工架構。金管會負責業者資格與消費者的保護；央行負責資產跨境支付、外匯揭露等；國稅局與法務部進行交易資料的介接、打擊洗錢與詐騙。本席建議主管機關可以設立跨部會的加密資產監理委員會，定期審議監理子法以協調跨境的執行。

最後，本席支持穩定幣納入虛擬資產服務法，但監理政策應善用歐盟MiCA的功能，分層風險比例與技術中立的法制設計精神，作為支持產業穩健逐漸發展的基石，也讓我國在Web3的浪潮中既能安定，也能不落人後。以上，謝謝。

主席：謝謝思銘委員。

接著我們邀請鄭學豐鄭律師。

鄭律師學豐：主席、各位委員、各位行政長官、各位先進，大家好。我是睦章管理顧問有限公司的鄭學豐律師，很榮幸今天站在這個地方跟大家分享一些我過去的觀察。我過去是在金融機構VASP，也在外部以律師跟顧問的角色，輔導業者在現在的登記制以及未來的登記專法上去思考，怎麼利用這樣的一個法案，在現在這個環境當中去申請，以及未來營業的部分。所以我想從這樣的一個觀察的角度，提出一些建議跟各位委員、行政長官分享。

首先我必須要肯定的是，在這部專法……其實我們知道虛擬資產這個領域真的是非常不容易，因為這在全球法案的建構上都是一個很關鍵，然後也是一個有非常多不同角度的溝通過程，我相信這部專法其實在理想跟現實上有做一些折衷。我今天的建議比較會採往前看的一個角度，就是針對未來母法在這個時候通過，或者是未來母法如果要修正的時候，在子法或是業務管理上有一些觀點跟想法可以給大家參考。

第一個是立法框架的部分，在這個法案上面我們可以看到，虛擬資產是以支付跟投資為目的，其實我們會看到比較少著墨在支付這邊，理由我覺得大家都可以知道，是因為目前穩定幣的專法或是穩定幣的規範其實還不夠明確。但是這幾個月來大家非常熱烈的討論，所以我們可以預見當穩定幣的法案比較明確、可以發行的時候，這個支付的商業活動會非常蓬勃的發展，其實現在有非常多的業者已經在瞄準這個市場，正在規劃當中。所以未來在穩定幣這個領域當中，不管是在子法或者是在未來如果要修法的過程當中，我們是希望規範能夠更明確，讓授權的目的、授權內容跟範圍可以有一些比較清楚的規劃，如此這些業者在規劃業務的過程當中，就可以提早去規劃他們的法遵成本，也會讓這個產業可以更快速的推動。

第二個部分是商業模式，我們認為應該要兼納一些功能性監理，目前這個業務規範的框架其實是依照FATF洗錢防制的架構。的確現階段這是一個非常合理、務實的作法，畢竟現在的業者也是依這樣的法規架構去做規劃，但是未來這些業務其實都應該會再深化、再更細緻，所以我們也建議主管機關未來在草案的第六條第一項第七款這邊可以考量是不是可以再做一些功能性的區隔。這樣的一個議題其實可以回到現在的交換業務來看，這個交換業務目前的風險涵蓋了傳統證券類似自營商的角色跟經紀商的角色，兩種業務的模型其實是完全不一樣，不管是在風險、資本或投資人保護上都有很大的落差，如果用相同的方式去監理，可能會有一些監管套利的問題。同樣的，在移轉業務上面，它其實是從洗錢防制的角度去觀察，但是在業務的角度上，它可能涉及到支付、匯兌等等很多元的業務模型，所以在這樣子的規範上，在未來的子法或者是用第六條第一項第七款額外去核定一些業務範圍，我們認為應該還是要多一點細緻化的區分會比較好，這個是在功能性監理方面提供一些建議。

第三個，在新業務的推動上我們有觀察到，目前在產業上有一些業者過去執行的業務比較像是投信、投顧的角色，不管是虛擬資產投資的建議，甚至有一些類似資金管理、基金管理的角度。所以我們覺得，現階段從登記制過渡到專法的過程當中，現有的框架是一個必須要進行的角度。但是在未來開放的過程當中，我們也提供兩個下一階段可以開放的產業類型：第一個是虛擬資產建議服務，另外一個是虛擬資產投資組合管理服務，這兩個業種不管在現在臺灣投信投顧法跟歐盟MiCA的規範當中都有蠻多明確的規範可以做參考。當然，虛擬資產跟現行的證券交易的確還是有所不同，但是我相信有一些監管的精神是可以做參考，這在IOSCO的報告裡面也提到，其實它是有相同性的業務模型，所以我覺得用相同的監管邏輯來思考應該可以作為下一步推動的方向。

最後也是回應到這次討論的提綱，就是跟投資人保護有關的議題。在現階段五大業務加一個借貸商的規劃上面，我們認為有一些細部的業者之間的利益衝突可能要再多明確化，例如像剛剛提到的交換商，不管是自營或者是經紀的角度，其實會有非常強大的利益衝突，所以未來是不是可以考慮在這個業務上要做更明確的區隔，甚至像現在的綜合證券商一樣，例如說可以有組織上的分離。更牽涉到保管的部分，保管的業者跟交換的業者在同樣一個組織體制下，其實利益衝突會更明確，所以相關的一些利益衝突的規範也是建議能夠在子法上更清楚地去設計。

另外有提到境外業者跟無照業者這一段，剛剛有聽到副主委提到，希望境外業者能夠有未來的一些規劃，但是我也做個提醒，因為提綱有提到，是不是可以像日本或像新加坡直接讓app下架？這樣的動作其實涉及到非常多的國際管轄或者是中介平臺責任的議題，它其實不是很容易處理的，我們過去也看到數位中介法針對這個議題在產業上有蠻多激烈的討論，所以我認為這個部分如果要往這個方向進行的話，可能還需要更多的交流會比較好。至於現階段，其實我們可以參考IOSCO的一些規範，它其實有很多國際合作的方向可以去執行，目前其實有些境外業者，我們臺灣跟境外的政府可以有更多合作的方向，我認為現階段以這樣的方向去合作，可能會比直接下架來得好。

以上就是我的報告，這樣的建議特別是從輔導業者的角度去看，希望未來的專法是讓他們在適用上能夠更容易去發展這樣的一個產業的方向。以上報告，謝謝大家。

主席：謝謝鄭律師，鄭律師有非常豐富的虛擬資產法制經驗。

依序我們再請楊岳平副教授，我們知道楊教授不只是一個教授，也是一個通訊專家，這又是一個技術跟政策之間的解碼。

楊副教授岳平：謝謝賴立委，也謝謝今天有機會能夠來這邊報告我對這個專法的一些想法。首先先自我聲明一下，因為我是過去這一、兩年協助金管會做這個虛擬資產服務專法的研究團隊代表，所以接下來的內容我多多少少會跟各位報告一下專法制定過程當中我們的一些觀察，也順便回應一下剛剛已經被提出來的一些疑慮跟顧慮。

首先先簡單報告，這個專法參考的國家當然歐盟是其中一大塊，但不只限於歐盟，也包括日本、香港、韓國、英國，甚至包括新加坡、美國。確實有一大部分是參考歐盟的相關法令，不過我們有很多沒參考的，當然沒參考的不會特別寫，但是其實有蠻多沒有參考歐盟的部分，特別是考慮到有些歐盟比較過度嚴格的部分，例如說，歐盟其實有一整套關於虛擬資產發行的規範，所有發幣都要受到規範，這部分我們在思考以後覺得不宜操之過急，所以就先把這個部分刪掉。所以確實我們都會去採擇不同的比較法，然後去選擇比較適合臺灣的部分，這是第一個跟各位報告的。

第二個跟各位報告的是關於虛擬資產業者，特別是沒有取得相關許可或是現在登記的虛擬資產業者的處理。我們確實也思考過包括刑事責任、行政責任等等的處理方式，用行政責任處理最大的問題是來自於在臺灣現行的制度底下，行政機關其實沒有足夠的調查權，對於這種所謂的地下業者，如果你真的要做裁罰，還是必須要有證據。行政機關擁有的調查權主要都是針對已經許可的金融業者，才可以對它去開啟金融檢查，但是如果是一般人、沒有拿到金融牌照的業者，我們沒有辦法對它做行政調查，當然也就沒有基礎去對它做裁罰，這一點就必須要仰賴檢調單位才有辦法，這也是為什麼會制定成刑事責任背後的一個原因。

針對剛剛也有提到的app下架這件事情，過去也曾經討論過，其實在洗錢防制法修正的時候就曾經考慮過要不要有一個授權規定，讓相關主管機關能夠去做app下架，後來在洗錢防制法修正的最後過程當中拿掉了，其中一個顧慮是跟言論自由的保護有關。另一方面也是涉及到，國人如果自發性的去使用境外業者的服務，如果我們把這個服務下架，其實限制到的是一些自發性想要去使用境外服務的國人，經過這些綜合的考量以後，所以沒有特別寫進最後的專法當中。

再來報告關於虛擬資產本身的定義，其實剛剛幾位先進都已經有提到，我們基本上是參考FATF整個立法的架構來處理，所以包括對於虛擬資產的定義，所謂支付投資目的的定義，這其實也經過一番討論以後，最後選擇繼續參考FATF的作法。

而這樣的作法有一個很大的目的，其實是並不打算把所有上鏈的資產都當作本法要納管的虛擬資產，主要的原因是很多所謂的資產代幣化，其實並不帶有金融性質，只是純粹的應用，比如說把一些憑證上鏈管理；比如說把學位證書上鏈管理，這些其實在現行上都有一些處理，但它其實跟金融沒有那麼大的直接關係。如果我們學習歐盟的作法要把這個先納入，然後再逐一排除掉的話，則那個例外規定會寫得非常的冗長，而且也很容易漏掉。所以後來我們在思考之後，選擇用正面定義的方式，還是維持先要以有支付投資目的為前提，才能夠進一步的納入本法的管理，用這樣的方式來避免一開始其實是限制過多，這一點也是最後沒有參考MiCA例子的原因。

針對各種不同虛擬資產服務業務的處理，確實在研究的過程當中，已經有注意到國際上不只是傳統的五大業務，也有其他的包括衍生性商品，包括投資顧問、投資建議等等的服務。最後在採擇的時候之所以會這麼做，各位可能有觀察到，就是相對來說沒有把衍生性商品這些納入而特別納入的特種業務其實是借貸業務，當時主要的考量也是考慮到國內的現實狀況。就國內的現實狀況來說，國內不管是業者也好，或是私人也好，有興趣從事虛擬資產相關借貸業務的比例是滿高的，但是這部分確實涉及到非常大的法律風險，最近也有一些司法案件正在進行當中，所以應該要有效管理這樣一個新種業務可能會帶來的法律風險。而我們優先挑選借貸業務進行納管，這一點其實主要是跟不同的新興虛擬資產業務涉及到的法律風險有關，相對來說，像顧問、像投資組合管理，在現行的法律底下所面臨的法律風險，相對不像借貸業務的風險那麼高，所以我們在選擇之後，最後的選擇是優先去處理借貸業務。

還有一個關於穩定幣的討論，在穩定幣的討論上，當時內部確實也有非常多的討論，包括我們到底要納管到什麼樣範圍的穩定幣。這部分我覺得只有一點需要去澄清的，就是目前現在所謂納管的穩定幣是錨定單一或多種法定貨幣的穩定幣，至於錨定單一或多種虛擬資產或者是其他資產的穩定幣，不在我們這次納管的範圍當中，這一點其實也跟歐盟的MiCA非常的不一樣，歐盟在這部分則是全方面的納管。

而所謂納不納管背後的意涵，可能需要在這裡澄清一下，所謂不納管的意思就是不管，意思就是說，發行一個錨定的穩定幣，比方說特定資產的虛擬資產，並不是本法所稱的穩定幣，因此也就不需要受到本法規定中相關穩定幣的發行、交易等等方面的監管。這一點可能是要稍微釐清一下我們當時立法的意涵是這樣子，倒不是要禁止這一類錨定單一或多種資產的穩定幣，而是不納管它，這一點可能必須補充說明清楚一下。針對剛剛很多先進都提到的一些建議，我自己個人也都非常的認同，而非常多可能都涉及到後續子法要來做進一步細化的管理，這些我想應該都很值得在未來進一步去做研究。

最後只補充一個關於草案第二十七條委託保管的規定，也補充報告一下當時的思考脈絡，這其實是跟臺灣現行的金融監理制度有關，臺灣的現行金融監理基本上不會允許金融業者把自己的核心業務委外去經營，比如說銀行不能把你的存款業務委外經營。但是在虛擬資產保管業務的情境底下，它比較特別，我們了解它在產業上頭有一定的特性，所以其實第二十七條寫在那邊的意義不是要禁止，反而是要跟傳統的金融監管做一個區隔。因為這個區隔有它的意義，所以要寫在母法裡頭來表示，我們其實是能夠在有條件的情況底下，接受虛擬資產保管業者把自己核心的保管業務委託外人去進行，這一點比起傳統的金融監管來說是一個開放。但是這個規定本身的意涵，比如說剛提到有些技術處理方案等等，這並不是這個規範想要處理的對象，這個規範想要處理的對象是指把自己核心的保管業務完整的委託出去、叫別人去處理的情形。

至於部分的保管業者為了要進行保管業務，比如說必須購置一些先進的錢包，或者是要有一些先進的私錀管理技術解決方案，這並不是這個規定所要處理的對象，其主要是跟我國現行金融監理制度有關，以上我簡單報告，謝謝。

主席：謝謝楊副教授。接著我們請鄭婷嫻副教授，鄭副教授他是經濟學專家。

鄭副教授婷嫻：主席、各位長官、副主委還有各位學界先進、業界先進，大家好，我是中央大學產經所的鄭婷嫻。基本上，在金管會的努力之下，我們的虛擬資產已經逐步的從洗錢防制，然後到增訂VASP的登記，然後再到我們的監理沙盒去支持這樣一個創新的發展。在這些方方面面之下，我們已經做了非常非常多的努力，在業者的部分，也有成立所謂的虛擬通貨同業公會，甚至未來也會跟上國際的腳步，進而改成虛擬資產同業公會，這些都是目前臺灣一個非常好的發展方向。唯獨現在我們還在努力的一塊是我們的虛擬資產服務法草案的部分，未來會成為一個專法，這是我們非常引頸期盼的。老實說，不管是業界或是學者，其實從2018年，甚至在2016年早期，我們就一直在努力的朝專法的方向前進。

針對虛擬資產服務法草案第一條，我們值得再去仔細的思考一下，其實證券交易法第一條談論的是，為發展國民經濟，並保障我們的投資人；期貨交易法第一條其實要講的是，健全發展期貨市場，還有維護期貨交易秩序。我們都知道，現在的虛擬資產其實是非常多的樣態化，它可能是金融商品、它可能是證券、它可能是期貨類別的態樣，甚至未來可能會有更多元的態樣產生。在這麼多態樣的情況下，其實我們可以看一下楊副教授帶領的研究團隊制定了這樣的草案，其立法目的相當的完整，當中除了要增進我們虛擬資產的服務跟交易市場的管理，但同時也要保護我們交易人的權益。在這個部分之所以不用投資人投資的概念，是因為我們想要去明確區別它跟證券管理這樣一個高度監理手段的執行方式，我們要再從產業的經濟發展裡面去看它，不但是要從它的發展經濟規模，也要去看我們管理的手段能不能更加的彈性化，以及有可能有更大的發展化。我們都知道，現在虛擬資產詐騙的手法或者是成為詐騙的工具非常的多，但它是工具，再重複一次，它是工具，就像一把菜刀，它可以拿來做成一個米其林的餐盤，得到米其林的殊榮，但是它也同樣可以成為一個殺人的工具。所以包括我在內，我們的學者、先進、業界等等，甚至我們的主管機關，大家都在努力讓這個虛擬資產能夠成為米其林未來的一個產品。

在期貨交易法裡面，其實還有隱含著一些例如說我們研究團隊可能刻意、暫時迴避了一些內線交易的規範，這些都希望在未來的子法中有一個相關的訂定或者是在專法裡面能夠看到它的一些影子。還有，在仲裁的部分，有的時候虛擬資產或許不是這麼大的金額，它在產業經濟裡面，也許沒有占這麼大的規模，它可能不需要走到訴訟的程度，那也許可以用提付仲介來做裁量，這部分請大家再思考看看。

接下來這張投影片其實是關於這個草案稍微整理後大致上的分類，穩定幣的部分稍後我們會談，這也是剛才許多先進還有副主委都有提到的相關管理跟制定辦法。交易人的保護，其實是我們一直在著重的，但是我必須要跟大家說明一下我在這方面的研究，其實我們要去思考我國經濟發展的市場，到底是要強調我們的金融創新服務有更寬廣的發展，還是我們要完完全全的把投資人、交易人當成baby來做一個保護的態樣，這個可以再去思考一下監理、保護這樣子的管理是不是真的要如此面面俱到，甚至到投資人、交易人可能沒有辦法去獨自承受所謂的小型風險。

在加強境外監理手段的部分，其實前面的先進也有提到，我們必須跟國際上的組織去做協助，雖然我們在地位的部分可能會有一點點隱憂，但是我覺得在一些國際上的合作組織我們應該是可以做得到的，無論是FATF或IOSCO等等，這些都是我們要持續努力的地方。

再來就是差異化的管理，剛才也一直在提，其實虛擬資產產業到我們臺灣來發展的過程其實是大小非常的懸殊，大者恆大，小者恆小，大小差非常多。但是如果這套專法的子法有機會能夠再就產業經濟規模去做一個明確的分級，我們看到在國外可能是100萬美金以下這樣的概念，我們可以再讓管理可以更加的彈性化，也讓交易人知道他面臨到的風險是大是小，他能夠承受的風險是積極型的還是保守型的。

在穩定幣的部分，我們其實可以看到近年甚至這幾個月就已經有陸續通過包括在美國的GENIUS法案，然後還有香港的穩定幣條例也通過了，其實日本、歐盟、新加坡都在2023年左右就陸陸續續的將穩定幣用相關的支付法案扣合做一個規範的管理。那我們的專法草案是放在第三十四條，以主管機關核准的穩定幣來當成我們認可的穩定幣，也非常期待未來在穩定幣相關的子法或穩定幣相關的專法部分……我不太確定主管機關未來會朝向專法還是讓它成為子法的其中一個部分，但是現在穩定幣在虛擬資產的交易確實是一個非常重要的媒介，我們可以看到香港、美國、新加坡、日本、歐盟等等都有確切的發行者限制。甚至他們在掛鉤幣種的部分，像美國只掛鉤他們自己的美金，因為他們必須解決美債的問題，這個要實話實說。除了美國以外，其他國家大部分都會掛鉤我們所認可的法幣部分，主管機關和研究團隊未來也許可以再多做參考。還有儲備的要求，我們最重要的是絕對不能是虛偽的儲備，要定期的審視、定期的監理，還有要求做透明化的揭露，也許這個揭露可以讓交易人、投資人更能夠參與到你的錢到底是誰在幫你保管。因此這樣子的牌照制度也好、註冊制度也好，都是我們應該要儘快去接合的。

最後，我要補充一下，我們在這個整套專法裡面走的都是中心化的管理跟監理，其實我們要再去思考應該怎麼樣管理去中心化的交易所。像在5月份的時候美國的一個Mango公司就是利用去中心化的方式做詐欺、做一些詐騙，所以也許在專法裡面可以再去明確一下DEX的相關監理。

在資通安全的部分我也提出建議，如果有機會能夠結合跨部會像數位部這樣子的資通專業人才，能夠做跨域的合作。我們除了要產業合規，還要提升大家對這個產業的信任感，以及未來進行市場整併，不要讓大者恆大，然後變成壟斷市場，也許主管機關可能會核准或者是要報備等等，都是讓我們的虛擬資產產業能夠發展得更完整。最後還是希望能夠保障投資者的權益，也能夠兼顧彈性的監管環境，以上報告，謝謝。

主席：好，謝謝鄭教授的提醒，就是去中心化，我有看過鄭教授寫的一本書，他說從經濟學看虛擬資產就好像用望遠鏡在看星星，他是說不要擔心這個市場泡沫化，只是要擔心我們是否看得懂它的邏輯。

接著再請黃珊珊委員。

黃委員珊珊：謝謝主席還有各位學者專家，今天這個會非常的重要，也謝謝召委今天舉辦這個虛擬資產的公聽會。從去年我們在審查洗錢防制法的時候，我當時就說我們修了一部很奇怪的法，因為洗錢防制法本來是要處理洗錢的行為，可是我們把虛擬資產的管理放在洗錢防制法，所以我認為這是一個不倫不類的法案。但是沒有辦法，當時因為來不及，只能先把它放在那邊，所以包括登記制、包括所有對於虛擬資產的相關規範，反而都在一部很奇怪的洗錢防制法裡面。今天樂見金管會終於從善如流的接受立法院的建議，另外擬出了專法，這個專法我們也是等了很久，重點是我在上個禮拜也開過一次公聽會，我們還是認為這個專法除了政府部門自己應該做的事情之外，其實沒有人會比業界更了解這個市場。所以接下來的虛擬資產不管是專法的內容跟方向，我相信都還是需要公開、多方的討論，以及我們要面對一個未知的世界，而這個世界正在發生，不能因為我們不知道或不懂它，我們就假裝看不到。所以在這個月我們也會提出台灣民眾黨的修法版本，以金管會的版本為基礎，但是我們上次也提出了我們的方向，我們認為還是有幾個東西現在就必須要納入，而不是等到時候再說。

首先，金管會對虛擬資產業者所開放的項目，到目前為止，如果單單只靠現貨交易，我相信在營運上面不太可能得到固定、合理的利潤，才會有這麼多業者挺而走險，所以我們希望能夠開放將來也許會有的衍生性金融商品。因為並不是你不承認它，它就不存在，我相信只要有金融交易的價值，它就會存在，而我們希望能夠在一部專法裡面先預想未來一定會發生的部分，也應該現在就加以納管。我們認為新產品、新幣種的發行、銷售都會很快的出現，臺灣不能再鎖著市場限制項目，否則又跟原來一樣，我們都不管它，所以它就變成自由發揮，造成非常多的社會問題。

第二個部分是在金管會的版本裡面沒有的，就是針對現在比較普遍的，尤其是在虛擬資產業有非常多所謂的網紅，他們沒有投信、投顧的資格，可是他們一樣在推展相關的虛擬資產商品。我們把它當商品，我們不把它當成金融商品，所以一直產生這些法律之外的化外之地，我們如果對於銀行、投信、投顧有這麼嚴格的要求，但是對於所謂的新興金融商品的廣告和所謂的KOL沒有任何的規範，這反而是一個很奇怪的事情，而且現在的詐騙幾乎都發生在社群媒體或者是網路的平臺。有太多人是因為相信了某人而去投資了一個他所不熟悉的商品，而這個商品可能就是虛擬資產。所以我們認為既然要管虛擬資產，就要認真的管，對於可能發生的問題都要一併的管。

另外，關於虛擬資產，我上次問了金管會一個非常重要的問題，今天我們在管了它之後，如果它發生問題，我們有沒有後續的備案？今天我們只是很嚴格要求說你要來納管、你要來登記，但是一旦發生問題，就像我們早年有非常多的銀行、信用合作社突然間倒閉，然後消費者求助無門。所以對這個所謂的存款保險這樣的型態是不是應該在虛擬資產業者裡面成立類似投保中心？除了納入金保法之外，我們希望將來能夠要求這些業者大家一起符合政府的規範，而且也可以盡到賠付的責任，否則接下來又可能發生非常多的消費者在受到損害的時候並沒有辦法繼續求償。甚至我們現在有發現損失的是虛幣，可是將來賠付的時候很難去算它的價值，所以我們也希望能夠建立一個類似虛擬資產的基金來協助業者將來的賠付。而最重要的其實還是打詐，進入專法的階段，我相信業者的成本會提高，但是同樣地，我們希望金管會的態度是只要希望能夠納管的人、希望被管的人、希望落地的人，我們都應該有機會讓他在臺灣落地生根，因為這樣才能真正保障投資的臺灣人在發生事情之後可以在臺灣求償。否則照現在的狀況，我們有絕大多數的民眾其實是在國外的平臺上交易虛擬資產，發生了問題，他在臺灣也沒有辦法做處理。所以既然要納管，我們就希望金管會跟有意來臺營業的業者主動聯絡溝通，而且希望他們都能夠來登記，這才是對臺灣整體虛擬資產業界比較健全的發展。謝謝。

主席：謝謝珊珊委員。

接著我們請林盟翔林教授。也謝謝教授，我們鏈上金融的導衍有很多事務還是都請教林教授，謝謝。

林副教授兼主任盟翔：謝謝主席，各位先進，大家好。以下就虛擬資產服務法的公聽會提出相關說明，大綱分成這五個，因為我的資料比較多一點點，謹供大家做相關參考，以下就幾個重點來跟大家做相關分享。第一個是虛擬資產的相關立法流程，其實站在這個地方，心情覺得還蠻激動的，因為作為國內第一個虛擬資產交易所自律公約的創始人跟撰寫者，我們可以看到的是金管會在過去也採納以自律規範作為基礎，開始形成監理共識之後，到現在專法的制定，所以這真的是大家共同努力而產生出來在新興科技之下的一個相關典範。這個部分對於未來AI以及新興科技發展非常重要，在金融跟科技、在創新跟融合，以及在做溝通時很好的相關立法流程，裡面當然還是有蠻多的爭議點必須要去做處理。以日本來說，就是以現行金融消費者保護法與消費者保護法規範以及公開揭露作為基礎框架，來訂定相關的自律規範及相關法規，這個大概就是彙整了一下我們從過去自律規範開始至今的流程。

當然在5月跟6月份我們正在進行相關專法及公聽會的進行，如果預計今天都非常順利且能夠報院的話，未來再配合一些像實驗條例相關的修正跟申請業務相關的修正，能夠讓我們在業務上面的試辦以及相關實驗能夠更加簡單，而且能夠減少流程，我想這會是促進未來虛擬資產的增加。當然虛擬資產相關各子法的制定是這次本法的重要特色，因為新興科技是無法直接監管的，按照日本跟歐盟過去的經驗，都不足以一開始就以專法直接在母法上把它定死，所以這個部分保留給子法做非常大的彈性，把後半部的業務都能夠涵蓋進來，去跟業者之間做彈性的規範，這是非常好的一個立法模式，所以未來的子法修訂可能還是需要各位集思廣益，再想辦法依照當時的狀況去制定。

接下來另外一個，就是在詐騙跟教育的宣導上還是需要持續加強，不過我在簡報裡面有跟各位說明，現在的年輕人也好或是從事虛擬資產的交易人也好，經歷過這麼多詐騙的案子，其實他們對於自己的自身維護跟安全都有一定程度的能力，所以不太一定要以為了要保護他們為由去採取比較多的限制，倒是不至於的。所以這一點是跟過去因為金融業務相對是比較限縮，而且相關參與者比較少，個人認為在過去的情況下，那種詐騙可能影響的範圍會比較大，現在是比較不至於。當然在後半部的公平待客原則如何去銜接到未來在金保法的制定跟納入的部分，去銜接到公平待客原則以及金融機關的結合，這也是回應我們今天主題第二題及第三題的部分。

最後是在真正解決的部分，應該要怎麼樣去快速解決，我想這也是後半部該去處理的事情，不過因為虛擬資產的交易狀況並不太完全都是我們非專業投資人相關業務跟範圍，所以未來這一塊在我們評議中心或是在做爭議紛爭解決機制時，該怎麼樣去做分流，有沒有原則跟特殊的部分，我想這是之後的立法可能要討論的地方。

第二個部分，針對今天的討論提綱做相關回應：第一個是業者准入的問題，當然從防弊到興利的監理角度轉變，我想這是應該給金管會非常大的鼓勵跟掌聲。在過渡期間應該要怎麼樣積極地去輔導既有的虛擬資產服務商，簡稱叫VASP業者，該怎麼樣新設立、新經營，以及在過去已經有的部分怎麼樣能夠轉型或是符合未來的規範，這是我們必須要去注意到的事情。第二個，在政策規範上，我們的亞洲資產管理中心以及留才跟引資並重，是金管會相關的政策，所以虛擬資產的服務商是不是未來應該要明確納入到我們這邊的作業原則，有機會能夠進到我們這個地方來作為資產管理中心很重要的一個政策推動參與者。第三個，在落地審查上，剛剛各位先進都有提到，其實不分國內外相關的VASP業者，審查標準都相同，而且必須要落地，這點在日本的相關穩定幣跟RWA的相關規範上都是一致的，它認為不管你的商品是在國外或國內發行，只要在日本境內販售，受到的規範強度全部都是一樣，所以這一點對於國內跟國外業者來說，並沒有不同的監理模式。

第二個是虛擬資產交易人的保護，當然在差異化的監理之下，該怎麼樣去進行差異化的多層次市場架構，目前核准的六項業務是列舉，然後再加上另外一個是所謂的概括業務，這些部分要逐步去放寬。這是未來要去做的事情，所以在風險相對更高的一些相關商品上，是未來在概括條款裡面可以開放的，所以也去除掉很多比較錯誤的訊息，好像認為這是不開放、這是不至於的。

第三個是金融機構從事VASP業務的部分，倒是可以先從主題式的沙盒以及在兼營的許可上這兩點來做處理。相關的實驗及相關的沙盒機制是可以來確定金融機構有沒有那個能力，以及在進行VASP業務的時候能不能夠有風險控制的部分。當然我們更期待的是，金融機構應該要積極的展開心胸，跟VASP業者去合作，才能夠將新興科技納在既有及未來的相關業務上。第二個部分是兼營的部分，我大概參考了金控法相關的制定，除了業務的健全性、資本適足性及資產隔離之外，其實重點是市場的競爭。所以我們也不願意當開放金融機構能夠兼營VASP業務時，它反而讓我們VASP業者的專營內容被限縮，或是產生市場不競爭的狀態，所以這一點就回到第一點，業者准入的過渡時期應該怎麼去做處理。

最後是在監理強化與基礎穩固的部分，相同業務、相同監理及相同風險應該怎麼樣監理的部分，目前的STO是在證券交易法裡面，以及在NFT要依據FATF的原則，需要個案判定的標準，這是未來在執法上可能要共同努力的地方。第二個就是監理量能以及紛爭解決機制的量能，因為這個部分其實沒有人，巧婦難為無米之炊，所以基本上如果沒有充足的量能以及相關資源，對於未來的監理來說其實也是一個很大的傷害，所以希望在未來也能夠穩定相關基礎。

OK，中間的部分，我想因為時間剩1分鐘，我就把它跳過，最後就穩定幣及相關建議跟各位做相關回復，中間的資料請各位參考，如果有什麼樣的建議再請告訴我們。所以最後的結論，第一個，在相關的准入跟試辦部分，接下來就是技術的規格，因為相關的技術規格涉及到錢包，或是有一個可信的第三方中心來作為聯徵資料上的彙整，這一點其實是在現在來講非常重要的事。比如說今天這個當事人具有部分比例的比特幣，但是他要怎麼樣轉換成法幣對照到我們的適合度原則跟說明義務的這一塊，其實是很重要的事。穩定幣的部分，借鑑央行在昨天跟前天已經見報的相關資料，或許在目前現階段可以由主管機關積極主動輔導，或者是由電子支付機構主動申請試辦跟試驗，以電支的方式來作為穩定幣，以及作為未來實驗跟開放的相關基礎。最後大概就是在素養的深化上以及主題式的創新實驗上，要怎麼樣能夠讓沙盒及試辦後的暫時營業機制與落地機制銜接，這也是在未來的搭配措施上必須要去考慮到的地方。

以上針對今天的問題做簡單的報告，若有不對，請各位指正，謝謝。

主席：謝謝林副教授。

接著我們請鄭光泰執行長。

鄭執行長光泰：主席、各位委員、主管機關及各位先進，大家好。我是中華民國虛擬通貨商業同業公會的理事長鄭光泰，在此我代表全體會員提出以下的成果與兩點建議：自從打詐新四法上路以來，我們虛擬資產業者與政府合作越來越密切，除了積極參與產業聯防之外，我們也與檢警調單位保持緊密的聯繫、一起追查不法金流。根據刑事局的統計，我們目前透過所謂的公私協力合作已經查獲了大概5,000萬，目前待處理的部分還有7,000萬正在返還中。

但是其實我們碰到一個很大的問題，因為我們一直以來並沒有太多金融工具可以驗證民眾所提供的資產證明，基本上所有的風控裡面，針對於一些比較大筆的金流或者是根據一些用戶態樣，我們會做一些風控的處理，但是用戶提交資料完之後，其實我們並沒有真正很好的工具來判斷這些用戶所提供的資訊，我們業者頂多只能夠為了自保就婉拒這些用戶開戶，但是往往會讓我們的業者面臨到一些風險。譬如說，我們也有同業有所謂的使用者跑到營業單位裡面來大吵大鬧，然後對業者產生威脅，這部分是我們現在目前VASP業者所碰到的一些窘境。

我們也期盼能夠在這一次登記制專法過後，我們能夠有一些所謂的金融工具，像聯徵或者是與電信業者合作，甚至我們可以跟各家銀行做一些更密切的，包括一些打詐工具、聯防資訊的交換，這樣的話，事實上才有辦法讓我們數位加密業者資產能夠在這方面的用戶品質上面更健全的發展。

第二點，我們希望在專法明確規定，關於業者遭到駁回的時候不得繼續經營所謂的資產業務的服務，我們希望能夠明定規範。因為虛擬資產的多元化，如果這部分不確定的話，可以讓業者這邊繼續營業，中間的過渡期其實反而會讓業者擔心：我到底是能還是不行？如果他今天被駁回的時候，希望業者能夠收到公文，能夠確認他今天是不能再營業了，不要讓他有一個空窗期在那邊等待。

另外一件事情是專法的申請部分，我們希望能夠再延長。因為我們業者本身不論是登記制還有在之後的專法，關於我們必須要串聯的聯防資料、準備所有虛擬資產的保管業務等等其實非常、非常的沉重，在這些狀況下，我們並沒有太多的時間可以作充分的準備。我們也希望所有的同業都能夠在準備過程保持非常充足而且資料品質夠好，讓更多的同業能夠加入，所以我們最大訴求是希望這一次的專法審查能夠做一定的延期，好不好？謝謝大家。

主席：謝謝鄭執行長。

接著我們請蔡玉玲律師。

蔡共同創辦人玉玲：主席、各位先進，大家早安。我今天在公會的鄭理事長後面跟大家報告，有幾個我自己想表達的，雖然我不是業者，但是這個產業我真的已經從2017年跟到現在，所以有幾件事情跟大家分享，關於我們要制定一個法，因為我也曾經是政策推動跟制訂的角色，所以我想要分享一下。

第一個，業者們的產業類型非常多，一直到現在可以在一個公會一起來推動一些事情，業者現在真的很團結而且也很努力在學習怎麼樣合規，所以請務必給他們更多的機會。我自己去年因為擔任亞洲金融科技聯盟主席的關係，我出國10趟看了各個國家在這個領域的發展，這是一個國際的產業舞臺，我們能不能領先、能不能當領頭羊？現在還看不到，但是我們不要放棄這個機會，所以這個產業發展是全球性的，我們也不應該只有從監管的角度入門。當然詐騙是檢警調單位非常頭痛的事，也是社會非常關注的事，但是即使像新加坡監管這麼嚴格，他們的詐騙也是不斷的在增加，很大的原因也是境外的詐騙，所以詐騙的問題似乎也不應該影響到整個產業發展的推動。

我首先必須要先謝謝，我覺得金管會在這段時間給了業者非常多充分溝通的機會，這個溝通的密集跟深度讓業者對於公部門比較有信心，因為本來這些新創的業者很自由，所以你要管他的話難免會有一些抗拒，可是金管會在過去這一段時間，我覺得給予很多直接溝通的機會，同時用漸進式的監管，這個也是非常……我自己常常在國外會講，臺灣的監管用漸進式的，這對於一個新的產業是非常重要。即使你說一開始從洗防不是很好的方向，可是這確實是一個讓業者慢慢去熟悉的領域，這個漸進的方式引導業者進入一個監管的環境，這個過程裡面其實有公部門跟私部門互相的學習，我們一起學習，讓公部門覺得你管得到、也讓私部門覺得我做得到，所以我覺得這個方向是我們的成績，我們應該很proud、很驕傲的在國外推廣我們自己的進展。

另外，我想在座也應該知道我們在幣圈有一句話「幣圈1天，人間10年」。這個真的是事實，像我自己個人長期追蹤國外立法的進度，11月川普當選之前SEC的態度跟現在差別多大，也不過幾個月的時間，從他當選SEC就不再找麻煩了，一直到現在整個政策180度的轉彎，所以在變動這麼劇烈的環境我們如何監管不是容易的事。因此我個人非常認同金管會採取母法做原則性的規定、大部分授權子法，我們只有這樣的方式才能維持它的彈性，也才有可能監管得好，因為將來的變動是非常快，不是法令的變動、監管而已，是業者的模式也會變動非常快，所以用母法然後大部分授權子法的方式，請務必繼續推動這樣的一個方向。

另外，對於投資國外的業者部分，其實像歐盟、日本、新加坡其實都有外資去收購當地的業者，因為這是一個全球的產業發展，我們是不可能玩一套我們自己的遊戲。所以對於外資，當然陸資方面我們可能有特別的政治上考量，這可以另外討論，但是外資的部分建議我們不要有外資的限制，其實這一部分金管會講了很久，也沒有要限制外資，可是因為我們到目前沒有一個外資的公司。也許可以從現在開始，因為合規成本增加了，也許可以讓外資進來投資現在的業者，這也是一個協助我們業者往上成長很好的契機。我相信也會有國外的業者，因為我自己經常在外面參加這些論壇，我也知道國外業者密切關注臺灣的這個產業。

很重要的一塊是大家在談監管以外，產業發展也是非常重要，臺灣在這一塊到底我們的crypto虛擬資產要如何跟產業鏈結？會不會是我們的供應鏈？這是非常可能的，因為不管是穩定幣或者是其他的加密貨幣，都非常可能會是將來非常重要的支付工具，如果它是個支付工具，臺灣最強的不就是我們的供應鏈嗎？所以我們要不要開始來探索，在這個專法通過以後，讓我們的加密貨幣有一個合法的地位以後，如何利用我們最強的供應鏈，來創造我們這個產業的應用場域，而讓全世界覺得，這個議題在臺灣談最合理也最有機會。所以建議我們應該多吸引外國的投資人到臺灣來，我相信台積電現在可以有這麼大的發展，跟它有非常大的外資投資，說不定也是個相關的因素。

另外，有關國外業者app下架這個部分，坦白講這不會只有在我們的crypto這裡，因為其他的也一樣，像你現在進不了國外的券商，臺灣年輕人用Firstrade多得很，你也進不了。所以請拜託規管的時候，我們這邊不需要特別嚴格，你管其他的地方，如果是同樣的管理方式，是不是在這個部分也給業者多一點空間。

另外我有一點要特別提的就是，傳統金融業是不是也可以兼營，因為條文是寫兼營，但要不要加入公會？因為今天理事長在這裡，我今天不是公會的身分，我建議是不是可以不要，因為這樣會讓我們這些新創的業者可能沒有什麼講話的聲音，所以將來銀行去兼營VASP的部分是不是可以不要？最後，這個不是一小步，這是全球關注的，我們希望臺灣在這個產業有我們全球性的產業地位。謝謝。

主席：謝謝蔡律師，這是我們法律圈加密幣界的女俠，他們就是這樣稱呼他。

接著我們請麥玉珍委員。

麥委員玉珍：謝謝主席。各位先進、各位親愛的家人，大家早安。今天參與這場公聽會，最關注的，是我們整體虛擬資產交易環境的健康、法規的健全程度，以及資產所有人的保障是否到位。過去我國對虛擬資產的監理相當有限，僅止於洗錢防制。然而根據國際貨幣基金統計，虛擬資產全球市值早已突破一兆美元，穩定幣更已占虛擬市場交易金額八成以上，且逐漸進入實體經濟，提供跨境支付、資金流通等功能。這樣的變化，已不再是虛擬世界的邊緣議題，而是攸關國家金融穩定與民眾財產安全的核心挑戰。我認為若穩定幣與電子支付在實際功能上相近，理應比照電子支付加以管理，防止監理套利。中央銀行提出的建議，包括穩定幣發行人繳存準備金、申報業務資料、遵循外匯規定，都是保障金融秩序的重要措施。我支持這些規範納入專法，並呼籲草案中應補強資訊揭露與準備資產審計制度，確保發行人不會以模糊空間操作資金或轉嫁風險。

除了發行面，我特別關注交易面的規範。目前國內詐騙橫行，不少加密資產被用作詐騙工具。資產持有人受害後往往求助無門，虛擬資產平台卻因不屬金融業而逃避監管。這對全民來說，是嚴重的不公平。我們不能再讓投資人長期暴露在毫無防護的環境下。金管會雖於去年被指定為主管機關，也發布了十項VASP指導原則，但坦白說，沒有強制牌照、沒有裁罰權、沒有定期金檢，實質上仍是「無牙的監理」。我希望金管會正視這點，不要再讓所謂「自律規範」成為拖延立法的理由。我在這裡強調三點建議：一、法規必須明確授權主管機關核發牌照、實施監理與裁罰，不能再流於原則性建議。二、針對資產所有人，應建立資產分離保管、交易透明、廣告真實與申訴機制，這是保護民眾最基本的條件。三、要有跨部會協調機制，因虛擬資產同時牽涉金流、資安、稅務與外匯，各部門若各自為政，將讓詐騙與風險繼續鑽漏洞。

未來我們立法院會持續監督專法的進度，也會要求主管機關在法案未完成前，不得以「指導原則」取代真正的法律責任。交易市場的健康與人民資產的安全，是我們立法者責無旁貸的使命，我們一起努力來保護我們人民的財產。謝謝大家，辛苦了，謝謝。

主席：謝謝麥玉珍委員。

接著我們請鍾佳濱委員發言。

鍾委員佳濱：謝謝主席，往例我還是會用PowerPoint，今天因為有央行，也有法務部、也有金管會在，所以今天我們來談大家關心的議題，我從另外的角度來切入，當我們追求所愛的快樂的時候，先想想你失去它的痛苦。

我們來看一下，錢財人人愛，古有黃金今有虛幣，來比比看，黃金跟虛幣哪個勝出？可否支付交易，黃金過去可以，虛幣現在可以；我們說要投資增值，黃金可以、虛幣可以；要裝飾、炫富，沒有看過把冷錢包掛在身上的，所以黃金可以，虛幣不可以；但是說到記名，黃金不記名，虛幣要打個問號才對；然後傳送，黃金不好攜帶也不好運送，虛幣很好用。所以當我們還在討論虛幣怎麼管理的時候，詐騙集團洗錢先用虛幣來做，這是今天的新聞。

到底我們今天從防弊的角度來考慮虛幣未來管理的時候，主管機關應該是誰？過去主管機關一直不能產生，我們看到法幣銀行是金管會管，OK。如果是債券、證券，它的屬性是有價值波動的有價憑證。虛幣呢？不管是記名或是不記名的，它有序號，也跟前面的債券、證券很像，因此好像目前變成證期局作為主管機關跑不掉了，就是你──證期局。

證券商、虛幣跟三支（第三方支付）業者都要KYC。我們都知道，最近我們遇到金錢財物犯罪的時候，最關心的就是這個財物是誰的？所有權人是誰成為我們追查金錢犯罪的一個重要過程，所以KYC就是第一步。目前我們的法令很清楚，這個我就簡單講過，證券商管理規則第三十四條、第三十五條之一、洗錢防制法第六條，還有相關的打擊資恐辦法第三條都說，包括我們虛擬資產、第三方支付都負有確認顧客身分的最終責任。

我們來看一下過去是怎麼做，之前我也提過，今天再重複提一次，怎麼樣防止提供人頭戶給詐團呢？因此在券商交割戶開戶的時候有KYC，臨櫃的時候要確認你的身分；銀行開戶的時候要KYC、要確認你的身分；電支業者也要經過什麼地方呢？財金資訊公司，財金資訊公司怎麼幫忙做KYC？怎麼做？很簡單，它是在你開戶的時候透過你的手機號碼，確認你的手機號碼跟你原來留存的一不一樣，如果不一樣，來開戶的人跟原來這個帳戶後面的個資的手機號碼不一樣，就會馬上通報了。三支有沒有？虛幣有沒有？沒有，因為有了財金公司的把關，透過一次性動態密碼（OTP）的發布，我們就有辦法把KYC在前面這三個部分做起來了，但是虛幣跟三支一樣，目前沒有，金管會要……不是金管會，因為財金資訊公司是央行在管的，所以央行跟金管會為了防詐，這個部分幫忙加油一下。

接下來我要談金管會的業務──自然人憑證，最近自然人憑證被拿去當人頭使用，你活該嘛！你把鑰匙交給賊，你家裡當然會被偷啊！你的自然人憑證交給別人，被拿去當人頭，有沒有防範的辦法？有嘛！其實一樣，自然人憑證線上開戶的時候，只要通過財金資訊公司去確認這個使用自然人憑證線上開戶的人的手機號碼，就是會發送OTP，只要不是他，就沒辦法了。除非你這個自然人憑證是一個金融的數位新生代、新生兒，他過去從來沒有開過戶，從詐團取得他的自然人憑證之後就是用詐團的手機，不然的話很容易查出來。金管會不要只是停止自然人憑證的使用，要思考到怎麼樣運用現有的機制去防止自然人憑證被濫用。

我們看到加密貨幣常常被駭，這個是國內、國外的，那怎麼防呢？我們的資通安全管理法規，現在預告的第十四條，這裡面還動用了洗錢防制法第五條，我們目前數位金融的部分一共有35項，包括不同的規模跟技術要放進去，是否我們可以根據這個方法，比照目前對於數位金融的安全控管，對於虛幣未來的安全規範做嚴防呢？譬如說現在金融資安方案2.0有這些東西，這裡面要求符合國際資安管理標準（ISO27001），但是現在做到什麼程度？我們現在看一下，連一個這麼簡單的電子發票的應用程式，就是你暫存電子發票，可以幫你查發票的，我們都要符合這個規範了，未來虛幣的交易管理、保存要不要達到這個標準？請思考一下。

關於ISO27001，我們看到了資通的安全漏洞，我再爭取1分鐘的時間。我們都看到這個熟悉的畫面，永遠的帥哥、電影巨星Tom Cruise在Mission：Impossible第一集當中，他為了要駭進去，他必須進入機房。但是目前有一個漏洞，除了進入機房之外，我們在好萊塢電影看到很多諜報片是不用到機房，今天如果到營業大廳，我跟客戶的談話，遠方聽不到我們在講什麼，但是透過監視器注視我水杯的震動波紋可以知道我在跟他對話，你說這是天方夜譚嗎？沒有！這是真實發生的。

另外，你在一個安全的環境裡面，結果客戶手機的晶片、桌上的電腦、裡面的滑鼠，有沒有可能都被駭呢？我們來看一下，現在規定國際資安管理標準（ISO27001），它的驗證流程相當完備，但是它有一個漏洞，它決定驗證的範圍誰來決定？申請驗證的人來決定，申請驗證的人在ISO27001只要求設機房，我的營業大廳不設防，我客戶的手機不設防，只要一個單純的中國樂鑫ESP32這樣的低階晶片，它就有辦法透過……它主要是用WiFi跟藍牙模式。各位手上的手機有沒有WiFi、？沒有藍牙？可能就有這樣的低階晶片，這樣的低階晶片要不要列入我們聯合徵信中心的ISO27001來稽查呢？要不要納入呢？可以任由申請者自己管嗎？包括行動的app，我們客戶手機上下載的這些app，它有沒有辦法通過我們數發部數位產業署裡面有一個「資安跨域聯防暨物聯網場域推動計畫」？它有沒有辦法通過L3驗證機制？含有交易行為的app有沒有辦法納入規範？所以當我們今天在談未來的虛幣、虛擬資產，我們要怎麼樣去立法來規管的時候，其實立法的架構剛剛專家學者講了很多，但是今天從我們民眾最關心的，當我追求所愛的時候，我要想想我失去它心中的痛苦，這也是當我們創造一個新的財富的時候，我們要去思考這個財富如何防止成為犯罪的淵藪。因此在這裡不厭其詳的再度從防詐的角度來提出，未來虛擬資產的交易法規的規管當中，我們從現有的經驗去謀取教訓，趕快把這些防範的機制一併在法規當中予以明確的規範，避免日後生成漏洞，到時候又來後悔、又來難過。以上建議，謝謝。

主席：謝謝佳濱委員，接著請賴士葆召委。

賴委員士葆：主席、各位先進。今天能夠開這樣的公聽會也實在是個創舉，因為大家都知道虛擬貨幣在臺灣金融圈一直不被討論，很重要、很重要的一個原因就是因為央行到現在為止不承認它是一個貨幣，不承認它是法幣。在這樣的一個前提之下，我們金管會要施展就很不容易、好不容易，我很認真的讀了金管會所提的這份報告，硬擠、硬擠擠了一些東西出來。可是你注意看它裡面所提到的：第一階段就是防制洗錢及打擊資恐；第二階段是建立同業公會的自律；第三階段是於洗錢防制法增訂VASP登記制及非法業者課以刑事責任；第四階段才推動虛擬資產管理專法立法。所以一個很重要的重點、重中之重就是虛擬貨幣在中華民國、在我們這個地方到底是不是資產？它是不是貨幣？這個問題要先去處理，因為央行的立場非常堅定，認為它不是貨幣，所以使得金管會在做很多事情就礙手礙腳，金管會現在出手也不是，不出手也不是。我們原來想的是說，是不是有一套管理辦法？比如說我們看到美國最大虛擬貨幣的交易所Coinbase，在2021年的時候它已經上市了，臺灣有沒有……我們的金管會允不允許或者有沒有規劃未來臺灣某一個虛擬貨幣的交易所，可以在我們這裡、臺灣的交易所裡面申請上市，可以嗎？這份報告裡面沒有看到這個東西，這份報告裡面我們只有看到它完全是要防止洗錢，只有這個目的、只有這個重點──防止洗錢。可是我沒有看到的是，現在全世界虛擬貨幣的交易額已經超過十兆了，這麼大的一個量，大家看到臺灣有好幾個交易所，你們這裡提到，你知道明明有很多這種同業公會存在，你希望他們能夠自律，但是你怎麼沒有去想到有一天，如果這個交易所一切符合你們的規定，沒有洗錢的問題，也沒有資恐的問題，規規矩矩的，它以後能否qualify申請上市或者上櫃或者興櫃？

我問一個很簡短的、一個很簡單的問題，現在的這些虛擬貨幣的交易所能不能夠在它認真做大以後申請上櫃，可以嗎？你這個辦法……不知道？不知道？可以嗎？可以，好，那講清楚，跟外面講清楚喔，可以申請上櫃是不是？上市也可以是不是？那財務要全部透明、財務要全部公開，我想這是第一點要強調的。第二點我強調的還是圍繞在這個核心裡面，如果認定它是一個資產，目前來講的話，交易商不屬於你們管，是屬於經濟部商業發展署在管的，跟他們登記，是不是？現在不是你們管的，是嗎？

陳副主任委員彥良：洗錢防制的……

賴委員士葆：不是講洗錢防制，我是說它本身來講是不是跟你們登記？

黃副局長厚銘：跟委員報告，現在的話就是這些VASP業者都是要向我們登記，才可以執行業務，依據洗防法，未來證照就要根據專法。

賴委員士葆：謝謝，我強調的是這個，就是說能不能把虛擬貨幣當作一個虛擬資產，假如當作資產，影響就非常大了，包括我們公職人員財產申報，比特幣要不要申報？虛擬貨幣要不要申報？不知道喔！這個法過了以後是不是就要申報？

以後有關的東西當然你們是強調洗錢，我們現在是強調如何讓它正常化，不要只有洗錢，因為洗錢還是比較偏於防弊這部分。

這是一個市場，而且這個市場不斷在漲，因為在川普任內一直推這個東西，未來怎麼發展不知道，我覺得金管會可以認真思考如何因應虛擬貨幣市場在交易量愈來愈大的情況之下怎麼樣納管，你們目前來講只有一個洗錢，洗錢、資恐，集中在這兩部分，其他部分沒有，其他部分能不能夠及早規劃？這是我個人淺見，請各位指教，謝謝。

主席：謝謝士葆召委，也是賴教授，提出這麼珍貴的建議，謝謝。

接著我們請葛如鈞委員發言。

葛委員如鈞：各位先進大家好。首先感謝主席安排這次的公聽會，另外也要感謝金管會主委、副主委在虛擬資產去污名化上面的努力，以開放的精神來面對數位金融與虛擬資產的服務，我們持續地一起來推動臺灣虛擬資產監理，從公會自律走向法規化的進程。我相信只要秉持開放的態度，鼓勵創新，嚴打不法，我們臺灣一定能夠打造出適合本地的臺灣模式虛擬資產監理的機會，讓良幣驅逐劣幣。

然而我們也可以知道國際之間已經迅速地布局，美國剛剛通過了GENIUS Act程序性的表決，讓穩定幣建立聯邦與州的雙軌監理；日本也將穩定幣納入金融法規，希望能夠做相關的推動；南韓則提出Digital Asset Basic Act，希望能規範韓元穩定幣的發行並且積極地推動，以及ETF的開放，甚至比特幣相關的一些推進他們也在討論。當然我想各地的條件不同，臺灣也應該會有自己的本地模式，但是如果我們此時猶豫就將失去全球金融發展的布局機會，甚至有可能被邊緣化。因此對於金融資產服務法，我希望能夠提出以下幾項重點主張：第一點，比特幣不僅是國家儲備的數位黃金，在地緣政治風險的影響之下，個人也應該要增加金融韌性和數位自主，金管會限制相關現金來購買虛擬貨幣，儘管我們理解目的良善，但是卻有可能扼殺良性的使用場景和環境。例如過去2016年起，其實臺灣的便利店就是我們的世界之光、臺灣之光，全世界都知道臺灣是一個擁抱先進思維的地方，但是現在這個機會卻消失了，我建議應該有條件地保留現金與虛擬資產的交換空間。

第二點，希望持續地重視數位自主，不應該過度地限制私鑰託管跟服務的提供者，就像保險箱公司不應該納入銀行法監管一樣，我們希望大家都能夠理解。

第三點，支持將數位貨幣適量地納入主權儲備，進行更多的討論，以多元化的儲備、戰略的儲備，以及金融監理開放的態度，去面對國際金融市場的波動，同時建立友善並且具產業導向的課稅制度。我們也希望對於相關虛擬貨幣的法規，以及相關的稅務討論，以鼓勵創新、鼓勵產業、鼓勵個人金融多元化為主要依歸。

同時第四點，我們建議監理能夠持續地從先自律、後他律、再立法的階段式策略來進行，一定要兼顧市場的活力，當然也要顧到民眾的安全。

第五點，我們希望金管會積極地推動穩定幣發展與國際接軌，避免數位經濟邊緣化，近期我們看到USDC的發行商Circle在美國順利地IPO，受到市場的歡迎，這是一個例子。同時發展良好的本地穩定幣，也可以平衡實體世界經濟可能在現在的現狀之下發生突變或者失衡，增進我們臺灣的金融韌性跟主權。

第六點，我們希望還是要討論比特幣現貨ETF，鼓勵法人與個人都能夠參與這樣的國際市場，金融業則可以轉型，有更多的創新，希望能夠讓我們既有的平台服務業者發行更多元更創新的商品。

技術上臺灣是擁有國家級的加密儲備與私鑰管理的能力，完全具備競爭力，不應該顧慮過多而錯失良機。我希望能夠支持金管會來擴大虛擬資產、數位金融創新的人力量能；同時在薪資上，我們也希望行政院就算不能協助相關的企業界人才，但能夠盡力跟上各國監理機構的薪資水平。

最後，國際數位金融的時代來臨，我們臺灣一定要有自信，不要害怕連結世界，臺灣應該要把手伸出去，以前瞻的思維才有辦法果斷地領先，才有機會成為金管會希望能夠共同打造的亞洲數位金融的領航者，一起為青年的世代、AI的世代，甚至人類要成為跨新紀物種的下一個世代，一起打造追夢創新的數位沃土「Republic of Chain」ROC（Taiwan），謝謝。

主席：謝謝專業的葛如鈞委員。

目前登記發言的專家學者均已發言完畢，接續我們請行政機關回應相關意見，我們依序請金管會、中央銀行跟法務部回應。

請金管會副主委。

陳副主任委員彥良：首先感謝召委、各位委員、央行、法務部以及與會學者。在這個專法的預告跟預告前的期間，我們舉辦了多場正式跟非正式的公聽會或諮詢會議，而且也廣納了許多意見。這場會議其實也聽到了各位的許多心聲，我們會詳細思考，一併納入專法的修正，讓專法更趨完善。我可能沒辦法一一地完全回應，因此提出幾個我聽到的重要部分，第一個，對於所謂虛擬資產支付業務，特別指穩定幣支付性質、穩定幣依據的這些問題，其實目前國外的虛擬資產支付當然是以穩定幣為主要的一個工具，我們目前為止，僅就穩定幣的發行上架審查定有規範，將來子法也會更為明確。當然將來其他的虛擬資產如果有新型的支付型態，我們的專法第六條也預留了一個彈性空間，所以將來可以根據市場的需求發布行政命令，就是以子法的方式來擴張；另外一個部分，就是如果將來還有其他的商業模式，甚至電子支付業者，我們在專法當中已經留有一個所謂的沙盒，跟金融科技發展與創新實驗條例連結，在這個部分，假設跟其他法規有扞格的地方，也可以透過沙盒的部分來處理。再者，對於體質良好國際業者來臺落地的部分，我們再次強調，我們很樂見國際間能夠配合我國法規、監理機關及執法機關需求的業者，為我們的市場注入活水，在安全合規的前提下，就是我們需要健全發展，也希冀將來先進的國際業者能進入我國的市場。

還有一些業者希望延長過渡條款的期限，我們有聽到了，我們會慎重思考並開會討論，也會再跟業者溝通，讓業者有充分時間做準備。我們不是直接就把它砍掉，這樣是沒有意義的，剩下一個虛無飄渺的市場，沒有業者，這個市場是假的。

對於強化投資者就是金融消費者保護的部分，有關利益衝突等等，我們也會在子法當中納入規範，然後對於金保法就是金融消費者保護法，是不是把一些業務納入，畢竟這個市場是大家的，我們不是只有監管，而是要發展，我們也會再跟業者、公會來協調，看看用什麼方式子法或金保法等等，來做到對於消費者的保護。所以，我們是要建立一個完整的虛擬資產監理的架構，這個架構也要建築在發展的可能性上，老子道德經講：「一生二，二生三，三生萬物。」其實我們有一個基礎的架構、業者的商業模式，再加上我們主管機關的架構跟配合之下，我想一定能兼顧產業發展、保護交易人的權益及發達我國的經濟。也希望在座的各位對我們將來的發展業及金管會有更多的支持，提供更多的建議，謝謝各位。

主席：謝謝我們副主委的回應。

依序請中央銀行。

謝局長鳳瑛：主席、各位參與者，還有金管會副主委。我這邊就幾個大方向跟大家做一個資訊上的分享：第一個，我想在法的監管方面，現在已經走向專法的制定，這方面我們給予金管會相當大的肯定。第二個，既然要制定專法，到底要怎麼管，我想是大家非常關注的重點，有幾個方向，我也同意一定是分級管理，因為可以依著交易量的多寡來做不同樣的管理，但是分級管理、低級管理，不是不管，輕微管理不是說不管，因為我覺得這次之所以要訂專法，是因為洗錢防制法已經制定了，現在應該是回歸到消費者保護這一塊。如果你不去管那些交易量不夠大的，萬一消費者權益沒有受到完全的保障，那怎麼辦？我覺得這個問題還是要回歸到主管機關身上，要去處理這樣的狀況。所以雖然叫分級管理，但是對於交易量沒有達到一定金額的部分，我是主張還是要進行輕度的管理，不是不管，那輕度的管理怎麼管？我們了解，有些國家就是用註冊，不一定要有資本額的限制，可能只要註冊就好了，但是註冊一定要有資產的分別管理，就是你的準備資產是怎麼管的，這部分要有資訊上的揭露，因為你是一比一的兌換，所以將來如果消費者要贖回這個法幣，你一定要有充分的準備資產讓他贖回，否則對消費者是沒有辦法做到完全的保障。再來就是剛才金管會也提到，不管是境內或境外，一定是屬於落地監管，也就是境外人如果要在臺灣提供國人服務，一定是落地的，這樣才能避免所謂的監管套利跟不公平競爭的狀況。

另外，大家也很關注現在有一些詐騙的廣告或過度誇大的廣告，造成消費者權益沒有辦法受到保障，我們在報告也提到，事實上有些國家已經制定了一些guideline，也就是說如果你要做這樣的廣告，就要說明你跟業者之間是委託關係還是收取金錢幫他促銷的關係，這個都要說明清楚的。還有就是如果有不實的廣告，造成消費者權益受到損害，業者是不是要分擔相關的責任？我想這個在國外都有些guideline，我這邊就不再贅述。

至於跨部會的部分，我想我們跟金管會是溝通非常好，我報告也提到，事實上金管會在訂定專法之前有找我們溝通過，在訂定專法的過程中也有來找我們溝通過，那訂定了這個專法的預告，我們也提供了相關文件給金管會參考，我了解金管會大致也都參考我們的意見，所以我們的溝通應該是非常的順暢。

最後我要提到涉及央行穩定幣的部分，事實上，如果有看到央行的報告，未來的數位貨幣會有四種，現在的貨幣體系是準備金，就是我們的wholesale的貨幣，retail就是我們的現金，就是公部門發行的，私部門會有兩塊，一塊就是銀行的存款，還有所謂的電子支付，就是分非銀行發行的部分這是現在的貨幣體系。未來貨幣體系也是有四部分，兩個部分是公部門，兩個部分是私部門，現在的準備金代幣化就變成所謂的wholesale CBDC，現在的現金代幣化就變成所謂的retail CBDC，至於私部門的存款就變成存款代幣（Deposit Token），非銀行體系發行的電子支付代幣化，就是所謂的穩定幣。所以如果我們從私部門來看未來貨幣的體系，它就是比較像電子支付的代幣化，是一種代幣化的支付工具，不是法幣。回歸到這種代幣化支付工具，所以它就回歸到現在參酌電子支付機構管理條例的相關規定，所以央行才會說準備金的規定，還有業務申報的規定，我想這部分現在在金管也會納入管理，以上作這樣的簡要說明，謝謝。

主席：謝謝謝局長。

我們接著請法務部謝志明副司長。

謝副司長兼參事志明：主席、各位委員、女士先生、學者專家。今天貴委員會召開虛擬資產服務法公聽會，本部應邀列席謹就所列的討論提綱簡要提供意見如下：有關討論提綱一，事涉主管機關金管會的職責，本部是尊重其政策判斷。不過在預告版本裡面的罰則章相關條文裡面有提到「自動繳交其犯罪所得應予減免其刑」的部分，因為最高法院在113年度台上大字4096號的裁定提出了新的見解，認為所謂的「其犯罪所得」指的是行為人因犯罪而實際取得的個人所得，所以行為人如果沒有實際取得個人所得，他只要自白就可以減刑。所以日後的實務運作結果，在現行條文這樣的結構底下，對犯罪被害人的保護，恐有未盡周延之處，建請是不是也一併來檢討修正草案的相關文字。至於金管會研擬中的虛擬資產服務法相關的具體內容，如果金管會有向本部徵詢法制意見時，我們將會提供協助。至於提綱二的部分，一樣事涉金管會的職責，本部尊重其政策判斷。討論提綱三，因為現行的洗錢防制法第六條第一項、第四項跟第五項，其實針對洗防登記以及洗防登記未遵守時相關的罰則已經訂定有規範，所以就提示情形現行法制並不是全無規範的狀況。不過現行法制的規範密度是不是足夠？是不是應該輔以行政的管制措施？以及研擬中的草案是不是要出於不同的行政目的而另設其他的規定，涉及主管機關金管會的權責，我們也尊重它的政策判斷。

最後，討論提綱四的部分涉及金管會及央行的職掌，本部尊重其政策決定。不過，我建議為了減少日後可能衍生的糾紛，就境外穩定幣是不是要一併納管，以及其納管之後的管制密度如何，建請相關主管機關考量。以上意見敬請各位委員、專家學者及先進參考，謝謝。

主席：謝謝法務部謝志明副司長。

以下主席作成結論：第一，依據立法院職權行使法第五十八條規定，委員會應於公聽會終結後十日內，依出席者所提供的正、反意見提出公聽會報告，送交本院全體委員及出席者。所以我們會把今日與會者所有寶貴的發言意見作為未來修法之參考，並彙編成冊，送交本院全體委員及今日出列席提供建言的貴賓參閱。委員李坤城、李彥秀書面報告列入公聽會報告。

第二，如果各位貴賓還有其他的書面意見或相關的資料，請儘速提供給我們，將併入本次的公聽會報告。

再一次謝謝大家，經過兩個小時熱烈的討論，每一位講者的見解點都是我們這條虛擬資產鏈法規上的寶貴意見，非常謝謝，我們看到不只是法律，也看到在金融、在產業三個面向裡頭大家提供最寶貴的意見，我們希望是創新，而不是限制創新，希望在保障新的制度面會得到我們期待的，再一次感謝大家，謝謝，散會。

散會（11時2分）