{"error":false,"id":["04517:04517:2021-12-14-修正:182"],"data":{"法律編號":"04517","法律編號:str":"公司法","版本編號":"04517:2021-12-14-修正","順序":182,"條號":"第一百五十七條","內容":"公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：\n　　一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。\n　　二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。\n　　三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。\n　　四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。\n　　五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。\n　　六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。\n　　七、特別股轉讓之限制。\n　　八、特別股權利、義務之其他事項。\n　　前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。\n　　下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：\n　　一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。\n　　二、得轉換成複數普通股之特別股。","法條編號":"04517:04517:2021-12-14-修正:182","立法理由":"一、原條文修正移列第一項：\n　　　(一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。\n　　　(二)增訂第四款至第七款。按原第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。\n　　　(三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。\n　　　(四)原第四款移列第八款。\n　　二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。\n　　三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形：\n　　　(一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。\n　　　(二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。\n　　　(三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。\n　　四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。","現行版":"非現行","版本追蹤":"04517:2018-07-06-修正"},"supported_relations":[],"relations":[]}