{"error":false,"id":["08107:08107:2002-01-15-制定:13"],"data":{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2002-01-15-制定","順序":13,"條號":"第十二條","內容":"公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：\n　　一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。\n　　二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。但公司依第十八條第六項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。\n　　三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。\n　　四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。\n　　五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會前，以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。\n　　六、公司進行第三十三條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會前以書面向公司表示異議，或於股東會中以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者。\n　　公司法第一百八十七條及第一百八十八條規定，於前項各款情形準用之。但依第十八條第六項或第十九條規定進行簡易合併時，以董事會決議日作為計算期間之基準日。","法條編號":"08107:08107:2002-01-15-制定:13","立法理由":"一、本條係就公司於進行併購時異議股東之股份收買請求權作一統一規定。第一項將各種公司得合法收買股份之情形，列為公司法第一百六十七條第一項公司不得收買股份限制之例外規定。並於第一項各款配合本法及公司法規定，統一規定異議股東請求公司買回股份之要件。\n　　二、為保障股東權益，參酌日本商法第三百四十九條規定對於修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制表示異議之股東賦予買回股份請求權，爰於第一項第一款明定之。第一項第二款係參酌美國模範公司法第13.02(a)(2)條及美國紐約州公司法第910(a)(3)條規定對於第十八條第六項無須經股東會決議之非對稱性合併，均未給予異議股東請求公司收買股份之權利，蓋此等情形造成股東權稀釋作用甚小，本為股東購買公司股份時可得預期範圍之內，故依本法第十八條第六項未給予股東參與決議合併之機會，自無給予請求收買股份權利之必要。第一項第三款參考美國模範公司法第13.02 (a)(1)(ii)條規定，明定於簡易合併時，僅子公司股東享有異議請求收買股份權利，母公司之股東無異議請求收買股份權利，蓋於簡易合併時，子公司依一般公認會計原則應與持有子公司超過百分九十以上已發行股份之母公司編製合併財務報表，故母公司簡易合併子公司對於母公司之財務狀況並無任何影響，並無給予母公司股東請求收買股份之必要。第四款至第六款係就第二十七條概括承受或概括讓與、第二十九條股份轉換及第三十三條公司分割之股東收買請求權予以規定。\n　　三、第二項規定公司法第一百八十七條及第一百八十八條於第一項各款收買股份之情形準用之，但第十八條第六項進行非對稱式合併及第十九條規定進行簡易合併時，因無須召開股東會決議，故以董事會決議日為計算期間之基準日。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},"supported_relations":[],"relations":[]}