{"error":false,"id":["08107:08107:2002-01-15-制定:34"],"data":{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2002-01-15-制定","順序":34,"條號":"第三十條","內容":"公司與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。\n　　前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項，並應於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東：\n　　一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。\n　　二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類、數量及其他有關事項。\n　　三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。\n　　四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。\n　　五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。\n　　六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。\n　　公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前條及第二十一條之規定。\n　　公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積。但其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制。\n　　公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定。\n　　公司依前條規定與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。","法條編號":"08107:08107:2002-01-15-制定:34","立法理由":"一、第一項有關轉換契約及轉換決議方式及其應載事項，係參酌金融控股公司法第二十七條、公司法第三百十七條第一項，並參考美國模範公司法第11.02條、日本商法第三百五十三條第一項及第三百六十五條第一項規定。\n　　二、為明確參加股份轉換公司之權利義務關係，並使股東對轉換契約或轉換決議作一正確判斷，參酌金融控股公司法第二十七條、公司法第三百十七條之一及日本商法第三百五十三條第二項及第三百六十五條第二項規定，制定第二項。惟金融控股公司法第二十七條第二項第五款規定決議應載明預定日期一事，應無特別明定之必要；至於同條第六款及第七款，因係由股東會決議行之，不宜於股東會之通知中載明，故於第二項不另列此三款。\n　　三、為鼓勵公司與外國公司進行股份轉換，於第三項明定公司與外國公司進行股份轉換時，準用第一項、第二項及前條之規定。\n　　四、為排除公司進行股份轉換之障礙，參考金融控股公司法第四十七條第四項至第五項，於第四項規定公司為股份轉換新設他公司者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積，惟其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制，以利公司發放股利；並於第五項規定公司為股份轉換新設他公司而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定，以保障特別股股東之權益。\n　　五、依職工福利金條例第二條第一項第一款規定，企業組織創立時就其資本總額提撥百分之一至百分之五之職工福利金。在股份轉換之情形，轉換後新設之公司因未發起設立，則原既存公司已就「創立時資本額」提撥，在無增加新資本額之情形，自無須依職工福利金條例再行提撥之必要，爰為第六項之規定。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},"supported_relations":[],"relations":[]}