{"error":false,"id":["08107:08107:2015-06-15-全文修正:21"],"data":{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2015-06-15-全文修正","順序":21,"條號":"第十八條","內容":"股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。\n　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n　　前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。\n　　前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。\n　　公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。\n　　公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。\n　　存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。","法條編號":"08107:08107:2015-06-15-全文修正:21","立法理由":"一、第一項配合調整體例，酌作文字修正。\n　　二、第二項未修正。\n　　三、增訂第三項：(一)依原條文，上市（櫃）公司進行私有化併購交易，其股東會決議僅須符合第一項或第二項之規定，其上市（櫃）地位即隨公司主體消滅而無從附麗，亦無從適用臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之自願申請下市（櫃）規範。(二)考量上市（櫃）公司因決議合併而致下市（櫃）對股東權益影響甚大，爰參酌香港上市公司私有化股東決議相關規範、臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所訂公司決議下市（櫃）門檻，提高上市（櫃）公司與存續之非上市（櫃）公司合併案之股東同意門檻。(三)如合併後存續或新設公司仍為上市（櫃）公司，一般而言，消滅公司股東仍得轉持有存續之上市（櫃）公司股票，對股東權益較無重大影響，爰本項排除此種情形，以兼顧股東權益保障及減少上市（櫃）公司之併購成本。\n　　四、原條文第三項及第四項移列第四項及第五項，並酌作修正。\n　　五、原條文第五項移列第六項，內容未修正。\n　　六、原條文第六項移列第七項。存續公司因合併有變更章程之必要者，依法須經存續公司股東會決議，無從以董事會決議代之，爰予修正。但消滅公司不在本項適用範圍，併予敘明。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},"supported_relations":[],"relations":[]}