{"error":false,"id":["08107:08107:2022-05-24-修正:43"],"data":{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2022-05-24-修正","順序":43,"條號":"第三十八條","內容":"前三條之分割計畫，應以書面為之，並記載下列事項：\n　　一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。\n　　二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。\n　　三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司給付股份、現金或其他財產之總數、種類、數量及其計算依據。\n　　四、被分割公司或其股東或二者所取得股份、現金或其他財產之配發比例及其他相關事項。\n　　五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。\n　　六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。\n　　七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。\n　　八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。\n　　九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。\n　　前項分割計畫之應記載事項，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東；公開發行股票公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。\n　　公司與外國公司進行公司分割時，準用前三條、本條第一項至第二項及第二十一條規定。","法條編號":"08107:08107:2022-05-24-修正:43","立法理由":"一、條次變更。\n　　二、修正第一項：(一)配合修正條文第三十六條及第三十七條增訂非對稱式分割及母子公司間之簡易分割類型，爰修正第一項本文。(二)明定得以股份、現金或其他財產作為公司分割承受營業之對價，與應於分割計畫中載明總數、種類及數量，及其計算依據，爰修正第三款。(三)因本次修正全面放寬分割之對價多元性，為活絡企業併購之進行，在各股東取得對價之價值相等之前提下，即便公司給予各股東之對價種類或組合並不相同，亦無不可，為利股東獲得充分之資訊，以利股東作成符合利益之決定，如對不同股東支付之對價種類不同或組成不同者，自應說明其價值相等之計算依據。如允許股東於一定期間內選擇不同種類或不同組成之對價時，應說明前開一定期間及對價選擇之相關事項，爰修正第四款。(四)第一款、第二款及第五款至第九款未修正。\n　　三、依第六條規定公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會或由審計委員會就該次併購計畫交易之公平性及合進行審議，同時並應委請獨立專家就併購對價之合理性表示意見；其審議報告對於股東行使股份收買請求權時，甚具參考價值。為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰修正第二項。。\n　　四、配合修正條文第三十六條及第三十七條增訂非對稱式分割及母子公司間之簡易分割等類型，第三項酌作文字修正。","現行版":"現行","版本追蹤":"08107:2015-06-15-全文修正"},"supported_relations":[],"relations":[]}