{"total":1,"total_page":1,"page":1,"limit":500,"filter":{"版本編號":["08107:2022-05-24-修正"],"條號":["第十八條"]},"id_fields":["法條編號"],"sort":["法律編號","版本編號<","順序<"],"lawcontents":[{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2022-05-24-修正","順序":21,"條號":"第十八條","內容":"股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。\n　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n　　前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。\n　　前三項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。\n　　公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前四項之規定。\n　　公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。\n　　存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，或交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二十者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞或存續公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。","法條編號":"08107:08107:2022-05-24-修正:21","立法理由":"一、第一項至第六項未修正。\n　　二、修正第七項：\n　　　(一)查第七項非對稱式合併之規定係本法九十一年制定時，參考當時日本商法第四百十三條之三訂定之簡易併購程序，該法規定存續公司因合併交付消滅公司股東之新股未超過已發行股份總數二十分之一，且交付之現金或財產未超過存續公司淨值之五十分之一者，無經存續公司股東會決議之必要。惟查日本業於九十四年制定「會社法」，該法第七百九十六條規定之簡易併購程序，大幅放寬適用非對稱式併購之條件，亦即無須考量發行新股占已發行股份總數之比率，完全以併購對價占公司淨值之一定比率為基準，且提高比率至五分之一，同時將「股份」亦納入併購對價之一部分計算之。故原第七項相關規定自亦有進行修正檢討之必要。\n　　　(二)又原第七項所定非對稱式併購，指公司為併購所發行之新股未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，「且」併購公司交付被併購公司股東之股份以外對價總額未超過併購公司淨值百分之二之情形，二條件須同時符合，始得適用非對稱式併購之程序。惟為增加併購之彈性及效率，修正放寬適用非對稱式併購之條件，除提高以淨值為計算基準之比率為百分之二十，並將交付「股份」之情形一併納入計算外，另將上開二項條件之關係由「且」修正為「或」，以鼓勵併購，亦即符合為併購發行之新股未超過併購公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，「或」符合交付之「股份」（新股或老股）、現金或其他財產之對價總額未超過併購公司淨值「百分之二十」，只需符合其中一種樣態即可適用。","現行版":"現行","版本追蹤":"new"}],"supported_filter_fields":["法律編號","版本編號","順序","條號","現行版","版本追蹤"]}