{"total":60,"total_page":1,"page":1,"limit":500,"filter":{"版本編號":["08107:2004-04-16-修正"]},"id_fields":["法條編號"],"sort":["法律編號","版本編號<","順序<"],"lawcontents":[{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":0,"條號":"法律名稱","內容":"企業併購法","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:0","現行版":"非現行"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":1,"章名":"第一章  總則","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:1","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":2,"條號":"第一條","內容":"為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，特制定本法。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:2","立法理由":"一、明定本法之立法目的。\n　　二、為利企業以併購進行組織調整，排除現行公司法及證券交易法等各種法律對於企業併收購之障礙，特制定本法。\n\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":3,"條號":"第二條","內容":"公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。\n　　金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:3","立法理由":"一、明定本法為規範企業併購之特別法，本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。\n　　二、金融機構合併法及金融控股公司法為金融機構進行併購之特別法，故於第二項明定金融機構之併購應依金融機構合併法及金融控股公司法之規定，如金融機構合併法及金融控股公司法與本法均就相同事項有所規定者，亦應先適用金融機構合併法及金融控股公司法。該二法未規定之事項，方依本法規定。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":4,"條號":"第三條","內容":"本法主管機關為經濟部。\n　　本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:4","立法理由":"明定本法主管機關及所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":5,"條號":"第四條","內容":"本法用詞定義如下：\n　　一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。\n　　二、併購：指公司之合併、收購及分割。\n　　三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。\n　　四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。\n　　五、股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。\n　　六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。\n　　七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。\n　　八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:5","立法理由":"明定本法所用各名詞之定義。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":6,"條號":"第五條","內容":"公司依本法為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。\n　　公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:6","立法理由":"一、股份有限公司之董事係由股東會選出，董事執行業務自應以全體股東之最大利益為之，故第一項明定董事於進行併購決議時，應為全體股東最大利益行之，不得為董事本人之利益或公司之大股東或指派其擔任董事之法人股東等其他人之利益作為決議併購行為之考量，且董事受公司有償委任，執行公司業務，參照民法第五百三十五條及公司法部分條文再修正草案第二十三條之規定，應以善良管理人之注意處理公司併購事宜。\n　　二、第二項係參考公司法第一百九十三條規定，明定董事違反第一項規定或違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時之損害賠償責任；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，不在此限。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":7,"條號":"第六條","內容":"公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。\n　　於公司分割案件時，前項委請獨立專家表示意見之內容，為分割後受讓營業或財產之既存或新設公司發行新股之價格及所受讓營業或財產價值之合理性。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:7","立法理由":"照黨團協商條文通過。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":8,"條號":"第七條","內容":"公司因進行併購而成為政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，該公司之股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定。\n　　前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:8","立法理由":"一、股東會為股東二人以上決定公司意思之機關，公司因進行併購而成為政府或法人（含外國公司）股東一人之股份有限公司，自無成立股東會之可能，則公司業務之執行及職權行使，仍可透過董事會決議及監察人運作之，爰參考公司法部分條文再修正草案第一百二十八條之一，於第一項明定其股東會職權改由董事會行使，並排除有關股東會之規定。\n　　二、第二項明定政府或法人股東一人股份有限公司之董事、監察人，由該政府或法人股東指派。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":9,"條號":"第八條","內容":"公司有下列情形之一者，得不保留發行之新股由員工承購、通知原有股東儘先分認或提撥一定比率對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一規定之限制：\n　　一、發行新股全數用於被收購。\n　　二、發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產。\n　　三、因進行股份轉換而發行新股。\n　　四、因受讓分割而發行新股。\n　　公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十條規定之限制。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:9","立法理由":"一、依第四條第四款之定義，公司本得以發行新股作為收購他公司營業或財產之對價，然於此情形，本條卻未同時排除公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一之限制，造成適用上之不平衡，爰修正第二款之文字，以達立法之平衡。依第四條第四款之定義，公司本得以發行新股作為收購他公司營業或財產之對價，然於此情形，本條卻未同時排除公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一之限制，造成適用上之不平衡，爰修正第一項第二款之文字，以達立法之平衡。\n　　二、公司辦理分割情形下，無分割公司發行新股之狀況，而應係受讓分割之公司以發行新股作為對價，取得分割標的物，爰修正第一項第四款文字。\n　　三、第二項作文字修正。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":10,"條號":"第九條","內容":"公司依公司法第三百零四條規定訂定之重整計畫，得訂明以債權人對公司之債權作價繳足債權人承購公司發行新股所需股款，並經公司法第三百零五條關係人會議可決及經法院裁定認可後執行之，不受公司法第二百七十條、第二百七十二條及第二百九十六條規定之限制。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:10","立法理由":"聲請重整之公司得否以債作股，因受限於公司法第二百七十二條公司發行新股原則上須以現金為股款之規定，我國法院實務及學說上爭議不休。惟為協助財務陷入困境之公司及保障債權人之權益，且債權人以債作股涉及公司清算財產分配地位之順位及相關權利義務之變更，特於本條明定公司於依公司法第三百零四條規定訂定之重整計畫，得訂明以債權人對公司之債權作價繳足債權人承購公司發行新股所需股款，並經公司法第三百零五條關係人會議可決及經法院裁定認可後執行之，不受公司法第二百七十條（公司虧損不得發行新股）、第二百七十二條（增資發行新股以現金及公司所需財產為對價）及第二百九十六條（限定重整債權之順序）規定限制，以鼓勵聲請重整公司與債權人進行協商，藉由以債作股方式降低公司負債比率，並引入新股東及經營團隊，以協助公司進行重整。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":11,"條號":"第十條","內容":"公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。\n　　公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。\n　　股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:11","立法理由":"一、公司進行併購，其目的之一係為取得公司經營權之控制，持股未過半數之股東間常藉由表決權契約及表決權信託，取得一致行使股東表決權之方式，以強化參與公司經營權。有關股東表決權契約（voting　agreement）之效力，因有助於股東間成立策略聯盟及穩定公司決策，普遍為美國主要各州公司法（美國模範公司法第7.31條、德拉瓦州公司法第218(c)條、紐約州公司法第620條及加州公司法第706(a)條）所承認。惟我國最高法院民國七十一年十月二十七日臺上字四五○○號判決對於股東表決權契約之效力持否定見解。故為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟及進行併購，並穩定公司決策，有關股東表決權契約應回歸「股東自治原則」及「契約自由原則」，不應加以禁止，故參酌美國模範公司法第7.31條規定有關股東表決權契約規定，第一項明定股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。\n　　二、美國主要各州公司法（美國模範公司法第7.30條、德拉瓦州公司法第218(a)~(b)條、紐約州公司法第620條及加州公司法第706(a)條）亦承認股東表決權信託之效力。我國現行公司法並無明文承認股東得成立股東表決權信託（voting　trust），但為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟或進行併購行為，藉由書面信託契約之約定成立股東表決權信託，透過受託人行使表決權而有一致之投票行為，擴大影響公司決策力，對於公司形成穩定決策有所助益。參照美國模範公司法第7.30條規定，第二項明定成立股東表決權信託之成立要件。\n　　三、為利公司辦理股務事宜，參考美國模範公司法第7.30(a)條，第三項明定股東非將第二項書面信託契約及股東姓名或名稱、事務所或住（居）所及移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":12,"條號":"第十一條","內容":"公司進行併購時，得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項：\n　　一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。\n　　二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。\n　　三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。\n　　四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。\n　　五、股東轉讓股份或設質股票之對象。\n　　六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。\n　　未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。\n　　第一項所指合理限制，應符合下列原則：\n　　一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。\n　　二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制。\n　　公開發行股票之公司進行併購發行新股而受第一項股份轉讓或股票設質之限制時，應依證券交易法規定於公開說明書或證券主管機關規定應交付投資人之書面文件中載明。\n　　公司法第一百六十三條第一項不得以章程禁止或限制股份轉讓及同條第二項發起人之股份於公司設立登記一年內不得轉讓之規定，於第一項及第二項情形不適用之。\n　　公司依第一項第一款或第二款買回股份之數量併同依其他法律買回股份之總數，不得超過該公司已發行股份總數百分之二十，且其收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:12","立法理由":"第六項之「已實現之資本公積」，業已包含發行股份溢價金額，爰予刪除「發行股份溢價及」等字。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":13,"條號":"第十二條","內容":"公司於進行併購而有下列情形，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：\n　　一、公司股東對公司依前條規定修改章程記載股份轉讓或股票設質之限制，於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n　　二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。但公司依第十八條第六項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議。\n　　三、公司進行第十九條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第十九條第二項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。\n　　四、公司進行第二十七條之收購時，公司股東於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n　　五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n　　六、公司進行第三十三條之分割時，被分割公司之股東或受讓營業或財產之既存公司之股東於決議分割之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者。\n　　公司法第一百八十七條及第一百八十八條規定，於前項各款情形準用之。但依第十九條規定進行簡易合併時，以董事會決議日作為計算期間之基準日。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:13","立法理由":"一、為求異議股東請求公司買回股份之規定，與公司法第三百十七條第一項之體例一致，爰將第一項第一款、第二款、第四款至第六款之文字酌作修正。\n　　二、按第十八條第六項規定之非對稱式合併，該合併契約仍須經消滅公司之股東會決議，並於決議時發生效力，爰刪除原條文第二項但書規定「第十八條第六項或」文字。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":14,"條號":"第十三條","內容":"公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理：\n　　一、消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。\n　　二、前款以外情形買回之股份，得依下列規定辦理：\n　　（一）依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東。\n　　（二）逕行辦理變更登記。\n　　（三）於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並辦理變更登記。\n　　公司依本法規定買回之股份，不得質押；於未出售或註銷前，不得享有股東權利。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:14","立法理由":"一、第一項第一款酌作文字修正，俾資明確。\n　　二、第一項第二款前段明定因合併以外情形買回之股份，得依本款規定為之，以利企業併購。後段移列第三款。\n　　三、第二項未修正。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":15,"條號":"第十四條","內容":"公司於併購時，董事會有不能行使職權之虞，得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，由臨時管理人於董事會不能行使職權時，代行董事長、董事會依公司法規定之職權。\n　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n　　臨時管理人之委任，應於就任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記；其解任，應併同改選董事、監察人後十五日內為之。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:15","立法理由":"一、第一項酌作文字修正，俾資明確。\n　　二、第二項未修正。\n　　三、為利新任董事、監察人對外行使職權，並方便第三人查閱，明定臨時管理人解任後，應併同改選之董事、監察人於改選後十五日內向公司登記主管機關辦理變更登記，爰修正第三項。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":16,"條號":"第十五條","內容":"公司進行合併時，消滅公司提撥之勞工退休準備金，於支付未留用或不同意留用勞工之退休金後，得支付資遣費；所餘款項，應自公司勞工退休準備金監督委員會專戶移轉至合併後存續公司或新設公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。\n　　公司進行收購財產或分割而移轉全部或一部營業者，讓與公司或被分割公司提撥之勞工退休準備金，於支付未留用或不同意留用勞工之退休金後，得支付資遣費；所餘款項，應按隨同該營業或財產一併移轉勞工之比例，移轉至受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。\n　　前二項之消滅公司、讓與公司或被分割公司應負支付未留用或不同意留用勞工之退休金及資遣費之責，其餘全數或按比例移轉勞工退休準備金至存續公司、受讓公司之勞工退休準備金監督委員會專戶前，應提撥之勞工退休準備金，應達到勞工法令相關規定申請暫停提撥之數額。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:16","立法理由":"照黨團協商條文通過。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":17,"條號":"第十六條","內容":"併購後存續公司、新設公司或受讓公司應於併購基準日三十日前，以書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用之勞工。該受通知之勞工，應於受通知日起十日內，以書面通知新雇主是否同意留用，屆期未為通知者，視為同意留用。\n　　前項同意留用之勞工，因個人因素不願留任時，不得請求雇主給予資遣費。\n　　留用勞工於併購前在消滅公司、讓與公司或被分割公司之工作年資，併購後存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:17","立法理由":"一、為儘速確定公司進行併購時勞動契約之移轉及勞工是否留用，第一項規定新雇主（即併購後之存續公司、新設公司或受讓公司），應於併購基準日三十日前，通知舊雇主（即消滅公司或轉讓公司或被分割公司）原已雇用之勞工是否留用，並告知留用勞工之勞動條件。該受通知留用之勞工而拒絕留用者，應於受通知日起十日內以書面通知新雇主，屆期未通知者視為同意留用。\n　　二、勞工為公司之重要資源，優良人力資源之取得，向為公司進行併購之重要動機之一，且公司間進行收購財產或分割時，與公司合併同，均有使勞工因收購財產或分割而一併移轉之必要。因此，公司併購所致勞動關係之變動，實有緩和其勞務專屬性要求之必要。本法除賦予公司對勞工之商定留用權外，特於第二項規定受同意留用之勞工若因個人原因嗣後不願留任者，視同辭職，依法不得請求雇主給予資遣費。\n　　三、為保障公司併購後受留用勞工之權益，爰參酌勞動基準法第二十條規定，於第三項明定留用勞工之工作年資應由併購後之存續公司、新設公司、受讓公司予以承認。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":18,"條號":"第十七條","內容":"公司進行併購，未留用或不同意留用之勞工，應由併購前之雇主終止勞動契約，並依勞動基準法第十六條規定期間預告終止或支付預告期間工資，並依同法規定發給勞工退休金或資遣費。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:18","立法理由":"公司進行併購時，凡未留用或不同意留用之勞工，併購前之僱主均應依勞動基準法相關規定預告，並發給資遣費或退休金，爰將「依前條第一項不同意留用」修正為「不同意留用」。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":19,"章名":"第二章  合併、收購及分割","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:19","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":20,"章名":"第一節  合併","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:20","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":21,"條號":"第十八條","內容":"除本法另有規定外，股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。\n　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n　　前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。\n　　公司已發行特別股者，就公司合併事項，除本法規定無須經股東會決議或公司章程明定無須經特別股股東會決議者外，應另經該公司特別股股東會決議行之。有關特別股股東會之決議，準用前三項之規定。\n　　公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。\n　　存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之百分之二十，且交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之百分之二者，得作成合併契約，經存續公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不適用第一項至第四項有關股東會決議之規定。但與存續公司合併後消滅之公司，其資產有不足抵償負債之虞者，不適用之。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:21","立法理由":"一、第一項至第五項未修正。\n　　二、第六項刪除「擬」字，俾資明確。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":22,"條號":"第十九條","內容":"公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。\n　　子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。\n　　前項期限，不得少於三十日。\n　　公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司，準用前三項規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:22","立法理由":"一、第一項刪除「擬」字，第二項刪除「向公司」等字，俾資明確。\n　　二、第三項未修正。\n　　三、依第四條第七款「母、子公司」所定義之「子公司」，包括有限公司組織之子公司，爰於第四項增訂公司與其持有百分之九十以上資本總額之子公司合併時，母公司得準用第一項規定，以董事會特別決議行之，以簡化合併程序。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":23,"條號":"第二十條","內容":"股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:23","立法理由":"為加強公司大眾化，財務之健全化，有限公司與股份有限公司合併時，其存續或另立之公司應以股份有限公司為限，前經經濟部七十七年三月二十一日商字第○七六一○號函釋在案，爰參考公司法部分條文再修正草案第三百十六條之一第一項之規定予以明文化。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":24,"條號":"第二十一條","內容":"公司與外國公司合併應符合下列規定：\n　　一、該外國公司依其成立之準據法規定，係屬股份有限公司或有限公司之型態，且得與公司合併者。\n　　二、合併契約業已依該外國公司成立之準據法規定，經該公司股東會、董事會或依其他方式合法決議。\n　　三、公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。\n　　前項外國公司應於合併基準日前，指定在中華民國境內之送達代收人。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:24","立法理由":"一、金融機構合併法第十八條第一項及第四項，雖就外國金融機構與本國金融機構合併加以規定，但未擴及一般公司，且係將外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與辦法，授權由財政部定之，未於法律上就跨國合併所需要件明確規範之。茲參考美國模範公司法第一一‧○七條、美國德拉瓦州公司法第二五二條及美國紐約州第九○七條規定就外國公司得與我國公司合併之要件明定於第一項第一款至第三款。\n　　二、鑑於公司與外國公司進行合併時，不應以其合併對象為外國公司而享有與我國公司合併時較為有利之規定，故比照第二十條規定，於第一項第一款中明定該外國公司之型態須為股份有限公司或有限公司，復於第四款規定公司與外國公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。\n　　三、為利於辦理公司登記或進行訴訟等程式之進行，爰於第二項規定該外國公司應於合併基準日前指定在中華民國境內之送達代收人。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":25,"條號":"第二十二條","內容":"公司合併契約應以書面為之，並應記載下列事項：\n　　一、參與合併之公司名稱、資本額及合併後存續公司或新設公司之名稱及資本額。\n　　二、存續公司或新設公司因合併發行該公司股份或換發其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產之數量。\n　　三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發該公司或其他公司股份之總數、種類及數量或換發現金或其他財產與配發之方法及其他有關事項。\n　　四、依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。\n　　五、存續公司之章程變更事項或新設公司依公司法第一百二十九條規定應訂立之章程。\n　　六、上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。\n　　公司與外國公司合併者，準用前項之規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:25","立法理由":"一、參照公司法第三百十七條之一第一項第五款之立法體例，就第一項第五款酌作文字修正，以資明確。\n　　二、第二項未修正。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":26,"條號":"第二十三條","內容":"公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。\n　　公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人。\n　　第一項規定，於依第十八條第六項規定之合併，以適用於消滅公司債權人為限；其通知及公告，以消滅公司之股東會決議日為起算日。\n　　第一項規定，於依第十九條規定之簡易合併，以適用於子公司債權人為限；其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:26","立法理由":"一、第一項及第二項未修正。\n　　二、按非對稱式合併之消滅公司仍需召開股東會決議，爰將原條文第三項分列為第三項及第四項，並酌作文字修正。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":27,"條號":"第二十四條","內容":"因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或新設之公司概括承受；消滅公司繼續中之訴訟、非訟、商務仲裁及其他程序，由存續公司或新設公司承受消滅公司之當事人地位。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:27","立法理由":"本條係就合併之效力所為明確規定。參考公司法第七十五條有關合併後之公司概括繼受合併後消滅之公司等規定，明定新設公司或存續公司概括承受消滅公司之一切權利及義務。消滅公司繼續中之訴訟、非訟、商務仲裁及其他程式，由存續公司或新設公司承受消滅公司之原當事人地位，以免前述進行中之程式因合併而中斷。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":28,"條號":"第二十五條","內容":"存續公司或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項之移轉，自合併基準日起生效。但依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。\n　　存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制：\n　　一、股東會或董事會決議合併之議事錄。\n　　二、公司合併登記之證明。\n　　三、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。\n　　四、其他各登記機關規定之文件。\n　　前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:28","立法理由":"一、第一項及第三項未修正。\n　　二、為使第二項之適用更具彈性，並配合專利法之修正，爰將本項序文酌作文字修正。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":29,"條號":"第二十六條","內容":"存續公司得於合併後第一次股東會為合併事項之報告。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:29","立法理由":"公司法第三百十八條第一項第一款因未明定合併後存續公司召開股東會報告合併事項之時間，且公開發行股票之公司召集股東會較為困難，故我國實務上往往延至存續公司年度股東會中方才一併報告合併事項，使該條規定徒具形式，故明定存續公司得於合併後第一次股東會就合併等事進行報告。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":30,"章名":"第二節  收購","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:30","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":31,"條號":"第二十七條","內容":"公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。\n　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n　　受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。\n　　公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前三項及第二十一條規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:31","立法理由":"一、公司以概括承受或概括讓與方式進行收購之股東會決議方法並未明定，為杜爭議，爰修正第一項明定之。\n　　二、公開發行公司之股東人數眾多，集合不易，爰參照公司法第一百八十五條之立法體例，增訂第二項，規定公開發行公司股東會之決議方法。\n　　三、原條文第二項順移為第三項。\n　　四、為使本國公司與外國公司之收購與本國公司相互間之收購規定一致，爰配合第一項之修正，酌修原條文第三項規定，並順移為第四項。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":32,"條號":"第二十八條","內容":"公司之子公司收購公司全部或主要部分之營業或財產，符合下列規定者，得經公司董事會決議行之，不適用公司法第一百八十五條第一項至第四項應經讓與公司與受讓公司股東會決議之規定及公司法第一百八十六條至第一百八十八條之規定：\n　　一、該子公司為公司百分之百持有。\n　　二、子公司以受讓之營業或財產作價發行新股予該公司。\n　　三、該公司與子公司已依一般公認會計原則編製合併財務報表。\n　　公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司者，準用前項及第二十一條之規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:32","立法理由":"一、參酌美國模範公司法第12.01（a）（3）條規定對於公司移轉其財產予其百分之百持股之子公司，得經公司董事會決議行之，無須經股東會決議之立法例，例如公司百分之百持股之子公司收購公司之部分土地，並由子公司以受讓之土地作價發行新股予該公司，無須經股東會決議，且考量公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百之百持股並編製合併財務報表之子公司，係屬集團組織內之調整，因母子公司已編製合併財務報表，對於母公司之股東並無不利，且子公司股東僅有母公司一法人股東，並無經母公司或子公司股東會特別決議之必要，故於本條規定排除公司法第一百八十五條第一項至第四項應經二公司股東會決議及公司法第一百八十六條至第一百八十八條異議股東請求公司收買股份之規定，以簡化母子公司進行內部組織調整。\n　　二、為排除母子公司間進行跨國讓與全部或主要部分之營業或財產之障礙，於第二項明定於此情形準用前項及第二十一條之規定。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":33,"條號":"第二十九條","內容":"公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：\n　　一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。\n　　二、公司法第一百五十六條第二項、第一百九十七條第一項、第二百二十七條、第二百七十八條第二項及證券交易法第二十二條之二、第二十六條規定，於股份轉換不適用之。\n　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但章程有較高之規定者，從其規定。\n　　預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉讓公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:33","立法理由":"一、為與公司法立法體例一致，爰修正第一項第一款之文字。\n　　二、第二項未修正；第三項酌作文字修正。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":34,"條號":"第三十條","內容":"公司與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。\n　　前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項，並應於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東：\n　　一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。\n　　二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類、數量及其他有關事項。\n　　三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。\n　　四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。\n　　五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。\n　　六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。\n　　公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前條及第二十一條之規定。\n　　公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積。但其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制。\n　　公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定。\n　　公司依前條規定與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:34","立法理由":"一、第一項有關轉換契約及轉換決議方式及其應載事項，係參酌金融控股公司法第二十七條、公司法第三百十七條第一項，並參考美國模範公司法第11.02條、日本商法第三百五十三條第一項及第三百六十五條第一項規定。\n　　二、為明確參加股份轉換公司之權利義務關係，並使股東對轉換契約或轉換決議作一正確判斷，參酌金融控股公司法第二十七條、公司法第三百十七條之一及日本商法第三百五十三條第二項及第三百六十五條第二項規定，制定第二項。惟金融控股公司法第二十七條第二項第五款規定決議應載明預定日期一事，應無特別明定之必要；至於同條第六款及第七款，因係由股東會決議行之，不宜於股東會之通知中載明，故於第二項不另列此三款。\n　　三、為鼓勵公司與外國公司進行股份轉換，於第三項明定公司與外國公司進行股份轉換時，準用第一項、第二項及前條之規定。\n　　四、為排除公司進行股份轉換之障礙，參考金融控股公司法第四十七條第四項至第五項，於第四項規定公司為股份轉換新設他公司者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積，惟其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制，以利公司發放股利；並於第五項規定公司為股份轉換新設他公司而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定，以保障特別股股東之權益。\n　　五、依職工福利金條例第二條第一項第一款規定，企業組織創立時就其資本總額提撥百分之一至百分之五之職工福利金。在股份轉換之情形，轉換後新設之公司因未發起設立，則原既存公司已就「創立時資本額」提撥，在無增加新資本額之情形，自無須依職工福利金條例再行提撥之必要，爰為第六項之規定。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":35,"條號":"第三十一條","內容":"上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程序後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:35","立法理由":"為確保上市（櫃）公司進行股份轉換後之上市（櫃）資格不致中斷，爰於本條規定上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程式後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":36,"章名":"第三節  分割","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:36","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":37,"條號":"第三十二條","內容":"公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，做成分割計畫，提出於股東會。\n　　股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。\n　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。\n　　前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。\n　　公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。\n　　分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。\n　　他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。\n　　公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。\n　　上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。\n　　股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:37","立法理由":"一、第一項至第五項未修正。第六項酌作標點修正。\n　　二、按公司之發起人會議，得訂立章程及選舉董事、監察人，爰於第七項增列「訂立章程並」等文字。\n　　三、本法公佈施行迄今，已屆滿一年，原條文第八項之規定，迄今已無實益，爰予刪除。\n　　四、原條文第九項至第十一項移列為第八項至第十項。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":38,"條號":"第三十三條","內容":"前條之分割計畫，應以書面為之，並記載下列事項：\n　　一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。\n　　二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。\n　　三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。\n　　四、被分割公司或其股東或二者所取得股份之總數、種類及數量。\n　　五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。\n　　六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。\n　　七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。\n　　八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。\n　　九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。\n　　前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。\n　　公司與外國公司進行公司分割時，準用前條、本條第一項至第二項及第二十一條規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:38","立法理由":"一、為提高公司進行分割之彈性，並避免導致解釋上之差異，爰將第四款酌作修正，以明確規範公司進行分割時得辦理部分減資。\n　　二、公司之股東會決議分割計畫後，尚須俟董事會決議之，爰參考公司法第三百十七條之二之體例，刪除原條文第十款，俾利企業運作。\n　　三、第二項未修正；第三項酌作文字修正。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":39,"章名":"第三章  租稅措施","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:39","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":40,"條號":"第三十四條","內容":"公司依第二十七條至第二十九條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併、分割者，適用下列規定：\n　　一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。\n　　二、取得不動產所有權者，免徵契稅。\n　　三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。\n　　四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。\n　　五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切債權及抵押權受償。\n　　依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司於收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之百分之六十五時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:40","立法理由":"照黨團協商條文通過。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":41,"條號":"第三十五條","內容":"公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:41","立法理由":"公司進行併購如有商譽之產生，依照一般公認會計原則第二十三條規定，應按一定之年數予以攤銷。為考量公司可能因併購後初期獲利尚未穩定，爰於本條明定商譽得由公司於十五年內平均攤銷。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":42,"條號":"第三十六條","內容":"公司進行併購而產生之費用，得於十年內平均攤銷。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:42","立法理由":"參考金融機構合併法第十七條第一項第五款及促進產業升級條例第十五條第一項第八款修正草案之規定，因合併產生之費用得於十年內攤銷。企業進行併購所發生費用之性質相同，爰於本條規定得於十年內平均攤銷。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":43,"條號":"第三十七條","內容":"公司進行合併、分割或依第二十七條及第二十八條規定收購，合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司得分別繼續承受合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前就併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但適用免徵營利事業所得稅之獎勵者，應繼續生產合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前受獎勵之產品或提供受獎勵之勞務，且以合併後存續或新設之公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬消滅公司、被分割公司或被收購公司原受獎勵且獨立生產之產品或提供之勞務部分計算之所得額為限；適用投資抵減獎勵者，以合併後存續或新設公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬合併消滅公司、被分割公司或被收購公司部分計算之應納稅額為限。\n　　依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。\n　　為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。\n　　虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。\n　　第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:43","立法理由":"一、公司進行分割，被分割公司與分割新設或既存之公司，乃分屬個別獨立之公司，被分割公司之租稅優惠不當然由分割新設或既存之公司繼受。為使租稅優惠之繼受具妥當性，有關繼受之原則，應以具經濟同一性為限；亦即分割後，原有被分割公司或其股東，對分割後新設或既存之公司仍應具有一定持股關係，以避免一般單純出售營業或資產，均可繼受租稅優惠。爰參考促進產業升級條例第十五條第三項之規定於第一項明定公司得繼受租稅優惠之情形。\n　　二、為落實獎勵目的，並促進租稅公平，爰訂定第二項，明定合併消滅公司、被分割公司或被收購公司之租稅優惠，須符合一定獎勵條件及標準者，繼受租稅優惠之公司，亦應符合同一獎勵條件及標準。\n　　三、為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅，爰訂定第三項。\n　　四、虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理，爰訂定第四項。\n　　五、第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之，爰訂定第五項。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":44,"條號":"第三十八條","內容":"公司合併，其虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續或新設公司於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該參與合併之公司於合併前經該管稽徵機關核定尚未扣除之前五年內各期虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起五年內從當年度純益額中扣除。\n　　公司與外國公司合併者，合併後存續或新設之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司，得依前項規定扣除各參與合併之公司或外國公司在中華民國境內設立之分公司合併前尚未扣除之虧損額。\n　　公司分割時，既存或新設公司，得依第一項規定，將各參與分割公司分割前尚未扣除之虧損，按股權分割比例計算之金額，自其純益額中扣除。既存公司於計算可扣除之虧損時，應再按各參與分割公司之股東分割後持有既存公司之股權之比例計算之。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:44","立法理由":"公司併購前之虧損如一概不准扣除，將造成併購之租稅障礙，如完全許其扣除而不予限制，則又難以防杜專以享受虧損扣除而進行之併購。為配合公司藉併購提升經營績效之趨勢，與考量公司之盈虧係由各股東依其持有股份比例承受，及基於公司併購適用虧損扣除之計算原則宜採一致性規範，爰參照金融機構合併法第十七條第二項、促進產業升級條例部分條文修正草案第十五條第四項規定，於本條明定公司合併、公司與外國公司合併及公司分割得適用虧損扣除之規定。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":45,"條號":"第三十九條","內容":"公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。\n　　前項所稱主要之營業，指讓與營業之最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者；所稱主要之財產，指讓與財產達移轉時全部財產之百分之五十以上者。\n　　公司分割並將取得之股份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:45","立法理由":"照黨團協商條文通過。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":46,"條號":"第四十條","內容":"公司進行合併、分割或依第二十七條至第二十九條規定收購，而持有其子公司股份或出資額達已發行股份總數或資本總額百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。\n　　依前項規定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報；其選擇合併申報，無須事先申請核准，一經選擇，除因正當理由，於會計年度終了前二個月內，報經賦稅主管機關核准者外，不得變更。\n　　依前項規定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續五年，不得再選擇合併申報；其子公司因股權變動不符第一項規定而個別辦理申報者，自該子公司個別申報之年度起連續五年，不得再依前項規定納入合併申報。\n　　依第一項規定合併申報營利事業所得稅者，其合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、股東可扣抵稅額帳戶之處理、暫繳申報及其他應遵行事項之辦法，由賦稅主管機關定之。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:46","立法理由":"一、第四條第七款所定義之「母、子公司」，包括有限公司之組織型態，爰修正第一項文字。\n　　二、增訂第二項。基於公司選擇合併申報所得稅前後年度之一致性，爰參考美國及日本之規定，明定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報營利事業所得稅；且選擇合併申報後，除因正當理由報經賦稅主管機關核准者外，不得變更。\n　　三、增訂第三項。為避免公司任意變更所得稅申報方式，爰明定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續五年，不得再選擇合併申報；同時明定子公司因股權變動不符規定而個別辦理申報者，自個別申報之年度起連續五年，不得再納入合併申報，以杜取巧。\n　　四、增訂第四項。基於公司依第一項規定合併申報營利事業所得稅，有關合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、股東可扣抵稅額帳戶之處理、暫繳申報及其他應遵行事項之規範內容，宜以法規命令方式為之，爰依行政程式法第一百五十條第二項規定，明定法律授權。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":47,"條號":"第四十一條","內容":"公司與外國公司進行合併、分割或依第二十七條、第二十八條及第三十條第三項規定收購財產或股份者，第三十四條至第四十條之規定，於該公司適用之；第三十四條及第三十八條之規定，於該外國公司亦適用之。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:47","立法理由":"為配合(一)公司與外國公司依本法第二十一條規定進行合併；(二)公司與外國公司依本法第二十七條第二項以概括承受或概括讓與全部營業或財產之方式為收購；(三)公司依本法第二十八條第二項讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境外設立之子公司者，或外國公司讓與全部或主要部分之營業或財產予其百分之百持股在中華民國境內設立之子公司；(四)公司與外國公司依第三十條第三項進行股份轉換及(五)公司與外國公司依第三十三條第三項進行公司分割等各種跨國併購行為，茲於本條明定跨國併購之稅負處理，規定公司與外國公司進行合併、分割或第二十七條、第二十八條及第三十條之收購財產或股份者，公司得適用第三十四條至第四十條之規定；該外國公司就其在中華民國境內有關之租稅措施，則準用第三十四條及第三十八之規定，以符租稅中立原則。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":48,"條號":"第四十二條","內容":"公司與其子公司相互間、公司或其子公司與國內、外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間有下列情形之一者，稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經賦稅主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整：\n　　一、有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規避或減少納稅義務者。\n　　二、有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者。\n　　公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:48","立法理由":"照黨團協商條文通過。","現行版":"非現行","版本追蹤":"new"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":49,"條號":"第四十三條","內容":"公司以營業或財產認購或交換他公司股票時，如所得股票之價值低於營業或財產帳面價值時，其交易損失，得於十五年內認列。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:49","立法理由":"為鼓勵企業間進行收購及策略聯盟，若因此而產生交易損失，比照金融機構合併法第十七條第六款之規範精神，容許於相當年限內認列損失。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":50,"章名":"第四章  金融措施","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:50","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":51,"條號":"第四十四條","內容":"為鼓勵企業合併、收購、分割，符合下列各款之一者，適用促進產業升級條例第二十一條之規定：\n　　一、為改善產業結構而提出完善營運計畫書並進行合併、收購、分割者，行政院開發基金得投資於合併、收購、分割後存續或新設之公司。\n　　二、國內生產力不符經營效益之公司為配合產業結構之改善而生產設備必須分割外移並訂有資金回流計畫，其分割後既存或新設於國內之公司，其資金不足者，得申請行政院開發基金專案低利融資。\n　　前項行政院開發基金之專案融資得與金融機構合作辦理。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:51","立法理由":"促產條例已有行政院開發基金之設置，主要是投資或融資於產業結構有關之計劃，鑑於本法制訂的背景，為使企業能有結構性的調整，透過與國內、外企業間之合併、收購、分割之行為，擴大利基，而強化競爭力。當民間企業無力興辦或資力、資金不足者，明定其可適用促進產業升級條例第二十一條之規定。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":52,"條號":"第四十五條","內容":"公司因合併、收購或分割而逾越銀行法令有關關係人或同一人、同一關係人或同一關係企業授信額度規定者，金融機構得依原授信契約至所訂授信期間屆滿為止。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:52","立法理由":"併購係兩家公司之結合，原各有金融機構授信額度，若額度因合併而計入一家公司，將逾越原公司之授信額度因合併而擴大之債權債務亦同，應給予相當期間之調整。比照金融機構合併法第七條規定。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":53,"條號":"第四十六條","內容":"公司因收購、分割以部分營業或財產之讓與而取得既存公司之股份時，金融機構在不損及債權確保原則下，得將取得之股份替代原營業或財產之擔保。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:53","立法理由":"因讓與公司營業或財產而換得既存公司股份之公司，金融機構給予其以換得之股份取代營業或財產之擔保之融通，其取得之股份亦不計入公司原股票質押之授信額度內。同時受讓營業或財產之公司亦可繼受該擔保物貸款之相同條件，有利於收購、分割之推動。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":54,"章名":"第五章  公司重整之組織再造","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:54","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":55,"條號":"第四十七條","內容":"公司進行重整時，得將併購之規劃，訂明於重整計畫中。\n　　公司以併購之方式進行重整時應提供相關書面文件，為重整計畫之一部分，其程序不適用第十八條、第十九條、第二十九條、第三十二條有關股東會或董事會決議之規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:55","立法理由":"一、公司得於重整時，將併購等計畫納入，增加重整成功的機會。\n　　二、合併、收購、分割係原重整計畫中之一部分，故在重整計畫之審查表決時，一併予以決議，不必單獨另為表決。\n","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":56,"條號":"第四十八條","內容":"公司於重整中進行併購者，其股東無股份收買請求權，不適用第十二條之規定。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:56","立法理由":"公司重整中進行併購者，其股東應不得享有股份收買請求權，使重整進行單純化。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":57,"章名":"第六章  附則","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:57","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":58,"條號":"第四十九條","內容":"公司適用第三章有關租稅之規定，應依賦稅主管機關之規定檢附相關書件；未檢附或書件不齊者，稅捐稽徵機關應通知限期補送齊全；屆期無正常理由而未補齊者，不予適用。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:58","立法理由":"規定公司適用第三章有關租稅之規定，應依賦稅主管機關之規定檢附相關書件；未檢附或書件不齊者，稅捐稽徵機關應通知限期補送齊全；屆期無正常理由而未補齊者，不予適用。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"},{"法律編號":"08107","法律編號:str":"企業併購法","版本編號":"08107:2004-04-16-修正","順序":59,"條號":"第五十條","內容":"本法自公布日施行。","法條編號":"08107:08107:2004-04-16-修正:59","立法理由":"明定本法之施行日。","現行版":"非現行","版本追蹤":"08107:2002-01-15-制定"}],"supported_filter_fields":["法律編號","版本編號","順序","條號","現行版","版本追蹤"]}